-1-
ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN
LS/6008003/10258066.dlt
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN BALLAST NEDAM
met zetel te Nieuwegein, zoals deze luiden na een akte van wijziging administratievoorwaarden verleden op 20 mei 2011 voor mr. P.H.N. Quist, notaris te Amsterdam.
Definities Artikel 1. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: a.
administratiekantoor: Stichting Administratiekantoor van aandelen Ballast Nedam;
b.
centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wge;
c.
certificaathouders: houders van door het administratiekantoor toegekende royeerbare certificaten op naam van aandelen op naam in het kapitaal van de vennootschap;
d.
certificaten: door het administratiekantoor toegekende royeerbare certificaten op naam van aandelen op naam in het kapitaal van de vennootschap;
e.
deelgenoot: een deelgenoot als bedoeld in de Wge;
f.
Euronext: Euronext Amsterdam N.V.;
g.
girodepot: het girodepot als bedoeld in de Wge waartoe certificaten van één soort behoren;
h.
intermediair: een aangesloten instelling, beleggingsonderneming of bank in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waaraan het op grond van die wet is toegestaan beleggingsdiensten te verlenen respectievelijk het bedrijf van bank uit te oefenen en die in Nederland ten name van cliënten rekeningen in effecten administreert;
i.
vennootschap: de naamloze vennootschap Ballast Nedam N.V., met zetel te Nieuwegein;
j.
verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wge waartoe certificaten van één soort behoren;
k.
Wge: de Wet giraal effectenverkeer.
-2-
Administratievoorwaarden Artikel 2. 2.1.
Het administratiekantoor, waarvan de doelomschrijving volgens artikel 2 van haar statuten luidt als volgt: "2.1. De stichting heeft ten doel: a.
het tegen toekenning van royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen op naam in het kapitaal van de naamloze vennootschap Ballast Nedam N.V. (de 'vennootschap'), en van eventueel daarop uit te keren bonusaandelen of bij wege van stockdividend of met behulp van claims verkregen aandelen, het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden stemrechten en alle andere aan die aandelen verbonden rechten gelijk het uitoefenen van claimrecht en het ontvangen van alle uitkeringen verbonden aan die aandelen, waaronder liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de certificaathouders uit te keren, met dien verstande dat voor bonusaandelen of bij wege van stock dividend verkregen aandelen en voor aandelen welke voor een certificaathouder bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, certificaten zullen worden toegekend; en voorts
b.
het verrichten van alle handelingen welke met het vorenstaande in verband staan, daaruit voortvloeien of daaraan bevorderlijk kunnen zijn.
2.2. Elke bedrijfsuitoefening, die commercieel risico voor het administratiekan toor zou kunnen meebrengen, is uitgesloten. 2.3. Bij het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen richt het Administratie kantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het re kening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onder neming. 2.4. Het bestuur van het administratiekantoor zal op de algemene vergadering van de vennootschap op verzoek een verklaring omtrent zijn voorgenomen stem gedrag geven.", verklaart zich bij deze onder de in de volgende artikelen vast gestelde bepalingen bereid op haar naam gestelde gewone aandelen op naam in het kapitaal van de vennootschap in administratie te nemen, tegen toekenning van een met het aantal van die aandelen corresponderend aantal royeerbare certificaten op naam.
-3-
2.2.
Het administratiekantoor kan gewone aandelen op naam in het kapitaal van de vennootschap in administratie nemen en kent tegenover elk gewoon aandeel dat zij in administratie neemt een certificaat toe.
Medewerking vennootschap Artikel 3. De toekenning van certificaten door het administratiekantoor geschiedt met medewerking van de vennootschap. Certificaten op naam, certificaathoudersregister, uitlevering Artikel 4. 4.1.
Alle certificaten luiden op naam.
4.2.
Bij toekenning van een certificaat kan de levering ter opname in het girodepot onderscheidenlijk ter opname in een verzameldepot voor de desbetreffende soort certificaten geschieden door het administratiekantoor zonder medewerking van de andere intermediairs respectievelijk de andere deelgenoten in het verzameldepot.
4.3.
Voor het bepaalde in artikel 4.2. is voldoende dat het administratiekantoor het certificaat ten name van de desbetreffende intermediair respectievelijk het centraal instituut opneemt in het certificaathoudersregister, met vermelding van het feit dat het certificaat is gaan behoren tot het desbetreffende verzameldepot respectievelijk het girodepot en met vermelding van de overige gegevens als bedoeld in dit artikel, en de intermediair respectievelijk het centraal instituut de levering van het certificaat aanvaardt.
4.4.
Een intermediair is bevoegd certificaten te leveren ter opname in het girodepot zonder de medewerking van de andere deelgenoten.
4.5.
Het administratiekantoor houdt een certificaathoudersregister aan. In dit register worden voor iedere certificaathouder, niet zijnde een deelgenoot, vermeld diens naam, en het adres waaraan hij alle met betrekking tot zijn certificaat te verzenden mededelingen of documenten wenst te zien geadresseerd. Indien certificaten zijn geleverd aan een intermediair ter opname in een verzameldepot of aan het centraal instituut ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de intermediair respectievelijk het centraal instituut opgenomen in het certificaathoudersregister, met vermelding van de datum waarop die certificaten tot een verzameldepot respectievelijk tot het girodepot zijn gaan behoren, alsmede de datum van mededeling aan het administratiekantoor.
-4-
4.6.
Uitlevering van certificaten is slechts mogelijk in de gevallen genoemd in de Wge.
Derden Artikel 5. 5.1.
Als derden in de zin van Bijlage II bij het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market zijn aangewezen de notarissen die verbonden zijn of zullen zijn aan het kantoor Stibbe N.V. te Amsterdam of een notaris verbonden aan een ander kantoor te Amsterdam of hun plaatsvervangers; ieder van hen kan afzonderlijk optreden.
5.2.
Het administratiekantoor kan in overleg met de vennootschap een of meer anderen als derde aanwijzen, waarvan de bekendmaking geschiedt op de in artikel 8 bepaalde wijze.
Uitoefening van rechten Artikel 6. 6.1.
Bij de uitoefening van het stemrecht richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt zij rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
6.2.
Het administratiekantoor zal in beginsel zonder raadpleging van certificaathouders als bedoeld in artikel 6.3. haar stem bepalen.
6.3.
Het administratiekantoor verbindt zich echter, indien een voorstel wordt gedaan in de rechten verbonden aan de in administratie genomen aandelen verandering te brengen, van het voornemen om wel of niet van zijn stemrecht gebruik te maken zo mogelijk ten minste veertien dagen tevoren, aan de certificaathouders kennis te geven zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd.
6.4.
Het administratiekantoor verleent per algemene vergadering van de vennootschap aan iedere certificaathouder, die daarom verzoekt, zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden volmacht om stemrecht uit te oefenen op een zodanig aantal aandelen als overeenkomt met het aantal door de certificaathouder gehouden certificaten. Een dergelijke volmacht zal schriftelijk worden verleend.
6.5.
Per algemene vergadering kan iedere certificaathouder het administratiekantoor ook schriftelijk instructie geven over de wijze waarop het administratiekantoor het stemrecht op de desbetreffende algemene vergadering dient uit te oefenen op aan-
-5-
delen waarvan de desbetreffende certificaathouder de certificaten houdt, welke instructie het administratiekantoor zal opvolgen. Uitkeringen Artikel 7. 7.1.
Het administratiekantoor zal elk dividend en elke andere uitkering op de door haar ten titel van beheer gehouden aandelen bij de vennootschap innen en onverwijld na ontvangst een overeenkomstig dividend of uitkering op de certificaten betaalbaar stellen.
7.2.
De betaalbaarstelling alsmede alle andere verrichtingen zullen aan een op de in artikel 8 bepaalde wijze bekend te maken adres geschieden.
7.3.
Uitkeringen aan het administratiekantoor door de vennootschap gedaan in de vorm van bonusaandelen, bijschrijving op de aandelen, stockdividenden of dergelijke zullen door het administratiekantoor voor zover mogelijk aan de certificaathouders in de vorm van certificaten of bijschrijving op certificaten beschikbaar worden gesteld.
7.4.
Ingeval van keuze tussen een uitkering in geld en een uitkering in andere waarden doet het administratiekantoor tevoren daarvan mededeling op de in artikel 8 bepaalde wijze en stelt daarbij de certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid ieder voor zich een keuze te doen tot de dag vóór die, waarop de keus door het administratiekantoor moet zijn uitgebracht. Indien de wensen van de certificaathouders niet voor de dag, waarop de keus moet zijn uitgebracht, ter kennis van het administratiekantoor zijn gekomen, kiest het administratiekantoor zoals het in het belang van de certificaathouders dienstig oordeelt.
7.5.
Ingeval bij uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap een voorkeursrecht aan de aandeelhouders toekomt, zal het administratiekantoor de houders van certificaten gelegenheid geven het voorkeursrecht ten aanzien van certificaten op overeenkomstige wijze uit te oefenen. Indien of voor zover certificaathouders niet binnen de daarvoor door het administratiekantoor gestelde termijn of op de door het administratiekantoor te bepalen wijze aan het administratiekantoor kennis geven, dat zij van hun voorkeursrecht gebruik wensen te maken, zal het administratiekantoor de voorkeursrechten voor zover mogelijk te gelde maken en de opbrengst voor die certificaathouders betaal-
-6-
baar stellen naar rato van de door die certificaathouders gehouden certificaten.. 7.6.
De vorderingen van certificaathouders jegens het administratiekantoor tot uitkering van dividenden en tot andere uitkeringen vervallen na verloop van vijf jaar sedert de datum met ingang waarvan deze door het administratiekantoor betaalbaar werden gesteld.
Kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen Artikel 8. Alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen aan certificaathouders geschieden op de door het bestuur van het administratiekantoor te bepalen wijze, met inachtneming van de op de stichting van toepassing zijnde wet- en regelgeving, en, waar mogelijk, via de website van de vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakt bericht. Kosten Artikel 9. 9.1.
Alle kosten voortvloeiende uit deze administratievoorwaarden worden gedragen door de vennootschap, met uitzondering van de royementskosten als bedoeld in artikel 9.2. en de lasten, belastingen en kosten bedoeld in artikel 9.4.
9.2.
Het administratiekantoor is bevoegd voor de verwisseling van aandelen tegen certificaten en voor de verwisseling van certificaten tegen aandelen als bedoeld in artikel 10 een redelijk, door de vennootschap en het administratiekantoor gezamenlijk vast te stellen bedrag in rekening te brengen aan degene op wiens verzoek de verwisseling plaatsvindt.
9.3.
De door het administratiekantoor geïncasserde dividenden en andere uitkeringen betaalt het administratiekantoor uit zonder enige korting wegens provisie of kosten.
9.4.
Alle lasten en belastingen, die aan het administratiekantoor als houder van aandelen, dan wel van daaruit verkregen inkomsten, in welke vorm ook mochten worden opgelegd, zullen door het administratiekantoor op de certificaathouders kunnen worden verhaald.
Royement Artikel 10. Het administratiekantoor zal op schriftelijk verzoek van een houder van certificaten tegen gelijktijdige royering van die certificaten een corresponderend aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan hem overdragen, zulks evenwel met inachtneming van het bepaalde
-7-
in artikel 11 van de statuten van de vennootschap. Vergadering van certificaathouders Artikel 11. 11.1.
Indien en steeds als het administratiekantoor het gewenst acht de mening van certificaathouders over een bepaald onderwerp te vernemen, alsmede indien de goedkeuring van certificaathouders volgens deze administratievoorwaarden is vereist, of in de gevallen waarin het bestuur voldoet aan een verzoek als bedoeld in artikel 11.2., roept het administratiekantoor een vergadering van certificaathouders bijeen.
11.2.
Certificaathouders, die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het totaal aantal door het administratiekantoor uitgegeven certificaten houden, kunnen het administratiekantoor verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen. Certificaathouders kunnen voorts het administratiekantoor verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen, indien het administratiekantoor zijn stem moet uitbrengen ten aanzien van voorstellen die het karakter van de vennootschap wijzigen. Het verzoek geschiedt schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen.
11.3.
Indien certificaathouders overeenkomstig het in artikel 11.2. bepaalde aan het administratiekantoor hebben verzocht een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen en niet binnen veertien dagen daarna een vergadering te houden uiterlijk binnen één maand na de verzending van bedoeld verzoek, is bijeengeroepen, dan zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
11.4.
De oproeping tot een vergadering van certificaathouders geschiedt op de in artikel 8 bepaalde wijze. Bij de oproeping zal hetzij de inhoud van de agenda en van alle stukken waarvan de kennisneming voor certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda worden opgenomen hetzij worden vermeld dat en waar deze bescheiden kosteloos verkrijgbaar zijn. De oproeping respectievelijk verkrijgbaarstelling zal uiterlijk op de vijftiende dag voor die van de vergadering plaatshebben.
11.5.
De vergadering van certificaathouders zal worden voorgezeten door een door het administratiekantoor aan te wijzen voorzitter. Een vergadering die door de verzoe-
-8-
kers zelf is bijeengeroepen overeenkomstig het bepaalde in artikel 11.3., voorziet zelf in haar voorzitterschap. 11.6.
Vergadering van certificaathouders worden gehouden te Nieuwegein, Utrecht of ter plaatse zoals in de oproep is bepaald. Iedere certificaathouder is – mits aan de hierna in dit artikel 11.6. gestelde vereisten is voldaan- bevoegd in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde de vergadering van certificaathouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover stemgerechtigd, het stemrecht uit te oefenen. De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang tot de vergadering van andere personen dan die hiervoor genoemd zijn. Het bestuur van het Administratiekantoor kan, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:119 lid 3 Burgerlijk Wetboek, bepalen dat als stem of vergadergerechtigden gelden, zij die op een bepaald tijdstip die rechten hebben, ongeacht wie ten tijde van de vergadering van certificaathouders rechthebbende op de certificaten zijn. Bij de oproeping zal hetzij de inhoud worden opgenomen van de agenda en van alle stukken, waarvan de kennisneming voor certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij worden vermeld, dat en alwaar deze bescheiden gratis verkrijgbaar zijn en, indien van toepassing, wordt het registratie tijdstip vermeld alsmede waar en de wijze waarop de in dit lid bedoelde registratie dient te geschieden.
11.7.
Ieder certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem in de vergadering van certificaathouders.
11.8.
De vergaderrechten van de certificaathouders kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag de volmacht door het administratiekantoor is ontvangen; deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor de dag van de vergadering.
11.9.
Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Ingeval de stemmen staken beslist, indien het voorstel personen betreft, het lot en is, indien het zaken betreft, het voorstel verworpen.
11.10.
Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
-9-
Stemming bij acclamatie is toegelaten, tenzij één van de aanwezige certificaathouders zich daartegen verzet. Blanco stemmen en ongeldig uitgebrachte stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 11.11.
Het bestuur van het administratiekantoor maakt notulen van de vergadering van certificaathouders op. De notulen liggen ten kantore van het administratiekantoor ter inzage van certificaathouders. Aan hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt ten hoogste tegen kostprijs.
Wijziging administratievoorwaarden Artikel 12. 12.1.
In de administratievoorwaarden kan, onder behoorlijke aankondiging, door het administratiekantoor wijziging worden gebracht. Indien echter wijzigingen in de administratievoorwaarden worden aangebracht, waardoor de rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderd of lasten aan certificaathouders worden opgelegd, dan worden deze wijzigingen eerst van kracht zodra drie maanden na bedoelde aankondiging zijn verstreken. Alsdan worden certificaathouders gedurende ten minste drie maanden na aankondiging van de wijziging in de gelegenheid gesteld hun certificaten kosteloos te royeren.
12.2.
Indien wijzigingen geboden of gewenst zijn ten gevolge van wijzigingen die in de in administratie genomen aandelen hebben plaatsgevonden, zal aan zulke wijzigingen geen recht op kosteloos royement door certificaathouders kunnen worden ontleend.
12.3.
Wijzigingen in de administratievoorwaarden kunnen slechts in werking treden na verkregen goedkeuring van Euronext en de vennootschap.
Beëindiging van de administratie Artikel 13. 13.1.
Beëindiging door het administratiekantoor van de administratie van de aandelen is slechts mogelijk met goedkeuring van de vennootschap.
13.2.
Ingeval van ontbinding van het administratiekantoor of beëindiging van de administratie wordt hiervan kennis gegeven op de in artikel 8 genoemde wijze.
13.3.
In dat geval zullen kosteloos tegen overdracht van de certificaten aandelen worden overgedragen voor gelijke nominale bedragen.
- 10 -
13.4.
In de kennisgeving als bedoeld in artikel 13.2. wordt tevens de termijn bepaald binnen welke de overdracht van de certificaten tegen aandelen kan plaatsvinden. Deze termijn mag niet korter zijn dan twee jaar sedert de dag van de kennisgeving. Gedurende die tijd blijven de administratievoorwaarden van kracht.
13.5.
Na het verstrijken van deze termijn is het administratiekantoor gerechtigd, na overleg met Euronext, en na aankondiging op de in artikel 8 genoemde wijze, de nog in administratie gehouden aandelen hetzij aan een derde over te dragen op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten, hetzij die aandelen te verkopen en de opbrengst ter beschikking te stellen van bedoelde certificaathouders.
13.6.
Gedurende twee maanden na de kennisgeving als bedoeld in artikel 13.2. zullen aandelen nog in administratie kunnen worden genomen, tegen uitgifte van certificaten, mits uiterlijk op de vierde dag volgende op die van de kennisgeving, aan het administratiekantoor wordt opgegeven hoeveel aandelen ter verkrijging van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aannemelijk moet worden gemaakt dat de aandelen reeds verkregen waren voor of op de dag van de kennisgeving als bedoeld in artikel 13.2.
Overdracht van de administratie Artikel 14. Overdracht van de administratie aan een ander administratiekantoor kan slechts geschieden met goedkeuring van de vennootschap, het administratiekantoor en de vergadering van certificaathouders. Indien niet alle partijen aan de overdracht hun goedkeuring hechten, kan de meest gerede partij aan Euronext verzoeken een beslissing te nemen. Deze beslissing is voor alle partijen bindend. Jaarstukken en jaarrapport Artikel 15. 15.1.
Het administratiekantoor zal ten minste één maal per jaar, waaronder terstond na verschijning van de jaarrekening en het jaarverslag, aan certificaathouders een rapport uitbrengen over zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar, waarbij tevens het aantal van de in administratie genomen aandelen wordt vermeld. Het in de vorige zin bedoelde rapport zal kenbaar worden gemaakt op de in artikel 8 bedoelde wijze.
- 11 -
15.2.
Het bestuur doet jaarlijks verslag van de activiteiten van het administratiekantoor aan de vennootschap. In dit verslag wordt onder meer aandacht besteed aan: a.
het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin;
b.
de in het boekjaar verrichte werkzaamheden;
c.
het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen;
d.
het door het administratiekantoor vertegenwoordigende percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de hierboven onder c bedoelde vergaderingen;
e.
de bezoldiging van de bestuursleden van het administratiekantoor;
f.
het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur, alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest;
g.
de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor;
h.
de eventuele door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen;
i.
de functies van de bestuurders;
j.
de contactgegevens van het administratiekantoor.
Toepasselijkheid administratievoorwaarden Artikel 16. Door de enkele overdracht ten titel van beheer van aandelen tegen toekenning van certificaten zijn de houders van die certificaten geacht te zijn toegetreden tot de bepalingen van deze administratievoorwaarden en de daarin eventueel aan te brengen wijzigingen en worden de houders van die certificaten geacht aan het administratiekantoor onherroepelijk volmacht te hebben gegeven om, op de wijze door het administratiekantoor te bepalen, met inachtneming evenwel van deze administratievoorwaarden, al datgene te doen hetwelk door het administratiekantoor in het belang van de certificaathouders dienstig zal worden geacht. Rechtsverhouding Artikel 17. 17.1.
De rechtsverhouding tussen de certificaathouders of vroegere certificaathouders enerzijds en het administratiekantoor of een derde als bedoeld in artikel 5 anderzijds, wordt beheerst door Nederlands recht.
- 12 -
17.2.
Alle geschillen welke ontstaan in verband met of naar aanleiding van deze administratievoorwaarden, zullen in eerste instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht.
Verkrijgbaarheid administratievoorwaarden Artikel 18. Afschriften van de administratievoorwaarden zijn op verzoek van certificaathouders kosteloos verkrijgbaar bij het administratiekantoor en bij de vennootschap. De administratievoorwaarden worden kenbaar gemaakt op de in artikel 8 bedoelde wijze. Aansprakelijkheid Artikel 19. Het administratiekantoor zal behoudens ingeval van opzet en grove schuld niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen, die bij enige verrichting terzake van deze administratie onverhoopt mochten worden geleden, noch voor personen of instellingen, van wier bemiddeling het te goeder trouw heeft gebruik gemaakt. CF-stukken 19.1.
Ten aanzien van certificaten aan toonder waarvoor bewijzen zijn uitgegeven in de vorm van een mantel met een dividendblad dat niet is samengesteld uit afzonderlijke dividendbewijzen en een talon (CF-stukken) die zich bij anderen dan het centraal instituut bevinden, geldt dat deze kunnen worden ingeleverd bij een intermediair.
19.2.
Voor een omwisseling als in artikel 19.1. bedoeld zal het administratiekantoor kosten in rekening brengen.
19.3.
De houder van een certificaat aan toonder in de vorm van een CF-stuk dat zich bij een ander dan het centraal instituut bevindt, kan alle aan dit certificaat verbonden rechten eerst jegens het administratiekantoor uitoefenen als inlevering heeft plaatsgevonden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 19.
