-1-
ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN
LS/6008105/10336182
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN KAS BANK
30-09-2011
met zetel te Amsterdam, zoals deze luiden na een akte van wijziging van de administratievoorwaarden verleden op 30 september 2011 voor mr. M.A.J. Cremers, notaris te Amsterdam. Doel, administratie Artikel 1. 1.
Van de te Amsterdam gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Aandelen KAS BANK, hierna ook te noemen het administratiekantoor, luiden de leden 1 en 2 van artikel 2 als volgt: 1.
Het doel van de stichting is: a.
het uitgeven van royeerbare certificaten op naam tegenover het op eigen naam ten titel van administratie verkrijgen en houden van gewone aandelen in de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap KAS BANK N.V., hierna te noemen: de vennootschap;
b.
het beheren van de in administratie genomen gewone aandelen in de vennootschap, deze aandelen hierna ook te noemen: de aandelen;
c.
het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten, waaronder het stemrecht;
d.
het verrichten van alle handelingen, welke met het vorenstaande in verband staan, daaruit voortvloeien of daaraan bevorderlijk kunnen zijn.
2.
De stichting zal, onverminderd het bepaalde in dit artikel 2, lid 3 en lid 4 van deze statuten, de belangen van de houders van certificaten van aandelen van de vennootschap behartigen, mede met het oog op de belangen van (i) de vennootschap zelf (ii) de met haar verbonden onderneming en (iii) alle overige bij de vennootschap betrokkenen op zodanige wijze dat al deze belangen zo goed mogelijk worden meegewogen of gewaarborgd.
2.
Het administratiekantoor belast zich met: a.
het in administratie nemen van te zijnen name in het register van aandeelhouders van KAS BANK N.V., hierna te noemen: de vennootschap, ingeschreven gewone aandelen en het daartegen overeenkomstig het bepaalde in artikel 2 uitgeven van
-2-
royeerbare certificaten op naam; b.
het incasseren van de op die aandelen betaalbaar gestelde dividenden en andere uitkeringen en het ter beschikking stellen daarvan aan certificaathouders.
Overal waar hierna in deze akte wordt gesproken van 'aandelen' of 'gewone aandelen' wordt daaronder verstaan de hiervoor onder a. bedoelde aandelen. Certificaten op naam Artikel 2. 1.
Alle certificaten luiden op naam.
2.
De toekenning van certificaten door het administratiekantoor geschiedt met medewerking van de vennootschap.
3.
De in administratie genomen aandelen bestaan uitsluitend uit een inschrijving in het register van aandeelhouders van de vennootschap, waartegenover geen stukken uitstaan. Deze inschrijving is voorzien van de aantekening dat daarmede niets kan worden verricht dan met de gezamenlijke medewerking van het administratiekantoor en de in lid 4 van dit artikel genoemde derde.
4.
Als derde is aangewezen iedere in Nederland gevestigde notaris doch bij voorkeur een notaris gevestigd te Amsterdam. Bij verandering van de derde zal de naam van de nieuw aangewezen derde onverwijld worden bekend gemaakt overeenkomstig het in artikel 9 bepaalde.
5.
Het administratiekantoor houdt een certificaathoudersregister aan.
Levering, uitlevering Artikel 3. 1.
Levering aan het administratiekantoor van in administratie te nemen aandelen geschiedt met inachtneming van hetgeen in de wet met betrekking tot levering van aandelen is voorgeschreven.
2.
Door het leveren van aandelen, respectievelijk certificaten, wordt de leveraar geacht zich aansprakelijk te stellen voor alle schade welke het administratiekantoor zal kunnen lijden, doordat het geleverde ten tijde van de levering aan de houder niet hetzelfde genot verschaft als alle andere aandelen dan wel certificaten. De aandeelhouder dan wel certificaathouder die niet tevens inleveraar is geweest kan terzake echter niet aansprakelijk worden gesteld.
3.
Uitlevering van certificaten door het administratiekantoor is slechts mogelijk in de door de wet genoemde gevallen.
-3-
Verrichtingen Artikel 4. Voor alle verrichtingen terzake van deze administratie zal de gelegenheid zijn opengesteld te Amsterdam, hetzij ten kantore van het administratiekantoor, hetzij op nader op de in artikel 9 bedoelde wijze aan te kondigen plaatsen. Uitkeringen Artikel 5. 1.
Het incasseren, het overmaken en de uitbetaling van dividenden of andere uitkeringen, alsmede eventuele verzending naar elders van waarden die het administratiekantoor uit hoofde van deze administratie onder zich mocht houden geschieden voor rekening en risico van de houders van de certificaten.
2.
Hoogstens drie dagen na ontvangst door het administratiekantoor van de uitgekeerde gelden worden deze zonder berekening van kosten door het administratiekantoor op de in artikel 9 bepaalde wijze betaalbaar gesteld. Van deze verplichting tegenover de certificaathouders zal het administratiekantoor zijn bevrijd wanneer hij het aan hen toekomende ter beschikking heeft gesteld van het Centrum voor Fondsenadministratie N.V., Amsterdam.
3.
Ingeval van keuze tussen uitkering van dividend in geld en een uitkering in andere waarden, zal het administratiekantoor tevoren daarvan mededeling doen op de in artikel 9 bepaalde wijze en daarin de certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid stellen zelve een keus te doen tot de vierde dag voor die, waarop de keus door het administratiekantoor moet zijn uitgebracht. Indien de wensen van de certificaathouders niet vier dagen voor de dag, waarop de keus moet zijn uitgebracht, ter kennis van het administratiekantoor zijn gekomen, kiest het administratiekantoor zoals hij in het belang van de certificaathouders dienstig oordeelt.
4.
Ingeval bij uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap een voorkeursrecht toekomt aan de aandeelhouders, dan stelt het administratiekantoor certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid van dat recht voor hun certificaten gebruik te maken. Voor de certificaathouders, die van hun wens om gebruik te maken van gemeld voorkeursrecht niet binnen de door het administratiekantoor te bepalen termijn schriftelijk kennis hebben gegeven, zal dat recht zo goed mogelijk worden te gelde gemaakt en verantwoord. Aan het administratiekantoor uitgekeerde bonusaandelen, bijschrijving op de aandelen,
-4-
stockdividenden of dergelijke zullen voorzover mogelijk aan de certificaathouders beschikbaar gesteld worden in de vorm van certificaten of bijschrijving op certificaten. Toepasselijkheid administratievoorwaarden Artikel 6. 1.
Door het verkrijgen van certificaten treden de houders van deze stukken tot deze bepalingen toe en worden zij geacht aan het administratiekantoor, met recht van substitutie, onherroepelijk volmacht te hebben gegeven om op de wijze, door het administratiekantoor te bepalen, met inachtneming evenwel van deze administratievoorwaarden al datgene te doen, waardoor het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk wordt gewaarborgd, in het bijzonder ook om op de wijze, zoals het administratiekantoor het gewenst zal oordelen, het stemrecht aan het houden van de originele aandelen verbonden op elke algemene vergadering van de vennootschap uit te oefenen.
2.
Het administratiekantoor verplicht zich echter nimmer zijn medewerking te zullen verlenen aan een statutenwijziging van de vennootschap waardoor verandering wordt gebracht in de rechten, verbonden aan de in administratie genomen aandelen, dan nadat hij van zijn voornemen om wel of niet van het stemrecht gebruik te maken, zo mogelijk veertien dagen tevoren, per advertentie aan certificaathouders kennis geeft, zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd.
3.
Het administratiekantoor zal des verzocht, per afzonderlijke algemene vergadering van de vennootschap, (schriftelijk) volmacht tot het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan een door het administratiekantoor gehouden aandeel verlenen aan de houder van het tegenover dit aandeel uitgegeven certificaat, mits de desbetreffende certificaathouder zich op de door de vennootschap voorgeschreven wijze voor de algemene vergadering heeft aangemeld.
4.
Een gevolmachtigde als bedoeld in lid 3, is vrij in het bepalen van de richting waarin stem wordt uitgebracht. Het administratiekantoor zal nimmer aansprakelijk zijn voor het stemgedrag van een certificaathouder of de gevolgen daarvan.
5.
De door het administratiekantoor ter zake van de verlening van volmachten gemaakte kosten komen ten laste van de vennootschap.
6.
Waar in artikel 5, in dit artikel en in artikel 8 schriftelijk is vermeld, is daaronder mede begrepen per elektronisch communicatiemiddel, met dien verstande dat het bestuur in-
-5-
geval van schriftelijk, bedoeld in artikel 5 en in artikel 8, anders dan door (rechtsgeldige) ondertekening, de geldigheid kan (doen) verifiëren op een door het bestuur te bepalen wijze. Royering Artikel 7. Op schriftelijk verzoek van een certificaathouder zal het administratiekantoor tegen gelijktijdige royering van die certificaten een corresponderend aantal aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan die certificaathouder overdragen, met inachtneming van het in de statuten van de vennootschap met betrekking tot levering van aandelen bepaalde, indien of voorzover zodanige overdracht op grond van de statuten van de vennootschap mogelijk is. Vergadering van certificaathouders Artikel 8. 1.
Vergaderingen van certificaathouders worden door het administratiekantoor bijeengeroepen, zo dikwijls het administratiekantoor zulks wenselijk voorkomt.
2.
Het administratiekantoor is verplicht een vergadering van certificaathouders te beleggen zo dikwijls dit voor de uitvoering van de bepalingen van deze voorwaarden noodzakelijk is alsmede op een daartoe gedane schriftelijke aanvrage van: a.
de vennootschap;
b.
certificaathouders, die tezamen ten minste tien procent van het nominale bedrag aan uitstaande certificaten vertegenwoordigen.
De aanvraag moet de onderwerpen van behandeling, alsmede een volledige toelichting daarop, bevatten. Indien het administratiekantoor in gebreke blijft de hierboven bedoelde vergadering binnen één maand na ontvangst van het verzoek bijeen te roepen, heeft de meest gerede certificaathouder, respectievelijk de vennootschap, het recht de vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de termijnen en formaliteiten, in deze administratievoorwaarden daartoe voorgeschreven. 3.
Oproeping tot een vergadering van certificaathouders, onverschillig door wie deze oproeping geschiedt, geschiedt op de in artikel 9 bepaalde wijze. Bij de oproeping zal hetzij de inhoud worden opgenomen van de agenda en van alle stukken, waarvan kennisneming voor de certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij worden vermeld, dat en alwaar deze bescheiden verkrijgbaar zijn.
4.
De oproeping tot alle vergaderingen geschiedt ten minste vijftien dagen voor het houden
-6-
onder voorzitterschap van een door het administratiekantoor aan te wijzen persoon. 5.
Iedere certificaathouder is – mits aan de hierna in dit lid gestelde vereisten is voldaanbevoegd in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde de vergadering van certificaathouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover stemgerechtigd, het stemrecht uit te oefenen. De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang tot de vergadering van andere personen dan die hiervoor genoemd zijn. Het bestuur van het Administratiekantoor kan, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:119 lid 3 Burgerlijk Wetboek, bepalen dat als stem of vergadergerechtigden gelden, zij die op een bepaald tijdstip die rechten hebben, ongeacht wie ten tijde van de vergadering van certificaathouders rechthebbende op de certificaten zijn. Bij de oproeping zal hetzij de inhoud worden opgenomen van de agenda en van alle stukken, waarvan de kennisneming voor certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij worden vermeld, dat en alwaar deze bescheiden gratis verkrijgbaar zijn en, indien van toepassing, wordt het registratie tijdstip vermeld alsmede waar en de wijze waarop de in dit lid bedoelde registratie dient te geschieden.
6.
Ter vergadering geeft elk certificaat recht op het uitbrengen van één stem.
7.
In de vergaderingen van certificaathouders wordt met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen beslist. Blanco stemmen worden aangemerkt als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
Kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen Artikel 9. Alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen aan certificaathouders geschieden op de door het bestuur van het administratiekantoor te bepalen wijze, met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving, en waar mogelijk via de website van de stichting en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakt bericht. Wijziging administratievoorwaarden Artikel 10. 1.
Onverminderd het bepaalde in lid 2, is het administratiekantoor gerechtigd onder behoorlijke aankondiging wijziging in deze voorwaarden te brengen, mits deze wijziging geboden of gewenst is tengevolge van een wijziging, welke in de in administratie genomen waarden heeft plaatsgevonden.
-7-
2.
Worden door het administratiekantoor andere wijzigingen in deze voorwaarden gebracht, waardoor rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderd of lasten aan certificaathouders worden opgelegd, dan worden deze wijzigingen eerst van kracht na verloop van drie maanden na de datum van de akte, waarbij deze voorwaarden zijn gewijzigd. Gedurende die termijn worden de certificaathouders in de gelegenheid gesteld hun certificaten te royeren tegen overdracht van aandelen overeenkomstig het bepaalde in artikel 7, indien en voor zover zulks mogelijk is op grond van het in de statuten van de vennootschap omtrent verkrijging van aandelen bepaalde.
3.
Onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde zullen wijzigingen in deze voorwaarden niet in werking treden dan nadat deze zijn goedgekeurd door Euronext Amsterdam N.V.
Overdracht administratie Artikel 11. 1.
Overdracht van de administratie aan een ander administratiekantoor kan slechts geschieden met goedvinden van de vennootschap, het administratiekantoor en de vergadering van certificaathouders.
2.
Indien niet alle partijen aan de overdracht hun goedkeuring hechten, zal door de meest gerede partij aan Euronext Amsterdam N.V. worden verzocht terzake van de overdracht een beslissing te nemen, welke voor alle partijen bindend is.
Opheffing van de administratie Artikel 12. 1.
Opheffing van de administratie kan slechts geschieden met goedvinden van de vennootschap.
2.
In het in het eerste lid van dit artikel genoemde geval zullen de certificaathouders tegen inlevering van hun certificaten voor het dienovereenkomstige nominale bedrag als aandeelhouder worden ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap.
3.
Ingeval van opheffing van de administratie zal een termijn van ten minste twee jaar, te rekenen van het tijdstip van aankondiging van de opheffing, worden gesteld binnen welke inlevering van certificaten tegen overdracht van aandelen, met inachtneming van het eventueel in de statuten van de vennootschap omtrent verkrijging van aandelen bepaalde, zal kunnen geschieden.
-8-
Gedurende die termijn zullen deze voorwaarden van kracht blijven, behoudens wijziging daarvan overeenkomstig het in artikel 10 bepaalde. 4.
Na verloop van de in lid 3 bedoelde termijn zal het administratiekantoor gerechtigd zijn, na overleg met Euronext Amsterdam N.V. en na aankondiging, de nog in administratie gehouden aandelen hetzij aan een derde over te dragen op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten, hetzij te verkopen en de opbrengst ter beschikking van de houders van de dan nog uitstaande certificaten te houden.
5.
Gedurende twee maanden na de aankondiging van de opheffing van de administratie, bedoeld in lid 3, zullen nog aandelen in administratie kunnen worden genomen, tegen toekenning van certificaten, mits binnen vier dagen na de dag van die aankondiging aan het administratiekantoor wordt opgegeven hoeveel aandelen ter verkrijging van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aannemelijk moet worden gemaakt, dat de aandelen reeds waren verkregen voor of op de dag van die aankondiging.
Kosten Artikel 13. Het administratiekantoor zal bij verwisseling van certificaten in aandelen aan de certificaathouder de gemaakte kostprijs in rekening brengen. Het administratiekantoor zal aan certificaathouders geen kosten voor de verwisseling van aandelen tegen certificaten, geen beheerloon of anderszins in rekening brengen en de door haar geïncasseerde dividenden en andere uitkeringen zonder enige korting wegens provisie of kosten aan certificaathouders uitbetalen. Alle andere kosten of lasten, welke aan het administratiekantoor, respectievelijk zijn opvolger, terzake van de administratie mochten worden opgelegd of veroorzaakt, komen ten laste van de vennootschap. Jaarstukken Artikel 14. Het jaarverslag van de vennootschap en alle stukken welke volgens de bepalingen van de statuten voor aandeelhouders van de vennootschap ter inzage moeten liggen, wordt kenbaar gemaakt op de in artikel 9 bepaalde wijze. Jaarrapport Artikel 15. Gelijktijdig met het verschijnen van het jaarverslag van de vennootschap zal het administratiekantoor aan certificaathouders rapport uitbrengen omtrent haar werkzaamheden gedurende
-9-
het verslagjaar, tevens vermeldende het aantal der in administratie genomen aandelen, welk rapport kenbaar wordt gemaakt op de in artikel 9 bepaalde wijze. Aansprakelijkheid Artikel 16. Het administratiekantoor zal niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen, die buiten zijn schuld bij enige verrichting terzake van deze administratie onverhoopt mochten worden geleden, noch voor personen of instellingen van wier bemiddeling hij te goeder trouw gebruik heeft gemaakt. Toepasselijk recht Artikel 17. Op deze administratievoorwaarden en de uitvoering daarvan is het Nederlandse recht van toepassing. Bij geschillen is de Nederlandse rechter bij uitsluiting bevoegd. Verkrijgbaarheid van administratievoorwaarden Artikel 18. Exemplaren van deze administratievoorwaarden zijn gratis ten kantore van het administratiekantoor verkrijgbaar en liggen bij de in artikel 2 lid 4 bedoelde derde ter inzage. De administratievoorwaarden worden tevens kenbaar gemaakt op de in artikel 9 bepaalde wijze.
