-1-
ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN
MC/6004528/477334.dlt
STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR TKH GROUP
met zetel te Haaksbergen, zoals deze luiden na een akte van wijziging administratievoorwaarden verleden op 14 mei 2007 voor een waarnemer van Professor mr. P.J. Dortmond, notaris te Amsterdam.
Definities Artikel 1. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: a.
aangesloten instelling: een aangesloten instelling in de zin van de Wge;
b.
Administratiekantoor: Stichting Administratiekantoor TKH Group;
c.
centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wge;
d.
certificaten: certificaten van aandelen in de vennootschap;
e.
deelgenoot: een deelgenoot als bedoeld in de Wge;
f.
Euronext: Euronext Amsterdam N.V.;
g.
girodepot: het girodepot als bedoeld in de Wge waartoe certificaten van één soort behoren;
h.
vennootschap: de naamloze vennootschap TKH Group N.V., met zetel te Haaksbergen;
i.
verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wge waartoe certificaten van één soort behoren;
j.
Wge: de Wet giraal effectenverkeer.
Administratievoorwaarden Artikel 2. De te Haaksbergen gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor TKH Group, hierna ook te noemen: het Administratiekantoor, waarvan de doelomschrijving volgens artikel 2 van haar statuten luidt als volgt: “1. Het doel van de stichting is het tegen toekenning van: (i) royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van gewone aandelen in het kapitaal van de te Haaksbergen gevestigde naamloze vennootschap: TKH Group N.V. - hierna te noemen: de vennootschap -; en (ii) al dan niet royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en admi-
-2-
nistreren van op naam luidende al dan niet converteerbare financieringspreferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap, - de gewone aandelen en de al dan niet converteerbare financieringspreferente aandelen, hierna te noemen: de aandelen - en van eventueel daarop uit te keren bonusaandelen of bij wege van stockdividend of met behulp van claims verkregen aandelen, het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden rechten, gelijk het uitoefenen van stemrecht en claimrecht en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de certificaathouders uit te keren, met dien verstande, dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen welke voor een certificaathouder bij de uitoefening van een claimrecht worden verkregen, al dan niet royeerbare certificaten op naam zullen worden toegekend en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt, met dien verstande, dat alle handelingen, welke commercieel risico medebrengen, van het doel van de stichting zijn uitgesloten. 2.
De stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap, alle daarbij betrokkenen, de met de vennootschap verbonden onderneming en de belangen van de certificaathouders zo goed mogelijk worden gewaarborgd.
3.
De stichting zal aan de houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op zijn verzoek volmacht verlenen om met uitsluiting van de stichting het stemrecht verbonden aan het desbetreffende aandeel of de desbetreffende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. De stichting kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien: a.
een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;
b.
een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfentwintig procent (25%) van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of
c.
naar het oordeel van de stichting uitoefening van het stemrecht door een houder
-3-
van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De stichting brengt het besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders. 4.
Indien aan een certificaathouder de in lid 3 bedoelde volmacht is verleend en deze niet is herroepen, kan die certificaathouder aan de stichting verzoeken om namens hem, volgens een door hem te geven steminstructie, het stemrecht uit te oefenen. Het bestuur kan voor de uitoefening van het bepaalde in de vorige zin voorwaarden stellen, welke bij kennisgeving aan de certificaathouders bekend worden gemaakt.”,
verklaart zich bij deze onder de in de volgende artikelen vastgestelde bepalingen bereid: a.
op haar naam gestelde gewone aandelen en al dan niet converteerbare financieringspreferente aandelen - hierna te noemen: de “aandelen” - elk groot nominaal vijfentwintig cent (EUR 0,25), in het kapitaal van de vennootschap, in administratie te nemen, tegen toekenning van een met het aantal van die aandelen corresponderend aantal royeerbare certificaten op naam;
b.
de op die aandelen betaalbaar te stellen dividenden en andere uitkeringen te incasseren en aan de certificaathouders uit te keren.
Alle aandelen, welke door het Administratiekantoor met inachtneming van deze administratievoorwaarden in administratie worden genomen zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap en wel op zodanige wijze, dat het Administratiekantoor hiermee niets kan verrichten zonder medewerking van de derde, als bedoeld in artikel 3. Artikel 3. Alle certificaten luiden op naam. Bij toekenning van een certificaat kan de levering ter opname in het girodepot onderscheidenlijk ter opname in een verzameldepot voor de desbetreffende soort certificaten geschieden door het Administratiekantoor zonder medewerking van de andere aangesloten instellingen respectievelijk de andere deelgenoten in het verzameldepot. Daartoe is voldoende dat het Administratiekantoor dat certificaat ten name van de desbetreffende aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut opneemt in het certificaathoudersregister, met vermelding van het feit dat het certificaat is gaan behoren tot het desbetreffende verzameldepot respectievelijk het girodepot en van de overige gegevens als bedoeld in dit artikel, en de aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut de levering van het certificaat aanvaardt.
-4-
De uitlevering van certificaten zoals bedoeld in artikel 26 van de Wge is uitgesloten. Een aangesloten instelling is bevoegd certificaten te leveren ter opname in het girodepot zonder de medewerking van de andere deelgenoten. Het Administratiekantoor houdt een register van certificaathouders aan. In dit register worden voor iedere certificaathouder, niet zijnde een deelgenoot, vermeld diens naam, en het adres waaraan hij alle met betrekking tot zijn certificaat te verzenden mededelingen of documenten wenst te zien geadresseerd. Indien certificaten zijn geleverd aan een aangesloten instelling ter opname in een verzameldepot of aan het centraal instituut ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de aangesloten instelling respectievelijk het centraal instituut opgenomen in het certificaathoudersregister, met vermelding van de datum waarop die certificaten tot een verzameldepot respectievelijk tot het girodepot zijn gaan behoren, alsmede de datum van mededeling aan het Administratiekantoor. Als derden in de zin van Bijlage II bij Book II Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market worden aangewezen de notarissen verbonden aan het kantoor van Stibbe te Amsterdam, en hun plaatsvervangers. Iedere derde zal bevoegd zijn zelfstandig op te treden. Het Administratiekantoor kan in overleg met de vennootschap een andere derde aanwijzen, In welk geval de naam van de nieuw aangewezen derde onverwijld per kennisgeving zal worden bekend gemaakt. Artikel 4. De incassering van dividenden of andere uitkeringen op de in administratie gehouden aandelen, alsmede alle overige voorgeschreven handelingen met betrekking tot die aandelen, geschieden voor rekening en risico van de houders van de certificaten. Het Administratiekantoor zal alle op de in administratie gehouden aandelen betaalbaar te stellen dividenden en andere uitkeringen incasseren en uiterlijk een week na ontvangst daarvan, op een nader per kennisgeving aan te kondigen plaats te Amsterdam een dienovereenkomstig dividend of andere uitkering op de uitstaande certificaten betaalbaar stellen. Indien kapitaalterugbetalingen in enigerlei vorm worden ontvangen, zal het Administratiekantoor deze op zodanige wijze uitkeren of aan certificaathouders ten goede doen komen als hem het meest geschikt zal voorkomen. Ingeval van keuze tussen een uitkering in geld en een uitkering in andere waarden doet het Administratiekantoor tevoren daarvan mededeling per kennisgeving en stelt daarin de certi-
-5-
ficaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid zelf een keus te doen tot de vierde dag voor die, waarop de keus door het Administratiekantoor moet zijn uitgebracht. Indien de wensen van de certificaathouders niet vier dagen voor de dag, waarop de keus moet zijn uitgebracht, ter kennis van het Administratiekantoor zijn gekomen, kiest het Administratiekantoor, zoals het in het belang van de certificaathouders dienstig oordeelt. Ingeval bij uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap een voorkeursrecht bestaat of aan de aandeelhouders wordt toegekend, zal het Administratiekantoor de houders van certificaten zoveel mogelijk de gelegenheid geven een overeenkomstig voorkeursrecht ten aanzien van de certificaten uit te oefenen. Aan het Administratiekantoor uitgekeerde bonusaandelen, bijschrijving op de aandelen, stockdividenden of dergelijke zullen voorzover mogelijk aan de certificaathouders beschikbaar worden gesteld in de vorm van certificaten. De afgifte van nieuwe certificaten, de afbetaling op certificaten, en royement, alsmede alle andere verrichtingen ten aanzien van de vennootschap zullen aan een per kennisgeving bekend te maken adres te Amsterdam geschieden. Zowel voor betaalbaarstelling als voor alle andere verrichtingen zal de gelegenheid zijn opengesteld op elke werkdag van negen tot twaalf uur, behalve des zaterdags en verder zoals door het Administratiekantoor zal worden bepaald. De vorderingen van certificaathouders jegens het Administratiekantoor op door het Administratiekantoor op de certificaten betaalbaar gestelde bedragen wegens dividend of andere uitkeringen vervallen na verloop van twintig jaar, te rekenen vanaf de datum, met ingang waarvan deze door de Administratiekantoor betaalbaar zijn gesteld, voor zover uit de wet geen kortere verjarings- of vervaltermijn voortvloeit. Artikel 5. Het Administratiekantoor zal de door hem geïncasseerde dividenden en andere uitkeringen zonder enige korting wegens provisie, honorarium of kosten aan of ten gunste van de certificaathouders uitbetalen. Alle lasten, belastingen en kosten, die aan het Administratiekantoor als aandeelhouder van de vennootschap uit hoofde van zijn bezit van die aandelen, dan wel uit hoofde van daaruit verkregen inkomsten, in welke vorm ook, mochten worden opgelegd, zullen door het Administratiekantoor op de houders van certificaten kunnen worden verhaald en op de voor dezen betaalbaar te stellen bedragen kunnen worden ingehouden. Artikel 6.
-6-
Het Administratiekantoor zal op schriftelijk verzoek van een houder van certificaten tegen gelijktijdige royering van die certificaten een gelijk nominaal bedrag aan aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan hem overdragen, zulks evenwel met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 11, 12 en 13 van de statuten van de vennootschap. Artikel 7. 1.
Indien en zolang artikel 13 van de statuten van de vennootschap om enigerlei reden buiten toepassing wordt gesteld dan wel indien en zolang in de verhouding tussen de vennootschap en een aandeelhouder respectievelijk tussen aandeelhouders onderling artikel 13 van de statuten van de vennootschap zijn al dan niet van overeenkomstige toepassing verklaarde gelding verliest - alles tenzij zulks het geval is op grond van toepassing van artikel 13, lid 11, van de statuten van de vennootschap - is royering van certificaten slechts mogelijk mits de houder van certificaten die krachtens royement gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap verwerft, aanvaardt dat (i) indien hij de verworven gewone aandelen wenst over te dragen aan een derde, hij deze aandelen eerst dient aan te bieden aan het Administratiekantoor waartegenover het Administratiekantoor, indien het Administratiekantoor besluit deze aandelen te verwerven, verplicht is aan de betrokkene certificaten van aandelen toe te kennen waarop de onderhavige administratievoorwaarden van toepassing zijn en dat hij die aandelen niet zal overdragen dan nadat vaststaat dat het Administratiekantoor niet van het recht tot verwerving gebruik zal maken, (ii) hij gedurende de periode dat het onderhavige artikel van toepassing is de verkregen aandelen niet zal bezwaren met een pandrecht of vruchtgebruik waarbij het stemrecht op de verpande of met vruchtgebruik belaste aandelen toekomt aan de pandhouder of vruchtgebruiker, (iii) hij gedurende de periode dat het onderhavige artikel van toepassing is geen volmacht zal verlenen om op de verkregen aandelen stem uit te brengen noch ten aanzien van de wijze waarop hij op die aandelen het stemrecht uitoefent, instructies van derden zal aanvaarden, en (iv) indien hij enige verplichting uit hoofde van het hiervoor bepaalde schendt, hij zonder aanmaning of andere voorafgaande verklaring een direct opeisbare boete is verschuldigd ten bedrage van een tienvoud van de economische waarde per door hem onder de hiervoor omschreven voorwaarden verkregen aandeel, welke waarde op alle betrokkenen bindende wijze door een door het Administratiekantoor aan te wijzen deskundige zal worden vastgesteld, alles met dien verstande dat de hiervoor onder (i) tot en met (iv) omschreven bepalingen slechts gelden gedurende de periode dat het onderhavige artikel van toepassing is; indien het Admini-
-7-
stratiekantoor aandelen in het kapitaal van de vennootschap heeft overgedragen onder van toepassing verklaring van het onder (i) tot en met (iv) bepaalde, zal het Administratiekantoor aan de betrokken aandeelhouders kenbaar maken per welk tijdstip de periode waarin deze bepalingen gelden, eindigt, indien de buiten toepassing stelling van artikel 13 van de statuten van de vennootschap is geëindigd respectievelijk de gelding van dat artikel in de onderlinge verhouding tussen de vennootschap en een aandeelhouder casu quo tussen aandeelhouders onderling herleeft. Voormelde overdracht ten titel van royement is tevens slechts mogelijk indien de overdracht plaatsvindt aan een natuurlijk persoon en indien de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, rechtstreeks of - anders dan als houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen - middellijk: A. geen houder is van een nominaal bedrag aan gewone aandelen van één procent (1%) of meer van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal van de vennootschap; of B.
door zodanige overdracht niet meer dan één procent (1%) van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal aan gewone aandelen zou verkrijgen.
2.
Het eerste lid van dit artikel is niet van toepassing op: a.
overdracht van gewone aandelen aan de vennootschap zelf;
b.
overdracht of uitgifte van gewone aandelen aan een administratiekantoor of aan een andere rechtspersoon, indien ten aanzien van zodanig administratiekantoor of zodanige andere rechtspersoon de raad van bestuur van de vennootschap, onder goedkeuring van de raad van commissarissen van de vennootschap, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden;
c.
overdracht van door de vennootschap zelf in eigendom verworven gewone aandelen of uitgifte door de vennootschap van gewone aandelen, indien zodanige overdracht of uitgifte geschiedt in het kader van hetzij een samenwerking met, of een overname van een andere onderneming, hetzij een fusie of splitsing, hetzij verkrijging van een deelneming of uitbreiding hiervan, ten aanzien waarvan de raad van bestuur van de vennootschap, onder goedkeuring van de raad van commissarissen
-8-
van de vennootschap, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan een zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden. Artikel 8. Met uitzondering van de lasten, belastingen en kosten bedoeld in artikel 5, laatste zin en de royementskosten bedoeld in de tweede zin van dit artikel, worden alle kosten aan de administratie van de aandelen verbonden, door de vennootschap gedragen. Het Administratiekantoor is bevoegd voor de verwisseling van aandelen tegen certificaten en voor de verwisseling van certificaten tegen aandelen een redelijk, door de vennootschap en het Administratiekantoor gezamenlijk vast te stellen bedrag in rekening te brengen aan degene op wiens verzoek de verwisseling plaatsvindt. Artikel 9. Alle kennisgevingen, en aankondigingen aan certificaathouders te doen, moeten geschieden door advertentie in de Officiële Prijscourant van Euronext respectievelijk in een krachtens besluit van het bestuur van Euronext daarvoor in de plaats tredende officiële publicatie en, indien het Administratiekantoor het wenselijk oordeelt, in één of meer andere dagbladen. In afwijking van het in de vorige zin bepaalde, doch onverminderd de voorschriften van Euronext, kan het bestuur van het Administratiekantoor bepalen dat een kennisgeving en/of aankondiging aan certificaathouders geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakt bericht. Jaarlijks zullen de jaarrekening van de vennootschap, de daarop afgegeven accountantsverklaring en het verslag van de raad van bestuur van de vennootschap alsmede alle publicaties waartoe de vennootschap zich blijkens deze administratievoorwaarden of uit andere hoofde verplicht heeft zo spoedig mogelijk na verschijning te Amsterdam voor een ieder worden ter inzage gelegd en in afdruk gratis voor certificaathouders worden verkrijgbaar gesteld. Het Administratiekantoor zal terstond na verschijning van de jaarrekening en het verslag van de raad van bestuur van de vennootschap aan certificaathouders een rapport uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar, tevens vermeldende het nominaal bedrag van de in administratie gehouden aandelen, welk rapport voor certificaathouders per kennisgeving gratis te Amsterdam verkrijgbaar gesteld zal moeten worden. Bedoeld rapport kan ook bij de jaarrekening van de vennootschap worden gevoegd. Artikel 10.
-9-
Het Administratiekantoor zal niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen, die bij enige verrichting terzake van deze administratie onverhoopt mochten worden geleden, noch voor personen of instellingen, van wier bemiddeling het te goeder trouw heeft gebruik gemaakt. Artikel 11. 1.
Met inachtneming van hetgeen daarover in de statuten van de vennootschap is bepaald, hebben certificaathouders toegang tot de gewone en buitengewone vergaderingen van aandeelhouders van de vennootschap. Zij kunnen daar het woord voeren.
2.
De houder van certificaten wordt, onverminderd het in lid 3 bepaalde, op zijn verzoek aan het Administratiekantoor gevolmachtigde om het stemrecht verbonden aan het aandeel of de aandelen, die corresponderen met de door de certificaathouder gehouden certificaten uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen.
3.
Het Administratiekantoor kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien: a.
een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of dat de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap;
b.
een houder van certificaten dan wel een aantal houders van certificaten volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste vijfentwintig procent (25%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of
c.
naar het oordeel van het Administratiekantoor uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming.
Artikel 12. Zonder overleg met Euronext zal aan houders van bepaalde certificaten geen enkel aan deze certificaten te ontlenen recht worden ontzegd. Artikel 13. Het Administratiekantoor zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen overeenkom-
- 10 -
stig zijn doelstelling en op zodanige wijze dat de belangen van de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Het Administratiekantoor verbindt zich, indien een voorstel wordt gedaan, inhoudende dat in de rechten, verbonden aan de in administratie gehouden aandelen, verandering zal worden gebracht, van het voornemen om wel of niet van zijn stemrecht gebruik te maken, zo mogelijk tenminste veertien dagen tevoren, aan de certificaathouders door middel van een kennisgeving kennis te geven, zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd. Artikel 14. Indien het Administratiekantoor het gewenst acht de mening van certificaathouders over een bepaald onderwerp te vernemen, kan het Administratiekantoor de certificaathouders in vergadering bijeenroepen door middel van een aankondiging op de wijze als vermeld in artikel 9 van deze voorwaarden, waarin hetzij de inhoud zal worden opgenomen van de agenda en van alle stukken, waarvan de kennisneming voor certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij zal worden vermeld, dat en alwaar deze bescheiden te Amsterdam gratis verkrijgbaar zijn. Van de vorenbedoelde bescheiden zal alsdan een exemplaar worden gedeponeerd bij Euronext. De oproeping respectievelijk verkrijgbaarstelling en deponering, als vorenbedoeld, zal niet later dan op de vijftiende dag voorafgaand aan de dag van de vergadering plaatshebben. De vergaderingen zullen worden voorgezeten door een door het Administratiekantoor aan te wijzen voorzitter en worden gehouden te Haaksbergen, Enschede, Utrecht of Amsterdam. Artikel 15. In de vergaderingen van certificaathouders kunnen door certificaathouders evenveel stemmen worden uitgebracht als het aantal aandelen dat door hun certificaten wordt vertegenwoordigd. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming. Geldige besluiten worden genomen met ten minste de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen. Blanco stemmen worden aangemerkt als niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen wordt het voorstel aangemerkt te zijn verworpen. Geldig genomen besluiten zijn mede verbindend voor degenen die tegenstemden of niet ter vergadering aanwezig waren.
- 11 -
Toegang tot de vergaderingen van certificaathouders hebben certificaathouders en schriftelijke gevolmachtigden van dezen. Over toelating van anderen beslist de voorzitter van de vergadering. Certificaathouders dan wel gevolmachtigden daarvan hebben slechts toegang tot de vergadering, indien het Administratiekantoor van hun voornemen de vergadering bij te wonen schriftelijk bericht heeft ontvangen uiterlijk op de in de oproeping vermelde dag; die dag kan niet later worden gesteld dan op de derde dag voor die van de vergadering. Artikel 16. In de administratievoorwaarden kan, onder behoorlijke aankondiging door het Administratiekantoor, wijziging worden gebracht. Wijzigingen van de administratievoorwaarden treden pas in werking na verkregen goedkeuring van Euronext. Worden echter wijzigingen in deze administratievoorwaarden aangebracht, waardoor de rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderd of lasten aan certificaathouders worden opgelegd, dan worden certificaathouders gedurende ten minste drie maanden na aankondiging der wijziging in de gelegenheid gesteld hun certificaten gratis te royeren, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 11, 12 en 13 van de statuten van de vennootschap en het dienaangevende in deze voorwaarden bepaalde. Indien wijzigingen geboden of gewenst zijn tengevolge van wijzigingen, die in de in administratie gehouden aandelen hebben plaatsgevonden, zal aan zulke wijzigingen geen recht op gratis royement door certificaathouders kunnen worden ontleend. Artikel 17. Indien het Administratiekantoor mocht worden ontbonden, dan wel het Administratiekantoor of de vennootschap de functie van het Administratiekantoor terzake van deze administratie wenst te (doen) beëindigen, zal de administratie aan een door het Administratiekantoor daartoe aangewezen opvolger worden overgedragen, onder goedkeuring van de vennootschap en de vergadering van certificaathouders. Indien die goedkeuringen niet worden verleend, zal de meest daartoe gerede partij aan Euronext kunnen verzoeken in deze een beslissing te nemen, welke alsdan voor alle partijen bindend zal zijn. De opvolger zal alle verplichtingen uit de onderhavige voorwaarden moeten overnemen. De aanwijzing van een opvolger wordt van kracht, nadat twee maanden verstreken zijn na de mededeling van de opheffing of overdracht van de administratie.
- 12 -
Het Administratiekantoor zal de aandelen van de vennootschap, welke het in administratie heeft, binnen de hiervoor bepaalde termijn aan de opvolger overdragen. Bij overdracht van de administratie zullen certificaathouders, indien zij dit wensen, gedurende twee maanden na de mededeling van de overdracht, kosteloos tegen royering van certificaten voor gelijke nominale bedragen aandelen kunnen verkrijgen, zulks met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 11, 12 en 13 van de statuten van de vennootschap. Artikel 18. Opheffing van de administratie kan slechts geschieden met goedkeuring van de vennootschap. Artikel 19. Bij opheffing van de administratie zullen kosteloos tegen royering van de certificaten voor gelijke nominale bedragen aandelen worden overgedragen, zulks met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 11, 12 en 13 van de statuten van de vennootschap. Bij opheffing van de administratie zal een termijn van ten minste twee jaar sedert de dag van kennisgeving worden gesteld, binnen welke de verwisseling van de certificaten tegen aandelen op de wijze, als hiervoor omschreven, zal kunnen plaatsvinden. Gedurende die termijn blijven deze administratievoorwaarden van kracht, behoudens mogelijke wijzigingen, als in artikel 16, bedoeld, en met deze uitzondering dat de uitgifte van certificaten dan wordt gestaakt, behoudens het bepaalde in artikel 21. Na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn zal het Administratiekantoor gerechtigd zijn, na overleg met Euronext en na aankondiging, de nog in administratie gehouden aandelen hetzij aan een derde over te dragen op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten, hetzij te verkopen en de opbrengst ter beschikking van de houders van de dan nog uitstaande certificaten te houden. Artikel 20. Van opheffing of overdracht van de administratie zal op de in artikel 9 vermelde wijze mededeling worden gedaan. Artikel 21. Gedurende twee maanden na de mededeling van opheffing of overdracht van de administratie zullen aandelen nog in administratie kunnen worden genomen, tegen uitgifte van certificaten, mits uiterlijk op de vierde dag, volgende op die van de mededeling in de Officiële Prijscourant van Euronext, en na aankondiging, aan het Administratiekantoor wordt opgegeven hoeveel aandelen ter verkrijging van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aan-
- 13 -
nemelijk moet worden gemaakt, dat de aandelen reeds verkregen waren voor of op de dag van de mededeling van opheffing of overdracht van de administratie. Artikel 22. Op diens verzoek kan een houder van certificaten een afschrift van deze administratievoorwaarden kosteloos verkrijgen van het Administratiekantoor. Overgangsbepaling Artikel 23. 1.
Met ingang van het tijdstip waarop de onderhavige wijziging in de administratievoorwaarden op heden van kracht wordt, wordt elk certificaat van een aandeel met een nominale waarde van één euro (EUR 1,--) gesplitst in vier certificaten van aandelen met een nominale waarde van elk vijfentwintig cent (EUR 0,25).
2.
De houder van een bewijs of van een of meer certificaten aan toonder en de vruchtgebruiker en pandhouder die hun rechten ontlenen aan een bewijs van een of meer certificaten aan toonder kunnen de aan die certificaten verbonden rechten niet jegens het Administratiekantoor (doen) uitoefenen zolang zij deze certificaten niet hebben geleverd ter opname in een verzameldepot.
3.
De levering als bedoeld in lid 2 kan slechts plaatsvinden tegen afgifte van de desbetreffende certificaatbewijzen, welke moeten zijn voorzien van alle daarbij behorende dividendbladen, respectievelijk talons en dividendbewijzen. Voor een inschrijving of levering als hiervoor bedoeld zal het Administratiekantoor geen kosten in rekening brengen indien de levering uiterlijk op éénendertig december tweeduizend zeven geschiedt. Ten aanzien van een inschrijving of levering die na voormelde datum geschiedt, is het Administratiekantoor bevoegd kosten in rekening te brengen aan de desbetreffende certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders. Ten aanzien van certificaten aan toonder waarvoor de bewijzen zich bij het centraal instituut bevinden, zal het Administratiekantoor het centraal instituut in het certificaathoudersregister inschrijven onder vermelding van het aantal certificaten dat op zijn naam is gesteld, tegen afgifte aan het Administratiekantoor van de desbetreffende certificaatbewijzen die voorzien moeten zijn van alle daarbij behorende dividendbladen, respectievelijk talons en dividendbewijzen.
4.
Zonder overleg met het centraal instituut zal aan houders van bepaalde bewijzen van een of meer certificaten aan toonder geen enkel aan deze certificaten te ontlenen recht
- 14 -
worden ontzegd, tenzij de desbetreffende certificaten zijn opgenomen in door de Nederlandse politie uitgegeven recherchelijsten betreffende gestolen en verloren effecten. 5.
De onmogelijkheid tot uitlevering van certificaten als bedoeld in artikel 3 kan op grond van het bepaalde in artikel 26 van de Wge tegenover een deelgenoot niet eerder worden ingeroepen dan zes maanden na heden.
ADMINISTRATIEVOORWAARDEN van Stichting Administratiekantoor TKH Group zoals deze luiden sedert 14 mei 2007.
