Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. Amsterdam. Jaarstukken 2014

Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. Amsterdam

Jaarstukken 2014 9 april 2015

/1


Inhoud Blad

Jaarstukken 2014 Verslag 2014 van de stichting Jaarrekening Balans per 31 december 2014 Rekening van baten en lasten over 2014 Toelichting op de jaarrekening Overige gegevens

3 4 9 10 11 12 17

/2


Jaarstukken 2014 Verslag 2014 van de stichting Jaarrekening Overige gegevens

/3


Verslag 2014 van de Stichting Telegraaf Media Groep N.V. is een beursgenoteerde vennootschap. De certificaten van aandelen in Telegraaf Media Groep N.V. zijn verhandelbaar op de Euronext Amsterdam N.V. De Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. (hierna: de Stichting) heeft onder meer als doel het uitgeven van royeerbare certificaten aan toonder, waartegenover zij op eigen naam en titel van administratie gewone aandelen verkrijgt en houdt. De Stichting beheert de in administratie genomen gewone aandelen en oefent de rechten uit verbonden aan deze aandelen, waaronder het stemrecht. De Stichting richt zich bij het uitoefenen van de aan de aandelen verbonden rechten primair op het belang van de certificaathouders, waarbij zij rekening houdt met het belang van Telegraaf Media Groep N.V. en de met haar verbonden ondernemingen. Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Aandeelhouders hebben het recht om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, het woord te voeren en een stem uit te brengen. Certificaathouders hebben het recht deze vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Certificaathouders kunnen voor de duur van deze vergadering een stemvolmacht krijgen van het bestuur van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. en verkrijgen daarmee stemrecht. De certificaten van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. zijn onbeperkt royeerbaar. Certificering is dan ook geen beschermingsconstructie van Telegraaf Media Groep N.V. De toelichting op de afwijking van de Code corporate governance onderdeel IV.2.: Certificering van aandelen, kunt u vinden via www.tmg.nl onder Corporate Governance. In het jaar 2014 nam het aantal door de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. uitgegeven royeerbare certificaten van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. per saldo toe met 120.000 certificaten en bedroeg 29.107.774 (van nominaal € 0,25) per 31 december 2014, overeenkomend met een nominaal bedrag van € 7.276.943,50. Tegenover deze certificaten werd een gelijk aantal aandelen in administratie gehouden. Op 8 april 2014 hebben twee vergaderingen plaatsgevonden. In de reguliere bestuursvergadering (notulen beschikbaar op de website van de Stichting: http://administratiekantoor.tmg.nl) zijn onder meer de rekening en verantwoording over het boekjaar 2013 en de financiën van de Stichting aan de orde geweest.

/4


De jaarrekening van Telegraaf Media Groep N.V. is met de heer drs. F.Th.J. Arp, de toenmalige CFO van de Raad van Bestuur van Telegraaf Media Groep N.V., besproken. In deze vergadering zijn tevens de agenda voor de aansluitende Vergadering van Certificaathouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2014 aan de orde gesteld. Vervolgens heeft de Vergadering van Certificaathouders in de middag plaatsgevonden (notulen beschikbaar op de website van de stichting: http://administratiekantoor.tmg.nl). Dit jaar waren er twee certificaathouders bij deze vergadering aanwezig. Agendapunten waren onder meer bespreking van de notulen van de certificaathoudersvergadering van 11 april 2013, terugblik op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V. van 25 april 2013, de activiteiten van het bestuur in 2013 en de voorbereiding van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V. op 24 april 2014. Tijdens de vergadering zijn de vragen van een van de certificaathouders en de vragen van het bestuur die in de aandeelhoudersvergadering gesteld zouden gaan worden, besproken. De vragen hielden verband met de komst van de heer Van der Snoek als CEO, het aftreden van drie commissarissen op één vergadering, de twee nieuw te benoemen commissarissen, het niet-verkopen van Keesing, de strategie van TMG, de ontslagvergoeding van de heer Van Campenhout, de financiële positie in relatie tot de uitkering van het superdividend, de voortdurende reorganisatie, het nieuwe beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Daarnaast wordt besloten om de Raad van Bestuur te vragen of er een bijzondere Algemene Vergadering bijeengeroepen kan worden op het moment dat er een grote aankoop/overname gedaan gaat worden. Tevens willen de aanwezigen in het financieel jaarverslag over 2014 graag terugzien hoe de Raad van Commissarissen tegen de strategie van TMG aankijkt en hoe de Raad hier zijn steentje aan bijdraagt. Een van de aanwezige certificaathouders heeft ook een aantal vragen voor de accountant. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Telegraaf Media Groep N.V. werd op 24 april 2014 in Amsterdam gehouden (www.tmg.nl). Het bestuur van de Stichting heeft aan de aanwezige certificaathouders stemvolmachten voor de duur van de vergadering gegeven. Het bestuur vertegenwoordigde ruim 17% en de gevolmachtigde certificaathouders bijna 45% van de stemmen tijdens deze vergadering. Tijdens deze vergadering kaartte de voorzitter van de Stichting, de heer De Waard, de uitkering aan van het superdividend. Het AK is natuurlijk niet tegen de uitkering hiervan, maar vraagt of TMG nog voldoende financiële mogelijkheden heeft om investeringen te kunnen doen op de middellange termijn. De heer Arp antwoordt hierop door aan te geven dat er naast geld in kas ook andere mogelijkheden voor financiering zijn, zoals bijvoorbeeld een lening of uitgifte van aandelen. Voorts stelde de heer De Waard vragen over het beloningsbeleid. Het beloningsbeleid moet vastgesteld worden door de aandeelhouders en de hoogte van de beloning wordt vastgesteld

/5


door de Raad van Commissarissen. Zijns inziens dient een "aandelenoptieplan" ook door de aandeelhouders te worden vastgesteld en niet door de Raad van Commissarissen. Hij stelt voor om de ontslagvergoeding aan het einde van het contract om te zetten in een opzegtermijn van 6 maanden. De heer Nooitgedacht stelt voor de aandelencomponent uit het voorstel te halen. Verder wordt de ontslagvergoeding aan het einde van de contractperiode uit het voorstel verwijderd en wordt aan de betreffende bestuurder na 3,5 jaar aangegeven of men met hem/ haar verder wil of niet. De criteria ten aanzien van het variabele deel van de beloning worden duidelijk en meetbaar geformuleerd. Hiervoor wordt achteraf verantwoording aan de Algemene Vergadering afgelegd. De voorzitter van de Raad van Commissarissen brengt het voorstel zoals door de heer Nooitgedacht geformuleerd is, in stemming. Het voorstel wordt aangenomen met meerderheid van stemmen. Ook stelde de voorzitter van het AK de vraag of de Raad van Commissarissen voor de 3e commissaris op zoek gaat naar iemand die ervaring heeft in toezichthoudende functies. De voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer Boersma, beantwoordt dit bevestigend. Voor hetgeen het bestuur in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V. op 24 april 2014 verder naar voren heeft gebracht en de reactie daarop van de zijde van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de notulen van die vergadering. In september 2014 heeft de voorzitter een kennismakingsgesprek gehad met de heer Van der Snoek die op 1 juli 2014 als CEO bij TMG gestart is. In de najaarsvergadering (notulen beschikbaar op de website van de stichting: http://administratiekantoor.tmg.nl) heeft het bestuur kennisgemaakt met de heer Epskamp die per 1 september was aangetreden als CFO. Aangezien het halfjaarverslag niet van de hand van de heer Epskamp was, heeft het bestuur in meer algemene termen vragen aan de heer Epskamp gesteld. Een volgende keer zal hem gevraagd worden een toelichting op de cijfers te geven. Verder zijn de financiën van de Stichting, de notulen van de vergadering van 8 april 2014, de volmachtondertekening inzake transacties in aandelen/certificaten Telegraaf Media Groep N.V., de rol van de Kasbank in de aanmeldprocedure voor de certificaathoudersvergadering en de datum voor zowel de voorjaarsvergadering van het bestuur en de Vergadering van Certificaathouders in 2015, aan de orde gekomen. Bezoldiging bestuur De bezoldiging van de bestuursleden van de stichting bestaat uit een vergoeding voor de voorzitter van € 10.890 (2013: € 10.890) per jaar en voor de overige bestuursleden van € 8.470 (2013: € 8.470) per jaar en wordt achteraf en per kalenderjaar betaald. De genoemde bedragen van de bezoldiging over 2014 zijn inclusief 21% omzetbelasting.

/6


Kosten Stichting Administratiekantoor De jaarlijkse kosten van de activiteiten van het administratiekantoor bestaan voornamelijk uit de vergoeding voor de beursnotering en de behandelingskosten, zijnde in totaal € 21.585, kosten voor onderhoud van de website van de stichting zijnde in totaal € 1.929 en accountantskosten zijnde € 3.926. De totale kosten voor de stichting bedroegen over 2014 € 72.228 (2013: € 73.440). Dividend In 2014 werd geen (slot-) dividend over 2013 uitgekeerd. In 2013 werd twee keer een interimdividend uitgekeerd, respectievelijk € 0,50 en € 6,00 in contanten per aandeel van € 0,25 nominaal (in 2013 over 2012: € 0).

/7


Onafhankelijkheidsverklaring Het bestuur van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. is onafhankelijk in de zin van artikel 2:113 lid 3 BW. Bestuur Conform artikel 4 van de statuten bestaat het bestuur van de stichting uit vijf leden. Er zijn drie bestuursleden A en twee bestuursleden B. Het bestuur benoemt zelf de bestuursleden. Statutair is bepaald dat het bestuur eventuele aanbevelingen van de Vergadering van Certificaathouders als bedoeld in artikel 15 lid 2 van de toepasselijke voorwaarden van administratie in aanmerking neemt. In het geval van een benoeming van een bestuurslid B is de vergadering van houders van prioriteitsaandelen van de vennootschap, na overleg met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de vennootschap, gerechtigd om een persoon voor benoeming tot bestuurslid B voor te dragen. Een dergelijke voordracht is niet bindend. Indien het bestuur een andere persoon wenst te benoemen dan de persoon voorgedragen door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, vindt, voorafgaand aan het besluit tot benoeming van deze andere persoon tot bestuurslid B, overleg plaats tussen het bestuur en de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, bij welke gelegenheid het bestuur zal motiveren waarom zij tot benoeming van deze andere persoon tot bestuurslid B wenst over te gaan. Gedurende het verslagjaar bestond het bestuur van de stichting uit de volgende personen: Mr. T. de Waard, voorzitter Prof. W.P. Moleveld RA, vice-voorzitter Mr. E.S. Schneider, secretaris W. Ruijgrok Mr. J.F.H.M. van Exter

A A A B B

Amsterdam, 9 april 2015 Bestuur: Mr. T. de Waard Prof. W.P. Moleveld RA Mr. E.S. Schneider W. Ruijgrok Mr. J.F.H.M. van Exter

/8


Jaarrekening

Balans Rekening van baten en lasten Toelichting op de jaarrekening

/9


Balans (na resultaatbestemming)

Toelichting

31.12.2014 €

31.12.2013 €

11.983

7.552

37.791 -

42.045 314

p.m.

p.m.

49.774

49.911

908

908

3

109 48.757

49.003

2/4

p.m.

p.m.

49.774

49.911

Actief Vlottende activa Overige vorderingen Telegraaf Media Groep N.V.

1

Liquide middelen Kas Bank N.V, Amsterdam Royal Bank of Scotland N.V., Amsterdam Registeraandelen

2

Passief Stichtingskapitaal Kortlopende schulden Royal Bank of Scotland N.V., Amsterdam Overlopende passiva Uitgegeven certificaten van aandelen

/10


Rekening van baten en lasten

Baten Vergoeding Telegraaf Media Groep N.V. Lasten Jaarlijkse vergoedingen bestuursleden Vergoeding beursnotering aan de Vereniging voor de Effectenhandel Behandelingskosten Kas Bank/RBS Kosten van de website Accountantskosten Diverse overige kosten Saldo

2014 €

2013 €

72.228

73.440

44.770

45.073

16.922 4.662 1.930 3.926 18

16.520 4.676 1.930 3.944 1.297

72.228 0

73.5440 0

/11


Toelichting op de jaarrekening Algemeen Inschrijving Kamer van Koophandel De stichting werd op 2 november 1971 ten overstaan van notaris O.W. Broersma te Amsterdam opgericht. Zij is geregistreerd onder nummer 41197055 in het register bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam. De Stichting is gevestigd Basisweg 30, 1043 AP te Amsterdam. Doelstelling De doelstelling luidt conform artikel 2 van de statuten als volgt: Lid 1 a. het uitgeven van royeerbare certificaten aan toonder tegenover het op eigen naam ten titel van administratie verkrijgen en houden van gewone aandelen in de naamloze vennootschap Telegraaf Media Groep N.V., gevestigd te Amsterdam; b. het beheren van de in administratie genomen gewone aandelen in de vennootschap; c. het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten, waaronder het stemrecht; d. het verrichten van alle handelingen, welke met het vorenstaande in verband staan, daaruit voortvloeien of daaraan bevorderlijk kunnen zijn. Lid 2 De stichting zal zich bij het uitoefenen van de aan de aandelen verbonden rechten primair richten naar het belang van de certificaathouders, waarbij zij rekening houdt met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Middelen Artikel 3 lid 1 van de statuten luidt als volgt: De middelen van de stichting bestaan uit vergoedingen door de vennootschap aan de stichting te voldoen tot bestrijding van haar kosten, alsmede uit hetgeen door de stichting uit anderen hoofde wordt verkregen. Op grond van dit artikel worden alle door de stichting gemaakte kosten door Telegraaf Media Groep N.V. vergoed.

/12


Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Richtlijn 640 Organisaties-zonderwinststreven van de Raad voor de Jaarverslaggeving. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het saldo van baten en lasten over het boekjaar vindt plaats op basis van historische kosten. De baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben, met uitzondering van het dividend. Verantwoording hiervan vindt plaats in het jaar van ontvangst, respectievelijk uitkering. Het saldo van het boekjaar wordt bepaald als het verschil tussen de baten en lasten over enig jaar, rekening houdend met de hiervoor genoemde waarderingsgrondslagen. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.

Toelichting op de onderscheiden posten van de balans 1) Overige vorderingen/ kortlopende schulden Telegraaf Media Groep N.V. vergoedt alle kosten van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. In 2014 heeft geen bevoorschotting plaats gevonden door Telegraaf Media Groep N.V.

/13


2) Registeraandelen Op 31 december 2014 stonden ten name van de Stichting 29.107.774 aandelen (à € 0,25) Telegraaf Media Groep N.V., oftewel 62,80% van het totale aantal uitstaande aandelen per die datum (2013: 28.987.774 aandelen à € 0,25; 62.54% belang). Als volgt te specificeren:

Aantal aandelen

Gewone aandelen

A. Ten name van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. staan

29.107.774

€ 0,25

7.276.943

B. Ten name van overige aandeelhouders staan

17.242.226

€ 0,25

4.310.557

Het totale gewone aandelenkapitaal bedraagt per 31 december 2014

46.350.000

Bedrag €

11.587.500

3) Overlopende passiva

Beloning bestuurders Accountantskosten Bankkosten

31.12.2014 €

31.12.2013 €

44.770 3.910 77 48.757

45.072 3.856 75 49.003

4) Uitgegeven certificaten van aandelen Op 31 december 2014 waren door de Stichting 29.107.774 certificaten van aandelen à € 0,25 Telegraaf Media Groep N.V. te Amsterdam uitgegeven (2013: 28.987.774 certificaten van aandelen à € 0,25). Certificaathouders hebben het recht de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen en het woord te voeren. Certificaathouders kunnen voor de duur van deze vergadering een stemvolmacht krijgen van het bestuur van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. en verkrijgen daarmee stemrecht. De certificaten van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. zijn onbeperkt royeerbaar.

/14


5) Overig Gedurende het boekjaar zijn geen werknemers in dienst geweest van de stichting (2013: 0).

Ondertekening van de jaarrekening Amsterdam, 9 april 2015 Bestuur:

W. Ruijgrok Mr. J.F.H.M. van Exter Mr. T. de Waard Prof. W.P. Moleveld RA Mr. E.S. Schneider

/15


Overige gegevens Controleverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring.

Jaarrekening 2013 In de bestuursvergadering van 8 april 2014 is de jaarrekening 2013 door de vergadering goedgekeurd.

/16

Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. Amsterdam. Jaarstukken 2014

Recommend Documents