Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding Jaarrapport 2007
Inhoudsopgave
Verklaring administratiekantoor
Pagina
1
Jaarrekening Balans per 31-12-2007
4
Staat van Baten en Lasten over 2007
5
Toelichting op de jaarrekening
6
Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding RAPPORT Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding. Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 11 van de voorwaarden van administratie van Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding d.d. 29 september 2004 brengen wij onderstaand verslag uit aan certificaathouders. De stichting is op 26 augustus 2004 opgericht. Tot het doel van de stichting behoort het uitgeven van niet-royeerbare certificaten op naam van preferente financieringsaandelen in het maatschappelijk kapitaal van ABN AMRO Holding N.V. Door de Stichting is voor een nominaal bedrag van EUR 767.096.884 preferente financieringsaandelen in administratie genomen waartegenover 1.369.815.864 niet royeerbare certificaten op naam a EUR 0,56 zijn uitgegeven. Dit aantal is per 31 december 2007 verminderd naar 16.697.030 certificaten (zie hieronder). De certificering van de financieringspreferente aandelen is niet bedoeld als beschermingsconstructie tegen een ongewenste overval. De stichting zal het stemrecht verbonden aan de aandelen die door haar worden gehouden door of namens de houder van de daarmee corresponderende certificaten door een schriftelijke volmacht aan die houder zelf laten uitoefenen, een en ander met inachtneming van het bepaalde in de administratievoorwaarden, in welk geval de certificaathouder naar eigen inzicht het stemrecht kan uitoefenen. Hiertoe zal de stichting de aandelen die zij in administratie heeft voor iedere vergadering van aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V. deponeren. Het stemrecht zal gerelateerd zijn aan het kapitaalbelang van de certificaten in verhouding tot de waarde van de gewone aandelen van ABN AMRO Holding N.V. De stichting zal op de in administratie genomen aandelen geen stemrecht uitoefenen behoudens in uitzonderlijke gevallen als nader omschreven in de statuten en administratievoorwaarden van de stichting. Het bestuur van de stichting bestaat uit de heren: J.H. Ubas, voorzitter C.W.H. Brüggemann J.M. Overmeer Ten behoeve van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 26 april 2007 zijn door de Stichting volmachten afgegeven op 1.106.622.517 certificaten rechtgevend op 23.376.550 stemmen. Op 20 september 2007 is het bestuur in vergadering bijeengeweest. Onderwerpen die aan de orde zijn geweest zijn het bod van Barclays PLC en een mogelijk bod van RFS Holdings B.V. (hierna: het “Consortium”) op – onder meer - de certificaten van preferente aandelen. Ten behoeve van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 1 november 2007 zijn door de Stichting volmachten afgegeven op 958.404.656 certificaten 1
rechtgevend op 14.525.684 stemmen. Het Consortium heeft in de periode van 4 oktober 2007 tot en met 30 oktober 2007 onderhands 1.330.073.052 certificaten van preferente aandelen verworven van een zestal certificaathouders (institutionele beleggers) voor een bedrag van EUR 0,59 per certificaat. Na deze verwerving hield het Consortium 97,10% van het totaal uitstaande certificaten. De identiteit en het aantal van de houders van de resterende 39.742.812 certificaten (2,90% van het totaal aantal uitstaande preferente aandelen) zijn onbekend, dan wel van hen is geen juist adres (meer) beschikbaar. Het Consortium heeft daarom op 4 oktober 2007 bij persbericht, alsmede per gelijke datum op internet openbaar gemaakte brief aan certificaathouders bekend gemaakt een bod uit te brengen van EUR 0,59 per certificaat en daarbij alle certificaathouders opgeroepen hun certificaten uiterlijk op 30 oktober 2007 aan te bieden. Gedurende deze periode heeft het Consortium nog 23.045.782 certificaten verworven, zodat zij in totaal 1.353.118.834 certificaten bezat (zijnde 98,78% van het totaal uitstaande certificaten). Op 8 november 2007 is het bestuur wederom in vergadering bijeen geweest. Onderwerpen die aan de orde zijn geweest betroffen onder meer het feit dat het Consortium 98,78 % van de door de Stichting uitgegeven certificaten heeft verkregen en dat het handhaven van de administratie gezien de doelstelling van de Stichting en de door het Consortium verkregen percentages in ABN AMRO niet langer nodig werd geacht. Ter vergadering werd derhalve besloten dat de administratie onder voorwaarde van goedkeuring van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO zal worden opgeheven na het verzoek van het Consortium daartoe. Tevens werd besloten dat de nog uitstaande certificaten zullen worden omgezet in preferente financieringsaandelen en zullen worden geleverd aan de gerechtigden indien houders van certificaten zich daartoe melden. Tenslotte werd besloten dat de Stichting te zijner tijd zal worden ontbonden. Op 11 november 2007 heeft de Stichting een advertentie in het Financieele Dagblad geplaatst, waarin zij bekend maakte dat is besloten tot opheffing van de administratie, dat voor certificaten gelijke nominale bedragen Preferente Financierings Aandelen zullen worden overgedragen aan rechthebbenden en dat certificaathouders zich daartoe tot de Stichting kunnen wenden. Op 13 november 2007 is de administratie van de certificaten, na toestemming van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van ABN AMRO, opgeheven, waarna op 19 november 2007 een decertificering heeft plaatsgevonden, inhoudende dat het Consortium voor ieder door haar gehouden certificaat één Converteerbaar Preferent Financieringsaandeel ontving. Daardoor houdt het Consortium vanaf genoemde decertificering 1.353.118.834 Converteerbare Preferente Financieringsaandelen die gezamenlijk 98,78 % van het aantal geplaatste aandelen van deze soort vertegenwoordigen. Eind november 2007 is het Consortium een zogenaamde ‘uitkoopprocedure’ gestart, waarbij - onder meer - de Stichting bij exploit van 22 november 2007 door het Consortium is gedagvaard. Het Consortium verzoekt in deze procedure de Ondernemingskamer – kort gezegd - om te bepalen dat de Stichting haar Converteerbare Preferente Financieringsaandelen op de voet van artikel 2:92a BW overdraagt aan het Consortium en de prijs per stuk vast te stellen op EUR 0,59, een en ander te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf datum arrest tot datum overdracht of consignatie. De uitkoopprocedure is thans nog gaande. 2
De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de financieringspreferente aandelen en de hiertegenover uitgegeven certificaten worden verricht door N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT, gevestigd te Amsterdam. Certificaathouders kunnen te allen tijde met het bestuur van de stichting kontakt opnemen over vragen verband houdende met de door de Stichting beheerde certificaten van preferente aandelen. De contactgegevens van de Stichting zijn: Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO Holding p/a N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam
Amsterdam, 11 februari 2008
Het Bestuur
3
Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding
Balans per 31 december 2007 ACTIVA
31 dec. 2007
31 dec. 2006
17.953 1.820 4.713
0 1.820 23
24.486
1.843
(in euro's)
Vlottende activa Te verrekenen met ABN AMRO Holding N.V. Vooruit betaalde bedragen Liquide middelen
.
PASSIVA
31 dec. 2007
31 dec. 2006
0 24.486
1.826 17
24.486
1.843
(in euro's)
Kortlopende schulden
R/C ABN AMRO Holding Nog te betalen bedragen
4
Stichting Administratiekantoor Preferente Financierings Aandelen ABN AMRO Holding
Staat van Baten en Lasten over 2007 2007
2006
0 0
0 0
12.395 12.000 12.459 1.820 2.776 102 44 41.597
12.200 12.000 0 1.820 0 17 22 26.059
-/-41.597
-/-26.059
23.644 17.953
26.059 0
0
0
(in euro's)
Baten Interest
Lasten Administratiekantoor ANT Bestuursvergoeding Adviesvergoeding Aansprakelijkheidsverzekering Advertentiekosten Bankkosten Kamer van Koophandel
Saldo van baten en lasten
Ontvangen vergoeding ABN AMRO Holding N.V. Te verrekenen met ABN AMRO Holding N.V. Saldo van baten en lasten na verrekening
5
TOELICHTING De Stichting is op 26 augustus 2004 opgericht en is gevestigd te Amsterdam. Doel van de Stichting is ondermeer het tegen uitgifte van niet-royeerbare certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende cumulatief preferente financieringsaandelen in het kapitaal van de te Amsterdam gevestigde naamloze vennootschap ABN AMRO Holding N.V. Het bestuur zal het stemrecht verbonden aan preferente aandelen door of namens de houder van daarmee corresponderende certificaten door een volmacht aan die houder zelf laten uitoefenen met inachtneming van hetgeen daarover is bepaald in de administratievoorwaarden. Activa en passiva zijn gewaardeerd op nominale bedragen. De middelen van de Stichting bestaan uit door de vennootschap te vergoeden kosten en alle andere wettige inkomsten. Het dividendpercentage voor de periode van 1 oktober 2004 tot en met 31 december 2010 is vastgesteld op 4,65%. De bestuursvergoeding voor de bestuursleden bedraagt € 4.000,00 per jaar per bestuurslid. Het bestuur heeft de aan de administratie verbonden werkzaamheden van administratieve aard uitbesteed aan N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT te Amsterdam. De premie voor de aansprakelijkheidsverzekering voor de periode 15 december 2007 tot 15 december 2008 bedraagt € 1.820,07.
Amsterdam, 11 februari 2008
N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT
6
