TlB Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV en Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank d.d. vrijdag 20 mei 2011 Plaats: Triodos Bank, Nieuweroordweg 1, Zeist
10.00 uur
Ontvangst en registratie
10.30 uur
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
1. Welkom 2. Verslag van de Directie 2010 a. Activiteiten b. Milieu- en sociaal jaarverslag 3. Vaststelling jaarrekening 2010* 4. Winstverdeling a. Beleid winstverdeling b. Vaststelling winstverdeling* 5. Decharge aan de Directie* 6. Decharge aan de Raad van Commissarissen* 7. Herbenoeming van de heer M.J.M. van den Hoogenband, lid van de Raad van Commissarissen* 8. Aanpassing beloning van de leden van de Raad van Commissarissen* 9. Machtiging Directie tot het verkrijgen van eigen certificaten in Triodos Bank NV* 10. Uitgifte van nieuwe aandelen a. Machtiging Directie tot uitgifte van nieuwe aandelen* b. Machtiging Directie tot het uitsluiten of het beperken van voorkeursrechten* 11. Rondvraag 12. Sluiting *ter stemming; overige punten zijn ter informatie
12:30 uur:
Lunch
13.30 uur
Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 16.00 uur
Opening Verslag van het Bestuur SAAT 2010 en toelichting op het gevoerde beleid 2010 - Discussie met certificaathouders Herbenoeming van mr. J.T.M. Nijenhof, lid van het Bestuur SAAT* Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de Administratievoorwaarden* Goedkeuring van de beloning van het Bestuur SAAT* Rondvraag Sluiting
Einde
*ter stemming; overige punten zijn ter informatie
1
TlB Bij agendapunt 7 van de Vergadering van Aandeelhouders Herbenoeming van de heer M.J.M. van den Hoogenband, Lid van de Raad van Commissarissen Toelichting van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen ziet een herbenoeming van Mathieu van den Hoogenband voor een tweede termijn met genoegen tegemoet. Zijn specifieke deskundigheid en management ervaring voegden waarde toe aan de discussies binnen de Raad. Zijn langjarige management ervaring in Duitsland is zeer welkom in verband met onze nog jonge vestiging in Duitsland. Motivatie van Mathieu van den Hoogenband om zich herkiesbaar te stellen Het Triodos Bank bedrijfs- en eigenaarsmodel is uniek en nog geen “business as usual”. De verschillende crisissen brachten de banken dichterbij elkaar. Triodos Bank is steeds meer een gerespecteerde medespeler, een speler met opvattingen, een potentiele opinion-leader en coach in veranderingen in het maatschappelijke veld. Bruggen bouwen tussen twee werelden doe je vanaf twee oevers. Dit vereist een gezamenlijk concept, met behoud van de Triodos Bank Kernkwaliteiten en Kernwaarden. Een herbezinning op de wortels van waaruit Triodos Bank is vormgegeven, is extra noodzakelijk nu onze context verandert. In dit proces ben ik graag nog een nieuwe periode van vier jaar lid van de Raad. De verdere verdieping, om- en uitbouw van kwaliteiten en waarden bij Triodos Bank, de versterking van de klanten-orientatie, de aanstaande generatiewisseling en de impact van Triodos Bank in de globale samenleving zijn daarbij mijn oriëntatiepunten. Verkort CV van Mathieu van den Hoogenband Mathieu van den Hoogenband (1944) was bestuursvoorzitter/CEO van Weleda Groep AG in Arlesheim (CH). Hij is lid van de aandeelhoudersraad van Rhea Holding BV (Eosta B.V.), voorzitter van de Raad van Commissarissen van Triodos Cultuurbank en voorzitter van de Raad van Toezicht van de Stichting Widar voor 1e lijns Gezondheidscentra. Hij geeft workshops en colleges aan de SRH Business School in Berlijn en de Alanus Hogeschool voor Kunsten en Economie in Bonn/Alfter. Thema´s: ondernemen met ethiek, risico management, kunst en creativiteit, alsmede levensfasen-management van bedrijf en individu.
2
TlB Bij agendapunt 8 van de Vergadering van Aandeelhouders Aanpassing beloning van de leden van de Raad van Commissarissen De groei van de bank vraagt ook van de Raad van Commissarissen steeds meer tijd. Daarbij komt dat als gevolg van de financiële crisis de rol en verantwoordelijkheid van toezichthoudende organen sterk zijn uitgebreid. Zo heeft ook de Code Banken, die eind 2009 is vastgesteld, tot een uitbreiding van de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen geleid. Daar tegenover dient een adequate vergoeding te staan. Uit onderzoek is gebleken dat het beloningsniveau van de leden van de Raad van de Commissarissen van Triodos Bank echter significant lager ligt dan het marktgemiddelde (gebaseerd op marktgegevens over 2010). Daarom wordt een aanpassing voorgesteld waarbij nog steeds sprake is van een lager dan gemiddelde vergoeding maar wel recht wordt gedaan aan de toegenomen tijdsbesteding en verantwoordelijkheden. Ten aanzien van de aanpassingen in de beloning van de Voorzitter en Leden van het Nomination & Compensation Committee wordt voorgesteld deze in één keer door te voeren. Ten aanzien van de aanpassing in de beloning van de Voorzitter en de Leden van de Raad van Commissarissen is het de bedoeling dat deze stapsgewijs in de drie komende jaren wordt gerealiseerd. Voor de eerste stap wordt de Vergadering van Aandeelhouders om goedkeuring gevraagd.
(Euro’s per jaar)
Voorzitter Lid Voorzitter Audit & Risk Committee Lid Audit & Risk Committee Voorzitter Nomination & Compensation Committee Lid Nomination & Compensation Committee
Thans
Voorstel 2011 (stap 1)
2012 (stap 2)
2013 (stap 3)
15.000 10.000 5.000 4.000
18.500 12.500
22.000 15.000
25.000 17.500 ongewijzigd ongewijzigd
2.500 2.000
4.250 3.000
De regeling met betrekking tot een extra vergoeding in verband met extra reistijd van € 500 per dagdeel (met een maximum van € 10.000) voor leden van de Raad die niet in Nederland woonachtig zijn, blijft ongewijzigd.
3
TlB Bij agendapunt 9 van de Vergadering van Aandeelhouders Machtiging Directie tot het verkrijgen van eigen certificaten in Triodos Bank NV Evenals vorig jaar verzoekt de directie van Triodos Bank NV om een machtiging die het mogelijk maakt dat Triodos Bank NV zelf certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal verwerft. Met deze machtiging wordt de verhandelbaarheid van de certificaten bevorderd. De directie verzoekt te worden gemachtigd tot het verkrijgen van certificaten van aandelen Triodos Bank NV tot een maximum van 2% van haar uitstaande aandelen, voor een periode van 18 maanden tegen de prijsstelling zoals die is beschreven in het prospectus van Triodos Bank NV.
4
TlB Bij agendapunt 10 van de Vergadering van Aandeelhouders 10a. Machtiging Directie tot uitgifte van nieuwe aandelen 10b. Machtiging Directie tot het uitsluiten of het beperken van voorkeursrechten Triodos Bank NV geeft regelmatig nieuwe aandelen uit. Om dit bij voortduring te kunnen blijven doen verzoekt de Directie van Triodos Bank NV te worden aangewezen als bevoegd orgaan tot het uitgeven van aandelen en het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten, voor een periode van 18 maanden. De uitgifte zal geschieden tegen de gebruikelijke voorwaarden, zoals die zijn beschreven in het prospectus van Triodos Bank NV. De uitgifte zal maximaal 5.000.000 aandelen bedragen ten opzichte van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2010. Dit is 25% van het maatschappelijk kapitaal van Triodos Bank NV.
5
TlB Bij agendapunt 3 van de Vergadering van Certificaathouders Herbenoeming van mr J.T.M. Nijenhof, Lid van het Bestuur van SAAT
Verkort CV van Jan Nijenhof Tot aan zijn pensionering op 1 april 2010 was Jan Nijenhof (1945) Coördinerend Vice President van de rechtbank te Haarlem. Voordien was hij bijna 25 jaar werkzaam als rechter in verschillende functies met een focus op publiek recht. Ook na 1 april 2010 is hij - zij het niet langer fulltime werkzaam in de rechtspraak, als rechter plaatsvervanger in de Haarlemse rechtbank. Tevens is hij lid van het College van Beroep voor het Hoger Onderwijs te Den Haag en werkt hij als coach. Hij is lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Triodos Holding. Jan Nijenhof werd voor het eerst benoemd als lid van het Bestuur van SAAT in 2005 en vervulde daarin de functie van voorzitter van 2006 tot 1 januari 2011.
Toelichting van het Bestuur Met de toetreding in 2010 van de nieuwe bestuursleden Frans de Clerck, onder meer voormalig statutair directeur van Triodos Bank, en Josephine de Zwaan, voormalig advocaat en ervaren toezichthouder, werd het proces van versterking van het Bestuur van SAAT voortgezet. Gezien de groei van de bank heeft dit proces ook de komende jaren de blijvende aandacht van het Bestuur. Daarbij is van belang goed gebruik te maken van de ervaring van zowel de nieuwe leden als van hen die reeds langer zitting hebben in het SAATBestuur. Zo wordt naast vernieuwing ook de continuïteit gewaarborgd. Het Bestuur ziet dan ook graag dat de brede ervaring van Jan Nijenhof als rechter en ervaren SAAT-bestuurder behouden blijft. Motivatie van Jan Nijenhof om zich herkiesbaar te stellen Sinds mijn eerste benoeming in 2005 is de Triodos Bank elk jaar met meer dan 20% gegroeid. Sindsdien is de bank dus meer dan verdubbeld in grootte. Dat trekt een zware wissel op alle betrokkenen bij de bank. Hoe zorg je ervoor dat de grondslagen van de bank, zoals verwoord in de missie en visie, werkzaam blijven en tegelijkertijd de bank een gezond bedrijf blijft? De praktische uitvoering van die taak ligt allereerst bij de medewerkers van de bank en, met een nadruk op de bedrijfsmatige aspecten, bij de Raad van Commissarissen. Het Bestuur van SAAT rekent het in het bijzonder tot zijn taak te waken voor de belangen van de certificaathouders, het bevorderen van de dialoog met alle betrokkenen bij Triodos Bank en het levend houden van de grondslagen van de bank. De groei van de bank, de veranderende maatschap pelijke context (kredietcrisis, meer aandacht voor duurzaamheid) maken dat ook het SAAT-Bestuur zoekt naar wegen om zijn taak ook in de toekomst goed te vervullen. Het is een voorrecht, ook door het enthousiasme van al diegenen die in en voor de bank werken, om daaraan een bijdrage te leveren en ik wil dat graag ook in de komende jaren blijven doen door mijn ervaring en vakkennis in te zetten.
6
TlB Bij agendapunt 4 van de Vergadering van Certificaathouders Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de Administratievoorwaarden De voorgestelde wijzigingen betreffen verschillende technische aanpassingen die tot doel hebben: - Aan te sluiten bij wijzigingen die zijn doorgevoerd in de Wet giraal effectenverkeer (de “Wge”) - het faciliteren van het houden van fracties van certificaten door certificaathouders - het faciliteren van de verhandelbaarheid van certificaten via het girale systeem (overeenkomstig de bepalingen van de Wge). Hierdoor wordt het mogelijk om de certificaten ook via derde partijen, b.v. andere banken, te verhandelen. Met name de twee laatstgenoemde punten zijn van belang om de verhandelbaarheid van de certificaten vergroten. Het bestuur van SAAT heeft bij besluit van 26 april 2011 besloten tot de wijziging van de administratievoorwaarden. De directie van Triodos Bank heeft op 2 mei 2011 haar goedkeuring aan deze wijziging verleend. In de bijlage, die achter deze toelichting op de agenda is opgenomen, is de volledige tekst weergegeven van de oude en nieuwe administratievoorwaarden, met een korte toelichting bij de wijzigingen.
7
TlB Bij agendapunt 5 van de Vergadering van Certificaathouders Goedkeuring van de beloning van het Bestuur van SAAT Met de groei van de bank en de groei van het aandelenkapitaal en het aantal certificaathouders is ook de rol van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) zwaarder geworden. Dat betreft zowel voorbereidingstijd van de eigen vergaderingen als van de Vergadering van Aandeelhouders. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt het Bestuur van SAAT geacht met een afgewogen oordeel tot het uitbrengen van haar stem te komen. Dat vraagt een grondige voorbereiding waarbij naast de financiële resultaten ook de continuïteit en de missie van de bank een evenwaardige rol spelen. Met het oog op deze ontwikkelingen wordt het gewenst geacht de beloning van het Bestuur van SAAT meer in lijn te brengen met de gevraagde tijdsinspanning en dat van de andere bestuurorganen binnen Triodos Bank. Voorgesteld wordt het beloningsniveau te verhogen waarbij recht wordt gedaan aan de toegenomen tijdsbesteding en verantwoordelijkheden en tevens een redelijke verhouding wordt aangehouden tot de vergoeding van de Raad van de Commissarissen. Het is de bedoeling dat de aanpassing stapsgewijs in de drie komende jaren wordt gerealiseerd. Voor de eerste stap wordt de Vergadering van Certificaathouders om goedkeuring gevraagd.
(Euro’s per jaar)
Voorzitter Lid
Thans
5.000 3.000
De regeling met betrekking tot een extra vergoeding in verband met extra reistijd van € 500 per dagdeel (met een maximum van 10 vergaderingen per jaar) voor leden van het Bestuur die niet in Nederland woonachtig zijn, blijft ongewijzigd.
8
Voorstel 2011 (stap 1)
2012 (stap 2)
2013 (stap 3)
6.700 4.350
8.400 5.750
10.000 7.000
BIJLAGE BIJ AGENDAPUNT 4 VAN DE VERGADERING VAN CERTIFICAATHOUDERS STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AANDELEN TRIODOS BANK Algemene opmerkingen: -
De voorgestelde wijzigingen van de administratievoorwaarden (de "Administratievoorwaarden") van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (de "Stichting") worden hieronder in de tweede kolom als een mark-up weergegeven.
-
De voorgestelde wijzigingen in de Administratievoorwaarden vallen uiteen in drie verschillende categorieën: Wijzigingen die samenhangen met de recente wijzigingen die zijn doorgevoerd in de Wet giraal effectenverkeer (de "Wge"). Wijzigingen die faciliteren dat certificaathouders ook fracties van certificaten kunnen houden. Wijzigingen die de verhandelbaarheid van certificaten via het girale systeem (overeenkomstig de bepalingen van de Wge) faciliteren.
Huidige Administratievoorwaarden Voorgestelde Administratievoorwaarden Inleidend artikel Inleidend artikel. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: 1. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan a. de stichting: Stichting Administratiekantoor Aandelen onder: Triodos Bank, gevestigd te Zeist; a. de stichting: Stichting Administratiekantoor b. het bestuur: het bestuur van de stichting; Aandelen Triodos Bank, gevestigd te Zeist; c. de Bank: de te Zeist gevestigde naamloze b. het bestuur: het bestuur van de stichting; vennootschap: Triodos Bank N.V.; c. de Bank: de te Zeist gevestigde naamloze d. de aandelen: de aandelen in de Bank; vennootschap: Triodos Bank N.V.; e. certificaat: de rechten, die na de overdracht van een d. de aandelen: de aandelen in de Bank; aandeel aan de stichting respectievelijk na de uitgifte e. certificaat: de rechten, die na de overdracht van van een aandeel aan de stichting, teneinde door de een aandeel aan de stichting respectievelijk na stichting op de voet van de administratievoorwaarden de uitgifte van een aandeel aan de stichting, geadministreerd te worden, uit hoofde van een teneinde door de stichting op de voet van de dergelijke overdracht respectievelijk uitgifte jegens de administratievoorwaarden geadministreerd te stichting bestaan; worden, uit hoofde van een dergelijke f. administratie: de rechtsverhouding tussen de overdracht respectievelijk uitgifte jegens de certificaathouders en de stichting. stichting bestaan; f. administratie: de rechtsverhouding tussen de certificaathouders en de stichting; g. certificaathouder: de houder van (fracties van) certificaten.
Toelichting Door het invoegen van een nieuw lid 2 in dit artikel, zal de bestaande tekst van dit artikel als lid 1 worden aangemerkt.
Ook een partij die fracties van certificaten houdt, zal worden aangemerkt als certificaathouder. 1
Huidige Administratievoorwaarden
Voorgestelde Administratievoorwaarden 2.
In deze administratievoorwaarden hebben de begrippen intermediair, centraal instituut, verzameldepot en girodepot de betekenissen die daaraan worden toegekend in de Wet giraal effectenverkeer.
Artikel 1 Artikel 11. 1. Tegenover elk aandeel, dat door de stichting op de voet 1. Tegenover elk aandeel, dat door de stichting op de voet van de administratievoorwaarden in administratie is van de administratievoorwaarden in administratie is genomen, geeft de stichting een niet royeerbaar genomen, geeft de stichting een niet royeerbaar certificaat op naam uit.. certificaat op naam uit. Een certificaat kan worden uitgegeven in de vorm van fracties daarvan, welke fracties worden afgerond tot maximaal drie (3) decimalen achter de komma en het totaal van welke fracties overeenstemt met één (1) certificaat. 2. Het nominaal bedrag van het certificaat stemt overeen 2. Het nominaal bedrag van het certificaat stemt overeen met het nominaal bedrag van het aandeel met het nominaal bedrag van het aandeel waartegenover het certificaat is toegekend. waartegenover het certificaat is toegekend. Het nominaal bedrag van een fractie van het certificaat wordt berekend naar evenredigheid van diens omvang. 3. De certificaten luiden op naam. 3. De certificaten luiden op naam. Bewijzen van certificaten worden niet uitgegeven. Bewijzen van certificaten worden niet uitgegeven. Artikel 2 Artikel 2 1. Ten kantore van de stichting wordt een register 1. Ten kantore van de stichting wordt een register gehouden, waarin worden aangetekend: gehouden, waarin worden aangetekend: a. de naam en het adres van iedere a. de naam en het adres van iedere certificaathouder; certificaathouder; b. het aantal certificaten van iedere houder en de b. het aantal (fracties van) certificaten van iedere bijbehorende nummers; houdercertificaathouder en de bijbehorende nummers; c. elke overdracht en overgang van - en elke c. elke overdracht en overgang van - en elke vestiging, wijziging of opheffing van een vestiging, wijziging of opheffing van een beperkt recht op - één of meer certificaten en beperkt recht op - één of meer (fracties van) elke adreswijziging van een certificaathouder. certificaten en elke adreswijziging van een certificaathouder.
Toelichting Hoewel de in dit voorgestelde lid opgenomen begrippen worden toegepast in het vervolg van de voorgestelde Administratievoorwaarden, hebben deze begrippen wettelijk bepaalde betekenissen die derhalve niet hoeven te worden herhaald in de Administratievoorwaarden. Een certificaathouder kan fracties van certificaten houden, afgerond tot drie decimalen.
Deze wijziging hangt samen met de voorgestelde introductie van fracties van certificaten.
Idem.
Idem.
2
Huidige Administratievoorwaarden
2.
Elke aantekening in het register wordt ondertekend door twee bestuurders. 3. Het register wordt door het bestuur ten kantore van de stichting ter inzage van certificaathouders gelegd. Op verzoek van een certificaathouder verstrekt het bestuur hem een uittreksel, voorzover het zijn certificaten betreft. Het uittreksel wordt door twee bestuursleden getekend. 4. Iedere certificaathouder is verplicht aan het bestuur zijn adres op te geven. Het bestuur geeft dit adres aan de Bank ter inschrijving in het register bedoeld in artikel 3 lid 4 van de statuten van de Bank. 5. Alle kennisgevingen aan een certificaathouder geschieden aan het adres bedoeld in het voorgaande lid. Artikel 3 1. Het incasseren van de uitkeringen op de aandelen geschiedt voor rekening van de certificaathouder. 2. Na ontvangst van het op de aandelen betaalbaar gesteld dividend stelt de stichting dit dividend voor certificaathouders uiterlijk acht dagen na ontvangst betaalbaar, ter plaatse en op het tijdstip als in de kennisgeving aan certificaathouders wordt kenbaar
Voorgestelde Administratievoorwaarden Indien (fracties van) certificaten zijn opgenomen in een verzameldepot, respectievelijk girodepot, kunnen in het register de gegevens van de betreffende intermediair, respectievelijk het centraal instituut, worden opgenomen overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.
Elke aantekening in het register wordt ondertekend door twee bestuurders. 3. Het register wordt door het bestuur ten kantore van de stichting ter inzage van certificaathouders gelegd. Op verzoek van een certificaathouder verstrekt het bestuur hem een uittreksel, voorzover het zijn (fracties van) certificaten betreft. Het uittreksel wordt door twee bestuursleden getekend. 4. Iedere certificaathouder is verplicht aan het bestuur zijn adres op te geven. Het bestuur geeft dit adres aan de Bank ter inschrijving in het register bedoeld in artikel 3 lid 4 van de statuten van de Bank. 5. Alle kennisgevingen aan een certificaathouder geschieden aan het adres bedoeld in het voorgaande lid. Artikel 3 1. Het incasseren van de uitkeringen op de aandelen geschiedt voor rekening van de certificaathouder. 2. Na ontvangst van het op de aandelen betaalbaar gesteld dividend stelt de stichting dit dividend voor de certificaathouders uiterlijk acht dagen na ontvangst betaalbaar, daarbij rekening houdend met de fracties van certificaten welke door de certificaathouder
Toelichting Sinds de recente wetswijziging van de Wge kan een verzameldepot ook worden aangehouden door een intermediair die niet per se een aangesloten instelling hoeft te zijn; de betreffende intermediair kan in dat geval in het certificaathoudersregister worden ingeschreven overeenkomstig de bepalingen van de Wge (en in het geval (fracties van) certificaten zijn opgenomen in een girodepot, kan het centraal instituut aldus worden ingeschreven). De voorgestelde toevoeging aan dit lid hangt met deze regels samen.
2.
Deze wijziging hangt samen met de voorgestelde introductie van fracties van certificaten.
Idem.
3
Huidige Administratievoorwaarden gemaakt. Het bepaalde in de vorige zin vindt overeenkomstige toepassing bij terugbetaling of enigerlei andere uitkering op de aandelen.
3.
4.
5.
Ingeval van keuze tussen uitkering in kontanten of 3. andere waarden doet de stichting tevoren daarvan mededeling aan de certificaathouders en stelt daarin certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid zelf een keuze te doen tot de vierde dag vóór die, waarop de keuze door de stichting moet zijn uitgebracht. Indien de wensen van de certificaathouder niet vier dagen vóór de dag, waarop de keuze moet zijn uitgebracht, ter kennis van de stichting zijn gekomen, beslist de stichting zoals zij in het belang van de certificaathouder dienstig oordeelt. Voor het geval de uitkering bedoeld in lid 3 van dit 4. artikel bestaat in aandelen in de Bank of in stockdividenden van deze aandelen, heeft de certificaathouder geen recht op ontvangst van deze aandelen respectievelijk van deze stockdividenden. Deze aandelen en de door middel van deze stockdividenden verkregen aandelen zullen aan de stichting verblijven ter fine van administratie, waartegenover de certificaathouder recht heeft op een gelijk nominaal bedrag aan certificaten. Ingeval bij uitgifte van aandelen in de Bank een 5. voorkeursrecht aan aandeelhouders wordt toegekend, zal de stichting de certificaathouders uitnodigen binnen de door de stichting te bepalen termijn aan de stichting kenbaar te maken of de stichting van dit voorkeursrecht gebruik zal maken, voorzover het betreft de aandelen, die voor de betrokken certificaathouder geadministreerd worden. De certificaathouder zal dan gelijktijdig aan de
Voorgestelde Administratievoorwaarden worden gehouden, ter plaatse en op het tijdstip als in de kennisgeving aan certificaathouders wordt kenbaar gemaakt. Het bepaalde in de vorige zin vindt overeenkomstige toepassing bij terugbetaling of enigerlei andere uitkering op de aandelen. Ingeval van keuze tussen uitkering in kontanten of andere waarden doet de stichting tevoren daarvan mededeling aan de certificaathouders en stelt daarin certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid zelf een keuze te doen tot de vierde dag vóór die, waarop de keuze door de stichting moet zijn uitgebracht. Indien de wensen van de certificaathouder niet vier dagen vóór de dag, waarop de keuze moet zijn uitgebracht, ter kennis van de stichting zijn gekomen, beslist de stichting zoals zij in het belang van de certificaathouder dienstig oordeelt. Voor het geval de uitkering bedoeld in lid 3 van dit artikel bestaat in aandelen in de Bank of in stockdividenden van deze aandelen, heeft de certificaathouder geen recht op ontvangst van deze aandelen respectievelijk van deze stockdividenden. Deze aandelen en de door middel van deze stockdividenden verkregen aandelen zullen aan de stichting verblijven ter fine van administratie, waartegenover de certificaathouder recht heeft op een gelijk nominaal bedrag aan (fracties van) certificaten. Idem. Ingeval bij uitgifte van aandelen in de Bank een voorkeursrecht aan aandeelhouders wordt toegekend, zal de stichting de certificaathouders uitnodigen binnen de door de stichting te bepalen termijn aan de stichting kenbaar te maken of de stichting van dit voorkeursrecht gebruik zal maken, voorzover het betreft de aandelen, die voor de betrokken certificaathouder geadministreerd worden. De certificaathouder zal dan gelijktijdig aan de
Toelichting
4
Huidige Administratievoorwaarden stichting beschikbaar moeten stellen de middelen om de bedragen die bij de inschrijving dienen te worden voldaan, aan de Bank te betalen. Deze aandelen blijven ter fine van administratie aan de stichting, waartegenover de certificaathouder recht heeft op een gelijk nominaal bedrag aan certificaten. Met betrekking tot de aandelen ten aanzien waarvan een certificaathouder niet binnen de gestelde termijn kenbaar maakt, dat de stichting van het voorkeursrecht zal gebruik maken onder gelijktijdige ter beschikking stelling van de benodigde gelden, zullen deze voorkeursrechten door de stichting zo mogelijk worden verkocht of op andere wijze te gelde gemaakt. Bij verkoop van voorkeursrechten als bedoeld in dit lid hebben certificaathouders voorrang naar evenredigheid van het aantal certificaten, dat zij bezitten en voorts volgens de regelen door de stichting te stellen, met dien verstande, dat steeds de stichting namens de betrokken certificaathouder van het voorkeursrecht gebruik zal maken en het in dit lid bepaalde daarop van overeenkomstige toepassing is. Het provenu komt toe aan de betrokken certificaathouders.
Voorgestelde Administratievoorwaarden stichting beschikbaar moeten stellen de middelen om de bedragen die bij de inschrijving dienen te worden voldaan, aan de Bank te betalen. Deze aandelen blijven ter fine van administratie aan de stichting, waartegenover de certificaathouder recht heeft op een gelijk nominaal bedrag aan certificaten.(fracties van) certificaten. Voor zover dit niet mogelijk is, zal afronding naar beneden plaatsvinden waarbij de certificaathouder recht heeft op betaling in contanten voor het afgeronde gedeelte. Met betrekking tot de aandelen ten aanzien waarvan een certificaathouder niet binnen de gestelde termijn kenbaar maakt, dat de stichting van het voorkeursrecht zal gebruik maken onder gelijktijdige ter beschikking stelling van de benodigde gelden, zullen deze voorkeursrechten door de stichting zo mogelijk worden verkocht of op andere wijze te gelde gemaakt. Bij verkoop van voorkeursrechten als bedoeld in dit lid hebben certificaathouders voorrang naar evenredigheid van het aantal (fracties van) certificaten, dat zij bezitten en voorts volgens de regelen door de stichting te stellen, met dien verstande, dat steeds de stichting namens de betrokken certificaathouder van het voorkeursrecht gebruik zal maken en het in dit lid bepaalde daarop van overeenkomstige toepassing is. Het provenu komt toe aan de betrokken certificaathouders. 6. Liquidatie-uitkeringen op de aandelen worden 6. Liquidatie-uitkeringen op de aandelen worden onmiddellijk aan de certificaathouders afgedragen; wat onmiddellijk aan de certificaathouders afgedragen; wat de slotuitkering betreft, tegen terugoverdracht van het de slotuitkering betreft, tegen terugoverdracht van certificaat. (fracties van) het certificaat. Artikel 4 Artikel 4 1. Voor de levering van een certificaat of de levering van 1. Voor de levering van een (fractie van een) certificaat een beperkt recht daarop is, onverminderd het bepaalde of de levering van een beperkt recht daarop is, in dit artikel, vereist een daartoe bestemde notariële of onverminderd het bepaalde in dit artikel, vereist een onderhandse akte waarbij de betrokkenen partij zijn.. daartoe bestemde notariële of onderhandse akte waarbij de betrokkenen partij zijn..
Toelichting
Idem.
Idem.
Idem. Idem.
5
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Huidige Administratievoorwaarden De levering van een certificaat of de levering van een 2. beperkt recht daarop heeft ten aanzien van de stichting geen gevolg dan van het ogenblik dat de levering schriftelijk aan de stichting is medegedeeld. Iedere overdracht, anders dan tot stand gekomen door bemiddeling van de Bank, behoeft, wil zij geldig zijn, de goedkeuring van de directie van de Bank. De goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief, gericht aan de Bank, onder opgave van het aantal certificaten, waaromtrent de beslissing wordt verzocht en de naam van degene, aan wie de verzoeker het certificaat of de certificaten wil overdragen. Op het verzoek moet binnen drie maanden worden beslist. Indien binnen deze termijn geen beslissing bij aangetekende brief ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de directie niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden -hetzij certificaathouders, hetzij derden, hetzij, mits de verzoeker daarmede instemt, de stichting zelf-, die bereid zijn al de certificaten, waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. Voorzover de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden niet anders overeenkomen, zal de koopprijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die door de verzoeker en de gegadigden in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen één maand na de verzending van de in lid 5 bedoelde aangetekende brief tot overeenstemming, dan zal de meest gerede van partijen aan de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welke ressort de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen
3.
4.
5.
6.
7.
Voorgestelde Administratievoorwaarden De levering van een (fractie van een) certificaat of de levering van een beperkt recht daarop heeft ten aanzien van de stichting geen gevolg dan van het ogenblik dat de levering schriftelijk aan de stichting is medegedeeld. Iedere overdracht, anders dan tot stand gekomen door bemiddeling van de Bank, behoeft, wil zij geldig zijn, de goedkeuring van de directie van de Bank. De goedkeuring wordt verzocht bij aangetekende brief, gericht aan de Bank, onder opgave van het aantal certificaten, waaromtrent de beslissing wordt verzocht en de naam van degene, aan wie de verzoeker het certificaat of de certificaten wil overdragen. Op het verzoek moet binnen drie maanden worden beslist. Indien binnen deze termijn geen beslissing bij aangetekende brief ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de directie niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden -hetzij certificaathouders, hetzij derden, hetzij, mits de verzoeker daarmede instemt, de stichting zelf-, die bereid zijn al de certificaten, waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. Voorzover de verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigden niet anders overeenkomen, zal de koopprijs worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die door de verzoeker en de gegadigden in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen zij hieromtrent niet binnen één maand na de verzending van de in lid 5 bedoelde aangetekende brief tot overeenstemming, dan zal de meest gerede van partijen aan de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welke ressort de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen
Toelichting Idem.
Een blokkeringsregeling zoals opgenomen in de huidige leden 3 tot en met 9 van artikel 4 verzet zich tegen vrije verhandelbaarheid van certificaten via het girale systeem, overeenkomstig de bepalingen van de Wge. Derhalve wordt voorgesteld om deze goedkeuringsregeling te verwijderen en te vervangen door een systeem waarbij een certificaathouder niet meer (fracties van) certificaten mag houden of verkrijgen die tezamen 10% of meer van het geplaatste kapitaal van Triodos Bank N.V. (de "Bank") vertegenwoordigen, met de verplichting tot overdracht van de overtollige certificaten (zie ook lid 6, na vernummering). De hiernavolgende leden zullen door het verwijderen van de blokkeringsregeling vernummeren.
6
8.
9.
10.
Huidige Administratievoorwaarden verzoeken. De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken, mits dit 8. geschiedt binnen een maand, nadat de prijs en de gegadigden hem bekend zijn. De kosten van de benoeming van de in lid 7 bedoelde 9. deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder indien hij zijn bod intrekt; b. de stichting in de overige gevallen. Indien de goedkeuring verleend is, is de verzoeker binnen een periode van drie maanden, aanvangende op de dag dat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend, bevoegd zijn certificaten over te dragen. Onverminderd het in dit artikel bepaalde is overdracht 10. van certificaten niet mogelijk, indien en voorzover de verkrijger alleen, of tezamen met één of meer groepsmaatschappijen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met één of meer anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, rechtstreeks of middellijk: a. houder is van een nominaal bedrag aan certificaten tezamen overeenkomende met tien procent (10%) of meer van het totale geplaatste kapitaal van de Bank, de door de Bank in haar kapitaal gehouden aandelen daaronder begrepen; of
b.
door zodanige overdracht tien procent (10%) of meer van het totale geplaatste kapitaal van de Bank zou verkrijgen, de door de Bank in haar kapitaal gehouden aandelen daaronder
Voorgestelde Administratievoorwaarden verzoeken. De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat de prijs en de gegadigden hem bekend zijn. De kosten van de benoeming van de in lid 7 bedoelde deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder indien hij zijn bod intrekt; b. de stichting in de overige gevallen. Indien de goedkeuring verleend is, is de verzoeker binnen een periode van drie maanden, aanvangende op de dag dat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend, bevoegd zijn certificaten over te dragen. Onverminderd het in dit artikel bepaalde is overdracht van certificaten niet mogelijk, indien en voorzover de verkrijgerhet een natuurlijke of rechtspersoon niet toegestaan om alleen, of tezamen met één of meer groepsmaatschappijen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met één of meer anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, rechtstreeks of middellijk:a. houder is van (fracties van) certificaten te houden of te verkrijgen (door uitgifte, overdracht of anderszins) die tezamen een nominaal bedrag aan certificaten tezamen overeenkomendevertegenwoordigen dat overeenkomt met tien procent (10%) of meer van het totale geplaatste kapitaal van de Bank, de door de Bank en haar dochtermaatschappijen in haar kapitaal gehouden aandelen daaronder begrepen; of.
b.
door zodanige overdracht tien procent (10%) of meer van het totale geplaatste kapitaal van de Bank zou verkrijgen, de door de Bank in haar kapitaal gehouden aandelen daaronder
Toelichting
Door deze wijzigingen zal het huidige lid 11 overbodig worden, waardoor dit artikel enigszins wordt vereenvoudigd. De voorgestelde verwijzingen naar fracties van certificaten in dit lid hangen samen met de introductie van fracties van certificaten.
Deze voorgestelde toevoeging verduidelijkt dat ook aandelen in het kapitaal van de Bank die door dochtermaatschappijen van de Bank worden gehouden, onder de berekening van de 10%-grens valt.
Deze bepaling is aan te merken als een overdrachtsbeperking en dient te worden verwijderd omwille van de vrije verhandelbaarheid van certificaten via het 7
Huidige Administratievoorwaarden begrepen.
11.
Onder het houden van certificaten respectievelijk het verkrijgen van certificaten wordt voor de toepassing van het hiervoor bepaalde mede begrepen het hebben van een recht van vruchtgebruik of pandrecht, respectievelijk het verkrijgen van een recht van vruchtgebruik op certificaten of het vestigen van pandrecht op certificaten, een en ander voorzover daarbij het stemrecht op de certificaten aan de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder toekomt. Verkrijging van certificaten bij uitgifte van aandelen 11. door de Bank - al dan niet in de vorm van bonusaandelen of stockdividend of bij de uitoefening van een recht tot het nemen van aandelen, gevolgd door de uitgifte van een corresponderend aantal certificaten - wordt voor de toepassing van de voorgaande leden van dit artikel met overdracht van certificaten gelijkgesteld. Voor de toepassing van lid 10 van dit artikel worden de door uitgifte door de 4. Stichting te verkrijgen aandelen voor de vaststelling van de grootte van het geplaatste kapitaal meegerekend.
Voorgestelde Administratievoorwaarden begrepen. Onder het houden van certificaten respectievelijk hetof verkrijgen van (fracties van) certificaten wordt voor de toepassing van het hiervoor bepaalde mede begrepen het hebben van een recht van vruchtgebruik of pandrecht, respectievelijk hetof verkrijgen van een recht van vruchtgebruik op certificaten of het vestigen vanof een pandrecht op certificaten, een en ander voorzover daarbij het stemrecht op de certificaten aan de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder toekomt. Verkrijging van certificaten bij uitgifte van aandelen door de Bank - al dan niet in de vorm van bonusaandelen of stockdividend of bij de uitoefening van een recht tot het nemen van aandelen, gevolgd door de uitgifte van een corresponderend aantal certificaten - wordt voor de toepassing van de voorgaande leden van dit artikel met overdracht van certificaten gelijkgesteld. Voor de toepassing van lid 103 van dit artikel worden de door uitgifte door de Stichting te verkrijgen aandelen voor de vaststelling van de grootte van het geplaatste kapitaal van de Bank meegerekend.
Toelichting girale systeem. Voorgesteld wordt om de verwijzingen naar het vestigen van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht te laten vervallen, omdat dit reeds valt onder het "hebben of verkrijgen" van een dergelijk recht.
Het huidige lid 11 zal overbodig worden als gevolg van de voorgestelde wijziging in het huidige lid 10 (zijnde het toekomstige lid 3, na vernummering).
Deze bepaling zal omwille van de leesbaarheid worden aangemerkt als een apart lid 4 en de verwijzing naar lid 10 wordt, als gevolg van voornoemde vernummering, vervangen door een verwijzing naar lid 3. De voorgestelde toevoeging van de woorden "van de Bank" is tekstueel.
12.
In afwijking van het bepaalde in lid 10, eerste zin van 12. 5. dit artikel, is toegestaan dat een certificaathouder, die alleen of tezamen met anderen, tien procent (10%) of meer van het totale geplaatste kapitaal van de Bank houdt, door verkrijging van certificaten bij uitgifte een zodanig aantal certificaten verkrijgt dat overeenkomt met tien procent (10%) of meer van het na die uitgifte totale geplaatste kapitaal van de Bank, echter ten
In afwijking van het bepaalde in lid 10,3, eerste zin van dit artikel, is toegestaan dat een certificaathouder, die alleen of tezamen met anderen, tien procent (10%) of meeréén of meer groepsmaatschappijen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met één of meer anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, rechtstreeks of middellijk, (fracties van) certificaten houdt die tezamen een nominaal
De verwijzing naar lid 10 wordt, als gevolg van voornoemde vernummering, vervangen door een verwijzing naar lid 3. De voorgestelde bewoordingen omtrent samenwerkende partijen komt beter overeen met de bewoordingen van dezelfde strekking in het huidige lid 10 (zijnde het toekomstige 8
Huidige Administratievoorwaarden hoogste tot het percentage van het totale geplaatste kapitaal van de Bank, dat die certificaathouder door middel van zijn certificaten onmiddellijk voor de uitgifte hield.
13.
Indien een houder van certificaten meer certificaten 13.6. houdt dan is toegestaan op grond van het bepaalde in lid 10 van dit artikel, is deze verplicht, binnen dertig dagen nadat het rechtsfeit, waardoor de overschrijding van het toegestane maximale aantal te houden certificaten is ontstaan, zich heeft voorgedaan, daarvan aan de directie van de Bank kennis te geven onder opgave van het aantal certificaten waarmee het toegestane maximale aantal te houden certificaten wordt overschreden. Door de kennisgeving gelden deze certificaten als aangeboden aan één of meer binnen één maand na de kennisgeving door de directie van de Bank aan te wijzen derden, die bereid zijn de aangeboden certificaten tegen contante betaling te kopen. De stichting kan zelf gegadigde zijn. Het bepaalde in de leden 7 tot en met 9 van dit artikel is op het aanbod van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat het aanbod niet kan worden ingetrokken.
Voorgestelde Administratievoorwaarden bedrag vertegenwoordigen dat overeenkomt met meer dan tien procent (10%) van het totale geplaatste kapitaal van de Bank houdtvanwege gehele of gedeeltelijke opheffing van de in lid 3 van dit artikel opgenomen begrenzing als bedoeld in lid 8 van dit artikel (het "toegestane percentage"), door verkrijging van (fracties van) certificaten bij uitgifte een zodanig aantal (fracties van) certificaten verkrijgt dat overeenkomt met tien procent (10%) of meer van het na die uitgifte totale geplaatste kapitaal van de Bank, echter ten hoogste tot het toegestane percentage van het totale geplaatste kapitaal van de Bank, dat die certificaathouder door middel van zijn certificaten onmiddellijk voor de uitgifte hield.. Indien een houder van (fracties van) certificaten meer (fracties van) certificaten houdt dan is toegestaan op grond van het bepaalde in lid 103 van dit artikel, is deze verplicht, binnen dertig dagen nadat het rechtsfeit, waardoor de overschrijding van het toegestane maximale aantal te houden (fracties van) certificaten is ontstaan, zich heeft voorgedaan, daarvan aan de directie van de Bank kennis te geven onder opgave van het aantal (fracties van) certificaten waarmee het toegestane maximale aantal te houden (fracties van) certificaten wordt overschreden. Door de kennisgeving gelden deze certificaten als aangeboden (de "overtollige certificaten"). Op de betreffende certificaathouder zal dan de verplichting rusten om de overtollige (fracties van) certificaten over te dragen aan één of meer binnen één maand na de kennisgeving door de directie van de Bank aan te wijzen derden, die bereid zijn de aangebodenovertollige (fracties van) certificaten tegen contante betaling te kopen. De stichting kan zelf gegadigde zijnBank kan zelf gegadigde zijn, met inachtneming van de wettelijke bepalingen daaromtrent. De overdracht van de overtollige (fracties van) certificaten dient plaats te
Toelichting lid 3, na vernummering). De overige wijzigingen in dit lid vervangen de regel omtrent een certificaathouder die, ingeval van een uitgifte van certificaten, de grens van 10% reeds overschreden heeft, door de meer algemene dispensatiemogelijkheid die is opgenomen in lid 15 (zijnde het toekomstige lid 8, na vernummering).
Deze eerste paar voorgestelde wijzigingen hangen samen met de voorgestelde introductie van fracties van certificaten. Voorts wordt de verwijzing naar lid 10, als gevolg van voornoemde vernummering, vervangen door een verwijzing naar lid 3.
Een certificaathouder die de 10%-grens opgenomen in het huidige lid 10 (zijnde het toekomstige lid 3, na vernummering) overschrijdt, zal niet langer automatisch geacht zijn de overtollige certificaten te hebben aangeboden, maar zal verplicht worden om de overtollige (fracties van) certificaten over te dragen aan derden (de Bank daaronder begrepen, mits met inachtneming van de wettelijke beperkingen) die door de directie van de Bank worden 9
Huidige Administratievoorwaarden
14.
Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van certificaten op grond van het bepaalde in het vorige lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de certificaten verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort voor zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.
15.
Het hiervoor in de leden 10 tot en met 14 bepaalde is niet van toepassing op overdracht of uitgifte van certificaten indien het bestuur, met goedkeuring van de directie van de Bank, bij onherroepelijk besluit de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van
Voorgestelde Administratievoorwaarden vinden binnen twee weken na de aanwijzing van de gegadigde(n) zoals hierboven bedoeld in dit lid. Het bepaalde in de leden 7 tot en met 9 van dit artikel is op het aanbod van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat het aanbod niet kan worden ingetrokken. Als koopprijs voor de overtollige (fracties van) certificaten zal gelden hun totale intrinsieke waarde, zoals vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de Bank en overeenkomstig de standaard waarderingssystematiek die voor alle certificaathouders geldt en door de Bank gehanteerd wordt ten aanzien van de interne markt voor de certificaten, op de dag van overdracht van de overtollige (fracties van) certificaten door de betreffende certificaathouder aan de door de directie van de Bank aangewezen derde(n) dan wel aan de Bank zelf. 14.7. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding vantijdige kennisgeving of overdracht van de overtollige (fracties van) certificaten door de betreffende certificaathouder op grond van het bepaalde in het vorige lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoorin dat lid genoemde termijnbetreffende termijnen het aan de overtollige certificaten verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend en andere uitkeringen wordt opgeschort voor zolang niet aan die verplichting(en) wordt voldaan. Voorts zal de stichting alsdan onherroepelijk gevolmachtigd zijn om de overtollige (fracties van) certificaten namens de betreffende certificaathouder over te dragen. 15. 8. Het hiervoor in de leden 103 tot en met 147 bepaalde is niet van toepassing op overdracht of uitgifte van certificaten indien het bestuur, met goedkeuring van de directie van de Bank, bij onherroepelijk besluit de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van
Toelichting aangewezen. De overdracht dient plaats te vinden binnen twee weken na die aanwijzing.
De koopprijs voor de overtollige (fracties van) certificaten zal gelijk zijn aan hun intrinsieke waarde op de dag van overdracht, zoals vastgesteld overeenkomstig de standaard waarderingssystematiek die voor alle certificaathouders door de Bank gehanteerd wordt ten aanzien van de interne markt voor de certificaten.
Indien een certificaathouder niet voldoet aan een verplichting zoals opgenomen in het vorige lid zullen zijn/haar vergaderrechten, stemrechten en rechten tot het ontvangen van uitkeringen worden opgeschort (zoals onder de huidige bepaling ook reeds het geval is), en zal de stichting gevolmachtigd zijn om de vereiste overdracht namens de betreffende certificaathouder te bewerkstelligen.
Deze wijzigingen zijn tekstueel van aard of houden mede verband met de introductie van fracties van certificaten.
10
Huidige Administratievoorwaarden certificaten of tot het nemen van certificaten geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden. Artikel 5 De stichting oefent het stemrecht op de haar toebehorende aandelen zelfstandig uit. Daarbij laat zij zich leiden zowel door het belang van certificaathouders en dat van de Bank als door de beginselen die in de doelstelling van de Bank zijn uitgedrukt. Artikel 6 In geval tot een certificaat meer dan één persoon is gerechtigd, kunnen de rechthebbenden de rechten aan het betrokken certificaat verbonden, slechts uitoefenen door één door hen schriftelijk aan te wijzen persoon. Artikel 7 De door de stichting uitgegeven certificaten gelden als uitgegeven met medewerking van de Bank. Dientengevolge komen aan de certificaathouders de rechten toe die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Artikel 8 1. De stichting is bevoegd de administratievoorwaarden te wijzigen. 2. Het besluit tot wijziging moet worden genomen met inachtneming van het dienaangaande in de statuten van de stichting bepaalde. Artikel 9 1. In alle gevallen waarbij de statuten van de stichting of deze administratievoorwaarden voorzien in besluitvorming door de certificaathouders, geschiedt deze in een daartoe door het bestuur bijeen te roepen vergadering van certificaathouders. 2. De vergadering wordt gehouden te Amersfoort, Amsterdam, Den Haag, Driebergen, Rotterdam, Utrecht of Zeist.
Voorgestelde Administratievoorwaarden Toelichting certificaten of tot het nemen vanhet houden of verkrijgen van (fracties van) certificaten geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden. Artikel 5 De stichting oefent het stemrecht op de haar toebehorende aandelen zelfstandig uit. Daarbij laat zij zich leiden zowel door het belang van certificaathouders en dat van de Bank als door de beginselen die in de doelstelling van de Bank zijn uitgedrukt. Artikel 6 In geval tot (fracties van) een certificaat meer dan één persoon Deze wijzigingen hangen samen met de is gerechtigd, kunnen de rechthebbenden de rechten aan voorgestelde introductie van fracties van (fracties van) het betrokken certificaat verbonden, slechts certificaten. uitoefenen door één door hen schriftelijk aan te wijzen persoon. Artikel 7 De door de stichting uitgegeven certificaten gelden als uitgegeven met medewerking van de Bank. Dientengevolge komen aan de certificaathouders de rechten toe die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Artikel 8 1. De stichting is bevoegd de administratievoorwaarden te wijzigen. 2. Het besluit tot wijziging moet worden genomen met inachtneming van het dienaangaande in de statuten van de stichting bepaalde. Artikel 9 1. In alle gevallen waarbij de statuten van de stichting of deze administratievoorwaarden voorzien in besluitvorming door de certificaathouders, geschiedt deze in een daartoe door het bestuur bijeen te roepen vergadering van certificaathouders. 2. De vergadering wordt gehouden te Amersfoort, Amsterdam, Den Haag, Driebergen, Rotterdam, Utrecht of Zeist. 11
3.
4.
5.
6.
Huidige Administratievoorwaarden Zij wordt geleid door een door de stichting aan te wijzen voorzitter. De oproeping voor de vergadering geschiedt 3. schriftelijk onder opgaaf van de voor te stellen wijzigingen, niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. De oproeping voor de vergadering kan eveneens 4. geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de certificaathouders, die met zodanige oproeping hebben ingestemd, voor dit doel aan de directie is bekend gemaakt. Iedere certificaathouder heeft zoveel stemmen als hij 5. certificaten houdt met een maximum van eenduizend (1.000) stemmen.
De directie kan besluiten dat iedere certificaathouder 6. bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de vergadering op grond van de vorige zin is
Voorgestelde Administratievoorwaarden Zij wordt geleid door een door de stichting aan te wijzen voorzitter. De oproeping voor de vergadering geschiedt schriftelijk onder opgaaf van de voor te stellen wijzigingen, niet later dan op de vijftiende dag vóór die van de vergadering. De oproeping voor de vergadering kan eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de certificaathouders, die met zodanige oproeping hebben ingestemd, voor dit doel aan de directie is bekend gemaakt. Iedere certificaathouder heeft zoveel stemmen als hij hele certificaten houdt met een maximum van eenduizend (1.000) stemmen. Op een fractie van een certificaat kan geen stemrecht worden uitgeoefend. Het in de eerste zin van dit lid bedoeld maximum geldt voorts: a. voor vruchtgebruikers en pandhouders van certificaten met stemrecht; b. indien een certificaathouder, vruchtgebruiker met stemrecht of pandhouder met stemrecht tezamen met één of meer groepsmaatschappijen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met één of meer anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, rechtstreeks of middellijk meer dan eenduizend (1.000) stemmen zou mogen uitoefenen indien genoemd maximum niet zou gelden. De directie kan besluiten dat iedere certificaathouder bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de vergadering op grond van de vorige zin is
Toelichting
Op een fractie van een certificaat zal geen stemrecht kunnen worden uitgeoefend. Voorts wordt voorgesteld te bepalen dat de stemrechtbeperking in dit lid tevens geldt voor vruchtgebruikers en pandhouders, alsmede voor samenwerkende partijen.
12
Huidige Administratievoorwaarden vereist dat de certificaathouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen. 7. Door de directie kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt. 8. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. 9. De voorzitter wijst een notulist aan. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend. Artikel 10 1. De certificaten kunnen slechts worden geroyeerd door opheffing van de administratie, krachtens besluit van het stichtingsbestuur, dat moet worden genomen met inachtneming van het dienaangaande in de statuten van de stichting bepaalde. 2. Het bepaalde in het voorgaande artikel is van overeenkomstige toepassing op de goedkeuring van certificaathouders voor de opheffing. 3. Bij de opheffing van de administratie is de stichting verplicht de aandelen aan de certificaathouders over te dragen tegen terugoverdracht van de certificaten.
Voorgestelde Administratievoorwaarden vereist dat de certificaathouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen. 7. Door de directie kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt. 8. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. 9. De voorzitter wijst een notulist aan. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke daarvan door hen getekend. Artikel 10 1. De certificaten kunnen slechts worden geroyeerd door opheffing van de administratie, krachtens besluit van het stichtingsbestuur, dat moet worden genomen met inachtneming van het dienaangaande in de statuten van de stichting bepaalde. 2. Het bepaalde in het voorgaande artikel is van overeenkomstige toepassing op de goedkeuring van certificaathouders voor de opheffing. 3. Bij de opheffing van de administratie is de stichting verplicht de aandelen aan de certificaathouders over te dragen tegen terugoverdracht van de certificaten. Voor zover certificaathouders fracties van aandelen zouden ontvangen omdat het totale nominale aantal van hun fracties van certificaten, dat zij na de opheffing van de administratie zouden ontvangen, omwisseling in hele aantallen aandelen niet mogelijk maakt, zal afronding naar beneden plaatsvinden waarbij de certificaathouder recht heeft op betaling in contanten voor het afgeronde gedeelte.
Toelichting
Deze toevoeging hangt samen met de voorgestelde introductie van fracties van certificaten. Bij een royering zullen slechts hele aandelen worden omgewisseld voor certificaten; fracties worden naar beneden afgerond en zullen worden vergoed in contanten.
13
