TlB Agenda Jaarlijkse Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V. en Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank Vrijdag 22 mei 2015 Plaats: Triodos Bank, Nieuweroordweg 1, Zeist 09:30 uur
Ontvangst en registratie
10:00 uur
Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V.
1. Welkom 2. Verslag van de Directie 2014 a. Activiteiten b. Milieu- en sociaal jaarverslag 3. Jaarrekening a. Uitvoering Beloningsbeleid in 2014 b. Vaststelling jaarrekening 2014* 4. Winstverdeling a. Beleid winstverdeling b. Vaststelling winstverdeling* 5. Decharge aan de leden van de Directie* 6. Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen* 7. (Her)benoeming van de heer M.J.M. van den Hoogenband en de heer U.J. Philipp tot lid van de Raad van Commissarissen* 8. Aanpassing vergoeding reistijd leden Raad van Commissarissen* 9. Voorstel tot wijziging van de statuten van Triodos Bank N.V.* 10. Benoeming van externe accountant* 11. Machtiging Directie tot het verkrijgen van eigen certificaten in Triodos Bank N.V.* 12. Uitgifte van nieuwe aandelen a. Machtiging Directie tot uitgifte van nieuwe aandelen* b. Machtiging Directie tot het uitsluiten of het beperken van voorkeursrechten* 13. Rondvraag 14. Sluiting 12:30 uur
Lunch
13:30 uur
Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)
1. Welkom 2. Verslag van het Bestuur van SAAT 2014; toelichting op het gevoerde beleid 3. Stemverklaring 4. Herbenoeming van mevrouw M.E. van Boeschoten tot lid van het Bestuur van SAAT* 5. Goedkeuring van het besluit tot wijziging van de statuten SAAT* 6. Goedkeuring van het besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden van SAAT* 7. Aanpassing vergoeding reistijd Bestuur van SAAT* 8. Rondvraag 9. Sluiting
15:00 uur
Einde
* ter stemming; overige punten zijn ter informatie
1
TlB Bij agendapunt 3a van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V.
Marcos Eguiguren, wiens tweede zittingsperiode in 2016 zou aflopen, heeft aangegeven in 2015 te willen aftreden als lid van de Raad van Commissarissen, in verband met zijn benoeming tot Executive Director van de Global Alliance for Banking on Values, het internationale verband van waardegeoriënteerde banken, dat door Triodos Bank mede is opgericht en waarvan de bank lid is. Deze functie is niet te combineren met een lidmaatschap van de Raad van Commissarissen. De Raad dankt hem voor zijn inbreng en bijdrage gedurende zeven jaar.
Uitvoering beloningsbeleid in 2014 Met ingang van 1 januari 2014 dient voorafgaand aan de behandeling van de jaarrekening in de Algemene Vergadering verantwoording te worden afgelegd over de uitvoering van het beloningsbeleid gedurende het afgelopen boekjaar. Bij het onderhavige agendapunt zal een verantwoording over het gevoerde beloningsbeleid over het boekjaar 2014 worden gegeven.
Ter vervulling van de vacatures draagt de Raad de volgende kandidaat voor: Benoeming Udo Philipp In het licht van verdere ontwikkeling van onze activiteiten in Duitsland en breder in Europa, is de heer Philipp een welkome versterking van de Raad. De heer Philipp brengt met name kennis en ervaring van de financiële sector en investeringsprojecten mee.
Voor nadere informatie over (de implementatie van) het beloningsbeleid wordt verwezen naar pagina’s 39 t/m 42 van de Annual Accounts 2014.
Bij agendapunt 7 van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V.
Motivering van Mathieu van de Hoogenband om zich herkiesbaar te stellen
(Her-)benoemingen van leden van de Raad van Commissarissen
De crises in de financiële sector in de recente jaren had ook tot gevolg dat Triodos Bank steeds meer wordt gezien als een gerespecteerde speler in de sector en een opinion-leader in duurzaam bankieren en maatschappelijke vernieuwing. Het Triodos Bank bedrijfs- en governance model is uniek en bewijst zijn meerwaarde. Bruggen bouwen tussen twee werelden doe je vanaf twee oevers. Dit vereist enerzijds het behoud maar ook het verder ontwikkelen van Triodos Bank’s kernkwaliteiten en kernwaarden en een herbezinning op de essentie van waaruit Triodos Bank is voortgekomen, in een sterk veranderende maatschappelijke context en de rol van banken daarin. In dit proces ben ik graag nog een nieuwe periode van twee jaar lid van de Raad. De verdere verdieping en uitbouw van kwaliteiten en waarden bij Triodos Bank, de versterking van onze klantenoriëntatie, management- en leiderschapsontwikkeling en de impact van Triodos Bank in de globale samenleving zijn daarbij mijn oriëntatiepunten. Daarmede verwacht ik bij te dragen aan een goede overdracht van kennis en ervaring binnen de Raad aan de bestaande en nieuw toetredende collegae.
Dit agendapunt behelst de volgende twee besluiten: a. besluit tot herbenoeming van M.J.M. van den Hoogenband tot lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank, voor een termijn van twee jaar; b. besluit tot benoeming van U.J. Philipp tot lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank voor een termijn van vier jaar. Toelichting door de Raad van Commissarissen Herbenoeming Mathieu van den Hoogenband De heer Van den Hoogenband is sinds 2007 lid van de Raad. Hij is bereid gevonden om zijn lidmaatschap van de Raad en het voorzitterschap van de Nomination & Compensation Committee nog twee jaar te verlengen. De heer Van den Hoogenband kan zodoende een bijdrage leveren aan de continuïteit en verdere ontwikkeling van Triodos Bank en meer in het bijzonder van de Raad van Commissarissen.
Verkort CV van Mathieu van den Hoogenband
Aftredende leden: Margot Scheltema is negen jaar lid van de Raad van Commissarissen geweest, waarvan de laatste jaren als vice-voorzitter. Zij is vorig jaar bereid gevonden om na het verstrijken van haar tweede zittingstermijn nog een jaar aan te blijven als lid van de Raad om de in 2014 nieuw benoemde voorzitter van de Raad in te werken en een goede overdracht van taken mogelijk te maken. Mevrouw Scheltema heeft in de periode rond de wisseling en afwezigheid van de voorzitter, op een toegewijde manier de Raad voorgezeten. De Raad van Commissarissen is haar daarvoor zeer erkentelijk.
Mathieu van den Hoogenband (1944) is voorzitter van de Nominiation and Compensation Committee. Hij was bestuursvoorzitter/CEO van Weleda Groep AG in Arlesheim (CH). Hij is lid van de aandeelhoudersraad van Rhea Holding BV (Eosta B.V.), voorzitter van de Raad van Toezicht van de Stichting Widar voor 1e lijns Gezondheidscentra en lid van de Raad van Advies van de Antroposofische Medische Faculteit op de universiteit van Witten/Herdecke (D). Hij geeft workshops en colleges aan de SRH Business School in Berlijn en de Alanus 2
TlB Hogeschool voor Kunsten en Economie in Bonn/Alfter (D). Mathieu van den Hoogenband heeft de Nederlandse nationaliteit en bezit 954 certificaten Triodos Bank.
vooralsnog werd voorzien. Vandaar dat aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de regeling met betrekking tot de vergoeding in verband met reistijd voor inter nationale reizen van EUR 500 per dag (met een maximum van EUR 10.000 per jaar) als volgt aan te passen. De vergoeding per retour reis wordt vastgesteld op EUR 1.000 met een maximum op jaarbasis van EUR 12.000 en geldt voor commissarissen die reizen naar een vergadering in een ander land dan waar zij woonachtig zijn. De wijziging gaat met terugwerkende kracht in vanaf 1 januari 2015.
Motivering van Udo Philipp om zich verkiesbaar te stellen Tijdens mijn loopbaan heb ik management posities bij middelgrote bedrijven in de ‘reële economie’ gecombineerd met die in de financiële sector. Dat bracht me de kennis, het inzicht en de ervaring die nodig is om te beoordelen welk type bedrijf in de financiële dienstverleningsbusiness slagingskansen heeft en kan groeien. De laatste 15 jaar heb ik de gelegenheid gehad bij te dragen aan de buitengewone groei van de Duitse dochteronderneming van een toonaangevende Scandinavische private equity groep. In de loop van de tijd is mijn overtuiging sterker geworden dat waardegedreven bankieren de sleutel is tot duurzaam succes: voor klanten, voor de financiële dienstverlener en de samenleving als geheel. Triodos Bank is een referentie voor wat betreft waardegedreven bankieren. Ik ben vereerd dat ik bij deze bank mag bijdragen aan haar verdere groei en ontwikkeling.
Bij agendapunt 9 van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V. Voorstel tot wijziging van de statuten van Triodos Bank N.V. De voorgestelde wijzigingen in de statuten hebben tot doel: 1. Het in lijn brengen van de statuten met recent gewijzigde Nederlandse wetgeving. 2. Het consequent gebruik van terminologie door te voeren, waaronder de naam van het dagelijks bestuur van de bank. 3. Het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van de bank. 4. Het vereenvoudigen van enkele handelingen ten aanzien van het bijhouden van aandeelhouders- en certificaathoudersregisters en het verduidelijken van een aantal administratieve handelingen. 5. Het herstellen van een aantal verschrijvingen.
Verkort CV van Udo Philipp Udo Philipp (1964) is adviseur van Sven Giegold, lid van het Europees Parlement in Brussel, en Dr. Gerhard Schick, lid van de Bundestag in Berlijn (beiden Duitse Groene Partij). Daarnaast is hij oprichter en directeur van een dochteronderneming van EQT Partners, gevestigd in München. EQT is een toonaangevende private equity onderneming in Noord-Europa. Bij EQT was Udo Philipp tevens lid van de investeringscommissie en was hij lid van de raad van commissarissen van EQT Partners. Daarvoor was hij CFO van Bertelsmann Professional Information, München en CEO van hun medische uitgeversdivisie, privésecretaris van de (federale) Minister van Economische Zaken en consultant bij de Treuhandanstalt en LEK Consulting. Bij Dresdner Bank begon Udo Philipp’s carrière binnen corporate banking. Udo Philipp heeft de Duitse nationaliteit en bezit geen certificaten Triodos Bank.
Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om de statuten van Triodos Bank N.V. te wijzigen, in overeen stemming met het concept dat is opgesteld door NautaDutilh N.V. Het concept is samen met een toe lichting ter inzage gelegd ten kantore van Triodos Bank en is gepubliceerd op de website van de bank (www.triodos.nl). In het drieluik is de volledige tekst opgenomen van de oude en voorgestelde tekst van de statuten. Bij elke voorgestelde wijziging is een korte toelichting opgenomen.
Bij agendapunt 8 van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V.
Het voorstel houdt ook in het verlenen van een machtiging aan iedere medewerker van NautaDutilh N.V. om overeenkomstig het hiervoor bedoelde concept, de akte van statutenwijziging te passeren.
Aanpassing vergoeding reistijd leden van de Raad van Commissarissen De groei van de bank vraagt ook van de Raad van Commissarissen steeds meer qua tijdsbesteding. De praktijk van de afgelopen jaren heeft geleerd dat het tijdsbeslag voor (internationale) reizen groter is dan
3
TlB Bij agendapunt 10 van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V.
Bij agendapunt 12 van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V.
Benoeming van externe accountant
12a. M achtiging Directie tot uitgifte van nieuwe aandelen
Ten gevolge van een wijziging in de Nederlandse wet in december 2012 is een vennootschap verplicht uiterlijk na acht jaar te wisselen van externe accountantsorganisatie. De verplichte roulatie van accountantsorganisatie treedt in werking vanaf 1 januari 2016.
12b. M achtiging Directie tot het uitsluiten of het beperken van voorkeursrechten
In 2014 is door Triodos Bank een aanbestedings procedure gestart om op de Algemene Vergadering van 2015 een nieuwe externe accountant te kunnen benoemen. Naar aanleiding van een uitgebreide aanbestedingsprocedure, waarbij ook is gekeken naar de aansluiting van de accountantsorganisaties bij de Bussiness Principles en kernwaarden van Triodos Bank, stelt de Raad van Commissarissen voor Pricewaterhouse Coopers Accountants N.V. met ingang van het boekjaar 2016 te benoemen als externe accountant voor een initiële periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen heeft, op advies van de Audit & Risk Committee, op 27 februari 2015 besloten het voorstel tot benoeming aan de Algemene Vergadering voor te leggen.
Triodos Bank geeft regelmatig nieuwe aandelen uit. Om dit bij voortduring te kunnen blijven doen verzoekt de Directie van Triodos Bank te worden aangewezen als bevoegd orgaan tot het uitgeven van aandelen en het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten, voor een periode van 18 maanden. De uitgifte zal geschieden tegen de gebruikelijke voorwaarden, zoals die zijn beschreven in het prospectus van Triodos Bank. De uitgifte zal maximaal 5.000.000 aandelen bedragen ten opzichte van het aantal uitstaande aandelen per 31 december 2014. Dit vertegenwoordigt 25% van het maatschappelijk kapitaal van Triodos Bank per 31 december 2014.
De benoeming van de externe accountant door de Algemene Vergadering zoals hiervoor bedoeld, betreft het verlenen van de opdracht aan die accountantsorganisatie tot onderzoek van de jaarrekeningen van Triodos Bank N.V. (in de zin van artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek) over de boekjaren 2016 tot en met 2019. De huidige accountant van Triodos Bank, KPMG Accountants N.V., blijft werkzaam tot het auditproces voor het boekjaar 2015 is afgerond.
Bij agendapunt 11 van de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V. Machtiging Directie tot het verkrijgen van eigen certificaten van aandelen in Triodos Bank N.V. Evenals vorig jaar verzoekt de Directie van Triodos Bank om een machtiging die het mogelijk maakt dat Triodos Bank certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal verwerft. Met deze machtiging wordt de verhandel baarheid van de certificaten bevorderd. De Directie verzoekt te worden gemachtigd tot het verkrijgen van certificaten van aandelen Triodos Bank tot een maximum van 2% van haar uitstaande aandelen, voor een periode van 18 maanden tegen de prijsstelling zoals beschreven in het prospectus van Triodos Bank. 4
TlB Bij agendapunt 4 van de Vergadering van Certificaathouders van SAAT
bijdragen aan het waarborgen van de missie van Triodos Bank en aan het behartigen van de belangen van de certificaathouders van SAAT.
Herbenoeming van mevrouw M.E. van Boeschoten tot lid van het Bestuur van SAAT
Verkort CV van Marjatta van Boeschoten Marjatta van Boeschoten (1946) was lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank van 2001 tot 2009. Gedurende zeven jaar was zij advocaat bij de Britse Supreme Court, alvorens te werken als management development consultant. Zij is directeur van Phœnix Consultancy en werkt met grote organisaties in de publieke en private sectoren in het Verenigd Koninkrijk en internationaal. Zij is daarnaast lid van de Raad van Advies van Neuguss Verwaltungsgesellschaft en algemeen secretaris van de Anthroposophical Society in Groot-Brittannië.
Toelichting door het Bestuur van SAAT Volgens het rooster van aftreden loopt de bestuurstermijn van Marjatta van Boeschoten af. Zij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming voor een nieuwe termijn. Het bestuur van SAAT beschikt over brede maatschappe lijke ervaring, een brede variatie in bestuurlijke com petenties en kennis en netwerken die relevant zijn voor de missie van Triodos. Het bestuur van SAAT is in staat vanuit het drievoudig perspectief van SAAT, de missie van Triodos, de onafhankelijkheid van Triodos Bank en de belangen van de certificaathouders, zijn rol als aandeelhouder te vervullen. De individuele leden van het Bestuur van SAAT beschikken over specifieke competenties die hiervoor noodzakelijk zijn en zijn sterk verbonden met de missie van Triodos Bank. Marjatta van Boeschoten draagt in het bijzonder aan het bestuur van SAAT bij met haar ervaring als consultant, gericht op het revitaliseren van intrinsieke waarden van ondernemingen en hun medewerkers. Bovendien is Marjatta van Boeschoten sterk verbonden met de waarden van Triodos, hetgeen o.a. tot uitdrukking komt in haar inzet voor not for profit organisaties in de UK. In het SAAT bestuur brengt Marjatta van Boeschoten – naast het UK perspectief – in het bijzonder het perspectief in van de historie van Triodos en de actuele bredere maatschappelijke vraagstukken die een appèl doen op de missie van Triodos Bank.
Bij agendapunt 5 van de Vergadering van Certificaathouders van SAAT Goedkeuring van het besluit tot wijziging van de statuten De voorgestelde wijzigingen in de statuten hebben tot doel: 1. Het in lijn brengen van de statuten met gewijzigde Nederlandse wetgeving, waaronder het aanpassen van de (her)benoemingstermijn en het doorhalen van de leeftijdsgrens van bestuursleden. 2. Het consequent gebruik van terminologie door te voeren, waaronder de naam van het dagelijks bestuur van SAAT en dat van Triodos Bank. 3. Het vereenvoudigen van enkele handelingen ten aanzien van het bijhouden van certificaathoudersregister en het verduidelijken van een aantal administratieve handelingen. 4. Het herstellen van een aantal verschrijvingen.
Motivering van Marjatta van Boeschoten om zich herkiesbaar te stellen Door een standvastige houding en sterk optreden heeft Triodos Bank de stormen van de financiële crisis goed doorstaan. Dit komt o.a. tot uitdrukking door de groei tot een volwassen, middelgrote bank die opereert in een streng gereguleerde omgeving. Gedurende deze belangrijke periode is Triodos Bank niet van haar kernwaarden en haar essentie afgeweken. Het heeft de bank er juist in gesterkt haar unieke doelstelling en de missie met de drie pijlers van duurzaamheid –“people, planet and purpose”- te blijven dienen. Ik heb het genoegen gehad om mee te mogen werken aan de totstandkoming van deze veranderingen en ontwikke lingen, eerst als lid van de Raad van Commissarissen en in de laatste zes jaar als bestuurslid van SAAT. Ik zou heel graag in een volgende termijn als bestuurslid blijven
Het bestuur van SAAT heeft op 8 april 2015 besloten tot wijziging van de statuten van SAAT in overeenstemming met het concept dat is opgesteld door NautaDutilh N.V. De Directie van Triodos Bank heeft op 13 april 2015 haar goedkeuring aan deze wijziging verleend. Het concept is samen met een toelichting ter inzage gelegd ten kantore van SAAT en is gepubliceerd op de website van Triodos Bank (www.triodos.nl). In het drieluik is de volledige tekst opgenomen van de oude en voorgestelde tekst van de statuten. Bij elke voorgestelde wijziging is een korte toelichting opgenomen. Aan de Vergadering van Certificaathouders wordt gevraagd om goedkeuring te verlenen voor de wijzigingen van de statuten van SAAT, in overeenstemming voornoemd concept.
5
TlB Bij agendapunt 6 van de Vergadering van Certificaathouders van SAAT
Bij agendapunt 7 van de Vergadering van Certificaathouders van SAAT
Goedkeuring van het besluit tot aanpassing van de administratievoorwaarden
Aanpassing vergoeding reistijd Bestuur van SAAT
De voorgestelde wijzigingen in de administratie voorwaarden hebben tot doel: 1. Het in lijn brengen van de administratievoorwaarden met gewijzigde Nederlandse wet- en regelgeving. 2. Het consequent gebruik van terminologie door te voeren, waaronder de naam van het dagelijks bestuur van SAAT en Triodos Bank. 3. Het vereenvoudigen van enkele handelingen ten aanzien van het bijhouden van certificaathouders register en het verduidelijken van een aantal administratieve handelingen. 4. Het herstellen van een aantal verschrijvingen.
De bestuursvergaderingen van SAAT en overige bijeen komsten waar de bestuursleden van SAAT aanwezig worden geacht, vinden naast Nederland, in toenemende mate plaats in de overige landen waar Triodos Bank is gevestigd. De praktijk van de afgelopen jaren heeft geleerd dat het tijdsbeslag voor (internationale) reizen groter is dan vooralsnog werd voorzien. Vandaar dat aan de Vergadering van Certificaathouders wordt voorgesteld om de regeling met betrekking tot de vergoeding in verband met reistijd voor internationale reizen van EUR 500 per dag (met een maximum van 10 vergaderingen per jaar) als volgt aan te passen. De vergoeding per retour reis wordt vastgesteld op EUR 1.000 met een maximum op jaarbasis van EUR 12.000 voor bestuursleden van SAAT die reizen naar een vergadering in een ander land dan waar zij woonachtig zijn.
Het bestuur van SAAT heeft op 8 april 2015 besloten tot de wijziging van de administratievoorwaarden in overeenstemming met het concept dat is opgesteld door NautaDutilh N.V. De Directie van Triodos Bank heeft op 13 april 2015 haar goedkeuring aan deze wijziging verleend. Het concept is samen met een toelichting ter inzage gelegd ten kantore van SAAT en is gepubliceerd op de website van Triodos Bank (www.triodos.nl). In het drieluik is de volledige tekst opgenomen van de oude en voorgestelde tekst van de administratievoorwaarden. Bij elke wijziging is een korte toelichting opgenomen.
De wijziging gaat met terugwerkende kracht in per 1 januari 2015.
De Vergadering wordt verzocht goedkeuring te verlenen om de administratievoorwaarden van SAAT te wijzigen, in overeenstemming met voornoemd concept.
6
