C U M U L AT I E F P R E F E R E N T E A A N D E L E N
Het maatschappelijk kapitaal van ING Groep bestaat behalve uit In de afgelopen jaren is Corporate Governance wereldwijd in het
gewone en preferente aandelen ook uit cumulatief preferente
centrum van de belangstelling komen te staan. ING Groep hecht
aandelen. ING heeft aan de Stichting Cumulatief Preferente
groot belang aan goed bestuur, adequaat toezicht en verslaglegging,
Aandelen ING Groep een call-optie op cumulatief preferente
alsmede aan een goede balans tussen de belangen van haar
aandelen verleend. Verwezen wordt voorts naar de informatie op
verschillende ‘stakeholders’. Dit hoofdstuk geeft inzicht in de wijze
bladzijde 79.
waarop corporate governance binnen ING Groep is geregeld. A G E N D A V E R G A D E R I N G VA N A A N D E E L H O U D E R S VOORSTELLEN AANDEELHOUDERSVERGADERING 2001
De agenda van de Aandeelhoudersvergadering wordt vastgesteld
In de Aandeelhoudersvergadering van 17 april 2001 zullen voorstellen
door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Op grond
worden gedaan met betrekking tot corporate governance, te weten
van de statuten zijn kapitaalverschaffers (aandeelhouders en
a) ook rechtspersonen zullen in de gelegenheid worden gesteld gewone
certificaathouders) die alleen of gezamenlijk ten minste 1% van het
en preferente aandelen aan te houden, b) de Stichting Administratie-
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, gerechtigd onderwerpen
kantoor ING Groep wordt in de gelegenheid gesteld ook aan certi-
voor de agenda voor te dragen, mits het verzoek uiterlijk 50 dagen
ficaathouders/rechtspersonen een stemvolmacht te verlenen en c) het
vóór de vergadering wordt ingediend.
vereenvoudigen
van
de
procedure
van
het
verlenen
van
stemvolmachten door de Stichting Administratiekantoor ING
Groep aan certificaathouders. REGLEMENT
De Raad van de Bestuur heeft over zijn wijze van functioneren een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd reglement opgesteld.
C E R T I F I C E R I N G VA N D E A A N D E L E N E N S T E M V O L M A C H T E N
HONORERING, TOEGEKENDE OPTIERECHTEN EN EFFECTENBEZIT
ING Groep heeft haar gewone en preferente aandelen gecertificeerd
Voor de honorering van de leden van de Raad van Bestuur en de aan
als een instrument ter bevordering van een evenwichtige besluit-
hen toegekende optierechten wordt verwezen naar bladzijde 65 en 66.
vorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het
De leden van de Raad van Bestuur zijn gerechtigd aandelen in de
stemrecht op de aandelen ligt bij de Stichting Administratiekantoor
vennootschap aan te houden als lange-termijnbelegging.
ING Groep, een onafhankelijk trustkantoor dat in haar stemgedrag rekening houdt met de belangen van de vennootschap, de
ondernemingen die door de vennootschap in stand worden gehouden en alle daarbij betrokkenen. Het rapport van de Stichting over 2000
P R O F I E L S C H E T S R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N
is opgenomen op bladzijde 78.
De Raad van Commissarissen van ING Groep heeft een profielschets opgesteld als toetssteen voor zijn samenstelling. Deze
De certificaten zijn beperkt royeerbaar, hetgeen inhoudt dat
profielschets ligt ter inzage bij de vennootschap te Amsterdam. Er
natuurlijke personen ieder hun certificaten slechts tot maximaal 1%
wordt niet meer dan één voormalig lid van de Raad van Bestuur op
van het geplaatste aandelenkapitaal kunnen omwisselen in aandelen
vijf commissarissen benoemd. Een ex-bestuurder kan niet tot
met volledig stemrecht. Voor het uitoefenen van het stemrecht in de
voorzitter van de Raad van Commissarissen worden benoemd.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt door de Stichting
Voormalige leden van de Raad van Bestuur zullen in geval van
Administratiekantoor ING Groep desgevraagd aan certificaathouders
benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen een
een stemvolmacht verleend, binnen de grenzen van de royeerbaarheid
wachtperiode van een jaar in acht nemen volgend op hun aftreden
van de certificaten, derhalve aan natuurlijke personen tot maximaal
als lid van de Raad van Bestuur.
1% van het geplaatste aandelenkapitaal per certificaathouder.
76
•
REGLEMENT
G E G E V E N S L E D E N R A A D VA N C O M M I S S A R I S S E N
De Raad van Commissarissen heeft over zijn wijze van functioneren
DRS. C.A.J. HERKSTRÖTER RA,
een reglement opgesteld. Hierin zijn ook de taken van de commissies
nationaliteit)
uit de Raad van Commissarissen opgenomen.
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIE:
voorzitter (1937 – Nederlandse president-directeur N.V. Koninklijke
Nederlandsche Petroleum Maatschappij en voorzitter Comité van HERBENOEMING COMMISSARISSEN
Directeuren Koninklijke/Shell Groep.
EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN
Commissarissen treden af in de eerstvolgende Aandeelhouders-
COMMISSARISSEN VAN ING GROEP IN:
vergadering na een zittingsperiode van vier jaar. Commissarissen
Voorzitter van de Honorerings- en Benoemingscommissie.
mei 1998; voorzitter vanaf mei 1999.
kunnen twee keer voor een periode van vier jaar worden
BENOEMINGSTERMIJN:
herbenoemd. Commissarissen dienen uiterlijk af te treden in het jaar
in 2002.
HUIDIGE
tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
waarin zij 70 worden of, in bijzondere gevallen, het jaar waarin zij 72 vice-voorzitter (1929 – Nederlandse
worden.
DRS. G. VERHAGEN RA,
ING Groep kent als structuurvennootschap het gecontroleerd
nationaliteit)
coöptatiesysteem voor benoeming in de Raad van Commissarissen.
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIE:
Dit houdt in dat commissarissen worden (her)benoemd door de Raad
Benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen van NMB
van Commissarissen zelf, waarbij de Centrale Ondernemingsraad en
Postbank Groep in 1991. EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN
de Aandeelhoudersvergadering het recht van aanbeveling en het recht
ING GROEP:
van bezwaar hebben. Herbenoemingen van commissarissen worden
het Audit Committee.
zorgvuldig overwogen en zijn in geen enkel opzicht een automatisme.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2001.
vice-voorzitter Koninklijke Pakhoed N.V.
mei 1994; vice-voorzitter vanaf mei 1996. Voorzitter van HUIDIGE, TEVENS LAATSTE BENOEMINGSTERMIJN:
tot de
De vastgestelde herbenoemingsprocedure dient gevolgd te worden. IR. M. VERVERS,
vice-voorzitter (1933 – Nederlandse nationaliteit) voorzitter Raad van Bestuur Wolters
NEVENFUNCTIES/ONAFHANKELIJKHEID COMMISSARISSEN
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIE:
Jaarlijks wordt aan commissarissen een opgave gevraagd van andere
Kluwer N.V. Benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen
commissariaten en bezoldigde (neven)functies. Geen van de
van Nationale-Nederlanden in 1991.
(neven)functies mag strijdig zijn met de belangen van ING Groep.
COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
De verantwoordelijkheid voor een goede vervulling van het ING-
interim-voorzitter gedurende drie jaar vanaf november 1996.
commissariaat in relatie tot andere (neven)functies ligt bij de
Hervatting vice-voorzitterschap in mei 1999. Voorzitter van het
commissaris zelf.
Audit Committee met ingang van 17 April 2001. Lid van de
EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN
mei 1994; vice-voorzitter vanaf mei 1996;
Honorerings- en Benoemingscommissie. HONORERING EN EFFECTENBEZIT
HUIDIGE BENOEMINGSTERMIJN:
tot
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2002.
De honorering van de commissarissen wordt door de Algemene (1951 – Belgische nationaliteit)
Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld en is niet afhankelijk
M W. P R O F. D R . L . A . A . VA N D E N B E R G H E
van de resultaten van de vennootschap. Voor de honorering van de
BELANGRIJKSTE HUIDIGE FUNCTIES:
commissarissen over 2000 wordt verwezen naar bladzijde 67.
Management
Leden van de Raad van Commissarissen mogen aandelen in de
Universiteit van Gent in België. Benoeming tot lid van de Raad van
vennootschap aanhouden als langetermijnbelegging. Per 31 december
Commissarissen van Nationale-Nederlanden in 1991. EERSTE BENOEMING
2000 hadden de commissarissen in totaal 9.785 certificaten van
IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
gewone aandelen, 22 certificaten van preferente aandelen en 586
Committee. HUIDIGE BENOEMINGSTERMIJN: tot de Algemene Vergadering van
warrants in hun bezit. Indien commissarissen ING-opties aanhouden
Aandeelhouders in 2002.
School
directeur van De Vlerick Leuven Gent
en
buitengewoon
hoogleraar
aan
de
mei 1994. Lid van het Audit
die zijn toegekend tijdens hun vorige functie als lid van de Raad van (1934 – Nederlandse nationaliteit)
Bestuur, dan vormen deze optierechten onderdeel van het ING-
D R S . J . W. B E R G H U I S
optieplan. Meer informatie daarover treft u aan op bladzijde 68.
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIES:
vice-voorzitter Raad van Bestuur
Koninklijke Pakhoed N.V. en lid van de Raad van Bestuur AKZO N.V. Benoeming in de Raad van Commissarissen van NMB Bank in 1987. EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
•
77
januari 1991. Lid van het Audit Committee. BENOEMINGSTERMIJN:
HUIDIGE, TEVENS LAATSTE
tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
in 2002.
P R O F. D R . H . T I E T M E Y E R
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIE:
Bundesbank. mei 2000.
P R O F. M R . P. F. VA N D E R H E I J D E N
(1949 – Nederlandse nationaliteit)
president-directeur van de Deutsche
EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
HUIDIGE, TEVENS LAATSTE BENOEMINGSTERMIJN:
tot de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders in 2003.
directeur van het Hugo Sinzheimer
BELANGRIJKSTE HUIDIGE FUNCTIES:
Instituut en hoogleraar Arbeidsrecht aan de Universiteit van Amsterdam.
(1931 – Duitse nationaliteit)
EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
J.D. TIMMER
(1933 – Nederlandse nationaliteit)
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIES:
president en voorzitter van de Raad van
mei 1995, mede op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad.
Bestuur Philips Electronics. EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Lid van de Honorerings- en Benoemings-commissie.
VAN
BENOEMINGSTERMIJN:
HUIDIGE
tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
in 2003.
ING
GROEP:
oktober 1996. Lid van de Honorerings- en
Benoemingscommissie.
HUIDIGE BENOEMINGSTERMIJN:
tot de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders in 2001, waarin hij voor herbenoeming zal worden voorgedragen.
DRS. A.G. JACOBS
(1936 – Nederlandse nationaliteit) voorzitter Raad van Bestuur Nationale-
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIES:
EERSTE
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 17 april 2001
juni 1998. Lid van het
zal de Raad van Commissarissen een voorstel doen tot benoeming
Nederlanden en voorzitter Raad van Bestuur ING Groep. BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
Audit
Committee.
HUIDIGE
NIEUWE BENOEMINGEN
BENOEMINGSTERMIJN:
tot
de
Algemene
Vergadering van Aandeelhouders in 2003.
van mevrouw Luella G. Goldberg (Amerikaanse nationaliteit) als lid van de Raad van Commissarissen. De voorgenomen benoeming van mevrouw Goldberg is gebaseerd op haar ervaring met financiële
J. KAMMINGA
(1947 – Nederlandse nationaliteit)
ondernemingen en haar kennis op het gebied van vermogensbeheer,
Commissaris der Koningin in de provincie
BELANGRIJKSTE HUIDIGE FUNCTIE:
corporate governance, employee benefits en telecommunicatie.
Gelderland. Eerste benoeming in de Raad van Commissarissen van ING Groep in mei 1994.
HUIDIGE, TEVENS LAATSTE BENOEMINGSTERMIJN:
tot de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2002.
G . J . A . VA N D E R L U G T
(1940 – Nederlandse nationaliteit)
BELANGRIJKSTE VOORMALIGE FUNCTIE:
R A P P O R T A A N D E C E R T I F I C A AT H O U D E R S
voorzitter Raad van Bestuur ING Bank
Ter
voldoening
van
het
bepaalde
in
artikel
16
van
de
en ING Groep. EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
Administratievoorwaarden voor de aandelen op naam ING Groep
tot de Algemene Vergadering van
N.V. d.d. 24 januari 1991, laatstelijk gewijzigd op 17 oktober 2000,
april 2001.
HUIDIGE BENOEMINGSTERMIJN:
Aandeelhouders in 2005.
brengen wij onderstaand verslag uit aan certificaathouders. Gedurende het verslagjaar 2000 heeft de Stichting werkzaamheden
P R O F. D R . I R . P. J . A . B A R O N D E M E E S T E R
(1935 – Belgische
verricht die verband hielden met de administratie van gewone en
nationaliteit)
preferente aandelen op naam, waartegenover certificaten aan toonder
BELANGRIJKSTE HUIDIGE FUNCTIE:
voorzitter Besix N.V. EERSTE BENOEMING IN DE RAAD
VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
mei 1998. HUIDIGE BENOEMINGSTERMIJN: tot de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2002.
zijn uitgegeven. Op 27 april 2000 is het bestuur bijeengeweest ter bespreking van het jaarverslag 1999 en de agendapunten van de op 2 mei 2000 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In de op 13 december 2000 gehouden vergadering is het bestuur
J. STEKELENBURG
(1941 – Nederlandse nationaliteit)
BELANGRIJKSTE HUIDIGE FUNCTIE:
geïnformeerd over de algemene gang van zaken tot en met
burgemeester van de gemeente Tilburg.
EERSTE BENOEMING IN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN ING GROEP:
september 1997,
mede op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad. BENOEMINGSTERMIJN:
Als gevolg van de statutenwijziging van de vennootschap, waarbij
HUIDIGE
onder meer de nominale waarde van de gewone aandelen is
tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
gewijzigd in 0,48 en die van preferente aandelen A en B in
in 2002.
78
30 september 2000.
•
1,20, zijn de administratievoorwaarden overeenkomstig aangepast.
Per 31 december 2000 zijn voor een nominaal bedrag van
inachtneming van het in de vorige zin gestelde. Bij het nemen van de
472.724.784,48
cumulatief preferente aandelen dient daarop ten minste 25% van het
gewone
aandelen
in
administratie
genomen,
waartegenover 984.843.301 certificaten van nominaal 0,48 zijn
nominale bedrag te worden gestort.
uitgegeven en voor een nominaal bedrag van 104.494.334,40 preferente aandelen A in administratie zijn genomen, waartegenover
De samenstelling van het bestuur van de Stichting is als volgt: mr.
87.078.612 certificaten van nominaal 1,20 zijn uitgegeven.
A.P. Timmermans (voorzitter), drs. J.H. Goris, prof. mr. S.C.J.J. Kortmann, mr. A.C. Metzelaar, dr. ir. W. van Vonno, mw. prof. dr.
Het Bestuur van de Stichting bestaat thans uit de heren drs. J.W.M.
L.A.A. van den Berghe, drs. G. Verhagen RA en mr. E. Kist (niet-
Simons (voorzitter), mr. H.J. Blaisse, mr. J.H. Hulshof, ir. T. Regtuijt,
stemgerechtigd lid).
ir. H. de Korver, drs. C.A.J. Herkströter RA en ir. M. Ververs. De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de
ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING
aandelen worden verricht door de administrateur van de Stichting:
Het Bestuur van de Stichting Cumulatief Preferente Aandelen ING
Administratiekantoor
Groep en de Raad van Bestuur van ING Groep N.V. verklaren
van
het
Algemeen
Administratie-
en
hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten
Trustkantoor B.V. te Amsterdam.
aanzien van de onafhankelijkheid van de Stichting Cumulatief Amsterdam. 1 maart 2001
Preferente Aandelen ING Groep gestelde eisen als bedoeld in bijlage
X bij het Fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam.
ONAFHANKELIJKHEIDSVERKLARING
Amsterdam. 1 maart 2001
Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor ING Groep en
de Raad van Bestuur van ING Groep N.V. verklaren hiermede dat
. .
naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de ten aanzien van de Administratiekantoor ING Groep gestelde eisen als bedoeld in bijlage
X bij het Fondsenreglement van Euronext N.V. te Amsterdam.
per 1 januari 2001
Amsterdam. 1 maart 2001
M.A.J.M. HERMANNS,
H . W. D E B R U I N ,
. .
W. VA N P U F F E L E N ,
onafhankelijkheid
van
de
bestuurders
van
de
Stichting
voorzitter
secretaris plv. voorzitter
M W. T. H . VA N D E R M E E R - K R U I S M A N ,
plv. secretaris
R . B O E K K A M P, L . B O S M A N , M W. M . J . A . B U S S E , F. VA N D I J K , G . M . VA N D R I M M E L E N , M W L . VA N E E R D E N B U R G , A . M . N . F E S T E N , A . T. H A L B E R S TA D T, A . J . H E E R O M A , J . B . M . VA N H E S T, J . A . P. M . J A N S S E N ,
De Stichting Cumulatief Preferente Aandelen ING Groep, gevestigd
W. K A N O N , M . K O S T E R , B . M A N T E L , H . P O R T E , H . P. P O S T, M . R O O S J E N ,
te Amsterdam, werd opgericht op 22 januari 1991.
R . A . J . R U I V E N K A M P, A . G . S N E L L E R , R . U Y L E N H O E D , J . A . B . V O G E L ,
Tussen de Stichting en ING Groep is een call-optie-overeenkomst
J.G. VREUGDENHIL, H. ZUIDEMA
gesloten. Deze overeenkomst geeft de stichting het recht cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van ING Groep N.V. te nemen
tot een maximum van 900 miljoen cumulatief preferente aandelen.
per 1 januari 2001
Door de Stichting kunnen telkens maximaal zoveel cumulatief voorzitter. Duitsland
preferente aandelen worden genomen, dat telkens onmiddellijk na
MW S. DIEHL,
plaatsing van cumulatief preferente aandelen het totale geplaatste
H . W. D E B R U I N ,
kapitaal van de vennootschap voor niet meer dan een derde bestaat
A. KIHM,
uit cumulatief preferente aandelen. Indien vervolgens nieuwe,
M. BLONDEEL,
andere dan cumulatief preferente, aandelen worden uitgegeven, kan
K . D A E L E M A N S , M . J A D O T E N O . VA N D U E R E N .
de Stichting telkens weer van haar recht gebruik maken met
M W. M . FA C H I N G E R ,
secretaris. Nederland
plv. voorzitter. Luxemburg plv. secretaris. België België
Duitsland
•
79
Frankrijk
M W. V. E S C U D I E ,
COLOFON
A. ANTIOCHOS,
Griekenland
REDACTIE EN PRODUCTIE
LASZLO SZABO,
Hongarije
ING Groep N.V., Corporate Communications, Amsterdam
A. MAHER,
Ierland
M W. F. M U R G O L O ,
ONTWERP
Italië
Total Identity bv, Amsterdam
M W. M . J . A . B U S S E , A . M . N . F E S T E N , M W. T H . VA N D E R H E I D E , R . J . P.
FOTOGRAFIE
VA N D E R H E I J D E N , M . A . J . M . H E R M A N N S , B . H O F S T E E , J . A . P. M .
Reinier Gerritsen, Amsterdam
JANSSEN EN A.G. SNELLER,
Nederland
Polen
A. GROMADA,
PlantijnCasparie Capelle a/d IJssel
M W. S . C O N S TA N T I N E S C U ,
Roemenië
Spanje
J. SANZ GOMEZ,
DRUK
BINDWERK
Binderij Hexspoor bv, Boxtel
C . R O B E R T S O N E N M W. P. B E N T H A M , M W. C H R . VA N D E R G I E S S E N ,
Verenigd Koninkrijk
Zwitserland
per 1 januari 2001
De Raad van Advies adviseert de Raad van Bestuur over strategische, maatschappelijke en beleidsmatige onderwerpen of ontwikkelingen die voor ING van belang zijn. IR. K. VUURSTEEN, DRS. J. DE BOER,
voorzitter, voorzitter Raad van Bestuur Heineken
voorzitter MKB-Nederland
D R S . G . J . N . H . C E R F O N TA I N E ,
voorzitter Raad van Bestuur N.V. Schiphol
Group CHEN YUAN,
president van de Staatsontwikkelingsbank, China bestuursvoorzitter Sanlam, Zuid-Afrika
M.H. DALING,
H . E G G E R S T E D T, M. EYSKENS,
voormalig lid Raad van Bestuur Unilever
voormalig Eerste Minister van België
R . F O R R E S TA L ,
voorzitter van de bancaire sectie van de Group of Smith,
Gambrell & Russell, VS D R . F. J . D . G O L D S C H M E D I N G , I R . R . M . J . VA N D E R M E E R , M R . P. A . N O U W E N , M W. P. R O T H ,
oud-president Randstad Holding
lid Raad van Bestuur AKZO Nobel
oud-hoofddirecteur ANWB
burgemeester van Frankfurt am Main, Duitsland
DRS. G.H.B. VERBERG,
hoofddirecteur Nederlandse Gasunie
D R S . B . J . M . V E R W A AY E N ,
Executive Vice-President Lucent
Technologies, VS. D R . F. J . M . W E R N E R ,
Voorzitter Raad van Bestuur Academisch
Ziekenhuis Nijmegen St. Radboud E.J. WINTZEN,
oprichter BSO, directeur Ex'tent bv,
Management & Investment Company
ING Groep N.V. Strawinskylaan 2631, 1077 Amsterdam Postbus 810, 1000 Amsterdam Telefoon (020) 541 54 11 Telefax (020) 541 54 44 Internet: www.ing.com e-mail:
[email protected]
80
•
