versie d.d. 17-11/1-12-2011 BZ/MvO H:\NRPortbl\MATTERS\ZUIDEVEB\10994267_2.DOC
CONCEPT D.D. 1 DECEMBER 2011 WIJZIGING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VAN AANDELEN REESINK
Op [●] tweeduizendelf verschijnt voor mij, Professor Mr Martin van Olffen, notaris met plaats van vestiging te Amsterdam: [●]
De comparant[e] verklaart dat op [zes april] tweeduizendelf door het bestuur van de stichting: Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink, statutair gevestigd te Zutphen en met adres: 7202 CZ Zutphen, Loskade 6, geregistreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 41039553, is besloten om de administratievoorwaarden van die stichting te wijzigen en de comparant[e] te machtigen deze akte te doen verlijden. Ter uitvoering van die besluiten verklaart de comparant[e] de statuten van de administratievoorwaarden zodanig te wijzigen, dat zij in hun geheel komen te luiden als volgt ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: Begripsbepaling. Artikel 1. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: administratiekantoor: de te Apeldoorn gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink, waarvan artikel 2 en artikel 3, lid 2, van haar statuten luiden als volgt: Doel. Artikel 2. 2.1.
De stichting heeft ten doel het tegen toekenning van royeerbare certificaten aan toonder ten titel van beheer verwerven en administreren van op naam luidende aandelen in het kapitaal van de naamloze vennootschap: Koninklijke Reesink N.V., hierna te noemen: de vennootschap en van eventueel daarop uit te keren bonusaandelen of bij wege van stockdividend of met behulp van claims verkregen aandelen, het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden rechten, gelijk het uitoefenen van stemrecht en claimrecht en het ontvangen van dividend en andere uitkeringen, waaronder begrepen liquidatie-uitkeringen, onder de verplichting het ontvangene aan de certificaathouders uit te keren, met dien verstande, dat voor bonusaandelen of bij wege van stockdividend verkregen aandelen en voor aandelen, welke voor een certificaathouder bij de uitoefening van claimrecht worden verkregen, royeerbare certificaten aan toonder van aandelen zullen worden toegekend en voorts het ver-
2
richten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt, met dien verstande, dat alle handelingen, welke commercieel risico met zich meebrengen, van het doel van de stichting zijn uitgesloten. 2.2. De stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen op zodanige wijze, dat de belangen worden behartigd van de vennootschap alsmede van de ondernemingen die door de vennootschap - al of niet door tussenkomst van met de vennootschap verbonden vennootschappen - in stand worden gehouden. Uitgangspunten zijn continuering van de zelfstandigheid alsook van de eigen identiteit van de vennootschap en voornoemde ondernemingen. Het bestuur van de stichting zal bij zijn afwegingen meewegen of naar zijn mening de belangen van de certificaathouders voldoende worden gediend. 2.3. De stichting zal aan een certificaathouder op zijn verzoek volmacht verlenen om met uitsluiting van de stichting in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering van aandeelhouders het stemrecht uit te oefenen op de aandelen waarvan de certificaathouder de certificaten heeft. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. De artikelen 88, lid 4, en 89, lid 4, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing. 2.4. De stichting kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of herroepen, indien: a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap; of b. een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met aan deze houder(s) gelieerde maatschappijen ten minste vijfentwintig procent (25%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of c. naar het oordeel van de stichting uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De stichting brengt het besluit tot beperking, uitsluiting of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders van de vennootschap. Administratie van aandelen. Artikel 3. 3.2.
De stichting mag, anders dan bij wijze van royering van de door haar toegekende certificaten, overdracht van de door haar gevoerde administratie van aandelen aan een door de vennootschap daartoe aangewezen opvolger dan wel ter uitvoering van het bepaalde in artikel 13, lid 4, de haar toebehorende aandelen niet vervreemden noch die aandelen bezwaren. centraal instituut: het centraal instituut in de zin van de Wge; deelgenoot: een deelgenoot in het verzameldepot; girodepot: een girodepot in de zin van de Wge;
3
intermediair: een intermediair in de zin van de Wge; verzameldepot: een verzameldepot in de zin van de Wge; de vennootschap: de naamloze vennootschap Koninklijke Reesink N.V, gevestigd te Zuthpen; Wge: Wet giraal effectenverkeer. Toekenning certificaten. Aandeelhoudersregister. Artikel 2. 2.1.
2.2.
Het administratiekantoor is bereid de te haren name gestelde gewone aandelen in de vennootschap in administratie te nemen. Zij zal voor ieder aan haar in administratie gegeven aandeel telkens één royeerbaar certificaat aan toonder toekennen en de op dat aandeel betaalbaar te stellen dividenden en andere uitkeringen incasseren en aan de certificaathouders uitkeren. De in administratie genomen aandelen zijn of worden ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap waartegenover geen aandeelbewijzen uitstaan. De inschrijving in het register van aandeelhouders geschiedt op naam van het administratiekantoor met de aantekening dat over die aandelen niet kan worden beschikt zonder opdracht van het administratiekantoor en medewerking van de derde als bedoeld in artikel 3. Van deze inschrijving en aantekening geeft de vennootschap aan het administratiekantoor of aan zijn administrateur schriftelijk kennis.
Derde. Artikel 3. 3.1. Als derden worden aangewezen de notarissen Mr P.J.F.M. Le Cat, Mr L.A. Galman, Mr J.D.M. Schoonbrood, Mr R.W. Clumpkens, Mr C.A. Voogt en Mr M.H. Legein, allen te Amsterdam, of hun respectieve plaatsvervanger(s), die elk bevoegd zijn zelfstandig als zodanig op te treden. 3.2. Iedere derde, zijn plaatsvervanger of waarnemer is bevoegd zelfstandig op te treden. 3.3. Het administratiekantoor kan in overleg met de vennootschap een andere derde of andere derden aanwijzen. In dat geval wordt de naam of de namen van degene(n) die als derde(n) is (zijn) aangewezen onverwijld per advertentie bekend gemaakt. Verzamelbewijs. Artikel 4. 4.1. Alle certificaten aan toonder worden belichaamd in één verzamelbewijs. 4.2. Het administratiekantoor doet het in lid 1 bedoelde verzamelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door het centraal instituut. 4.3. Bij de toekenning van certificaten ontvangt degene die jegens het administratiekantoor recht op een certificaat verkrijgt een recht terzake van een certificaat aan toonder op de hierna bepaalde wijze. 4.4. Het administratiekantoor kent aan een rechthebbende een recht terzake van een certificaat toe doordat (a) het centraal instituut het administratiekantoor in staat stelt een certificaat op het verzamelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een intermediair aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert. 4.5. Het beheer over het verzamelbewijs is onherroepelijk aan het centraal instituut opgedragen en het centraal instituut is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechtheb-
4
bende(n) ter zake van de desbetreffende certificaten al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het verzamelbewijs. 4.6. Indien het verzamelbewijs in het ongerede is geraakt, kan daarvoor door het bestuur van de stichting een duplicaatbewijs worden uitgegeven, onder zodanige voorwaarden als het bestuur daaraan zal verbinden. Na uitgifte van dit stuk, dat het woord duplicaat zal dragen, is het oorspronkelijke stuk ten opzichte van de vennootschap waardeloos. Uitlevering. Artikel 5. Uitlevering van de certificaten is slechts mogelijk met inachtneming van het daaromtrent in artikel 26 Wge bepaalde. Dividenden en andere uitkeringen. Voorkeursrecht. Artikel 6. 6.1. Het administratiekantoor incasseert de op de aandelen betaalbaar gestelde dividenden en andere uitkeringen. 6.2. Na ontvangst van de door hem geïncasseerde gelden zal het administratiekantoor deze zonder enige korting wegens provisie of kosten aan of ten gunste van de certificaathouders (doen) uitbetalen. 6.3. Ingeval van keuze tussen een uitkering in geld en een uitkering in andere waarden doet het administratiekantoor tevoren daarvan mededeling en stelt daarin de certificaathouders zoveel mogelijk in de gelegenheid zelf een keuze te doen tot de tweede dag vóór die, waarop de keus door het administratiekantoor moet zijn uitgebracht. 6.4. Indien de wensen van de certificaathouders niet twee dagen vóór de dag, waarop de keus moet zijn uitgebracht, ter kennis van het administratiekantoor zijn gekomen, kiest het administratiekantoor zoals het in het belang van de certificaathouders dienstig oordeelt. 6.5. Ingeval bij uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap een voorkeursrecht aan de aandeelhouders toekomt, zal het administratiekantoor de houders van certificaten gelegenheid geven het voorkeursrecht ten aanzien van certificaten op overeenkomstige wijze uit te oefenen. 6.6. Aan het administratiekantoor uitgekeerde bonusaandelen, bijschrijving op de aandelen, stockdividenden of dergelijke worden met inachtneming van het in artikel 4 bepaalde zoveel mogelijk aan de certificaathouders beschikbaar gesteld in de vorm van bijschrijving op het verzamelbewijs. 6.7. De vordering van certificaathouders jegens het administratiekantoor tot uitkering van dividenden en tot andere uitkeringen vervalt door een tijdsverloop van vijf jaar en één dag. Deze periode zal voor een certificaathouder, wiens woonplaats niet binnen Nederland ligt, worden verlengd met de periode, waarin hij wegens oorlog, onmiddellijk oorlogsgevaar, revolutie of daarmee vergelijkbare buitengewone omstandigheden de hiervoor bedoelde gelden of andere waarden, waartoe hij gerechtigd is, niet in ontvangst kan nemen. Uitbetaling. Artikel 7.
5
De incassering van dividenden, kapitaalsterugbetalingen alsmede uitkeringen van welke aard ook op de originele aandelen, alsmede alle overige voorgeschreven handelingen met betrekking tot de in administratie genomen aandelen geschieden voor rekening en voor risico van de vennootschap. Aansprakelijkheid inleveraar van stukken. Artikel 8. De inleveraar van certificaten is aansprakelijk voor alle schade welke het administratiekantoor mocht lijden doordat de ingeleverde stukken op het tijdstip van de inlevering ten aanzien van het genot van de eigenaar niet gelijk stonden met alle andere stukken van dezelfde soort. Het in de vorige volzin bepaalde is ingeval van inlevering van aandelen ter administratie van overeenkomstige toepassing. Artikel 9. Het administratiekantoor zal niet aansprakelijk zijn voor schade of nadelen die bij enige verrichting terzake van deze administratie onverhoopt mochten worden geleden noch voor personen of instellingen van wier bemiddeling het te goeder trouw heeft gebruikt gemaakt. Aankondigingen. Artikel 10. Alle aankondigingen op deze administratie betrekking hebbende zullen geschieden op de wijze als voorgeschreven door de toepasselijke wettelijke bepalingen en de van toepassing zijnde regels van een effectenbeurs waar de certificaten op verzoek van de vennootschap tot notering zijn toegelaten. Jaarstukken en algemene vergaderingen van aandeelhouders van de vennootschap. Artikel 11. 11.1.
De vennootschap verbindt zich haar jaarrekening en verslag, alsmede alle publicaties waartoe zij zich blijkens de administratievoorwaarden of uit anderen hoofde verplicht heeft, zo spoedig mogelijk na verschijning voor een ieder ter inzage te zullen leggen en in afdruk gratis voor certificaathouders verkrijgbaar te zullen stellen. 11.2. Het administratiekantoor zal terstond na verschijning van de jaarrekening en het verslag van de vennootschap aan certificaathouders rapport uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar, tevens vermeldende het aantal of het nominaal bedrag van de in administratie genomen waarden, welk rapport voor certificaathouders gratis verkrijgbaar gesteld zal worden. 11.3. Certificaathouders zijn bevoegd deel te nemen aan de vergaderingen van aandeelhouders van de vennootschap en daarin het woord te voeren. Het desgevraagd al of niet verlenen van volmacht aan een certificaathouder door het administratiekantoor om stem uit te brengen op de aandelen waarvan de certificaathouder de certificaten heeft, is geregeld in artikel 2, lid 3, van de statuten van het administratiekantoor, zoals hiervoor weergegeven in artikel 1, lid 1. Certificaathouders zullen door de vennootschap tegelijk met de aandeelhouders tot die vergadering worden opgeroepen en zij zullen worden toegelaten onder de voorwaarden als bij de oproeping te vermelden. Stemrecht. Artikel 12.
6
12.1.
Het administratiekantoor zal de aan de in administratie genomen waarden verbonden rechten uitoefenen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2 van haar statuten, zoals hiervoor weergegeven in artikel 1, lid 1. 12.2. Het administratiekantoor verbindt zich om, indien wordt voorgesteld in de rechten, verbonden aan de in administratie genomen waarden, verandering te brengen, van het voornemen om wel of niet van het stemrecht gebruik te maken, zo mogelijk ten minste veertien dagen tevoren, aan de certificaathouders kennis te geven, zonder dat behoeft te worden vermeld in welke richting zal worden gestemd. 12.3. Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn (voorgenomen) stemgedrag. Vergaderingen van certificaathouders. Artikel 13. 13.1. Onverminderd de krachtens artikel 12 uit te oefenen rechten zal het administratiekantoor steeds bevoegd zijn om ter beraadslaging omtrent en/of ter beslissing van aangelegenheden, waaromtrent het een beraadslaging en/of beslissing van certificaathouders nodig acht, die certificaathouders tot een vergadering bijeen te roepen. 13.2. Onverminderd het hiervoor bepaalde is het administratiekantoor op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal certificaathouders als één tiende gedeelte van het gezamenlijke nominale bedrag van de uitgegeven certificaten vertegenwoordigt, verplicht een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen ter beraadslaging omtrent aangelegenheden. Een dergelijke vergadering gehouden op initiatief van de hiervoor bedoelde certificaathouders kan, tenzij het bestuur van het administratiekantoor anders bepaalt, niet worden gehouden ter beslissing van aangelegenheden. Bij het verzoek zal ten minste een nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen moeten worden gedaan. Indien aan zodanig verzoek geen gevolg wordt gegeven in die zin dat de vergadering van certificaathouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot de bijeenroeping bevoegd met inachtneming van hetgeen ter zake in artikel 16 is bepaald. 13.3. In een certificaathoudersvergadering als bedoeld in lid 1 van dit artikel waarin over aangelegenheden een beslissing wordt genomen zullen alle onderwerpen bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen worden besloten en zullen de besluiten bindend zijn voor de minderheid evenals voor de niet-tegenwoordig zijnde certificaathouders, onverminderd het recht van royement ingevolge artikel 18 lid 3, zulks evenwel met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 van de statuten van de vennootschap. Artikel 14. Oproeping van een vergadering van certificaathouders zal op de wijze als voorgeschreven door de toepasselijke wettelijke bepalingen worden gedaan waarbij hetzij de inhoud worden opgenomen van de agenda en van alle stukken, waarvan kennisneming voor de certificaathouders van belang is bij de behandeling van de agenda, hetzij worden vermeld, dat en alwaar deze bescheiden gratis voor certificaathouders verkrijgbaar zijn, een en ander uiterlijk op de vijftiende dag, aan die van de vergadering voorafgaande. Artikel 15.
7
15.1.
De vergaderingen van certificaathouders worden, onder voorzitterschap van een door het administratiekantoor aan te wijzen persoon, gehouden in de gemeente Zutphen, de gemeente Apeldoorn of de gemeente Amsterdam. 15.2. Het administratiekantoor kan bepalen dat certificaathouders om tot een vergadering te worden toegelaten, hun certificaten uiterlijk de tweede dag voor die van de vergadering moeten deponeren ter plaatse door het administratiekantoor aan te geven. Wijziging administratievoorwaarden. Artikel 16. 16.1.
In deze administratievoorwaarden kan, onder behoorlijke aankondiging, door het administratiekantoor wijziging worden aangebracht. 16.2. Aan zulk een wijziging ontlenen certificaathouders geen recht op gratis royement. 16.3. Worden echter wijzigingen in de administratievoorwaarden aangebracht waaronder de rechten of zekerheden van certificaathouders worden verminderd of lasten aan certificaathouders worden opgelegd dan worden deze eerst van kracht na verloop van drie maanden na vaststelling bij notariële akte. 16.4. Certificaathouders worden gedurende een termijn van drie maanden na aankondiging van wijzigingen als bedoeld in lid 3 in de gelegenheid gesteld hun certificaten gratis te royeren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 van de statuten van de vennootschap. Overdracht en opheffing administratie. Artikel 17. 17.1.
Indien het administratiekantoor mocht worden ontbonden dan wel het administratiekantoor of de vennootschap de functie van het administratiekantoor ter zake van deze administratie wenst te doen beëindigen, kan overdracht van de administratie slechts geschieden na goedkeuring door de vennootschap, het administratiekantoor en de certificaathouders en kan, indien niet alle partijen aan de overdracht hun goedkeuring hechten door de meest gerede partij aan Euronext Amsterdam N.V. worden verzocht een alsdan alle partijen bindende beslissing te nemen. De opvolger zal alle verplichtingen uit de onderhavige voorwaarden moeten overnemen. De aanwijzing van een opvolger wordt van kracht nadat twee maanden verstreken zijn na de kennisgeving van de overdracht van de administratie. 17.2. Van de overdracht van de administratie zal per advertentie worden kennisgegeven. Het administratiekantoor zal de aandelen van de vennootschap, welke het in administratie heeft, binnen de hiervoor bepaalde termijn ten name van de opvolger doen overschrijven. Deze zal aan certificaathouders tegen inlevering van hun stukken kosteloos nieuwe of gewijzigde certificaten afgeven. 17.3. Bij overdracht van de administratie zullen certificaathouders, indien zij dit wensen, gedurende twee maanden na de kennisgeving van de overdracht, kosteloos tegen inlevering van hun stukken voor gelijke nominale bedragen aandelen kunnen verkrijgen, zulks evenwel met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 van de statuten van de vennootschap en artikel 7, lid 1 van deze voorwaarden van administratie. Artikel 18.
8
18.1.
Opheffing van de administratie kan slechts geschieden met goedkeuring van de vennootschap. 18.2. Van de opheffing van de administratie zal per advertentie worden kennisgegeven. Artikel 19. 19.1.
Bij opheffing van de administratie zullen kosteloos tegen inlevering van de certificaten voor gelijke nominale bedragen aandelen worden overgedragen, zulks evenwel met inachtneming van het bepaalde in artikel 6 van de statuten van de vennootschap en artikel 7 lid 1 van deze voorwaarden van administratie. 19.2. Bij opheffing van de administratie zal een termijn van ten minste twee jaar sedert de dag van kennisgeving worden gesteld, binnen welke de verwisseling van de certificaten tegen aandelen op de wijze als hiervoor omschreven, zal kunnen plaatsvinden. Gedurende die termijn blijven deze administratievoorwaarden van kracht, met deze uitzondering dat de uitgifte van certificaten dan wordt gestaakt, behoudens het bepaalde in artikel 20. 19.3. Na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van ten minste twee jaar zal het administratiekantoor gerechtigd zijn, na overleg met Euronext Amsterdam N.V. en na aankondiging, hetzij de nog in administratie zijnde aandelen bij een derde te deponeren op kosten en voor risico van de houders van de dan nog uitstaande certificaten, hetzij te verkopen en de opbrengst ter beschikking van de houders van de dan nog uitstaande certificaten te houden. Artikel 20. Gedurende twee maanden na de kennisgeving van opheffing of overdracht van de administratie zullen certificaten nog kunnen worden aangemaakt, mits uiterlijk op de vierde dag volgende op die van de kennisgeving aan het administratiekantoor wordt opgegeven hoeveel aandelen ter aanmaak van certificaten zullen worden aangeboden, terwijl aannemelijk moet worden gemaakt, dat de aandelen reeds verkregen waren voor of op de dag van de kennisgeving van opheffing of overdracht van de administratie. Meldingsplicht. Artikel 21. Op de houders van de certificaten is de meldingsplicht van toepassing als neergelegd in de statuten van de stichting, bij niet naleving van deze meldingsplicht zijn de sanctiebepalingen als neergelegd in de statuten van de stichting van kracht. Slotbepaling. Artikel 22. 22.1.
Elke houder van een certificaat wordt door aanneming van het certificaat geacht kennis te dragen van en toe te treden tot deze voorwaarden van administratie. 22.2. Deze voorwaarden van administratie zijn onderworpen aan en worden uitgelegd naar Nederlands recht. Alle geschillen zullen worden berecht door de Arrondissementsrechtbank te Amsterdam. Overgangsbepaling. Artikel 23. De uitstaande certificaten waarvan het nominaal bedrag is uitgedrukt in gulden dienen ten behoeve van afgifte van nieuwe certificaten bij het door het administratiekantoor te bepalen adres te
9
Amsterdam te worden ingeleverd, waarbij voor ieder certificaat van tien gulden (NLG 10,--) een nieuw certificaat wordt afgegeven en voor certificaten met een nominale waarde die een veelvoud is van tien gulden (NLG 10,--) een zodanig aantal nieuwe certificaten wordt afgegeven als overeenkomt met het veelvoud daarvan. Voor deze afgifte van nieuwe certificaten zullen door het administratiekantoor geen kosten in rekening worden gebracht. Een kopie van het stuk waaruit blijkt van de in de aanhef van deze akte vermelde besluiten wordt aan deze akte gehecht. Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en na de verklaring van de comparante van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparante, die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.
