ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS CORIO N.V

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS CORIO N.V. Vrijdag 23 april 2010 om 15:30 uur in het Spoorwegmuseum, Maliebaanstation te Utrecht

OPROEP EN AGENDA 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

Opening en mededelingen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009 (ter bespreking) Corporate Governance (ter bespreking) Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009 (besluit) Vaststelling van dividend over het boekjaar 2009 (besluiten) Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009 (besluit) Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2009 (besluit) Herbenoeming van de externe accountant (besluit) Kennisgeving voorgenomen benoeming van twee leden van de Raad van Bestuur (ter bespreking) Rondvraag Sluiting

De volledige agenda met de aandeelhouderscirculaire en bijbehorende stukken (waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2009) liggen vanaf heden ter inzage ten kantore van de vennootschap in Utrecht. Alle stukken zijn kosteloos te verkrijgen bij de vennootschap alsmede bij The Royal Bank of Scotland N.V. (“RBS”), ECM Corporate Actions HQ 3130, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam o.v.v. Jaarverslagen (telefoon +31 (0)20 464 37 07, e-mail [email protected]), en worden kosteloos toegezonden. De stukken zijn tevens verkrijgbaar via de website van Corio (www.corio-eu.com onder Corporate Governance à Aandeelhoudersvergadering). In de aandeelhouderscirculaire worden bovenstaande agendapunten nader toegelicht. Registratie vergadergerechtigden De Raad van Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepaald dat voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op vrijdag 23 april 2010 als stemgerechtigden en vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op vrijdag 9 april 2010 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum") deze rechten hebben en zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en (ii) schriftelijk zijn aangemeld overeenkomstig de hierna omschreven procedure. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen en het aandeelhoudersregister van Corio N.V. te Utrecht, uit welke (deel) registers blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot de aandelen. Houders van aandelen aan toonder wordt verzocht uiterlijk vrijdag 16 april 2010 bij de bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs voor de vergadering dient.

1

De banken en commissionairs dienen uiterlijk maandag 19 april 2010 om 17:30 uur aan RBS een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen (i) dat voor de desbetreffende vergadergerechtigde voor de vergadering wordt aangemeld en (ii) dat op naam van de desbetreffende vergadergerechtigde per de Registratiedatum is ingeschreven in een door de Raad van Bestuur aangewezen (deel)register. De bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen wordt verzocht de aandelen niet te blokkeren. Houders van aandelen op naam Houders van aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, dienen dit uiterlijk vrijdag 16 april 2010 schriftelijk te hebben medegedeeld aan de Raad van Bestuur van de vennootschap. Volmachten en steminstructies Stemrechten en/of vergaderrechten kunnen slechts worden uitgeoefend door een gevolmachtigde indien deze zich in overeenstemming met bovenstaande procedure heeft aangemeld. Schriftelijk gevolmachtigden dienen hun volmacht op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te tonen. Volmachtformulieren die hiervoor kunnen worden gebruikt zijn opgenomen op bovengenoemde website van de vennootschap. Aandeelhouders kunnen ook tot uiterlijk vrijdag 16 april 2010 via www.rbs.com/evoting door middel van een elektronische volmacht met steminstructie hun stem uitbrengen. Aandeelhouders die hun stemrechten en/of vergaderrechten willen laten uitoefenen door middel van een onafhankelijke derde kunnen gebruik maken van de diensten van ANT Trust & Corporate Services (“ANT”). Aandeelhouders kunnen een steminstructieformulier opvragen bij ANT: [email protected]; tel. 020 5 222 512; fax 020 5 222 535. Ingevulde steminstructieformulieren dienen uiterlijk vrijdag 16 april 2010 ontvangen te zijn door ANT. Legitimatie U wordt verzocht een geldig legitimatiebewijs mee te brengen naar de vergadering. Utrecht, 2 april 2010 De Raad van Bestuur Jacobsweerd, St. Jacobsstraat 200, 3511 BT, Postbus 8243, 3503 RE Utrecht Telefoon (030) 2346464 Fax (030) 2817233 E-mail: [email protected]

2

AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE Behorende bij de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corio N.V. op vrijdag 23 april 2010. Agendapunt 1.

Opening en mededelingen

Agendapunt 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009 (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de gang van zaken en de resultaten van de vennootschap in 2009, zoals ook beschreven in het jaarverslag 2009, waarna de aandeelhouders in de gelegenheid worden gesteld hierover vragen te stellen. Onder dit agendapunt kan ook het Bericht van de Raad van Commissarissen uit het jaarverslag aan de orde worden gesteld. Agendapunt 3. Corporate Governance (ter bespreking) In het jaarverslag is een hoofdstuk opgenomen waarin de hoofdlijnen van de corporate governancestructuur van de vennootschap zijn beschreven. De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd de corporate governance-structuur van de vennootschap en de naleving van de gewijzigde corporate governance-code te bespreken. Agendapunt 4. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Corio over het boekjaar 2009 vast te stellen. Bij dit agendapunt worden aandeelhouders in de gelegenheid gesteld de externe accountant te bevragen terzake van zijn verklaring bij de jaarrekening en zijn controlewerkzaamheden. Agendapunt 5. Vaststelling van het dividend over het boekjaar 2009 (besluiten) 5 (a) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om over 2009 een dividend uit te keren ten bedrage van € 2.65 per aandeel. 5 (b)

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld aandeelhouders een keuze te bieden waarbij iedere aandeelhouder kan kiezen het dividend geheel in contanten te ontvangen, onder aftrek van 15% dividendbelasting, dan wel geheel in aandelen ten laste van de agioreserve, of een combinatie daarvan, met dien verstande dat in verband met de fiscale uitdelingsverplichting onder de FBI-eisen een maximumpercentage zal worden bepaald van het totale dividend dat in aandelen kan worden uitgekeerd. Dit maximumpercentage zal uiterlijk op de Algemene Vergadering van 23 april 2010 worden bekendgemaakt. Naar verwachting zal dit percentage tussen de 40 en 50% van het totale dividend liggen. In het geval aandeelhouders voor meer dan dit maximumpercentage van het totale dividend een uitkering in aandelen wensen te ontvangen, zullen de aandeelhouders die voor een uitkering in aandelen hebben gekozen hun stockdividend op een pro-rata basis ontvangen, waarbij het restant in contanten zal worden uitgekeerd, onder aftrek van 15% dividendbelasting. Uitkering van stockdividend geschiedt alleen in hele aandelen; fracties van aandelen worden in contanten verrekend in overeenstemming met de voorwaarden van de bank(en) waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt. De bank waarbij een aandeelhouder zijn aandelen aanhoudt kan op grond van toepasselijke algemene voorwaarden een keuze maken, zelfs als de bank geen instructies van aandeelhouders heeft ontvangen. De keuze voor aandelen kan in bepaalde landen aan beperkingen zijn onderworpen. Corio heeft geen specifieke stappen ondernomen om de keuze voor een dividend in aandelen in het buitenland mogelijk te maken. Corio stelt de mogelijkheid om voor een dividend in aandelen te kiezen daarom alleen beschikbaar in die landen en voor die aandeelhouders, waarin en aan wie Corio een dergelijk aanbod op grond van de toepasselijke regels mag doen. Aandeelhouders in het buitenland dienen zelf na te gaan of zij een keuze voor een dividend in aandelen mogen maken. Indien een aandeelhouder vaststelt dat hij niet voor een dividend in aandelen in aanmerking komt, dient hij voor een dividend in contanten te kiezen.

3

Omdat de ruilverhouding wordt bepaald op basis van een gemiddelde koers gedurende een nader aan te kondigen periode, kan de waarde van het contante dividend verschillen van de waarde van het stockdividend. De notering ex-dividend begint op dinsdag 27 april. Op dinsdag 18 mei wordt na sluiting van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (“Euronext Amsterdam”) vastgesteld hoeveel dividendrechten recht geven op één aandeel Corio. De nieuwe aandelen zijn gerechtigd tot het dividend over het boekjaar 2010 en volgende boekjaren. Aan Euronext Amsterdam zal geen handel in dividendrechten plaatsvinden. Indien een aandeelhouder niet uiterlijk op dinsdag 18 mei voor 15.00 uur zijn keuze heeft bekendgemaakt, zal de uitkering in aandelen plaatsvinden (met inachtneming van bovengenoemd maximumpercentage). De betaalbaarstelling van het (stock)dividend zal bekendgemaakt worden via een persbericht en op de website van de vennootschap op maandag 26 april 2010. Tevens zal de stockratio bekendgemaakt worden via een persbericht nabeurs en op de website van de vennootschap op dinsdag 18 mei 2010. Aandeelhouders zullen ook via een advertentie op beide aankondigingen worden geattendeerd. Agendapunt 6.

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2009 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen over het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar 2009. Agendapunt 7.

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2009 (besluit) Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen over het door de Raad van Commissarissen gehouden toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde bestuur over het boekjaar 2009. Agendapunt 8. Herbenoeming van de externe accountant (besluit) De Algemene Vergadering is bevoegd tot het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant. Voorgesteld wordt om de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2010 te verlenen aan KPMG Accountants N.V. Agendapunt 9.

Kennisgeving voorgenomen benoeming van twee leden van de Raad van Bestuur (ter bespreking) Zoals eerder aangegeven in het persbericht van 4 december 2009 heeft de heer J.G. Haars laten weten met pensioen te willen gaan. De heer Haars zal per het sluiten van de Algemene Vergadering aftreden. De Raad van Commissarissen geeft kennis van de voorgenomen benoeming per 1 mei 2010 van de heer Ben van der Klift (1959) en mevrouw Francine Zijlstra (1963) als leden van de Raad van Bestuur (respectievelijk CFO en COO). Na deze benoeming zal sprake zijn van een vierhoofdige Raad van Bestuur onder leiding van de CEO, de heer G.H.W. Groener. De heer Van der Klift zal een jaarlijks vast bruto inkomen ontvangen van € 300.000 inclusief vakantietoeslag. Daarnaast heeft de heer Van der Klift recht op een kortetermijnbonus gemaximeerd op 40% van het bruto jaarsalaris en een langetermijnbonus gemaximeerd op 60% van het bruto jaarsalaris. De door Corio ter beschikking gestelde bijdrage voor een individueel pensioen is vastgesteld op 20% van het bruto jaarsalaris. Indien het contract tussentijds beëindigd wordt door Corio, is de ontslagvergoeding beperkt tot maximaal één bruto jaarsalaris. Bij een fundamentele wijziging van de eigendomsstructuur van Corio kan deze vergoeding onder bepaalde omstandigheden oplopen tot maximaal twee bruto jaarsalarissen. De remuneratie van de heer Van der Klift is in overeenstemming met het remuneratiebeleid zoals vastgesteld in de Algemene Vergadering van april 2008.

4

Persoon De heer B.A. van der Klift, wonende te Driebergen

Functie Lid Raad van Bestuur, CFO

Benoemingstermijn 4 jaar

Achtergrond De heer Van der Klift heeft meer dan 22 jaar ervaring in een aantal financiële posities en bestuursfuncties. Hij begon zijn loopbaan in 1987 bij RDM in Rotterdam, stapte in 1991 over naar DHV en werd in 1997 benoemd tot financieel directeur van PRC Bouwcentrum. Na de overname van PRC Bouwcentrum door ARCADIS werd hij in januari 2005 financieel directeur van ARCADIS N.V. In mei 2006 werd hij benoemd tot CFO van de Raad van Bestuur van ARCADIS. In deze functie was hij medeverantwoordelijk voor de sterke groei en professionalisering van het bedrijf. Hij was betrokken bij een aantal grote internationale acquisities en bekleedde bestuursfuncties bij werkmaatschappijen van ARCADIS in Brazilië, de Verenigde Staten en Europa. Hij heeft een bachelor Civil Engineering, hij is afgestudeerd in Bedrijfskunde en behaalde de titel Register Controller bij de Vrije Universiteit in Amsterdam.

Mevrouw Zijlstra zal een jaarlijks vast bruto inkomen ontvangen van € 215.000 inclusief vakantietoeslag. Daarnaast heeft mevrouw Zijlstra recht op een kortetermijnbonus gemaximeerd op 40% van het bruto jaarsalaris en een langetermijnbonus gemaximeerd op 60% van het bruto jaarsalaris. De door Corio ter beschikking gestelde bijdrage voor een individueel pensioen is vastgesteld op 20% van het bruto jaarsalaris. Indien het contract tussentijds beëindigd wordt door Corio, is de ontslagvergoeding beperkt tot maximaal één bruto jaarsalaris. Bij een fundamentele wijziging van de eigendomsstructuur van Corio kan deze vergoeding onder bepaalde omstandigheden oplopen tot maximaal twee bruto jaarsalarissen. De remuneratie van mevrouw Zijlstra is in overeenstemming met het remuneratiebeleid zoals vastgesteld in de Algemene Vergadering van april 2008. Persoon Mevrouw F.J. Zijlstra, wonende te Bussum

Functie Lid Raad van Bestuur, COO

Benoemingstermijn 4 jaar

Achtergrond Mevrouw Zijlstra is sinds 1990 werkzaam bij Corio (en VIB N.V., Corio's rechtsvoorganger). Zij heeft hier verschillende functies vervuld, als laatste die van Director Strategy & Acquisitions. Na enkele jaren gewerkt te hebben op het financiële vlak, heeft zij inmiddels 20 jaar ervaring opgebouwd op het gebied van vastgoed. Francine is afgestudeerd in Bedrijfskunde en heeft de Master in Real Estate (MRE) opleiding met succes afgerond.

Agendapunt 10.

Rondvraag

Agendapunt 11.

Sluiting

5