KONINKLIJKE BOSKALIS WESTMINSTER N.V. NOTULEN Van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de “Vergadering”) Van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de “Vennootschap”), gehouden op woensdag 21 januari 2011 Aanvang 10.00 uur, hoofdkantoor Koninklijke Boskalis Westminster N.V. te Papendrecht
Uit de presentielijst blijkt dat ter Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn: a)
60 houders van aandelen die 65.862.867 aandelen vertegenwoordigen. Dit betekent dat van het totale geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal van de Vennootschap 65,23 procent aanwezig is;
b)
De Raad van Commissarissen met uitzondering van de heer Kramer alsmede de voorzitter van de Raad van Bestuur
1.
Opening De heer Heemskerk, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, zit de Vergadering voor. De voorzitter heet de aanwezigen welkom op de Vergadering in het hoofdkantoor van de Vennootschap in Papendrecht. Terwijl bij de ingang het aantal ter Vergadering aanwezige aandeelhouders en de vertegenwoordigde aandelen worden geteld, meldt de voorzitter de volgende formaliteiten: a)
De Vergadering vindt plaats in Papendrecht in overeenstemming met artikel 23 lid 1 van de statuten.
b)
Alle aandeelhouders zijn opgeroepen in overeenstemming met de statuten door middel van advertenties die op vrijdag 10 december 2010 in Het Financieele Dagblad en de digitale versie van de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam zijn geplaatst. Aandeelhouders op naam zijn per brief op dezelfde datum opgeroepen. In de oproepingen zijn de datum, tijd en plaats alsmede de agenda van de Vergadering en de wijze waarop men zich voor de Vergadering kon aanmelden, weergegeven. De volledige tekst van de agenda en de toelichting daarop, evenals het jaarverslag met de daarin opgenomen jaarrekening heeft sinds vrijdag 10 december 2010 ter inzage gelegen bij het kantoor van de ING Bank N.V. te Amsterdam. Tevens waren deze stukken hier ten kantore en bij het kantoor van de bank gratis verkrijgbaar. Voorts zijn deze documenten alsmede een voorbeeld van een volmacht op de website van Boskalis beschikbaar gesteld.
c)
Overeenkomstig de wettelijke verplichtingen, deelt de voorzitter de Vergadering mede dat het totaal aantal geplaatste aandelen van de vennootschap 100.974.263 is en dat het totaal uit te brengen aantal stemmen 100.974.257 bedraagt.
1
d)
Mevrouw Buijs wordt aangewezen als secretaris van de Vergadering.
Alvorens over te gaan op de inhoudelijke behandeling van de agenda, doet de voorzitter nog enkele huishoudelijke mededelingen betreffende de gang van zaken in de Vergadering.
2.
Voorstel van de Raad van Commissarissen tot vaststelling van wijzigingen op het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur (stempunt) De Raad van Commissarissen, op advies van de Remuneratiecommissie, onder voorzitterschap van de heer Van Woudenberg, stelt aan de Vergadering voor om, in overeenstemming met artikel 135 boek 2 Burgerlijk Wetboek wijzigingen op het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap vast te stellen. De toelichting op dit voorstel alsmede de tekst van dit nieuwe bezoldigingsbeleid vormt onderdeel van de agenda zoals deze op 10 december 2010 op de website van de Vennootschap is gepubliceerd en ter inzage is gelegd ten kantore van de Vennootschap en ING Bank N.V. Het huidige bezoldigingsbeleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld in 2006. De wijzigingsvoorstellen betreffen een andere berekeningsmethodiek voor de berekening van de kwantitatieve maatstaven voor de korte en lange termijnbonus. Daarnaast zijn in het voorstel met betrekking tot het bezoldigingsbeleid de laatste wijzigingen in de wet alsmede de Nederlandse Corporate Governance Code opgenomen, die thans al voor de Vennootschap vigerend zijn. De voorzitter licht toe dat de belangrijkste kern van de wijzigingen het loslaten van EVA (Economic Value Added) als maatstaf voor het bepalen van het kortetermijn variabele element en het langetermijn variabele element betreft. De voorzitter geeft het woord van de heer Berdowski voor een nadere toelichting op het voorstel. De heer Berdowski geeft aan dat het huidige bezoldigingsbeleid is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006. Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap kent vier componenten. Componenten die veelal ook bij andere beursfondsen voor hun raad van bestuur worden gehanteerd. De vier componenten zijn het vaste jaarsalaris, de kortetermijn bonus, die zich richt op de prestaties in het desbetreffende jaar en een langetermijn bonus, die zich richt op de prestaties over drie jaren. Als laatste component kent het remuneratiepakket voor de leden van de Raad van Bestuur het pensioen, in casu een middelloon pensioen bij de Stichting Pensioenfonds Boskalis, gelijk aan de pensioenvoorziening voor de andere kantoormedewerkers van de Vennootschap. De bonus is afhankelijk van de performance, die op grond van vooraf vastgestelde criteria wordt bepaald. De bonus kent een mix van 50 procent kwalitatieve en 50 procent kwantitatieve beoordeling. De Remuneratiecommissie heeft de afgelopen twee jaar het vigerende beloningsbeleid herijkt. Er waren in 2009 daartoe al een aantal duidelijke aanleidingen. In de eerste plaats kwam de Commissie Corporate Governance met nieuwe richtlijnen ten aanzien van het beloningsbeleid, met betrekking van de invulling daarvan, maar ook op het gebied van de communicatie daarover.
2
De Remuneratiecommissie heeft samen met een externe beloningsadviseur, Towers Watson, de impact van de deze nieuwe regels op de het beleid van de Vennootschap bezien en vervolgens een aantal aanscherpingen van het Corporate Governance beleid voorgesteld. Deze voorstellen zijn reeds op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 in het kader van de Corporate Governance behandeld. Dit betreft onder andere de zogenaamde Claw Back Regeling. Indien later blijkt dat bonussen ten onrechte zijn toegekend, dan heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om deze bonussen terug te vorderen. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen het recht om bij buitengewone omstandigheden, zoals bijvoorbeeld bij een waardevermeerdering van de Vennootschap in een overnamesituatie, overmatige bonussen aan te passen. De Remuneratiecommissie heeft voorts als gevolg van de nieuwe Code ook de wijze van rapportage over het remuneratiebeleid in het Remuneratierapport verbeterd. In het rapport over 2009 heeft de commissie al meer transparantie aangebracht. Dit uitgebreide remuneratierapport is op de website van de Vennootschap geplaatst. In 2010 wil de Remuneratiecommissie wederom uitgebreid rapporteren, zoals onder andere over de gehanteerde Peer Group van bedrijven uit de AEX en de AMX voor de benchmarking van het remuneratiepakket. Op de tweede plaats heeft de Remuneratiecommissie in het kader van de herijking van het beleid, naar aanleiding van de veranderde arbeidsmarkt, een analyse gemaakt van de brede ontwikkelingen op dat gebied. Als laatste heeft de Remuneratiecommissie, zoals ook al aangekondigd in het Remuneratierapport 2009, het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur in het kader van de fusie met Smit Internationale N.V. tegen het licht gehouden. In het kader van de herijking is duidelijk geworden dat voor de opbouw van een goed internationaal concurrerend arbeidsvoorwaardenpakket voor de Raad van Bestuur de verdeling in de vier eerder omschreven componenten goed werkbaar is en behouden dient te worden. Ook de mix van kwalitatieve en kwantitatieve elementen bij de beoordeling van de performance geeft een goede balans tussen het afrekenen van de Raad van Bestuur door de Raad van Commissarissen op de financiële performance en het sturen van de langetermijn ontwikkeling van de Vennootschap op het gebied van onder andere personeel, veiligheid en acquisitiedoelen. Echter de Remuneratiecommissie heeft in de evaluatie van het vigerende beloningsbeleid een knelpunt geconstateerd op het gebied van de maatstaf van de kwantitatieve performance voor de korte en lange termijn bonus. De huidige systematiek, zeker voor de lange termijn, is zwaar geënt op de zogenaamde EVA methodiek. Het elegante van de EVA methodiek is dat het een maatstaf is voor intrinsieke waardecreatie binnen de Vennootschap. Dat is op zich een goede maatstaf voor een kapitaalintensief bedrijf als de Vennootschap, waar lange termijn waardecreatie hoog in het vaandel staat. In de praktijk daarentegen blijkt dat de berekeningsmethodiek gebaseerd op EVA zeer complex is. Het doorgronden en begrijpen van de parameters en maatstaven wordt door deze methodiek bemoeilijkt. Die complexiteit van de EVA methodiek is met de ontwikkeling van het bedrijf onder andere na de fusie met Smit Internationale N.V. ook niet minder geworden. Ook de nieuwe wijzigingen op grond van het IFRS zullen de berekening van EVA verder compliceren. De Remuneratiecommissie heeft om tot de gewenste vereenvoudiging te komen voorstellen geformuleerd om de kwantitatieve beoordeling van de doelstellingen niet langer te koppelen aan EVA.
3
Voor de korte termijnbonus is het voorstel deze te relateren aan het behaalde netto resultaat van de Vennootschap versus het budget dat door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd. Voor de langetermijn bonus is het voorstel deze lineair te koppelen aan de ontwikkeling van de beurskoers, waar de langetermijn bonus nu ook al van afhankelijk is. Om te kunnen beoordelen wat het effect van deze wijziging is, heeft men voor de kortetermijn en de langetermijn bonus drie scenario’s bezien, te weten laag, midden en hoog. Voor de positie van de Chief Executive Officer kan in het lage scenario, zijnde een koersdaling van 25 procent, met een matige score op de geformuleerde korte en lange termijn doelstellingen, een korte termijn bonus van 25 procent van het vaste jaarsalaris en een lange termijn bonus van 19 procent van het vaste jaarsalaris als beloning worden uitgekeerd. Bij het middenscenario, zijnde een stabiele koers met een at target performance zal de uitkering een kortetermijn bonus van 50 procent en een langetermijn bonus van 50 procent van het vaste jaarsalaris opleveren. Dit strookt met de benadering bij de meeste remuneratiepakketten van beursgenoteerde ondernemingen. Bij een hoog scenario, met een koersstijging van 30 procent in de lopende driejaarsperiode en een maximale score op de door de Raad van Commissarissen vastgestelde doelstellingen van 75 procent bedraagt de uitkering maximaal voor de kortetermijn bonus 75 procent en voor de lange termijnbonus 98 procent. Het systeem leidt dus in het hoge scenario tot een additionele beloning op het vaste jaarsalaris van 173 procent. De gepresenteerde uitkomsten voor het lage en het hoge scenario gelden overigens al voor het vigerende beloningsbeleid. Het voorstel is slechts om de relatieve maatstaf van de berekening te wijzigen. De voorzitter bedankt de heer Berdowski voor zijn heldere uiteenzetting. De voorzitter bericht de Vergadering dat telling heeft uitgewezen dat 60 houders van gewone aandelen van de Vennootschap aanwezig zijn, die gezamenlijk 65.862.867 aandelen vertegenwoordigen, hetgeen 65,23% van het stemgerechtigde kapitaal uitmaakt. De voorzitter stelt de Vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense vraagt waarom in het voorstel de Peer Group niet is meegenomen. Voorts vraagt de heer Stevense zich af wat de risico’s zijn voor het remuneratiebeleid als de economische wind voor de Vennootschap tegen zit. De heer van Woudenberg antwoordt dat de Peer Group zal worden opgenomen in het Remuneratierapport voor 2010. Voorts heeft de Remuneratiecommissie de effecten van de mogelijke fluctuaties in de beurskoers besproken en getest in de verschillende scenarioanalyses. Zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur achten dit een fair risico. De voor- en de nadelen behoren met dit voorstel bij de Raad van Bestuur. De heer Jansen van de VEB dankt voor de heldere uitleg en geeft aan dat het begrip EVA inderdaad geen transparant begrip is en complex is qua berekening, hetgeen de nodige subjectiviteit kan opleveren. Aan de andere kant houdt EVA als maatstaf rekening met de rendementseis van de aandeelhouders. De vraag is of EVA toch niet het beste aangeeft welke waarde werkelijk gecreëerd is voor aandeelhouders. De overname van Smit Internationale N.V. heeft de berekening van EVA niet makkelijker gemaakt. De tweede vraag is hoeveel de overname van Smit aan aandeelhouderswaarde heeft gecreëerd. Is het loslaten van EVA als maatstaf niet ook ingegeven met als doel in de huidige omstandigheden toch nog tot de uitkering van een bonus te kunnen komen. Aansluitend daarop is de vraag of de EVA positief was en op welke wijze deze is berekend. De heer Berdowski geeft ter voorkoming van misverstanden aan dat de voorstellen louter betrekking hebben op de toekomst en niet op het verleden.
4
De prestaties voor 2010, 2011 en 2012 zullen nog steeds met EVA als maatstaf worden berekend. De overname van Smit en de effecten daarvan zullen dus met de vigerende methodiek worden behandeld. De uitkomsten hiervan zijn momenteel nog niet bekend. Voorts meldt de heer Berdowski dat aandeelhouders over het algemeen aangeven dat de winst per aandeel en de ontwikkeling van de koers belangrijk zijn. Met de Raad van Commissarissen is afgesproken dat nauwlettend zal worden bezien hoe de Smit transactie daadwerkelijk bijdraagt tot de groei van de winst en, in het bijzonder, de EBITDA per aandeel. De heer Stevense vindt dat de aandeelhouders dienen te bepalen wat de waardecreatie is en niet de accountant. De heer Berdowski geeft aan dat de accountant EVA niet bepaalt, maar uitrekent wat de waardecreatie is binnen het kader dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft bepaald. Echter de formule is zo complex geworden dat deze niet meer transparant is. De heer Stevense vraagt zich af welke criteria de Vennootschap hanteert ten aanzien van de liquiditeit en welke invloed de aandeelhouder hierop heeft. Voorts vraagt hij zich af wat er gebeurt indien het beleid van de Raad van Bestuur leidt tot overmatige winsten. De heer Berdowski geeft aan dat tussen het onderwerp van liquiditeit en het remuneratiebeleid geen enkele relatiee bestaat. In het geval acties van de Raad van Bestuur zouden leiden tot excessieve winsteffecten en als gevolg daarvan excessieve bonussen, heeft de Raad van Commissarissen de mogelijkheid in te grijpen. De scenario’s geven voorts aan dat de bonussen niet tot buitensporige uitkeringen zullen leiden. De heer Jansen van de VEB vraagt of het Remuneratieverslag duidelijker zal maken wat de kwalitatieve criteria zijn, zoals bijvoorbeeld op het gebied van personeel of veiligheid. De heer Van Woudenberg geeft aan dat de Vennootschap uitgebreid zal aangeven in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wat de strategie van de Vennootschap is, maar niet – mede uit concurrentieoverwegingen – wat de concrete individuele doelstellingen zullen zijn. Overigens horen bijvoorbeeld doelstellingen als personeelsontwikkeling en veiligheid tot de kwalitatieve criteria. De heer Jansen van de VEB vraagt of de acquisitie van Smit Internationale N.V. een kwalitatief criterium is geweest. De voorzitter geeft aan dat hij een specifiek antwoord op grond van de eerder genoemde elementen achterwege zal laten, maar dat de strategie van de Vennootschap al langer gericht was op uitbreiding van activiteiten in de richting van bijvoorbeeld een bedrijf als Smit. Dat doel is nu bereikt. Bij gebreke aan verdere vragen of opmerkingen gaat de voorzitter over tot het in stemming brengen van het voorstel. 53.361.878 aandelen stemmen voor het voorstel, 181.137 aandelen onthouden zich van stemming en 12.319.852 aandelen stemmen tegen het voorstel. De voorzitter constateert dat hiermee het voorstel is aangenomen. De voorzitter gaat, na vastgesteld te hebben dat de Vergadering geen verdere vragen meer heeft, over tot de behandeling van agendapunt 3.
3.
Rondvraag Bij afwezigheid van vragen gaat de voorzitter over tot de behandeling van agendapunt 4.
5
6
4.
Sluiting De voorzitter bedankt de aanwezigen voor de bijdrage aan de discussies. Niets meer aan de orde zijnde gaat de voorzitter over tot sluiting van de vergadering.
Papendrecht, 17 augustus 2011
Drs. H. Heemskerk Voorzitter
Mr. F.E. Buijs Secretaris
7
