Concept notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 27 maart Uw eventuele opmerkingen vernemen wij graag per

Concept notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 27 maart 2014. Uw

eventuele

opmerkingen

vernemen

wij

graag

per

([email protected]) vóór 1 augustus 2014.

Notulen van de Algemene Vergadering van Nutreco N.V. d.d. 27 maart 2014

e-mail

Notulen van het verhandelde in de jaarlijkse Algemene Vergadering van de te Boxmeer gevestigde naamloze vennootschap: Nutreco N.V. (de "Vennootschap") gehouden op 27 maart 2014, in De Flint, te Amersfoort

1.

Opening De Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, de heer J.M. de Jong, treedt op als Voorzitter van de vergadering en opent de jaarvergadering om 14.30 uur. Hij heet de aandeelhouders, de externe accountant van KPMG Accountants N.V., vertegenwoordigd door de heren Rob Kreukniet en M. Regouw en de genodigden die als toehoorder de vergadering bijwonen, van harte welkom. De Voorzitter deelt mee dat bij hem aan tafel hebben plaatsgenomen de leden van de Raad van Bestuur, de leden van de Raad van Commissarissen en de Secretaris van de Vennootschap, mevrouw A. van Bergen die tevens de notulering van deze vergadering waarneemt. De Voorzitter vermeldt dat mr J. Schoonbrood, notaris van het kantoor De Brauw Blackstone Westbroek N.V., in de zaal aanwezig is. De Voorzitter vermeldt dat deze vergadering ten behoeve van de notulering op beeld- en geluidsband wordt opgenomen en dat er tevens simultaanvertaling is naar het Engels. De Voorzitter meldt dat, conform het in 2008 genomen besluit van de Algemene Vergadering, de Vennootschap het Engels als enige officiële taal voor externe communicatie heeft aangenomen wat betekent dat met ingang van 2011 het jaarverslag uitsluitend in het Engels wordt gepubliceerd. De voertaal op deze Algemene Vergadering is het Nederlands echter, aangezien enkele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de Nederlandse taal niet machtig zijn en de voertaal op het hoofdkantoor Engels is, zullen zij hun presentatie en de beantwoording van vragen in de Engelse taal doen. Simultaanvertaling naar het Nederlands kan gevolgd worden middels de overhandigde koptelefoon. De vergadering is tevens via internet te volgen. Voorts deelt de Voorzitter mede dat, zoals gewoonlijk, met elektronische stemkastjes gewerkt wordt bij die punten van de agenda waarover gestemd moet worden. Het functioneren van deze stemkastjes zal door de Voorzitter worden toegelicht voordat de stemming plaats vindt. De Voorzitter geeft aan dat de uitnodiging voor deze vergadering, alsmede de agenda met bijlagen, op 6 februari 2014 werden gepubliceerd op de website van de Vennootschap. De agenda en het jaarverslag met de jaarrekening over 2013 en de volledige tekst van de voorgestelde statuten met uitleg op de wijzigingen zijn ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de Vennootschap en het kantoor van ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam en werden kosteloos toegestuurd aan aandeelhouders die om toezending vroegen.

-1-

De Voorzitter deelt mede dat er van aandeelhouders met een belang van ten minste 1% van het geplaatste kapitaal of van aandeelhouders die ten minste een waarde van EUR 50 miljoen vertegenwoordigen, geen verzoek tot agendering van bijkomende punten werd ontvangen. De Voorzitter geeft aan dat, in overeenstemming met het in de wet bepaalde, de Registratiedatum voor deze vergadering 27 februari 2014 was. Degenen die op de Registratiedatum waren ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of op de Registratiedatum gerechtigd waren tot aandelen in de Vennootschap volgens de administraties van intermediairs, gelden als stem- en vergader gerechtigden voor deze vergadering. Aanmelding voor het bijwonen van de vergadering was mogelijk vanaf 28 februari 2014 tot uiterlijk 21 maart 2014. De Voorzitter deelt mede dat, conform de Corporate Governance Code, de notulen van de vorige AVA gehouden op 28 maart 2013, binnen drie maanden na afloop van de AVA op de website van de Vennootschap werden geplaatst met de uitnodiging aan aandeelhouders om binnen een periode van nogmaals drie maanden eventuele opmerkingen kenbaar te maken. De Voorzitter geeft aan dat de termijn is verstreken zonder dat opmerkingen werden ontvangen waarna, conform de statuten, deze notulen werden vastgesteld, op de website zijn geplaatst en een kopie hiervan werd toegestuurd aan de aandeelhouders die hierom hadden verzocht en dat er kopieën ter beschikking liggen in de receptieruimte. De Voorzitter constateert dat aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat de jaarvergadering bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen. De Voorzitter deelt mede dat op de Registratiedatum het totale geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 8.428.483,68 bedroeg. De Voorzitter vermeldt dat het aantal gewone geplaatste aandelen per die datum 70.237.364 bedroeg. De Voorzitter licht toe dat de Vennootschap begin mei 2013 een aandelensplitsing heeft doorgevoerd, waarbij ieder aandeel werd gesplitst in 2 aandelen, waardoor het aantal aandelen ongeveer twee maal zo hoog is als vorig jaar. Het aantal stemgerechtigde aandelen bedroeg op 27 februari 2014 68.868.408. De aandelen die gehouden worden door de Vennootschap hebben geen stemrecht. De Voorzitter deelt het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen mee. Het aantal aanwezige aandeelhouders of gevolmachtigden is 93. Het aantal stemgerechtigde aandelen dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, is 39.358.489, zijnde 57,15% van alle stemgerechtigde aandelen. De Voorzitter vervolgt de vergadering met een mededeling: III

Organisatie van de vergadering Alvorens over te gaan tot de behandeling van punt 2 van de Agenda vraagt de Voorzitter, ten behoeve van het goede organisatorische verloop van de vergadering, aandacht voor de volgende punten:

-2-

(i)

(ii)

(iii)

Er is gelegenheid tot het stellen van vragen na de toelichting bij elk agendapunt. Zoals vorige jaren verzoekt de Voorzitter de vertegenwoordigers van Eumedion, de Vereniging van Effectenbezitters, of andere organisaties die de belangen van effectenbezitters waarnemen, het aantal vragen per interventie te beperken tot 3 om de overige aandeelhouders de nodige ruimte te geven aan het woord te komen. De Voorzitter verzoekt degenen die vragen wensen te stellen dit duidelijk kenbaar te maken en, nadat hen het woord is gegeven, gebruik te maken van een van de daarvoor opgestelde microfoons. Met name ten behoeve van de verslaggeving is het van belang dat hierbij duidelijk naam en woonplaats, en voor zover nodig de organisatie die wordt vertegenwoordigd, wordt vermeld. Ten slotte verzoekt de Voorzitter eenieder om mobiele telefoons uit te schakelen.

2.

Verslag van de Raad van Commissarissen en zijn Commissies over het boekjaar 2013

2.1

Algemeen verslag De Voorzitter deelt mede dat, zoals is weergegeven in het bericht van de Raad van Commissarissen op de pagina’s 80 tot en met 85 van het jaarverslag, de Raad van Commissarissen in 2013 middels een aantal volgens rooster vastgelegde vergaderingen en telefoonconferenties, en tevens regelmatig informeel overleg, toezicht heeft uitgeoefend op de ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de activiteiten en vennootschappen van de Groep in 2013. De Voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen gedurende 2013 zeven maal met de Raad van Bestuur over de gang van zaken bij de Vennootschap is overlegd en dat er daarnaast één telefonische vergadering is gehouden. De Voorzitter geeft een samenvatting van de belangrijkste onderwerpen die tijdens die vergaderingen in 2013 aan bod kwamen en waarover de Raad van Commissarissen toezicht uitoefende. Het betreft de resultaatontwikkeling van de onderneming; de ontwikkelingen in de afzonderlijke divisies en de markten waarin de divisies opereren; regelmatige updates en het advies van onze Raad met betrekking tot de strategie van de Vennootschap; de nieuwe samenstelling van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen. Extra aandacht werd besteed aan het veranderende profiel van de vennootschap met betrekking tot de strategie in de groeiregio’s Latijns Amerika, Rusland, Azië en Afrika. Tevens is de herijking van de portfolio van de Vennootschap besproken. Deze herijking heeft onder andere geresulteerd in de voorgenomen verkoop van onze mengvoeder en vleesbedrijven in Spanje en Portugal die, hoewel goed renderend, niet langer in onze strategie passen. De Raad heeft acquisities, waaronder de investering in de resterende 66% van het aandelenkapitaal in Hendrix Misr ( Egypte ) die in juni 2013

-3-

gerealiseerd is, besproken alsmede de ontwikkelingen aangaande Marine Harvest en het bod wat zij uitbrachten op Cermaq. Daarnaast zijn de voorbereidingen voor de tender procedure voor een nieuwe externe accountant per 2016 waarmee onze Raad heeft ingestemd aan de orde geweest en is het 2014 budget in december uitvoerig besproken en goedgekeurd. Ruime aandacht werd door de Raad besteed aan een interne klokkenluiders melding over een vermeende fraude door lokaal management van een van onze buitenlandse dochters. Hiervoor werd, na forensisch onderzoek, geen bewijs gevonden. Wel zijn corrigerende maatregelen genomen ter verbetering van de lokale interne controle en rapportage. De Voorzitter licht vervolgens toe dat, volgend op de wijzigingen in de organisatie, ook de management structuur is aangepast. De heer K. Nesse (CEO) en de heer G. Boon (CFO) vormen vanaf begin februari van dit jaar de Raad van Bestuur. Per 6 februari 2014 is de heer V. Halseth benoemd tot Chief Innovation Officer en is hij uit de Raad van Bestuur getreden en heeft de heer J. Vergeer (COO), in overleg met de Raad van Commissarissen, besloten af te treden als lid van de Raad van Bestuur. De heer J. Vergeer zal de Vennootschap per 1 juli 2014 verlaten. De Voorzitter vermeldt dat de Raad het besluit van de heer Vergeer respecteert en dat de Raad de heer J. Vergeer erkentelijk is voor zijn jarenlange inzet en bijdrage aan de Vennootschap. De Voorzitter vervolgt dat per 6 februari 2014 een Executive Committee is gevormd dat wordt voorgezeten door de CEO. Het Executive Committee is verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategie van onderneming alsmede voor de directe aansturing van de business activiteiten en is samengesteld uit de twee leden van de Raad van Bestuur, vijf business unit directeuren, de Chief Innovation Officer en de Chief Human Resources Officer. De Voorzitter stelt dat het grote voordeel van deze management samenstelling de transparante opzet en de korte lijnen naar de business zijn, wat zich vertaalt in vereenvoudigde communicatie en een meer slagvaardige aansturing. De Voorzitter deelt vervolgens mee dat in februari 2013, in aanwezigheid van de externe accountant, de aan de aandeelhouders voor te leggen jaarrekening 2012 door de Raad is besproken, inclusief het dividend over 2012. Tevens is er gedurende 2013 aandacht besteed aan de beoordeling van interne risico beheersing en controle systemen binnen de onderneming. De Voorzitter vermeldt dat het functioneren van de Raad van Bestuur werd geëvalueerd en het functioneren van de Raad van Commissarissen zelf werd besproken. De evaluatie van de Raad over 2013 is door een externe partij uitgevoerd en wijze waarop, alsmede de uitkomsten daarvan, staan beschreven op pagina 85 van het jaarverslag. Voorts heeft de Raad ingestemd met het voorstel voor inkoop eigen aandelen ter dekking van verplichtingen voortvloeiend uit stock dividend en personeelsaandelen plannen. Voorts deelt de Voorzitter mee dat in 2013 aan Corporate Governance aandacht werd besteed waarvan in het jaarverslag op pagina’s 96 tot en met 100 in een apart hoofdstuk de visie van de Vennootschap op de Code is verwoord. Gedurende 2013 week de Vennootschap slechts op één punt

-4-

af van de Code, namelijk de ontslagvergoeding van de heer J. Vergeer, welke afwijking conform de Code is uitgelegd in het jaarverslag op pagina 96. De Voorzitter stelt dat er kan worden geconcludeerd dat de Vennootschap volledig in lijn is met de Nederlandse Corporate Governance Code. De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen in zijn werkzaamheden wordt bijgestaan door drie commissies. Het Remuneratie Committee wat is samengesteld uit de heer A. Puri, Voorzitter, mevrouw H. Verhagen en de heer J.M. de Jong; het Audit Committee wat is samengesteld uit de heer R.J. Frohn, Voorzitter en de heer J. Vink; het Innovation & Sustainability Committee wat is samengesteld uit de heer A. Puri, Voorzitter en de heer J.A.J. Vink. De volledige Raad van Commissarissen fungeert als Selection and Appointment Committee. De Voorzitter geeft het woord aan de Voorzitter van het Remuneratie Committee, de heer A. Puri, om het verslag van het Remuneration Committee toe te lichten. De heer A. Puri dankt de Voorzitter. Hij deelt in de Engelse taal mede dat het Remuneratie Committee in 2013 twee maal vergaderde in aanwezigheid van de CEO en de Secretaris van de Vennootschap en, met ingang van december 2013, ook in aanwezigheid van de nieuw benoemde Corporate Human Resources Director. Daarnaast was er in 2013 regelmatig contact tussen de Voorzitter van het Comittee en de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer A. Puri geeft een samenvatting van de belangrijkste onderwerpen: In februari werden de prestaties van de Raad van Bestuur over de voor 2012 overeengekomen doelstellingen geëvalueerd en zijn de prestatiedoelstellingen voor 2013 vastgesteld. Ook werden de voorstellen voor de jaarlijkse toekenning van de voorwaardelijk prestatie gebonden aandelen aan de Raad van Bestuur en het senior management besproken en goedgekeurd, alsmede werd de finale ranking vastgesteld binnen de vooraf overeengekomen peer group, die als basis dient voor de vesting van de voorwaardelijk prestatie gebonden aandelen welke zijn toegekend in 2010. De heer A. Puri vermeldt dat de voorstellen van het Committee unaniem zijn bevestigd door de Raad van Commissarissen. Tevens werden de voorgestelde jaarlijkse prestatiedoelstellingen voor 2014 besproken en vastgesteld. De heer A. Puri vervolgt dat het Remuneratie Committee het jaarlijkse vaste basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur heeft beoordeeld aan de hand van het huidige bezoldigingsbeleid en heeft geconcludeerd dat er ten aanzien van het jaarlijkse vast basissalaris in 2014 geen wijzigingen zullen plaatsvinden. De heer A. Puri vermeldt voorts dat het Committee de Scenario Analyse heeft beoordeeld van de remuneratie van de op aandelen gebaseerde incentive plannen zoals opgesteld door een externe adviseur en de naleving van het beloningsbeleid van de Nederlandse Corporate Governance Code. Tevens zijn de mogelijke gevolgen van de voorgenomen wijziging van de Nederlandse wetgeving met betrekking tot

-5-

mogelijk regres van de variabele beloningscomponenten van de leden van de Raad van Bestuur besproken en beoordeeld ten opzichte van de bestaande contractuele arbeidsovereenkomsten. Geconcludeerd werd dat de contractuele situatie in lijn is met de nieuwe wetgeving, met uitzondering van de ‘claw-back’ periode, die contractueel is beperkt tot 23 maanden. Dit punt zal worden geëvalueerd en meegenomen in het kader van de geplande algemene herziening van het bezoldigingsbeleid in 2014. Ten slotte licht de heer A. Puri toe dat in 2014 het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur zal worden her beoordeeld. Indien en wanneer nodig zal een voorstel tot wijziging aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015 worden ingediend. De heer A. Puri dankt de Voorzitter voor het woord. De Voorzitter dankt de heer A. Puri en geeft het woord aan de heer R.J. Frohn, Voorzitter van het Audit Committee, om het verslag van het Audit Committee te bespreken. De heer R.J. Frohn bedankt de Voorzitter. Hij deelt mede dat, zoals aangegeven op pagina 83 van het jaarverslag, het Audit Committee in de loop van 2013 drie maal heeft vergaderd in aanwezigheid van de externe accountant van de Vennootschap, KPMG Accountants N.V., de CEO, de CFO, de Secretaris en de interne auditor van de Vennootschap en eenmaal in dezelfde setting, echter zonder de Raad van Bestuur. Daarnaast waren er twee telefoonconferenties om de kwartaalcijfers en de bijbehorende persberichten te bespreken. Tussen de vergaderingen door vond er regelmatig informeel overleg plaats tussen de CFO en de voorzitter. De heer R.J. Frohn vat de belangrijkste onderwerpen die gedurende 2013 door het Audit Committee in de vergaderingen werden behandeld als volgt samen: de jaarrekening 2012, de bijbehorende management letter en de externe accountantsverklaring, alsmede het dividendvoorstel. Uiteraard werden in februari 2014 dezelfde documentatie betreffende de jaarrekening 2013 behandeld. De heer R.J. Frohn vermeldt dat, in het licht van de lastige economische omstandigheden, er gedurende 2013 relatief veel aandacht is besteed aan de resultaatontwikkeling van de Vennootschap, alsmede aan de gerelateerde persberichten. De heer R.J. Frohn vervolgt dat het Audit Committee het verslag van 2012 over de naleving van de Integriteitscode, gebaseerd op de jaarlijkse rapportage van senior management alsmede de meldingen die zijn ontvangen via de Nutreco Integrity Line heeft beoordeeld. De heer R.J. Frohn stelt dat het Committee heeft geconcludeerd dat de gemelde gevallen van geen materieel belang waren. Voorts is geconstateerd dat de verankering van het Integriteitscode programma in de onderneming goed op schema ligt. De heer R.J. Frohn vervolgt dat het Committee tevens de resultaten van de internal audits, het overzicht van claims en de behandeling daarvan en de acquisitie van de resterende 66% aandelen in Hendrix Misr, (Egypte) alsmede de hieraan verbonden governance en politieke risico’s heeft besproken. Het Committee heeft het risico management en de financiële interne controlesystemen binnen de Vennootschap besproken en

-6-

beoordeeld, alsmede het risico management programma voor 2014. Tevens werden de belangrijkste risico categorieën van de Vennootschap her beoordeeld en waar nodig aangescherpt. De heer R.J. Frohn vervolgt dat, in overleg met de CEO en de CFO de activiteitenplanning, het plan van aanpak en de audit fees van de externe accountant voor 2013 zijn besproken alsmede de onafhankelijkheid van de niet-audit gerelateerde services van de externe accountant. Tevens heeft het Audit Committee de externe accountant beoordeeld op de in 2013 uitgevoerde audit en geconstateerd dat de score goed was, waarbij vooral de aspecten onafhankelijkheid, de transparante relatie en het wederzijds vertrouwen hoog werden gewaardeerd. R.J. Frohn bevestigt dat het Audit Committee tevreden is over de rapportage en gedetailleerdheid van de gegevens die door de Raad van Bestuur zijn verstrekt en de wijze waarop de door het Audit Committee gedane aanbevelingen worden opgevolgd. De heer R.J. Frohn dankt de Voorzitter voor het woord. De Voorzitter geeft het woord aan de heer A. Puri, Voorzitter van het Innovation and Sustainability Committee om het verslag van het Committee te bespreken. De heer A. Puri dankt de Voorzitter voor het woord en deelt in de Engelse taal mede dat het Innovation and Sustainability Committee in 2013 drie keer bijeen is gekomen. De vergaderingen vonden plaats in aanwezigheid van de Corporate Director Research & Development, de CEO en beide COOs . De heer A. Puri meldt dat in februari de belangrijkste onderwerpen het kwaliteit beheers systeem voor ingrediënten en de daaraan gerelateerde voorstellen voor de wereldwijde integratie waren alsmede de beoordeling van de aan dit plan gerelateerde governance, compliance en controle. Veel tijd werd besteed aan het inkoop- en leveranciersbeleid van de Vennootschap, die deel uitmaken van de prestatiedoelstellingen voor 2013. De Vennootschap beschouwt duurzaam inkopen als een belangrijke drijvende factor in waarde creatie, gezien vanuit het perspectief van groei, kosten- en risicoreductie en reputatiemanagement. De heer A. Puri vermeldt dat het Committee verheugd is over de benoeming van de heer J. Villalon als director Sustainability per april 2013. De heer J. Villalon was voorheen verantwoordelijk voor het ontwikkelen van milieunormen binnen het WWF. Deze benoeming benadrukt de overtuiging van de Vennootschap dat duurzaamheid een voorwaarde is voor een toekomstig succesvolle concurrentiepositie. De heer A. Puri vervolgt dat het Committee in juni is geïnformeerd over de voortgang van de Application en Solution Centers, evenals de voortgang over het proces en de ontwikkeling van innovatieve producten voor diervoeding waarbij drie onlangs geïntroduceerde producten ter ondersteuning en verbetering van de diergezondheid werden gepresenteerd. De heer A. Puri meldt dat het Committee heeft geconcludeerd dat zowel het innovatieproces als de multidisciplinaire

-7-

aanpak voor het creëren van maximale toegevoegde waarde, die eerder als strategische speerpunten zijn gedefinieerd, voorspoedig verlopen. In december heeft het Committee zich gericht op innovatie binnen het visvoeder segment. In dit segment zijn de belangrijkste drijfveren kwantitatieve voedingswaarde, welke wordt beïnvloed door het gecombineerde gebruik van grondstoffen en hoogwaardige methodes, in combinatie met functionele voedingswaarde (zijnde visvoeders voor specifieke toepassingen).Prioriteitstelling bij de innovatie is gebaseerd op markt-, klant- en ondernemersbehoeften en het resultaat wordt vertaald in mondiale diervoederproducten en -concepten. Gezien onze jarenlange ervaring binnen deze sector is de Vennootschap goed in staat om deze ontwikkelingen toe te passen en te benutten. De heer A. Puri meldt dat de directeur Sustainability het Committee heeft geïnformeerd over de voortgang van de projecten en geconcludeerd is dat goede vooruitgang is geboekt inzake de doelstellingen omtrent de leverancier verantwoordelijkheid. Alle grote leveranciers van het bedrijf hebben het inkoopbeleid van de Vennootschap ondertekend, hoewel sommige onder voorbehoud. Voor 2014 werd afgesproken dat het beleid zich richt op verdere versterking van het leveranciersbeleid met de focus op het uitvoeren van audits en op de lancering van NutrECO-line, het Nutreco duurzaamheidsprogramma voor Nutreco voeroplossingen, zoals beschreven op pagina's 40-41 van het jaarverslag. De heer A. Puri dankt de Voorzitter voor het woord. De Voorzitter dankt de heren R.J. Frohn en A. Puri. De Voorzitter doet verslag van het Selection and Appointment Committee en meldt dat het Committee op ad-hoc basis bijeenkomt. De Voorzitter deelt mee dat, gelet op de aanstaande veranderingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2014 en 2015, er in de tweede helft van 2013 een search is gestart naar potentiële kandidaten voor de functie van Commissaris in de Raad. Het Committee werd in dit proces bijgestaan door een extern wervingsbureau. De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen verheugd is de heer P.S. Overmars te nomineren als nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Het is de bedoeling dat de heer P.S. Overmars de heer R.J. Frohn, die na afloop van deze Algemene Vergadering zal aftreden, opvolgt. De heer P.S. Overmars is in november 2013 gestart met zijn introductieprogramma. Voor de vacature die in onze Raad zal ontstaan in verband met het voorziene aftreden in 2015 van de heer J.M. de Jong, worden in de komende maanden de wervingsactiviteiten gestart. Het profiel van de Raad, zoals dat onlangs is aangepast en wat vermeld staat op de website, zal daarbij leidend zijn. De Voorzitter vervolgt dat het Committee ruim tijd heeft besteed aan het bespreken van het voorgestelde nieuwe organisatie- en besturingsmodel van de Vennootschap en de bepalingen en voorwaarden van het nieuw opgerichte Executive Committee. De profielen van de voor deze functie voorgedragen kandidaten zijn door het Committee onderzocht en besproken. De Voorzitter stelt dat het Committee het als zeer positief

-8-

ervaart dat het nieuwe leidinggevende team is samengesteld uit wereldwijd talent vanuit de Vennootschap zelf. Hierdoor beschikt het team over een grote diversiteit aan ervaring en management vaardigheden. Hiermee besluit de Voorzitter het verslag van het Selection and Appointment Committee. De Voorzitter constateert dat de vergadering kennis heeft genomen van de verrichtingen van de Raad van Commissarissen en zijn commissies over het boekjaar 2013 en vraagt of er op dit agendapunt nog vragen zijn. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker (Vereniging van Effectenbezitters (VEB)) Met betrekking tot Quality Assurance vraagt de heer Dekker of de kwaliteit van de interne systemen wordt gecontroleerd. De heer R.J. Frohn antwoordt dat dit middels interne auditors en externe adviseurs gebeurt. De heer Dekker vraagt vervolgens of de externe leveranciers worden gecontroleerd of zij voldoen aan het leveranciersbeleid van de Vennootschap. De heer A. Puri antwoordt dat er met ingang van 2014 wordt gecontroleerd; in 2013 is een pilot voor audits geïntroduceerd en in 2014 zullen de eerste officiële audits op naleving door de leveranciers van het leveranciers beleid van de Vennootschap worden uitgevoerd. De heer Dekker vraagt zich af hoe het komt dat, ondanks tegenvallende bedrijfsresultaten, de targets van de variabele bonussen toch voor bijna 100% zijn behaald. De Voorzitter antwoordt dat de doelstellingen zijn verdeeld in drie categorieën, zijnde financieel, strategisch en sustainability en innovation. De financiële doelstellingen zijn gedeeltelijk behaald. De strategische doelstellingen zijn niet gehaald maar de sustainability en innovation doelstelling en ruim gehaald. Dit resulteert in een totaal behaald percentage van bijna 100% met de daaraan gekoppelde uitbetaling van bonussen, die overigens aanzienlijk lager was dan vorig jaar. De heer Dekker stelt voor om een meer transparant beloningssysteem op te stellen zodat duidelijk kan worden afgelezen wat de gestelde doelstellingen en de behaalde bonussen zijn. De Voorzitter legt uit dat de doelstellingen en bonussen in het jaarverslag zijn opgenomen maar dat sommige details uit commercieel oogpunt niet openbaar worden gemaakt. Er wordt jaarlijks een uitdagend budget opgesteld, wat maatgevend is voor de te benoemen concrete doelstellingen waarin verbeterpunten van de verschillende onderdelen worden vastgesteld. Het Bestuur van de Vennootschap presenteert in het 1e kwartaal een plan van aanpak over de te nemen stappen en in het 3e kwartaal worden de resultaten van deze stappen besproken.

-9-

Mevrouw S. Claessens (vertegenwoordiger van Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO)) vraagt, in het licht van diversiteit, aandacht voor benoeming van vrouwelijke Commissarissen. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen ernaar streeft om te voldoen aan het streefpercentage voor diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. Mocht de Vennootschap hieraan niet kunnen voldoen dan zal hierover uitleg worden gegeven. De Voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot dit agendapunt en stelt voor over te gaan naar het volgende agendapunt.

2.2

Overzicht met betrekking tot de uitvoering van het bezoldigingsbeleid De Voorzitter meldt dat op de pagina’s 169-178 van het jaarverslag te lezen is hoe het bezoldigingsbeleid voor de onderneming in 2013 is uitgevoerd. De Voorzitter meldt de belangrijkste wijzigingen in de beloning van de Raad van Bestuur in 2013. Het vaste jaarsalaris van de in 2012 benoemde CEO, de heer K. Nesse, werd conform afspraak per 1 augustus 2013 verhoogd van EUR 570.000 naar EUR 615.000, hetgeen de mediaan van deze functie is. Voor de CFO, de heer G. Boon, die op 1 oktober 2011 werd benoemd, bleef het vaste jaarsalaris gedurende 2013 op EUR 445.000, zijnde hetzelfde niveau als in 2012 en de mediaan van deze functie. Het vaste jaarsalaris van de COO Animal Nutrition de heer J. Vergeer werd per 1 januari 2013 verhoogd van EUR 415.000 naar het niveau van de mediaan, zijnde EUR 435.000. Het vaste jaarsalaris van de in 2012 benoemde COO Aquaculture de heer V. Halseth werd per 1 augustus 2013 verhoogd naar het niveau van de mediaan zijnde EUR 435.000. De Voorzitter meldt dat de vaste jaarsalarissen van het Bestuur in overeenstemming zijn met de range rondom de mediaan zoals aangegeven door een externe adviseur op het gebied van bestuurdersbeloningen. Er zijn voor 2014 geen verhogingen van het vaste basissalaris voorzien. De Bonus. De korte termijn target bonus bedroeg in 2013 60% van het vaste basissalaris, met een maximale uitloop naar 90%. De verdeling van de cash bonus voor 2013 over de verschillende performance criteria was als volgt: 60% voor financiële performance conform targets, 20% voor strategische en operationele projecten en 20% voor de duurzaamheidsdoelstellingen. In februari 2014 heeft het Remuneration Committee beoordeeld in hoeverre in 2013 aan deze vooraf vastgestelde targets was voldaan. Op basis hiervan is vastgesteld dat de financiële targets 92,6% en de strategischeoperationele targets 81,5% scoorden, beiden lager dan 100%. De duurzaamheidsdoelstellingen scoorden ruim boven de 100%, namelijk 130%. Dit tezamen heeft geresulteerd in cash bonussen van 53,8% van het vaste jaarsalaris. In 2012 bedroeg dit percentage 64,2.

- 10 -

Lange termijn variabele beloning (performance shares): het bezoldigingsbeleid bevat de mogelijkheid om jaarlijks conditionele prestatie gebonden aandelen toe te zeggen die toegekend worden aan het eind van een driejaars-periode op welk moment de Total Shareholder Return positie (TSR) van de Vennootschap wordt gemeten. 50% van het toegezegde aantal aandelen wordt toegekend als de TSR positie van de Vennootschap zich op het niveau van de mediaan bevindt, welk aantal lineair oploopt tot een maximum van 150% van het toegezegde aantal, indien de Vennootschap een nummer 1 positie bereikt in de peer group. Toegekende prestatie gebonden aandelen moeten door de Raad van Bestuur worden aangehouden voor een periode van minimaal vijf jaar na de datum van toezegging of tot het einde van hun positie als lid van de Raad van Bestuur, afhankelijk welke periode korter duurt. De economische waarde van de prestatie gebonden aandelen op het moment van verstekken bedroeg 85% van het vaste basissalaris van de CEO en 60% van het basissalaris van de CFO en de COOs. Voor de verstrekkingen gedaan in 2011, waarvoor de performance periode liep tot 31 december 2013, heeft de TSR geresulteerd in een 19e positie binnen de peer group, hetgeen vervolgens heeft geresulteerd in een toekenning van 90% van het oorspronkelijk toegezegde aantal aandelen Eind 2012 scoorde de Vennootschap nummer 3 in de peer group, hetgeen toen resulteerde in een 144% toekenning. Een nadere toelichting op de regeling en de exacte getallen staan opgenomen op pagina’s 103 en 175 van het jaarverslag. Ten slotte licht de Voorzitter het beloningsbeleid van de Raad van Commissarissen toe. De beloning van de Raad van Commissarissen is sinds 2007 ongewijzigd. Evenals het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur, zullen de beloningen van de Raad van Commissarissen in 2014 nader worden getoetst. Afhankelijk van de uitkomst zal een nieuw voorstel aan de Algemene Vergadering in 2015 worden voorgelegd. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is waarna de Voorzitter voorstelt over te gaan tot behandeling van punt 3 van de agenda.

3.

Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 De Voorzitter stelt het verslag van de Raad van Bestuur over 2013 aan de orde, zoals opgenomen op de pagina’s 12 en volgende van het jaarverslag en verzoekt de heer K. Nesse, voorzitter van de Raad van Bestuur, om een nadere toelichting op dit verslag te geven. De heer K. Nesse dankt de Voorzitter en geeft aan de hand van een PowerPoint presentatie een toelichting in de Engelse taal op het verslag van de Raad van Bestuur. De heer K. Nesse stelt dat, ondanks uitdagende marktomstandigheden, de Vennootschap een solide financieel resultaat heeft geboekt over het jaar 2013. Met wereldwijd 70 productielocaties in 30 landen en 7500

- 11 -

medewerkers (exclusief de Spaanse activiteiten) kwam de totale omzet uit op bijna EUR 3,9 miljard. Dit betekent een omzet groei van 1,2% ten opzichte van 2012 echter, met een volume daling van 1,1%. De EBITA bedroeg EUR 215,7 miljoen (5,5%), exclusief de Spaanse bedrijfsactiviteiten. De omzet van Animal Nutrition bedroeg EUR 1,8 miljard met een EBITA van EUR 112 miljoen (6,1%). De omzet van Fish Feed bedroeg EUR 2,0 miljard met een EBITA van 131 miljoen (6,4%). Dit resulteerde in een winst per aandeel van EUR 1,85 wat ten opzichte van 2012 een daling van 3,1% betekent. Het dividend wat wordt voorgesteld bedraagt EUR 1,00 per gewoon aandeel. De heer K. Nesse licht toe dat de Vennootschap zich geheel richt op premix, gespecialiseerde diervoeders en visvoer. In 2013 heeft de Vennootschap twee overnames gedaan; een in Ecuador en een in Egypte. De Vennootschap behoort nu wereldwijd tot de top drie in garnalen voerproductie. Zoals vorig jaar is aangekondigd zijn de activiteiten in mengvoer en vleesactiviteiten in Spanje inmiddels opgenomen in de jaarrekening als afgestote bedrijfsonderdelen wat in overeenstemming is met de strategische doelstellingen van de Vennootschap.

De heer K. Nesse meldt dat, zoals vorig jaar is aangekondigd, inmiddels de top 300 leveranciers de duurzame leveranciers overeenkomst met de Vennootschap hebben ondertekend, wat 75% van de jaarlijks investering in ingrediënten vertegenwoordigt. Voorts is in 2013 de methodiek ontwikkeld voor de externe toetsing van de duurzame voeroplossingen van de Vennootschap, de NutrECO-line. De heer K. Nesse licht vervolgens de missie Feeding the Future toe. De Vennootschap richt zich op een verdubbeling van de voedselproductie en halvering van de milieubelasting voor de aarde om zo bij te dragen aan de voedselbehoefte van 9 miljard mensen in 2050. ‘Living our values’, het innovatieve HR programma waarin kernwaarden van de Vennootschap zijn vastgelegd, draagt bij aan de realisatie van deze missie. Onder leiding van de Chief HR & Corporate Development Officer, de heer N. Miglani, die ook deel uitmaakt van het Executive Committee, zijn er wereldwijd workshops georganiseerd om de kernwaarden binnen de Vennootschap te verankeren. De nieuw benoemde Chief Innovation Officer de heer V. Halseth, tevens lid van het Executive Committee, is verantwoordelijk voor de implementatie van de Innovatie strategie. De heer K. Nesse vervolgt zijn toelichting met de mededeling dat de 2016 Financial Guidance van EUR 400 miljoen EBITA is bijgesteld. Dit is onder andere het gevolg van de voorgenomen desinvestering van de Spaanse mengvoeder en vlees activiteiten, waarbij de heer K. Nesse benadrukt dat deze desinvestering alleen zal plaats vinden als dit voor alle belanghebbenden een succesvolle uitkomst oplevert. Andere factoren die de 2016 Financial Guidance beïnvloeden zijn de uitvoering van minder acquisities van waarde creërende ondernemingen dan was voorzien, alsmede de markt ontwikkelingen in Noorwegen. De bijgestelde Financial Guidance ziet er als volgt uit: een toename van de operationele marge EBITA in de bandbreedte van 5,5-6,5%; een operationele marge EBITA van zowel Animal Nutrition als Fish Feed van 6-7%; een gemiddelde organische volume groei voor Animal Nutrition van 3% en voor Fish Feed van 5%. De

- 12 -

doelstelling om gehandhaafd.

waarde

creërende

acquisities

uit

te

voeren

blijft

De heer K. Nesse licht vervolgens de op 6 februari j.l. aangekondigde en ingevoerde nieuwe organisatie structuur toe. Het opgerichte Executive Committee bestaat uit 9 leden en is verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategie van de onderneming alsmede voor de directe aansturing van de business activiteiten en is samengesteld uit de heer K. Nesse (Chief Executive Officer), de heer G. Boon (Chief Financial Officer), vijf business unit directeuren zijnde de heren H. LeRuz (Americas), H. de Wildt (EMEA), V. Halseth (Chief Innovation Officer) en N. Miglani (Chief Human Resources Officer). De vertegenwoordiger van Azië moet nog worden benoemd. De heer K. Nesse ziet de internationale setting en de hoge mate van ervaring van het gehele team als groot voordeel. De heer K. Nesse stelt dat de Vennootschap een belangrijke schakel is tussen de boeren en voedselproductie waarbij het tekort aan grondstoffen enerzijds en de groeiende vraag anderzijds uitdagingen zijn. Het centrum voor applicaties en innovaties richt zich op het vinden van oplossingen. De Vennootschap richt zich hierbij onder meer op het verbreden van de producten portefeuille en regionale groei. Het onderdeel ‘Go-to-market’ moet bijdragen aan de doelstelling om 35% EBITA groei uit de regio’s te realiseren. De heer K. Nesse benoemt de belangrijkste kernpunten op het gebied van innovatie van diervoeding, zijnde jonge dieren, gezondheid en welzijn, het versterken van immuunsystemen en efficiency in diervoeder oplossingen. De diervoeder oplossingen die de Vennootschap levert, moeten boeren helpen om tegen de laagste prijs per kilo of liter de beste kwaliteit vlees en melk te produceren. Aangaande visvoer productie, stelt de heer K. Nesse dat de doelstelling ‘driving sustainable growth’ zich onder meer vertaalt in 5% volume groei en een uitrol naar andere soorten van MicroBalance. Tevens wordt gestreefd naar groei van visvoer voor andere vissoorten dan zalm, echter niet ten kosten van het marktleiderschap in de zalm branche. De gemoderniseerde en grootste visvoer fabriek in Averøy draagt onder andere bij aan het behoud van het marktleiderschap. De operationele marge doelstelling, EBITA, is 6-7%. Vervolgens noemt de heer K. Nesse de acquisities die de Vennootschap in Ecuador en Egypte heeft gedaan. In Ecuador betreft het een joint venture in een garnalenvoer productiebedrijf met veel groeipotentie. In Egypte betreft het een 100% belang in Hendrix Misr. Met een korte samenvatting van de belangrijkste financiële ratio’s, zoals verwoord aan het begin van de presentatie, sluit de heer K. Nesse zijn toelichting op het verslag van de Raad van Bestuur af. De heer K. Nesse dankt de Voorzitter. De Voorzitter dankt de heer K. Nesse voor deze toelichting en stelt vast dat de vergadering kennis heeft genomen van het verslag van de Raad van Bestuur. De Voorzitter informeert of er vragen zijn over agendapunt 3 en geeft het woord aan de heer Veldman, particulier belegger.

- 13 -

De heer Veldman vraagt of het Spaanse pluimvee research centrum, na desinvestering van de Spaanse activiteiten, wordt verplaatst naar Nederland. In het licht van de stelling dat delen vaak meer waard zijn dan de som, doelend op de twee economische segmenten van de Vennootschap, vraagt de heer Veldman hoe de Vennootschap zich denkt te kunnen wapenen tegen (vijandige) overnames. De Voorzitter geeft het woord aan de heer K. Nesse. De heer K. Nesse antwoordt de eerste vraag een interessante te vinden en stelt dat er binnen het Bestuur hierover soortelijke discussies zijn gevoerd. Het is echter nog te prematuur om actie te ondernemen om reden dat er niet kan worden vooruitgelopen op de uitkomst van de voorgenomen desinvestering van de Spaanse activiteiten. Pas als de desinvestering is geëffectueerd zullen dit soort mogelijkheden worden geëvalueerd en gecommuniceerd. Betreffende de Vennootschap’s portfolio stelt de heer K. Nesse dat, onder meer vanwege de geografisch oriëntatie, de Vennootschap er aan hecht om de twee pijlers veevoer en visvoer bijeen te houden. Bovendien stelt de heer K. Nesse dat hij zich verre wil houden van speculaties over zaken die niet aan de orde zijn. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers). De heer Stevense vraagt wat de Vennootschap onderneemt tegen milieuvervuiling als gevolg van bijvoorbeeld mest overschot van in het wild geweekte vis en de onvermijdelijke schaarste van plekken om vis te kweken op te vangen. In het licht van genetische modificatie, vraagt de heer Stevense hoe de Vennootschap denkt te kunnen voorkomen dat eventuele mutanten zich mengen onder de wilde visstand. De Voorzitter geeft het woord aan de heer K. Nesse. Met betrekking tot aquacultuur antwoordt de heer K. Nesse dat, in tegenstelling tot een aantal jaar geleden het volume kweekvis is gegroeid, ook voor menselijke consumptie. De heer K. Nesse is het eens met de constatering van de heer Stevense dat geschikte kweekgebieden schaarser zullen worden en gelukkig wordt er al veel voortgang gemaakt met de vervanging van proteïne in visvoer zodat hiervoor steeds minder (wilde) vis als grondstof hoeft te dienen. Ook wordt steeds minder visolie gebruikt in visvoer. Overigens wordt er onderzoek gedaan om visolie uit algen te winnen en zo alternatieve bronnen te gebruiken. Het is evident dat, om duurzame groei te bewerkstelligen, er eerst alternatieven ontwikkeld moeten worden. Een aspect in de bestrijding van milieuvervuiling als gevolg van aquacultuur is meer vis produceren met minder voer. Dit kan door genetisch modificatie. Vooral in Europa is de acceptatie van genetische modificatie erg laag, aldus heer K. Nesse, kijkend naar bijvoorbeeld Noord en Zuid Amerika en Azië waar deze problematiek nauwelijks speelt. De heer K. Nesse is ervan

- 14 -

overtuigd dat de branche over 10 jaar veel duurzamer zal zijn door innovatieve toepassingen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker (Vereniging van Effectenbezitters (VEB)) die aangeeft graag meer inzicht te willen krijgen in de marktpositie en concurrentiekracht van de twee belangrijkste concurrenten van de Vennootschap in de beide marktsegmenten zalm en garnalen. Tevens vraagt de heer Dekker hoe de Vennootschap zich ten opzichte van de concurrentie verhoudt aangaande kosten, R&D, duurzaamheidsbeleid en internationale dekking. Tenslotte vraagt de heer Dekker hoe groot het risico is dat grote viskwekerijen zelf hun bulk grondstoffen inkopen en zich beperken tot inkoop van alleen specialiteiten voeders van de Vennootschap. De Voorzitter geeft het woord aan de heer K. Nesse De heer K. Nesse legt uit dat er drie hoofdspelers zijn in de visvoeder branche die gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor 95% van het marktaandeel. Zoals in de analistenbijeenkomst op 6 februari jl. is gesteld, is het marktaandeel van de Vennootschap de laatste jaren toegenomen, vooral in Noorwegen, waar er 2 jarige overeenkomsten met nieuwe grote klanten zijn afgesloten. Hiermee heeft de Vennootschap haar marktpositie versterkt ter voorbereiding op de nieuw te openen visvoer fabriek van Marine Harvest dit jaar. Volgens de statistieken wordt in Noorwegen dit jaar een marktgroei in visvoer van 7 tot 8% verwacht wat neerkomt op een extra 100.000 ton per jaar. De verwachting is dat deze groei de komende jaren jaarlijks met hetzelfde volume groeit. De jaarlijkse capaciteit van de nieuw te openen fabriek van Marine Harvest is circa 200.000 ton wat gelijk is aan twee jaar marktgroei. De focus van de Vennootschap richt zich dan ook op groei van de markten in de overige 14 landen waar de Vennootschap in opereert. Deze spreiding geeft de Vennootschap het vertrouwen te kunnen voldoen aan de gestelde groeiambitie. De heer K. Nesse doet geen verdere uitspraken over de strategie en marktaanpak van de concurrentie. De Vennootschap is in de visvoeder branche de leverancier met de grootste omzet in volume waarbij aangetekend dat een groot deel van de concurrentie voorsprong het gevolg is van onze innovatie. Desgevraagd geeft de heer K. Nesse aan dat de marktaandelen van de diverse concurrenten vrij toegankelijk zijn in te zien in de openbare analistenrapporten. Op het gebied van duurzaamheid stelt de heer K. Nesse dat het de overtuiging van de Vennootschap is dat alternatieven voor vismeel en visolie belangrijk zijn om te komen tot een duurzame aquacultuur. De Vennootschap heeft de voederspecialiteit MicroBalance ontwikkeld en op de markt gebracht waarmee zij een duidelijke voorsprong heeft op de concurrentie. Aangaande visolie liggen de concurrentie verhoudingen ongeveer gelijk maar ook daar heeft de Vennootschap de ambitie zich verder te ontwikkelen op het gebied van innovatieve oplossingen. De heer K. Nesse licht voorts toe dat de garnalen markt een sterk verdeelde markt is met vele spelers. De Vennootschap bevindt zich in de top drie van leveranciers met de Thaise CP Group als grootste producent. De heer Van Riet (particulier belegger) neemt het woord en meent te kunnen concluderen dat de heer K. Nesse genetisch gemodificeerde

- 15 -

voeding dezelfde kwaliteit toedicht als natuurlijke voeding. Voorts vraagt hij of de heer K. Nesse het zinvol acht om de onderzoeken wat beter is: genetisch gemodificeerde of natuurlijke grondstoffen. De heer K. Nesse stelt dat hij met zijn vorige antwoord slechts een vergelijking wilde schetsen tussen Europa en de overige werelddelen. De Vennootschap ontwikkelt en levert aan de hand van de marktvraag en neemt over dit onderwerp geen standpunt in, noch zal zij onderzoeken verrichten naar vergelijkbaarheid van beide soorten grondstoffen. Vervolgens vraagt de heer Van Riet naar de situatie bij Hendrix Misr in Egypte met het oog op de instabiele situatie in dat land. De heer K. Nesse antwoordt dat de Vennootschap in verschillende opkomende markten is gestapt, sommige met politieke onrust, wat nauwgezet wordt gevolgd. Hendrix Misr bevindt zich buiten Cairo en tot op heden heeft de productie in Egypte niet geleden onder de onrusten. Mevrouw S. Claessens (VBDO) neemt het woord en stelt in de Engelse taal twee vragen met betrekking alternatieve ingrediënten in vismeel en visolie. Hoe denkt de Vennootschap te kunnen voldoen aan het gebruik van 100% duurzame soja. Vervolgens vraagt mevrouw S. Claessens welke niet biologisch afbreekbare grondstoffen door de Vennootschap kunnen worden vervangen door afbreekbare grondstoffen. Ten slotte vraagt mevrouw S. Claessens welke plannen de Vennootschap heeft tot het beperken van het verpakkingsmateriaal en welke verplichting zij zichzelf oplegt tot het gebruik van 100% herbruikbaar verpakkingsmateriaal. De heer K. Nesse stelt dat, tezamen met de gehele bedrijfstak, er een verklaring is afgelegd tot het gebruik van uitsluitend RTRS gecertificeerde producten met ingang van 2015. Echter, het probleem doet zich voor dat slechts weinig RTRS gecertificeerde soja beschikbaar is wat de Vennootschap, buiten onze invloedsfeer, beperkt in het bereiken van onze doelstelling. De Vennootschap neemt deel aan diverse fora om zo het gebruik van duurzaam geproduceerde soja te stimuleren maar we zijn hierin afhankelijk van derden. Aangaande de vraag over biologisch afbreekbare grondstoffen legt de heer K. Nesse uit dat alle door de Vennootschap gebruikte grondstoffen biologisch afbreekbaar zijn, behalve verpakkingsmateriaal. De ultieme oplossing ligt in het vervoer zonder verpakking. Op dit gebied zijn er in Noorwegen interessante ontwikkelingen door het concept van ‘silo-tot-silo’ toe te passen. Inmiddels wordt 30% van het volume op de Noorse markt al op deze manier aangeboden en het streven is te komen tot 50%. Dit gaat echter wel gepaard met grotere investeringen in bijvoorbeeld de aanleg van silo’s. Met betrekking tot herbruikbare verpakkingsmaterialen ondervinden we tot op heden nog steeds kwaliteitsproblemen. Ook hier zijn positieve ontwikkelingen waarneembaar, echter het ligt niet in de lijn der verwachtingen dat we komen tot 100% herbruikbaar verpakkingsmateriaal. Mevrouw S. Claessens vraagt of op het gebied van het gebruik van duurzaam geproduceerde grondstoffen de Vennootschap haar ambities heeft aangepast waarop de heer K. Nesse antwoordt dat dit niet het geval is maar onvermijdelijk lijkt, gezien de beperkte productie op dit gebied.

- 16 -

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Heinemann (particulier belegger). De heer Heinemann spreekt zijn waardering uit voor de heldere en goed gedocumenteerde verslaglegging. Hij concludeert uit de cijfers dat de omzet is gestegen in prijs maar niet in volume. Is dit incidenteel? Voorts stelt de heer Heinemann dat, met de verkoop van Marine Harvest, de Vennootschap afstand heeft genomen van de zalmkwekerij. Gezien het feit dat Marine Harvest zich nu als concurrent ontwikkelt vraagt de heer Heinemann wat destijds de ratio is geweest om te verkopen en of Marine Harvest zich wel nog bezighoudt met zalmkweek. De heer K. Nesse bevestigt een beperkte afname in totale volume groei, echter wanneer men kijkt naar de diverse segmenten wordt duidelijk dat de volume afname zich vooral voordoet op de Canadese markt. Ook de Premix afzet is gedaald. Daarentegen is het volume van Fish Feed met 5% gegroeid en de lange termijn jaarlijkse groei verwachtingen zijn 3% voor Animal feed en 5% voor Fish Feed. De heer K. Nesse licht toe dat grondstof prijzen de afgelopen jaren zijn gestegen maar nu weer een dalende trend laten zien. Aangaande de vraag over Marine Harvest stelt de heer K. Nesse dat, gedurende de periode dat de Vennootschap eigenaar was (2000-2006) er onvoldoende mogelijkheden waren om de benodigde synergie te ontwikkelen tussen Marine Harvest en de overige onderdelen van de Vennootschap. Dientengevolge is besloten om terug te keren naar de kernwaarden en Marine Harvest af te stoten. In 2006 is de Vennootschap gestart met het rebalancing programma wat zeer succesvol is gebleken. Tegelijkertijd kan er gesteld worden dat ook Marine Harvest zich succesvol heeft ontwikkeld als zelfstandige onderneming. De heer K. Nesse ziet Marine Harvest de komende 5 jaar niet als bedreiging omdat deze vooralsnog grote volumes Fish Feed nodig hebben; meer dan ze zelf in hun nieuwe fabriek kunnen produceren en ze zullen derhalve Fish Feed blijven afnemen van de Vennootschap voor eigen gebruik. De heer Dekker neemt het woord en vraagt het antwoord op zijn eerder gestelde vraag over het risico dat grote viskwekerijen zelf hun bulk grondstoffen inkopen en zich beperken tot inkoop van alleen specialiteiten voeders van de Vennootschap. Voorts vraagt de heer Dekker of DSM, als leverancier van diervoeder grondstoffen, gezien moet worden als directe concurrent of als een kans op een alliantie. En waar in de keten zoekt de Vennootschap toekomstige allianties? Vervolgens vraagt de heer Dekker of de Vennootschap optimalisatie van de logistieke processen nastreeft. Ten slotte vraagt de heer Dekker wat de diverse conferenties die de Vennootschap heeft georganiseerd hebben bijgedragen aan de wijzigingen van strategie. De heer K. Nesse stelt dat de bouw van een visvoer fabriek met een productie van minder dan 200.000 ton per jaar economisch gezien niet aantrekkelijk is. Derhalve is het voor de meeste viskwekerijen geen optie om te investeren in de bouw van een eigen visvoer fabriek omdat hun afname lager ligt. Deze aanname heeft de heer K. Nesse bevestigd gekregen in de diverse contacten die hij heeft met afnemers. Marine Harvest is hierin uniek.

- 17 -

Aangaande de vraag over DSM stelt de heer K. Nesse dat het vanuit commercieel aspect niet verstandig is om zich te beperken tot één leverancier en om die reden zal naast leveranciers zoals onder andere BASF en Aziatische bedrijven, DSM als toeleverancier gehandhaafd blijven. Met betrekking tot de vraag over allianties legt de heer K. Nesse uit dat de Vennootschap bijzonder geïnteresseerd is in nieuwe ontwikkelingen van ruwe grondstoffen alsmede in bedrijven die zich bezighouden met micro ingrediënten en daarmee samenhangende technologieën en ontwikkelingen. Het streven is om samenwerking tot stand te brengen met dit soort bedrijven omdat dit grote mogelijkheden creëert en de Vennootschap wellicht op deze wijze exclusiviteit in nieuwe producten kan bewerkstelligen. De heer K. Nesse licht toe dat afwisselend een jaarlijkse Agrivision en Aquavision conferentie wordt georganiseerd waar verschillende stakeholders aan deelnemen. Daarnaast is er dit jaar een driedaagse bijeenkomst geweest waaraan de top 45 leaders van de Vennootschap hebben deelgenomen en waar de focus lag op nadere toelichting van de uitvoering van de strategie en Operational Excellence. Op de vraag over logistiek antwoordt de heer K. Nesse dat de Vennootschap het vervoer zoveel mogelijk beperkt door de fabrieken lokaal te bouwen. De heer K. Nesse neemt akte van de opmerking dat hierover wellicht uitgebreider gerapporteerd kan worden in het jaarverslag. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) de zich, inzake de verloren arbitrage zaak aangaande levering van verontreinigde grondstoffen, afvraagt waarom de Vennootschap niet in beroep te gaan tegen de uitspraak van de rechter. Voorts vraagt de heer Stevense hoe haalbaar de lange termijn marge doelstelling van 6-7% is na het afstoten van de Spaanse activiteiten en de in het licht van de concurrerende positie van Marine Harvest. Mevrouw A. van Bergen beantwoordt de eerste vraag met de uitleg dat in 2009 verontreinigde mais is verwerkt waardoor er begin 2010 verontreinigde eieren in de schappen van Duitse winkels terecht zijn gekomen. Deze zaak is destijds opgelost door de eieren terug te halen uit de winkels en met de boeren is een regeling getroffen. De Vennootschap is vervolgens een arbitrageprocedure gestart om de Nederlandse handelaar die de verontreinigde grondstoffen vanuit de Oekraïne had betrokken, aansprakelijk te stellen maar heeft deze zaak verloren. Vervolgens heeft de Vennootschap beroep aangetekend tegen dit vonnis bij de Rotterdamse Rechtbank. Dit beroep is verworpen, waarna er geen verdere stappen meer werden ondernomen. In antwoord op de tweede vraag stelt de heer G. Boon dat de rentabiliteit van de Spaanse activiteiten, ondanks een moeilijke markt, in 2013 goed waren maar dat de lange termijn doelstellingen van de Vennootschap van 6-7% zijn gebaseerd op ‘continued business’ exclusief de Spaanse mengvoeder en kip activiteiten. Marine Harvest heeft de marge van de Vennootschap wel enigszins beïnvloed maar onder invloed van de grote

- 18 -

gemene deler zal de lange termijn marge doelstelling gehaald kunnen worden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Broenink (particulier belegger) die graag wil weten hoe de Vennootschap de vaak slimme en innovatieve ideeën van de nieuwe boeren optimaal denkt te kunnen benutten. De heer L. den Hartog, (directeur R&D) legt uit dat circa 1.200 medewerkers van de Vennootschap dagelijks in contact zijn met de afnemers. Er wordt goed geluisterd naar de wensen van de afnemers en de problematiek die zij tegenkomen. De producten die de Vennootschap produceert komen onder andere tot stand door de wisselwerking van deze informatie en de innovaties die door de universiteiten worden ontwikkeld. De Vennootschap streeft naar de hoogst mogelijke effectiviteit en efficiëntie en het welzijn van de dieren bewijst of deze producten effectief zijn. Mevrouw S. Claessens (VBDO) neemt het woord en vraagt in de Engelse taal of, in het kader van het ‘True Pricing’ concept er, afgezien van prijsanalyses, ook analyses worden uitgevoerd naar niet alleen de marktpositie maar ook de maatschappelijke- en milieuaspecten als gevolg van de productie? In het kader van mensenrechten stelt mevrouw S. Claessens voorts dat de Vennootschap nastreeft om in 2020 de meest aantrekkelijke werkgever in de sector te zijn maar dat uit een verslag blijkt dat op dit moment de Vennootschap lager scoort op het gebied van mensenrechten dan de peers in de sector. Hoe denkt de Vennootschap aan de uitgesproken ambitie te kunnen voldoen? De heer K. Nesse antwoordt dat de Vennootschap het transparante concept van True Pricing bewondert en nastreeft. Na een overleg met een afvaardiging van de True Price Foundation heeft de Vennootschap aangegeven geïnteresseerd te zijn in betrokkenheid bij een pilot project. Echter, dit project is ook afhankelijk van deelname van andere organisaties in de waardeketen. Aangaande het aspect mensenrechten meldt de heer K. Nesse dat dit is geïntegreerd in het leveranciersbeleid. Dit beleid is nog niet gepubliceerd wat de reden is dat de Vennootschap zo laag heeft gescoord in het onderzoek waarnaar mevrouw S. Claessens refereert. Voor de interne organisatie heeft de Vennootschap een gedragscode opgesteld waarin de beginselen van de mensenrechten zijn weergegeven en de heer K. Nesse is overtuigd van het feit dat de Vennootschap 100% voldoet aan het gestelde in deze gedragscode. In de eerste helft van dit jaar zal het aangescherpte leveranciersbeleid op de website van de Vennootschap worden geplaatst en zal de Vennootschap een standpunt omtrent mensenrechten innemen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Oliemans (Kempen Orange Fund) die vraagt of er een verschil in rendement is tussen de opkomende markten en de bestaande markten. De heer G. Boon antwoordt dat volgens de Guidance van de Vennootschap het rendement op geïnvesteerd kapitaal tenminste 15% zou moeten bedragen. De Vennootschap presteert ruim boven deze marge. De

- 19 -

verschillen tussen productgroepen en markten in verschillende werelddelen zijn niet materieel. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat die er niet zijn en stelt voor over te gaan tot behandeling van punt 4 van de agenda.

4.

Jaarrekening 2013 en dividend

4.1

Vaststelling jaarrekening 2013 De Voorzitter geeft aan dat de vertegenwoordigers van KPMG Accountants N.V. tijdens de behandeling van dit agendapunt bevraagd kunnen worden over de accountantsverklaring. De grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening, de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening, de geconsolideerde kasstroom, de toelichting op de geconsolideerde overzichten en de overige gegevens zijn opgenomen op de pagina's 109 tot en met 197 van het jaarverslag. De Voorzitter geeft aan dat de jaarrekening is gecontroleerd door KPMG Accountants N.V., de accountant van de Vennootschap; de goedkeurende verklaring terzake is opgenomen op pagina 204 van het jaarverslag. Hij geeft aan dat een door de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de externe accountant getekend exemplaar van het jaarverslag in de zaal beschikbaar is bij de Secretaris van de vergadering. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn over dit agendapunt. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker (VEB). De heer Dekker vraagt welke acties zijn ondernomen op de door de accountant geconstateerde verbeterpunten in 2012 op het gebied van IT en wat de belangrijkste verbeterpunten zijn die opgenomen zijn in de managementletter van dit jaar. Voorts vraagt de heer Dekker wat de investering is in de interne accountantscontrole en of er frequente bezoeken aan dochterondernemingen worden afgelegd. Tenslotte vraagt de heer Dekker naar de hoogte van de accountantsfee. De heer G. Boon meldt dat er middels een programma goede stappen zijn gezet aangaande de IT aandachtspunten met als gevolg dat hierover nagenoeg geen opmerkingen meer zijn gemaakt door de accountant. Het internal audit programma wordt uitgevoerd door 7 personen, gebaseerd op een jaarlijks opgesteld risico gedreven programma. Dit programma wordt afgestemd met de externe accountant en geaccordeerd door het Audit Committee. De jaarlijkse audit gerelateerde accountantsfee is opgenomen op pagina 144 van het jaarverslag en bedroeg in 2013 EUR 2,9 miljoen tegen EUR 3,4 miljoen in 2012. Betreffende de belangrijkste verbeterpunten welke zijn opgenomen in de managementletter stelt de heer R.J. Frohn dat geconstateerd is dat de Vennootschap nieuw geacquireerde bedrijven op een meer voortvarende wijze zou kunnen integreren, met name het standaardiseren van de financiële administratie is een punt van aandacht. Als tweede punt noemt de heer R.J Frohn de terugkerende opmerking over de toegangscontrole

- 20 -

van IT systemen, met name aangaande functie scheiding. Hierin is goede voortgang geboekt ten opzichte van 2012. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt wanneer de Vennootschap haar belang in het bedrijf Cefetra heeft afgestoten. De heer G. Boon deelt mee dat de Vennootschap nooit een belang in Cefetra heeft gehad. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat deze er niet zijn en geeft aan dat er overgegaan wordt tot stemming over de jaarrekening. De Voorzitter geeft uitleg over de werking van het stemkastje. De Voorzitter opent de stemming over de jaarrekening. De Voorzitter sluit vervolgens de stemming over de jaarrekening en constateert dat de vergadering de jaarrekening 2013 met 39.275.203 stemmen voor, 1 stem tegen en 46.701 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen heeft vastgesteld.

4.2

Uitkering van dividend De Voorzitter deelt mede dat in overeenstemming met het dividendbeleid zoals goedgekeurd op de Algemene Vergadering van 2006 een totaal dividend wordt voorgesteld van EUR 1,00 per gewoon aandeel over het in de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013 gerealiseerde netto resultaat uit continuing operations, toekomend aan de houders van gewone aandelen, exclusief impairment en boekwinsten en -verliezen op afgestoten bedrijfsonderdelen. De Voorzitter geeft aan dat dit in 2012 EUR 2,05 was. De pay out ratio is constant gebleven op 45% en het resterende deel van de winst zal worden toegevoegd aan de reserves. Van het totaal dividend van EUR 1,00 per gewoon aandeel heeft de Vennootschap reeds in augustus 2013 als interim-dividend een bedrag van EUR 0,30 per gewoon aandeel uitgekeerd, waardoor het slotdividend EUR 0,70 per gewoon aandeel bedraagt. De ex-dividenddatum zal zijn 31 maart 2014. De Voorzitter deelt mede dat conform artikel 30.2 van de statuten van de Vennootschap de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen voorstelt het slotdividend van EUR 0,70 per gewoon aandeel in de vorm van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uit te keren of, naar keuze van de aandeelhouders, in contanten. De verhouding tussen de waarde van het stockdividend en het contante dividend zal door de Raad van Bestuur op 15 april aanstaande na beurs worden vastgesteld op basis van het op volume gebaseerde gewogen gemiddelde van de aandelenkoers op de laatste drie dagen van de keuzeperiode, namelijk 11, 14 en 15 april 2014. De Voorzitter stelt dat zowel het contante dividend als het stockdividend ter beschikking van de houders van gewone aandelen zullen worden gesteld op 22 april 2014. De waarde van het stockdividend in gewone aandelen zal, een afrondingsverschil daargelaten, gelijk zijn aan die van het contante

- 21 -

dividend. De aandelen benodigd voor het stockdividend werden of zullen worden ingekocht. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn over het dividend en geeft het woord aan de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers). De heer Stevense stelt de 45% dividend uitkering aan de lage kant te vinden in het licht van de gunstige financiële positie van de Vennootschap en de opbrengst van de voorgenomen desinvesteringen. De heer K. Nesse antwoordt dat met een dividend beleid van 45% uitkering de Vennootschap in lijn handelt met het gemiddelde in de markt. De heer K. Nesse deelt vervolgens mee dat desinvesteringen eerst moeten worden uitgevoerd alvorens kan worden gecommuniceerd hoe de opbrengst zal worden aangewend met de opmerking dat de Vennootschap altijd een gezonde basis voor eventuele toekomstige investeringen nastreeft. De Voorzitter vraagt of er nog vragen zijn en constateert dat deze er niet zijn en gaat over tot stemming over dit agendapunt. De Voorzitter opent vervolgens de stemming, waarna hij deze weer sluit en constateert dat de vergadering het voorgestelde dividend met 39.297.368 stemmen voor, 12.293 stemmen tegen en 46.390 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen heeft vastgesteld.

5.

Decharge

5.1

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur in 2013 De Voorzitter deelt mede dat conform de statuten wordt gevraagd decharge te verlenen aan diegenen die lid waren van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2013 voor het door hen in dat boekjaar gevoerde beleid, voor zover dit beleid blijkt uit publieke informatie en als zodanig aan de Algemene Vergadering kenbaar is gemaakt. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is. De Voorzitter opent vervolgens de stemming, waarna hij deze weer sluit. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 39.117.969 stemmen voor, 75.383 stemmen tegen en 73.457 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen decharge verleent aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur in 2013 en dankt de vergadering voor het vertrouwen.

5.2

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht in 2013 De Voorzitter deelt mede dat conform de statuten wordt gevraagd decharge te verlenen aan diegenen die lid waren van de Raad van Commissarissen in het boekjaar 2013 voor het door hen in dat boekjaar uitgeoefende toezicht, voor zover dit toezicht blijkt uit publieke informatie en als zodanig aan de Algemene Vergadering kenbaar is gemaakt. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat

- 22 -

dit niet het geval is. De Voorzitter vraagt de aandeelhouders over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 39.118.370 stemmen voor, 75.258 stemmen tegen en 73.427 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen decharge verleent aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in 2013 uitgeoefende toezicht en dankt de vergadering voor het vertrouwen.

6.

Benoeming van accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening.

6.1

Benoeming van accountant voor de accountantscontrole van de jaarrekening 2014. De Voorzitter deelt mede dat op grond van artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, de Algemene Vergadering een externe accountant opdracht tot onderzoek van de jaarrekening verleent. In de Algemene Vergadering gehouden op 28 maart 2013 werd de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening 2014 door de Algemene Vergadering verleend aan KPMG Accountants N.V. in Amstelveen. De Voorzitter deelt mee dat, aangezien KPMG Accountants N.V. haar taken naar volle tevredenheid uitvoert, de Raad van Bestuur, in goed overleg met de Raad van Commissarissen en het Audit Committee, voorstelt om KPMG Accountants N.V. in Amstelveen opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening 2015, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring van het Audit Committee van het uitvoeringsvoorstel en kostenopgaaf van KPMG Accountants N.V. De Voorzitter vraagt of er over de benoeming van KPMG Accountants N.V. als externe accountant van de Vennootschap vragen zijn. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 39.181.338 stemmen voor, 38.751 stemmen tegen en 46.528 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen instemt met de benoeming van KPMG als externe accountant van de Vennootschap voor een duur verstrijkend bij de afsluiting van het boekjaar 2015.

6.2

Verandering van accountant wegens verplichte roulatie. De Voorzitter deelt mee dat, overeenkomstig de nieuwe Wet op het Accountantsberoep, de Vennootschap in de periode 2014 een grondige beoordeling zal uitvoeren van accountantsfirma’s, met de bedoeling dat de Algemene Vergadering zich in haar jaarlijkse vergadering in 2015 over de door de Vennootschap geselecteerde accountantsfirma voor benoeming uit kan spreken.

- 23 -

De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is en stelt voor over te gaan naar het volgende agendapunt.

7.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

7.1

Vrijwillig aftreden van de heer R.J. Frohn als commissaris. De Voorzitter deelt mee dat de heer R.J. Frohn na de Algemene Vergadering van 27 maart 2014 vrijwillig zal aftreden als Commissaris. De heer R.J. Frohn heeft besloten zich terug te trekken als Commissaris in verband met andere nieuwe taken en verantwoordelijkheden die het voor hem helaas onmogelijk maken voldoende tijd te besteden aan dit commissariaat. Hoewel er begrip is voor deze beslissing, betreurt de Raad van Commissarissen het vertrek van de heer R.J. Frohn en bedankt de Raad hem voor zijn waardevolle adviezen op het gebied van international business en finance, alsmede voor zijn betrokkenheid gedurende het lidmaatschap van de heer R.J. Frohn van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wenst de heer R.J. Frohn succes met zijn andere activiteiten. De Voorzitter deelt mee dat, als gevolg van het aftreden van de heer R.J. Frohn, de samenstelling van het Audit Committee zal worden gewijzigd en de rol van voorzitter van het Audit Committee door de heer J.A.J. Vink zal worden overgenomen. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is.

7.2

Benoeming van de heer P.S. Overmars als Commissaris De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen verheugd is dat de heer P.S. Overmars recentelijk heeft ingestemd met zijn nominatie voor lidmaatschap van de Raad van Commissarissen waarmee, onder voorwaarde van goedkeuring door de Algemene Vergadering, de ontstane vacature kan worden vervuld. De Voorzitter vervolgt dat de heer P.S. Overmars is geboren in 1964 en na het behalen van zijn MBA diploma in 1987 ruime financiële en management ervaring heeft opgedaan in zijn verschillende internationale management functies bij ABN AMRO bank. Voor de persoonlijke gegevens van de heer P.S. Overmars verwijst de Voorzitter naar de toelichting op dit agendapunt. De Voorzitter vermeldt dat de heer P.S. Overmars voldoet aan het profiel zoals opgesteld door de Raad en kwalificeert als financieel expert zoals gedefinieerd in de Nederlandse Corporate Governance Code (artikel III.3.2). Na benoeming zal de heer P.S. Overmars lid worden van het Audit Committee. De heer P.S. Overmars voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code en aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht.

- 24 -

De Raad van Commissarissen dient, onder de volledige steun van de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 14, lid 5, van de Statuten van de Vennootschap, een niet-bindende voordracht aan de Algemene Vergadering om de heer P.S. Overmars te benoemen tot Commissaris voor een termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2018. De Voorzitter vraagt of er over dit punt vragen zijn en geeft het woord aan de heer Dekker. De heer Dekker (VEB) stelt verbaasd te zijn dat het commissariaat van de heer P.S. Overmars bij SNS Reaal, welk toezicht in de toekomst wellicht nog onder vuur komt te liggen, niet wordt genoemd. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Commissarissen zich terdege heeft verdiept in dit commissariaat en heeft geconstateerd dat, na het nationaliseren van SNS Reaal de heer P.S. Overmars is aangebleven op aandringen van de overheid. Nadat SNS Reaal in rustiger vaarwater is terechtgekomen heeft de heer P.S. Overmars dit mandaat neergelegd. De Raad heeft hierover uitgebreid met de heer P.S. Overmars gesproken en de Raad heeft er alle vertrouwen in dat er geen reputatieschade voor zowel hem als de Vennootschap zal zijn en is content dat de heer P.S. Overmars de Raad kan bijstaan met zijn grote kennis van financiën. De heer Van Leeuwen (particulier belegger) merkt op dat, met mevrouw H. Verhagen, er twee ex commissarissen van SNS Reaal zitting hebben in de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. De Voorzitter bevestigt deze stelling en verklaart dat de Raad van Commissarissen hier geen bezwaar tegen heeft. De heer Broenink (particulier belegger) neemt het woord en sluit zich aan bij de vorige spreker en stelt een onbehaaglijk gevoel te hebben bij deze situatie. De heer Broenink vraagt zich vervolgens af wat mevrouw H. Verhagen en de heer P.S. Overmars anders denken te gaan doen in het kader van toezicht houden, gegeven het gebeurde bij SNS Reaal. De Voorzitter beperkt zich ertoe nota te hebben genomen van de mening van de heer Broenink en onthoudt zich verder van commentaar. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) die wijst op het feit dat, kijkend naar het rooster van aftreden, er meerdere Commissarissen tegelijk zullen aftreden in de toekomst. De Voorzitter deelt mee dat dit een onvermijdelijke situatie is, gegeven het rooster van aftreden en de vastgestelde zittingstermijn van 4 jaar. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en constateert dat dit niet het geval is. De Voorzitter opent vervolgens de stemming, waarna hij deze weer sluit. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 39.104.723 stemmen voor, 112.192 stemmen tegen en 49.774 onthoudingen / niet uitgebrachte

- 25 -

stemmen instemt met de benoeming van de heer P.S. Overmars als Commissaris van de Vennootschap. 7.3

Herbenoeming van mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als Commissaris De Voorzitter deelt mee dat, overeenkomstig het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen, mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen na deze Algemene Vergadering zal aftreden. Mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen werd op 1 april 2010 benoemd tot Commissaris. Mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen is verkiesbaar en beschikbaar voor herbenoeming. De Voorzitter licht toe dat mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen ruime management ervaring heeft opgedaan in haar verschillende functies binnen TNT Post en sinds 2012 als voorzitter van de Raad van Bestuur van PostNL NV. Mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen heeft haar taken binnen de Raad van Commissarissen en het Remuneration Committee op uitstekende wijze vervuld. De Raad van Commissarissen acht het daarom van groot belang een beroep te kunnen blijven doen op de ruime ervaring van mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als Commissaris en lid van het Remuneration Committee van de Vennootschap. De Voorzitter verwijst voor de persoonlijke gegevens van mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen naar de toelichting op dit agendapunt. Mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen voldoet aan het profiel dat is opgesteld door de Raad van Commissarissen en aan de onafhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code en aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet bestuur en toezicht. De Raad van Commissarissen dient, onder de volledige steun van de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 14, lid 5, van de Statuten van de Vennootschap, een niet-bindende voordracht aan de Algemene Vergadering om mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als Commissaris te benoemen voor een nieuwe termijn van vier jaar, eindigend op de jaarlijkse Algemene Vergadering in 2018. De Voorzitter vraagt of er over de voorgestelde benoeming van mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen vragen zijn. De heer Dekker (VEB) deelt mee dat de VEB geen voorstander is dat een CEO van een grote beursgenoteerde onderneming commissariaten vervult en zich om die reden zal onthouden van stemming. De Voorzitter opent vervolgens de stemming, waarna hij deze weer sluit. De Voorzitter constateert dat de vergadering met 38.347.525 stemmen voor, 835.844 stemmen tegen en 80.395 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen instemt met de herbenoeming van mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen als Commissaris van de Vennootschap.

- 26 -

8.

Aanwijzing tot uitgifte van (rechten op) gewone aandelen Nutreco N.V.

8.1

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen als bedoeld in artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden De Voorzitter deelt mede dat overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. De bevoegdheid is beperkt tot 10% van de uitstaande gewone aandelen ten tijde van de machtiging, welk percentage wordt verhoogd tot 20% in geval van fusie of acquisitie of strategische samenwerking. Deze aanwijzing wordt mede gevraagd om de Raad van Bestuur in staat te stellen om tijdig en op een flexibele manier te reageren met betrekking tot de financiering van de Vennootschap maar is ook bestemd voor het nakomen van verplichtingen voortvloeiend uit aandelenplannen voor de Raad van Bestuur en het senior management voor het uitkeren van stockdividenden. Het kan ook een instrument zijn om overnames of onderdelen van overnames te financieren. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18 maanden conform de huidige praktijk van Corporate Governance, beginnend op 1 april aanstaande. De aanwijzing zoals verleend door de Algemene Vergadering in 2013 komt hiermee per 1 april te vervallen. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en stelt vast dat deze er niet zijn. De Voorzitter vraagt de vergadering over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert na de stemming dat de vergadering met 31.156.365 stemmen voor, 8.119.856 stemmen tegen en 46.415 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen het voorstel goedkeurt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met beperking tot 10% van het uitstaande kapitaal, verhoogd tot 20% in geval van fusie of acquisitie of strategische samenwerking, voor een duur van 18 maanden. De Voorzitter gaat over tot het tweede onderdeel van punt 8 van de agenda.

- 27 -

8.2

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht als bedoeld in artikel 9 van de statuten van de Vennootschap, voor de duur van 18 maanden De Voorzitter deelt mee dat overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte/verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen, conform artikel 96, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. In overeenstemming met het voorstel onder 8.1 is de aanwijzing beperkt tot een periode van 18 maanden, beginnend op 1 april aanstaande. De aanwijzing zoals verleend door de Algemene Vergadering in 2013 komt na goedkeuring van dit voorstel per 1 april te vervallen. De Raad van Bestuur zal deze bevoegdheid alleen uitoefenen rekening houdend met de beperkingen die zijn vastgesteld in deze toelichting en uitsluitend voor de in deze toelichting beschreven doelstellingen. De Voorzitter vraagt of er over dit agendapunt nog vragen zijn en stelt vast dat deze er niet zijn. De Voorzitter vraagt de vergadering over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert na de stemming dat de vergadering met 33.412.675 stemmen voor 5.893.815 stemmen tegen en 46.548 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen het voorstel goedkeurt om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van het recht van voorkeur bij uitgifte en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen voor de duur van 18 maanden.

9.

Machtiging tot inkoop van gewone aandelen Nutreco N.V. Machtiging van de Raad van Bestuur – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – tot inkoop door de Vennootschap van eigen gewone aandelen als bedoeld in artikel 10 van de statuten van de Vennootschap voor de duur van 18 maanden De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering voorstellen om de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te machtigen tot het doen verkrijgen door de Vennootschap van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. De gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze of anderszins tegen een prijs die tussen de nominale waarde van de gewone aandelen en 110% van de gemiddelde koers van de gewone aandelen op de door NYSE Euronext Amsterdam N.V. gehouden Effectenbeurs ligt. Als beurskoers geldt voor dit doel het gemiddelde van de koersen van de vijf

- 28 -

beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop, zoals blijkt uit de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam. Deze machtiging tot inkoop geeft de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de benodigde flexibiliteit om verplichtingen na te komen betreffende aandelen gerelateerde beloningsplannen, het stockdividend of anderszins. De duur van de gevraagde machtiging is 18 maanden, beginnend op 1 april aanstaande. De machtiging zoals verleend door de Algemene Vergadering op 28 maart in 2013 komt na goedkeuring van dit voorgestelde besluit per 1 april vervallen. Aangezien er geen vragen zijn, vraagt de Voorzitter de aandeelhouders over te gaan tot stemming. De Voorzitter constateert na de stemming dat de vergadering met 39.134.860 stemmen voor, 26.604 stemmen tegen en 101.970 onthoudingen / niet uitgebrachte stemmen het voorstel goedkeurt tot machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, gewone aandelen van de Vennootschap te verkrijgen.

10.

RONDVRAAG De Voorzitter informeert of er nog aandeelhouders zijn die het woord wensen en geeft het woord aan de heer Van Riet (particulier belegger). De heer Van Riet spreekt zijn dank uit aan de heer R.J. Frohn voor zijn gehouden toezicht en spreekt tegelijkertijd zijn zorg uit over de integriteit van een in 2015 nieuw te benoemen Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Het betreft met name zorg over het mogelijk in delen verkopen van de Vennootschap in de toekomst. De Voorzitter antwoordt dat het niet in de lijn der verwachtingen ligt dat een toekomstige Voorzitter een dergelijke actie zou ondernemen, noch heeft de Voorzitter deze bevoegdheid. Er zal een degelijke search worden uitgevoerd naar de juiste kandidaat. Mevrouw S. Claessens (VBDO) vraagt om schriftelijke beantwoording van de door de VBDO schriftelijk gestelde vragen. De Voorzitter bevestigt dat de VBDO de antwoorden schriftelijk kan verwachten. De Voorzitter benadrukt nogmaals dat de Raad van Commissarissen het zeer spijtig vindt dat de heer R.J. Frohn vertrekt en dankt hem namens de Raad nogmaals voor zijn inspanningen en goede raad en adviezen. De Raad wenst de heer R.J. Frohn veel succes met het vervolg van zijn carrière. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en dankt alle aanwezigen voor kun komst en belangstelling bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. De Voorzitter deelt mede dat

- 29 -

er een hapje en een drankje klaar staan en dat tegen inlevering van de stemkaart een presentje zal worden aangeboden.

11.

Sluiting De Voorzitter sluit de vergadering om 17.40 uur.

J.M. de Jong Voorzitter

A. van Bergen Secretaris

- 30 -