Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) 1NOMij N.V. Datum Plaats
05 juni 2012 Parkhotel Rotterdam, Westersingel 70, 3015 LB Rotterdam
Raad van Commissarissen Raad van Bestuur
G.J. Maas RA J.H. Ultee , mr. V.J. Ollefers
Notuliste
P.H.D. Rovers
1. Opening en mededelingen De heer Maas (voorzitter) heet de aanwezigen welkom en opent de vergadering. De heer Maas stelt zichzelf als ook de leden van de Raad van Bestuur, de heren J.H. Ultee en V.J. Ollefers, voor. De heer Maas constateert dat er in totaal 14.266.451 aandelen vertegenwoordigd zijn, rechtgevend op het uitbrengen van even zoveel stemmen. Dit betekent dat ca. 88,4% van het geplaatste kapitaal ter vergadering aanwezig is, al dan niet krachtens vertegenwoordiging. De heer Maas vraagt de aanwezigen of er vragen en/of opmerkingen zijn over de agenda, waarop dhr. van Woerden (aandeelhouder) reageert en aangeeft niet in het bezit te zijn van een agenda. Dhr. van Woerden ontvangt ter plaatse een agenda. 2. Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 februari 2012 Dhr. Swarte (namens de VEB) heeft 2 opmerkingen over de concept notulen van de vergadering van 16 februari jl. 1) Dhr. Swarte had 3 opmerkingen over de notulen van 23 december jl. Dit wordt in de notulen van 16 februari genoemd, echter de inhoud van deze opmerkingen wordt hierin niet vermeld. 2) Er wordt geschreven over een reverse listing. Dit bestaat niet. Het moet zijn een reverse takeover. De controle over de vennootschap is overgenomen.
De voorzitter dankt de heer Swarte voor zijn opmerkingen. Er zijn verder geen opmerkingen over de notulen van 16 februari 2012, waarmee deze – met inbegrip van de opmerkingen van de heer Swarte (VEB) – worden goedgekeurd.
3. Jaarverslag van de directie over 2011 De heer Maas geeft aan dat dit agendapunt op de BAVA van 16 februari 2012 inhoudelijk behandeld is. De toelichtingen en stukken waren destijds te laat beschikbaar. Thans zijn deze ruimschoots op tijd. De voorzitter stelt dat de AVA het jaarverslag 2011 unaniem vaststelt.
4. Vaststelling jaarrekening 2011 De heer van Woerden heeft een vraag over de jaarrekening 2011. Er staat vermeld dat de jaarrekening 2010 niet is gecontroleerd door een accountant. Vraag is of er thans nog iets naar voren is gekomen wat belangrijk is te weten met betrekking tot 2010? De heer Maas geeft aan dat dit niet het geval is. Er heeft destijds na faillissement een homologatie akkoord plaats gevonden. De heer van Woerden geeft vervolgens aan dat de heer Hettinga destijds commissaris was, wat volgens de heer van Woerden geen gunstige combinatie is (dhr. Hettinga RvC en dhr. de Vries RvB) voor wat betreft de onafhankelijkheid. De heer Hettinga geeft hierop als reactie dat dit een tijdelijke oplossing was en er destijds geen andere mogelijkheid was, daar het erg lastig is een commissaris te vinden voor een failliete vennootschap. De voorzitter stelt dat de AVA de jaarrekening 2011 hiermee unaniem vaststelt.
5. Decharge individuele leden van de directie De heer Maas geeft aan dat dit onderwerp in de laatste vergadering van 16 februari jl. eveneens is besproken. De heer Swarte (VEB): Het formele voorbehoud dat bij de vorige vergadering was gesteld, is er niet meer, daar de cijfers thans bekend zijn. De voorzitter constateert dat de AVA hiermee de verlening van decharge aan de leden van de directie verstrekt.
6. Decharge individuele leden van de raad van commissarissen Er zijn geen mededelingen of opmerkingen. De voorzitter constateert dat de AVA de verlening van decharge aan de leden van de raad van commissarissen hiermee verstrekt. 7. Bekrachtiging van het besluit van 23 december 2011 inzake vrijstelling verplicht bod. De voorzitter geeft aan dat er meerdere malen is gesproken in AVA’s over het verplicht bod. De voorzitter wil bij deze nogmaals het besluit voor vrijstelling van het openbaar bod bekrachtigen. De heer Swarte (VEB) merkt op dat de vrijstelling van het verplichte bod een voorgenomen besluit was. En dat dit voorgenomen besluit bekrachtigd kan worden. De voorzitter stelt vast dat de AVA bij deze het voorgenomen besluit van 23 december 2011 inzake vrijstelling verplicht bod bekrachtigd. 8. Stand van zaken De heer J.H. Ultee neemt het woord om een toelichting te geven op de stand van zaken. De reverse takeover is in het informatiememorandum beschreven in 3 stappen. 1e stap: De statuten wijzigen; 2e stap: Een door de AFM goedgekeurde prospectus verkrijgen; 3e stap: Een nieuwe AVA, om de prospectus te bespreken en de 1e fase van de inbreng van U Vastgoed goed te keuren. De heer van Woerden vraagt zich af hoe nu verder? De heer Ultee geeft als antwoord hierop aan dat dit in de prospectus duidelijk zal gaan worden en over de inhoud daarvan thans niets kan zeggen. Het gaat om een reverse takeover waarbij er aandelen worden gekocht en vervolgens na de wijziging van de statuten het onroerend goed in het fonds ingebracht kan worden. De heer van Woerden vraagt zich af of er een datum vast is gesteld waarop de inbreng van het vastgoed plaats zal vinden. De planning geeft aan dat ook hierover uiteraard nog niets gezegd mag worden. In eerste aanleg zullen de statuten gewijzigd worden. Er zijn een aantal weken nodig om de prospectus goed te laten keuren door de AFM, waarna er vervolgens een BAVA zal worden uitgeschreven. Deze zal ergens na de zomervakantie plaats moeten vinden, echter afhankelijk van de AFM en de termijn waarbinnen de prospectus goedgekeurd kan worden. De heer Swarte (VEB) vraagt zich af of er positieve reacties zijn gekomen en/of mogelijkheden zijn ontstaan op het initiatief van de reverse takeover?
De heer Ultee geeft aan dat wij middels de statuten wijziging geruime tijd vooruit kunnen en de initiatiefnemers er zeer veel vertrouwen in hebben. Tevens zijn de geluiden in de omgeving erg positief. De heer van Woerden geeft aan dat op het moment dat bekend werd dat het om onroerend goed ging, er wel enkele zweetdruppels ontstonden en vraagt zich af wat er aan bijzonderheden staat te gebeuren? De heer Ultee geeft aan hier weinig over te kunnen uitweiden op het moment. Wat 1NOMij N.V. wil is iets nieuws en er zijn positieve reacties. Dit is het enige wat er nu gezegd kan worden, behoudens de informatie welke op de website staat, zoals het informatiememorandum. De heer van Woerden geeft aan hoge verwachtingen te hebben. 9. Aanwijzing externe accountant van de vennootschap voor 2012 Voorgesteld wordt om de heer Galas van Mazars Paardekooper Hoffman accountants N.V. als externe accountant van de vennootschap te benoemen voor het boekjaar 2012. Hier zijn geen mededelingen of vragen over. De voorzitter stelt hiermee het voorstel tot aanwijzing vast. 10. Vaststellen bezoldigingsbeleid De heer Maas geeft aan dat de RvC zich omtrent de inhoud van het bezoldigingsbeleid uitgebreid heeft laten inlichten. Het beleid houdt rekening met de markt en de positie en bestaat uit een vast een variabel gedeelte. De arbeidsovereenkomst met het bestuur is door de RvC bepaald binnen de marges van het bezoldigingsbeleid. De heer van Woerden geeft aan dat op pagina 26 van het jaarverslag 2011 de bezoldiging van de oude directie wordt genoemd. De heer Ultee geeft aan dat dit klopt, op 21 april jl. is er een persbericht gepubliceerd waarin de directiewijziging vermeld wordt als ook de nieuwe arbeidsovereenkomst van directeur V.J. Ollefers. Dit persbericht staat op de site van 1NOMij, www.1nomij.nl. 11. Statutenwijziging Voorgesteld wordt om de statuten integraal te wijzigen. De heer Maas geeft notaris Volders van Eversheds Faasen B.V. het woord om de statutenwijziging nader toe te lichten. In de statutenwijziging wordt vastgelegd dat alle aandelen op naam zullen gaan luiden en dat de thans wellicht nog uitstaande toonderaandelen ingewisseld moeten worden en op naam moeten worden gesteld.
Ook wordt met deze statutenwijziging mogelijk gemaakt dat, door middel van uitgifte van nieuwe aandelen, transacties kunnen worden gedaan waarbij de vennootschap onroerend goed portefeuilles kan verkrijgen. Er worden aandelen A, B, C en cumulatief preferente aandelen geïntroduceerd. Bij een emissie hoeven de statuten niet opnieuw gewijzigd te worden, maar er zal in de AVA een besluit moeten worden genomen. Er is sprake van een conversie mogelijkheid, waarbij aandelen C kunnen worden omgezet in aandelen B. Dit is opgenomen vanwege fiscale redenen. C aandelen bieden, onder voorwaarden, een bepaalde vrijstelling voor overdrachtsbelasting. Eis is dat er van deze vrijstelling gebruik dient te worden gemaakt. De aandelen mogen 3-5 jaar niet worden overgedragen, zonder goedkeuring van de directie. Indien aandeelhouder zich niet aan de regels houdt, zal de belastingdienst 1NOMij N.V. verantwoordelijk houden. Indien de genoemde termijn voorbij is, staan de aandelen op naam. Stemrecht en winstrecht zijn voor de aandelen A,B,C en cumulatief preferente aandelen, gelijk. De heer Swarte (VEB) neemt aan dat de cumulatief preferente aandelen bescherming preferente aandelen betreffen en geen financiering preferente aandelen. De heer Volders geeft aan dat dit een juiste aanname is. De aandelen A van de heer Ultee kunnen niet worden geconverteerd in aandelen B. De heer Swarte (VEB) vraagt of er een mogelijkheid bestaat om certificaten van aandelen uit te geven? De heer Volders geeft aan dat dit niet de bedoeling is. Echter ten behoeve van werknemers wordt de mogelijkheid open gehouden. Indien dit van toepassing is hoeft ook hier geen statuten wijziging voor plaats te vinden. De heer Swarte (VEB) merkt op dat in artikel 14, punt 7. wordt gesproken over ontslag/schorsing van directeur A door vergadering A. De heer Swarte neemt aan dat de eventuele andere directeuren ook geschorst dan wel ontslagen kunnen worden. De heer Volders geeft aan dat Directeur A de heer J.H. Ultee betreft en Directeur B de heer V.J. Ollefers. Beide directieleden kunnen ontslagen en geschorst worden. Alleen directeur A bij een grotere kwalitatieve meerderheid van stemmen. De heer Volders geeft aan dat in het concept nog sprake was van twee verwijzingen naar de Officiële Prijscourant, deze zullen er uit gehaald worden. Met inbegrip van deze wijzigingen wordt het besluit tot wijziging van de statuten door de AVA goedgekeurd.
12. Machtiging tot aanwijzing van de directie Het voorstel is om de directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om maximaal 10% nieuwe aandelen B of C uit te geven tegen een uitgifteprijs die niet lager zal zijn dan EUR 0,25 per aandeel en 75% van de gemiddelde beurskoers van maximaal 60 dagen voorafgaand aan de uitgifte, een termijn van maximaal 1 jaar vanaf nu. De heer Swarte (VEB) vraagt zich af of de kosten thans gedekt worden? De heer Ultee geeft aan dat momenteel nog een deel eigen vermogen aanwezig is. Er zullen nog een aantal kostenposten aankomen, zoals de kosten voor het maken van de prospectus etc. Vervolgens zal het vastgoed erin komen, waardoor cashflow zal ontstaan. De liquide middelen kunnen eventueel nog worden aangevuld door een emissie van aandelen. De voorzitter stelt vast dat de AVA na toelichting deze machtiging heeft goedgekeurd. 13. Tegenstrijdig belang De voorzitter geeft aan dat dit thans nog niet aan de orde is. Dit zal in de volgende vergadering ter sprake komen. De heer Ultee licht het proces toe. Er zal een tegenstrijdig belang gaan ontstaan bij inbreng van de portefeuille van U Vastgoed. Dit moet ondervangen worden door de RvC met transacties mee te laten kijken en tevens mee te laten beslissen. Daarnaast zal de portefeuille onafhankelijk worden getaxeerd, door 2 verschillende taxateurs. De heer van Woerden voegt eraan toe dat de RvC zich dus inhoudelijk zal gaan bemoeien met eventuele transacties. De heer Maas geeft aan dat dit een tijdelijke situatie zal zijn, juist in verband met het tegenstrijdige belang, dat in dit specifieke geval speelt. 14. W.v.t.t.k. De heer van Woerden geeft aan de volgende vergadering graag iets later te willen laten starten ivm files/reistijd. De voorzitter geeft aan dit mee te nemen in de oproep van de volgende vergadering. De heer Swarte (VEB) geeft aan dat het begrijpelijk is dat de eerste vergadering enigszins onwennig is. Maar heeft een aantal opmerkingen voor de volgende vergadering. - Het is gebruikelijk om op de agenda zelf aan te geven of het een bespreekpunt is of dat er gestemd kan worden. - De toelichting op de agenda was wat summier, dit kan de volgende keer inhoudelijk iets uitgebreider. - Om discussie te voorkomen is het raadzaam de machtiging als agendapunt schriftelijk toe te voegen.
15. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde dankt de voorzitter – de heer Maas – de aanwezigen en sluit de vergadering.
