Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 28 maart 2007

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 28 maart 2007 Voorzitter: H. Bodt Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. (“ASML” of de “Vennootschap”), gehouden op 28 maart 2007, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2006, en andere documenten die door ASML openbaar bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting om in deze notulen vermelde mededelingen of informatie te actualiseren of te corrigeren. 1.

Opening

De Voorzitter opent de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Meurice, Wennink, Fuchs en Van den Brink; namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig mevrouw Van den Burg en de heren Westerburgen, Van der Poel, Dekker, Fröhlich, Bilous en de Voorzitter. Dhr. Siegle, kandidaat voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen, is verhinderd. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. De Voorzitter deelt mee dat de vergadering door middel van audio webcast zal worden uitgezonden via het Internet. De agenda voor de vergadering omvat 18 agendapunten. In de agenda en de toelichting op de agenda is aangegeven welke agendapunten stempunten en welke agendapunten discussiepunten zijn. Bovendien zijn een aantal agendapunten ter verduidelijking gesplitst in meerdere stempunten, zodat over elk voorstel apart gestemd zal worden. Het stemmen zal, evenals in 2006, elektronisch plaatsvinden door middel van stemkastjes en bijbehorende passen. Hierna gaat de Voorzitter over tot behandeling van de punten die voor deze vergadering op de agenda staan. 2.

Overzicht van de activiteiten en de financiële situatie van de Vennootschap

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Wennink voor het geven van een presentatie over de financiële resultaten over het boekjaar 2006. De heer Wennink begint zijn presentatie met een overzicht van de omzet van ASML sinds 2002, met daarbij de opmerking dat de omzet in 2006 naar recordhoogte is gestegen.. In vergelijking met 2005 is de in 2006 behaalde omzet met circa 40% gestegen.. De omzetstijging deed zich voor in alle segmenten van de markt waarin ASML opereert.

Notulen AvA 280307 NL finaal - 8 oktober 2007

1

Vervolgens lichtte Dhr. Wennink de winst- en verliesrekening toe. Als gevolg van verdere kostenreducties is er een verbetering van de bruto marge gerealiseerd in 2006. De operationele winst en de netto winst zijn eveneens zeer significant gestegen ten opzichte van 2005. De R&D kosten zijn met circa 20% toegenomen, als gevolg van het belang dat ASML hecht aan het behoud van het technologisch leiderschap. De balans over 2006 is sterk, met een kasmiddelenpost ter hoogte van circa 1.6 miljard euro. Verder valt op dat de voorraden ongeveer gelijk zijn gebleven aan het niveau van 2005, hetgeen een uitstekende prestatie is, gezien de eerdergenoemde omzetstijging van circa 40%. Vervolgens geeft Dhr. Wennink een nadere toelichting over ASML’s financiële strategie. Vanwege het huidige groeiprofiel van ASML is de Directie van mening dat aandeleninkoop op dit moment de meest geschikte manier is om maximale lange-termijn waarde te creëren voor de aandeelhouders. Een toekomstige uitkering van dividend wordt echter niet uitgesloten. Van belang is dat ASML ten alle tijde een sterke liquiditeitsbuffer zal moeten aanhouden van 1 tot 1.5 miljard euro om met name in upturns te kunnen voorzien in voldoende voorraden en andere resources. Tot slot merkt Dhr. Wennink op dat de efficiëntie van ASML’s kapitaalstructuur regelmatig bekeken wordt. Dhr. Wennink licht daarna de belangrijkste financiële trends toe, waarbij wederom opvalt dat de beheersing van de algemene kosten en de verbetering van de bruto winst als percentage van de omzet, tot een zeer significante groei van het resultaat hebben geleid. Daarbij merkt Dhr. Wennink op dat het in dit geval de cijfers betreft onder US GAAP. US GAAP is ASML’s standaard rapportagemethode vanwege de vergelijkbaarheid met haar zogenaamde peer companies. Daarna worden de belangrijkste 3 verschillen tussen de cijfers van ASML onder US GAAP en IFRS nader toegelicht. Dhr. Wennink gaat verder met een nadere uitleg van de kasstroom. In 2006 was er sprake van een sterke kasstroom. Er is 280 miljoen euro toegevoegd aan het werkkapitaal, vanwege het hogere activiteitenniveau. Dit bedrag bestaat met name uit de post debiteuren. Verder is er circa 650 miljoen euro besteed voor het terugkopen van eigen aandelen. Tot slot toont Dhr. Wennink een overzicht van de inkoop van eigen aandelen die in 2006 en 2007 heeft plaatsgevonden. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Meurice voor het toelichten van de belangrijkste gebeurtenissen in 2006 en de strategie en visie voor de toekomst. Dhr. Meurice laat allereerst de ontwikkeling van het marktaandeel zien sinds 1984, het jaar waarin ASML is opgericht. In 2006 heeft er een stijging van ASML’s marktaandeel plaatsgevonden naar 61% (volgens onafhankelijke bronnen). Kijkend naar de ontwikkeling van het marktaandeel per regio, kan geconcludeerd worden dat ASML haar positie in alle regio’s versterkt heeft. Vervolgens geeft Dhr. Meurice wat uitleg over de werking van de Twinscan machine, een type machine waarvan ASML er inmiddels meer dan 500 verkocht heeft en daarmee één van de belangrijkste drijfveren van de omzetstijging in 2006, en bovendien een systeem waarmee ASML op technologisch gebied vooruitloopt op haar concurrenten. Dhr. Meurice gaat verder met een overzicht van de technologie die ASML’s klanten in de toekomst nodig zullen hebben. Op dit moment is Twinscan de meest verkochte machine. De volgende opkomende technologie is de immersietechnologie, gevolgd door EUV.


2

In 2006 heeft ASML haar productiecapaciteit vergroot met circa 66%. Dhr. Meurice legt uit hoe dit werd bereikt: door het invoeren van een flex systeem, reductie van de doorlooptijd van 9 naar 6 maanden, het aannemen van meer werknemers en het verbeteren van infrastructuur. In 2006 heeft ASML 600 nieuwe medewerkers in dienst genomen. Dit is circa 10% van het totale personeelsbestand. Het totale netwerk van ASML, inclusief leveranciers en R&D partners, bestaat uit circa 12.000 mensen. Dhr. Meurice laat vervolgens de uitbreidingsplannen van ASML zien. In Veldhoven zal een nieuwe fabriek bijgebouwd worden, waardoor extra capaciteit gecreëerd wordt. Daarnaast zal in Azië een Center of Excellence gebouwd worden waar allerlei activiteiten zullen plaatsvinden, zoals Customer Support, sourcing, R&D, refurbishment. Ook op het gebied van klanttevredenheid heeft ASML vooruitgang geboekt in 2006, gezien de resultaten van een onderzoek onder verschillende bedrijven in de halfgeleiderstoeleveringsindustrie, uitgevoerd door een onafhankelijke organisatie. Dhr. Meurice zet zijn presentatie voort met een overzicht van de prestaties van ASML op het gebied van milieu, gezondheid, veiligheid en sociaal beleid. Opvallend is dat, gezien de toegenomen activiteiten, de toename van energieverbruik en uitstoot van broeikasgassen zeer laag is. Verder is er vooruitgang geboekt wat betreft de naleving van de GRI richtlijnen. Noemenswaardig is bovendien het feit dat ASML in 2006 de prestigieuze Koning Willem I prijs heeft gewonnen. Dhr. Meurice gaat verder met een toelichting over de missie en strategie van ASML. De missie van ASML is het leveren van technologisch geavanceerde lithografie oplossingen aan klanten om op deze manier de concurrentiepositie van deze klanten te verbeteren. ASML’s strategie bestaat uit het aan haar klanten bieden van differentiatie op het gebied van technologie en doorlooptijden tegen concurrerende kostenniveaus, waarbij het werkgebied wordt uitgebreid naar gebieden verwant aan lithografie, om op die manier in de behoeften van klanten te voorzien. Dhr. Meurice legt vervolgens uit wat de wensen van de klanten van ASML in de toekomst zullen zijn en op welke manier ASML daaraan denkt te kunnen voldoen. Belangrijke ontwikkelingen in dat verband zijn de verwachte groei van de halfgeleiderindustrie in het algemeen, het feit dat er meer lithografiesystemen nodig zijn in het chipproductieproces, en de stijging van de gemiddelde verkoopprijs van systemen als gevolg van toenemende complexiteit van chips. ASML blijft daarnaast in R&D investeren om haar technologisch leiderschap te versterken en is bezig om haar werkgebied uit te breiden naar aan lithografie verwante activiteiten, onder andere door de overname van Brion. Dhr. Meurice wijst vervolgens op hogere marktaandelen van sommige met ASML vergelijkbare bedrijven in de halfgeleiderindustrie. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, opdat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. De heer Van Olffen deelt mede dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 61 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij een totaal kapitaal van 4.569.637,84 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van 228.481.892 stemmen. De heer Van Olffen voegt daaraan toe dat, waar vereist, aanwezigen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt de heer Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire Notulen AvA 280307 NL finaal - 8 oktober 2007

3

eisen met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer Van Olffen mee dat volgens mededeling van de Voorzitter van de Directie van ASML geen van de aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van het recht agendapunten in te dienen. Vervolgens legt de Notaris de stemprocedure uit en wordt een proefstemming gehouden om het stemsysteem te testen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 3 van de agenda. 3.

Bespreking van het Jaarverslag 2006 en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2006.

De Voorzitter meldt dat ASML over 2006 wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, één volgens de US GAAP regels en één volgens de Nederlandse regels, gebaseerd op IFRS. De jaarrekening volgens de Nederlandse regels is de statutaire jaarrekening, die nu ter vaststelling wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML’s externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage gelegen. De heer Van de Goor, gevolmachtigde van Deloitte Accountants B.V., is aanwezig om eventuele vragen met betrekking tot de accountantsverklaring te beantwoorden. Daarna geeft de Voorzitter de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen. Dhr. Keyner, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters (“VEB”), die op haar beurt 306.922 aandelen vertegenwoordigt, spreekt allereerst zijn complimenten uit voor de prestaties van ASML in 2006. Vervolgens vraagt hij Dhr. Wennink een nadere toelichting te geven met betrekking tot de voorziening voor incourante voorraden. Dhr. Wennink antwoordt dat er per einde boekjaar 2006 een bedrag van circa 54 miljoen euro is gereserveerd. Dit bedrag betreft voorraden spare parts voor het geven van uptime garantie aan klanten. Vanwege de betrouwbaarheid van ASML’s systemen is de omloopsnelheid laag. Omdat het risico op veroudering daardoor relatief groot is, neemt ASML redelijk agressief voorzieningen voor voorraden spare parts. Dhr. Keyner wil verder graag een nadere toelichting met betrekking tot de financiële situatie van het onlangs door ASML overgenomen Brion, en de verwachtingen ten aanzien van Brion voor de komende 1 tot 2 jaar. In het algemeen zou Dhr. Keyner graag meer duidelijkheid willen inzake de redenen voor deze en toekomstige overnames en wil hij weten op welke termijn de overname van Brion en toekomstige overnames zichzelf zullen terugbetalen. Dhr. Meurice antwoordt dat Brion een besloten vennootschap was, als gevolg waarvan er wellicht wat minder informatie publiekelijk toegankelijk is dan in het geval van een publieke vennootschap. ASML zal in de loop van 2007 een business plan opstellen voor Brion. Op dat moment zal er ook meer informatie gepubliceerd worden ten aanzien van de te verwachten resultaten van Brion op financieel gebied. Voorts verduidelijkt Dhr. Meurice de redenen voor de acquisitie van Brion, door te verwijzen naar het persbericht dat ASML daarover gepubliceerd heeft, en door nogmaals de activiteiten van Brion toe te lichten en aan te geven op welke manier deze kunnen bijdragen aan ASML. Kijkend naar de verwachte groei van de halfgeleiderindustrie in het algemeen, en de mogelijke toekomstige groei van ASML’s marktaandeel, vraagt Dhr. Keyner zich af of de Notulen AvA 280307 NL finaal - 8 oktober 2007

4

omzetdoelstelling zoals gepresenteerd wel ambitieus genoeg is. Dhr. Meurice antwoordt dat deze doelstelling geldt voor 2010. Om een indicatie te krijgen van de toekomstige groei van ASML op de langere termijn, vraagt Dhr. Keyner wat de verwachte ontwikkeling is van de gemiddelde verkoopprijs in de komende 5 jaar. Dhr. Meurice legt uit dat in dit verband de bruto marge belangrijker is dan de gemiddelde verkoopprijs, en dat ASML zal trachten deze bruto marge te laten stijgen door verdere kostenreducties, reductie van doorlooptijden en het betreden van de software markt. Dhr. Rebers, vertegenwoordiger van ABP en Robeco, complimenteert ASML met de resultaten over 2006, en met name ook met de manier waarop wordt omgegaan met het werknemersbestand en met de transparante manier van rapportage. Dhr. Rebers is van mening dat de beschrijving van de risicofactoren nog wat verdere verdieping zou kunnen gebruiken en dat er weinig informatie beschikbaar is over de mogelijke financiële gevolgen van de risico’s. Voorts vraagt Dhr. Rebers of ASML in de toekomst wellicht één integraal jaarverslag zal publiceren. Tot slot maakt Dhr. Rebers de opmerking dat er volgens hem te weinig informatie beschikbaar is over de realisatie van targets door de Directie. Hij zou graag volgend jaar een uitgebreidere rapportage op dat gebied zien. Dhr. Wennink legt uit dat de risicobeschrijving in het jaarverslag een opsomming bevat van de belangrijkste risico’s. Vanwege de aard van bepaalde risico’s is het moeilijk de mogelijke financiële consequenties daarvan vast te stellen. Waar mogelijk worden risico’s gekwantificeerd. Een voorbeeld is de impact van valutawijzigingen. Dhr. Wennink gaat verder door te zeggen dat de verwachting is dat er door de interpretatie van de IFRS regels in de toekomst meer verschillen zullen ontstaan tussen US GAAP en IFRS. Eén integraal jaarverslag zou naar zijn mening dan ook vragen en verwarring opleveren. Wellicht ligt hier een taak voor de politiek om te zorgen dat er vaart gemaakt wordt met de integratie tussen IFRS en US GAAP. Ten aanzien van de targets voor de Directie deelt Dhr. Wennink mede dat deze openbaar zijn en gepubliceerd zijn in de Remuneration Policy, die op de website van ASML gedownload kan worden. Alleen de specifieke cijfers worden niet gepubliceerd vanwege de concurrentiegevoeligheid van deze informatie. Dhr. Wennink wijst erop dat van de huidige spelers in de lithografiemarkt ASML het meest transparant is. Indien Dhr. Rebers ideeën heeft over een manier om deze informatie openbaar te maken zonder de concurrentiepositie van ASML daarmee aan te tasten, zou Dhr. Wennink daarover graag op een ander moment met hem van gedachten wisselen. De Voorzitter voegt toe dat er een controle ten aanzien van de realisatie van targets door de Directie heeft plaatsgevonden door de Raad van Commissarissen en de externe accountant. Dhr. Hamelink, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling, is van mening dat de kwaliteit van het EHSS rapport van ASML sterk is verbeterd ten opzichte van 2005, met name vanwege de verwijzing naar de GRI richtlijnen. Daarna merkt Dhr. Hamelink op dat de verwijzing naar het EHSS verslag in het financiële jaarverslag, ontbreekt. Verder mist Dhr. Hamelink in het EHSS verslag een duidelijke doelstelling en resultaat per richtlijn. In een onderzoek naar de transparantie op het gebied van duurzaamheidsrapportage gehouden in 2006 eindigde ASML in de middenmoot. Dhr. Hamelink spreekt de hoop uit dat ASML in 2007 hoger zal scoren op dit gebied. Verder wil Dhr. Hamelink wat meer informatie over de manier waarop ASML’s leveranciers omgaan met de EHSS regels, over het aantal bedrijfsongevallen dat in 2006 heeft plaatsgevonden en over de dialoog met de stakeholders zoals genoemd in het EHSS verslag. Tot slot vraagt Dhr. Hamelink in hoeverre EHSS factoren meewegen in de beloning van de Directie. Notulen AvA 280307 NL finaal - 8 oktober 2007

5

Dhr. Meurice antwoordt dat de doelstelling van ASML op het gebied van EHSS het boeken van een geleidelijke vooruitgang is. Daartoe is intern een algemene, wereldwijde doelstelling vastgesteld; er zijn geen specifieke doelstellingen per GRI richtlijn. Van belang om te vermelden in dat verband is het feit dat de halfgeleiderindustrie een relatief schone industrie is. Voor het selecteren van leveranciers hanteert ASML een zogenaamde scorecard, waarin een aantal EHSS bepalingen zijn opgenomen. Daarnaast wordt er met leveranciers over deze materie gediscussieerd en geeft ASML hen ook advies op dit gebied. Inzake de bedrijfsongevallen meldt Dhr. Meurice dat er in 2006 geen ongevallen hebben plaatsgevonden die blijvende of lange termijn gevolgen hadden. Dhr. Bodt meldt dat EHSS factoren momenteel geen deel uitmaken van de niet-financiële targets van de Directie, maar hij sluit dit niet uit voor de toekomst. Dhr. Wennink voegt toe dat de verwijzing in het financiële jaarverslag naar het EHSS verslag meegenomen zal worden voor volgend jaar. Dhr. Van der Lee, particulier aandeelhouder, vraagt zich af hoe groot het risico is dat werknemers van Brion na de overname door ASML overstappen naar een andere werkgever. Daarnaast wil Dhr. Van der Lee weten wat het risico is van de keuze die ASML gemaakt heeft om uitsluitend op EUV in te zetten als de technologie voor de toekomst. Dhr. Meurice antwoordt dat er volgens hem sprake is van twee bedrijfsculturen die verenigbaar zijn en dat er alles aan gedaan zal worden om een goede integratie tot stand te brengen, in samenwerking met Brion. Dhr. Van den Brink vult aan dat, gezien het steeds grotere belang van software in de machines van ASML, beide bedrijven elkaar kunnen versterken, en dat dit voor de medewerkers van zowel ASML als Brion een motivatie zal zijn om de integratie te laten slagen. Ten aanzien van de vraag over toekomstige technologieën, deelt Dhr. Van der Brink mede dat, zoals in het verleden is gebleken, de toekomstige technologie die technologie zal worden die de chipproducenten in staat zal stellen zo goedkoop mogelijke chips te produceren, waarbij er steeds hogere eisen aan de chips gesteld worden. Voor ASML betekent dit dat er momenteel 2 hoofdlijnen zijn voor de toekomst, namelijk door nieuwe technologie te introduceren die een breuk vormt met het verleden, of door dubbele belichting te introduceren. Dit laatste wordt al door een aantal klanten toegepast, maar is relatief duur ten opzichte van enkele belichting. Over het algemeen is het goedkoper voor een klant om een nieuwe technologie te introduceren. ASML is van mening dat EUV de meest voor de hand liggende optie is als technologie voor de toekomst. Inmiddels zijn 2 EUV systemen verscheept en hebben grote klanten in totaal 3 orders geplaatst voor EUV systemen waarvan de levering omstreeks 2009 zou moeten plaatsvinden. Gezien de kosten, is het geen optie om in meerdere technologieën te investeren. Dhr. Vermulst, particulier aandeelhouder, refereert aan een bericht in de media waarin werd aangekondigd dat een aantal chipproducenten nieuwe vindingen hebben gedaan die het mogelijk maken chips te produceren met nog fijnere structuren, en hij wil graag weten of dit voor ASML gunstig of nadelig is. Dhr. Van den Brink antwoordt dat deze vindingen niet specifiek lithografie betreffen, maar dat deze op het gebied van de transistortechnologie liggen. Dit is een gunstige ontwikkeling, ook voor ASML, omdat het betekent dat, als de vindingen blijken te werken, het mogelijk wordt


6

om de verkleining van structuren op chips ook daadwerkelijk in het productieproces bij de klanten gerealiseerd kan worden. Vervolgens vraagt Dhr. Vermulst zich af hoe ASML lange termijn waarde voor de aandeelhouders wil creëren door middel van aandeleninkoop, kijkend naar de koersontwikkeling sinds het jaar 2000. Als de koersontwikkeling van ASML bovendien vergeleken wordt met die van een aantal regionale bedrijven, vallen de resultaten tegen. Dhr. Wennink licht toe dat er in 2000 een groeiverwachting voor de halfgeleiderindustrie gold van zo’n 16%. Vervolgens is de technology bubble gebarsten en is deze verwachting naar beneden bijgesteld, tot circa 8%. De maturiteit van de industrie was de belangrijkste reden voor deze herwaardering. Als gekeken wordt naar het minimum koersniveau van ASML tijdens downcycles, is duidelijk een stijgende lijn zichtbaar. Ook verbeteren de prestaties elke cyclus. De verwachting is dan ook dat in de toekomst meer waarde voor de aandeelhouders gerealiseerd zal worden. Bovendien kan ASML niet vergeleken worden met regionale bedrijven. In vergelijking met de bedrijven in de zogenaamde “peer group” behaalt ASML uitstekende resultaten. Dhr. Keyner, namens de VEB, wil graag weten welk deel van de omzet over 5 jaar uit aanverwante markten zal komen. De Voorzitter legt uit dat de acquisitie van Brion moet worden gezien in samenhang met lithografie, niet slechts als aanverwante activiteit. Dhr. Wennink wijst erop dat het aandeel van lithografie in de equipment uitgaven toeneemt. Bovendien meldt hij dat de wereldwijde markt voor lithografie momenteel zo’n 7 miljard euro bedraagt en de markt voor de aanverwante technologieën 2.5 tot 4 miljard. De omzet die ASML uiteindelijk zal realiseren is afhankelijk van de manier waarop het strategisch plan ten uitvoer gelegd wordt. Dhr. Keyner zou verder graag meer toelichting krijgen over het risicoprofiel van de orderportefeuille, en stelt de vraag of er boeteclausules gelden voor het afzeggen van orders. Dhr. Wennink antwoordt dat, vanwege de kortere doorlooptijden vergeleken met een aantal jaren geleden, het risico dat orders afgezegd worden aanmerkelijk kleiner geworden is. Verder bevestigt hij dat er boeteclausules in de verkoopcontracten zijn opgenomen, maar dat deze in de praktijk nauwelijks toegepast worden gezien de aard van de industrie: een markt met weinig spelers waarmee in de toekomst weer zaken gedaan moet worden. Dhr. Keyner stelt vervolgens de vraag of er in de toekomst mogelijkheden zijn voor margeverhoging, bijvoorbeeld, door bij toegenomen activiteiten het niveau van de algemene kosten ongeveer gelijk te houden. In dat verband zou hij graag een indicatie krijgen van de kosten die gepaard gaan met de uitbreiding van de fabriekscapaciteit. Dhr. Wennink antwoordt dat er rekening wordt gehouden met een stijging van de algemene kosten om een hoger activiteitenniveau te bereiken, maar dat dit geen significante stijging zal zijn. Belangrijk in dat opzicht is de flexibiliteit van de kostenstructuur, vanwege de cyclische aard van de industrie. Ten aanzien van de uitbreiding van de productieomgeving, alsmede het aannemen van 500 tot 600 nieuwe medewerkers, deelt Dhr. Wennink mede dat dit gefinancierd zal worden uit de groei van de gemiddelde verkoopprijs, waardoor het break-even punt ongeveer gelijk zal blijven de komende 2 tot 3 jaar. Na deze ronde van vragen stelt de Voorzitter voor om het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming te brengen en geeft het woord aan Van Olffen, die de Notulen AvA 280307 NL finaal - 8 oktober 2007

7

stemprocedure leidt. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor 227.171.389

Tegen 94.820

Onthouden 7.214.778

Als gevolg van het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 3 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 4 van de agenda. 4.

Verlening van décharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2006.

De Voorzitter deelt mede dat wordt voorgesteld décharge te verlenen aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2006 en geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt wordt overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor 227.560.754

Tegen 687.529

Onthouden 232.890

Met inachtneming van het bovenstaande, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 4 is aangenomen. Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 5. 5.

Verlening van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2006.

De Voorzitter geeft geen verdere toelichting ten aanzien van dit agendapunt, en aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, stelt hij de vergadering voor om te stemmen over het voorstel om décharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2006. Van Olffen stelt de aandeelhouders in de gelegenheid hun stem uit te brengen over het voorstel, en deelt, nadat de stemming is beëindigd, mede dat de uitslag als volgt is: Voor 227.582.105

Tegen 689.133

Onthouden 210.547

Gezien het bovenstaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals vermeld onder agendapunt 5 is aangenomen. Vervolgens wordt verder gegaan met punt 6 van de agenda.


8

6.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid.

De Voorzitter deelt mede dat dit agendapunt geen stempunt is. Hij vervolgt met de mededeling dat, omdat ASML een sterk cyclisch bedrijf is, er een buffer nodig is om met name in economisch goede tijden de benodigde investeringen te kunnen doen. Indien de netto kaspositie dusdanig is dat deze buffer bereikt is, zal ASML de extra cash uitkeren aan de aandeelhouders. Vanwege de eerder genoemde cyclische aard van de onderneming en de groeifase waarin ASML nog steeds verkeert, wordt de voorkeur gegeven aan een aandeleninkoop boven uitkering van dividend en/of reserves. In 2006 heeft ASML door middel van een aandeleninkoopprogramma 5.25% aandelen ingekocht. Bovendien is in februari 2007 een aanvullende tranche aandelen ingekocht op basis van de bestaande bevoegdheid. Zoals eerder aangegeven richt ASML zich op het voortzetten van een bepaald niveau van flexibiliteit wat betreft haar kapitaalstructuur. Daarom wenst ASML de inkoop van aandelen voort te zetten om op deze manier de effecten van verwatering te beperken en excess cash aan de aandeelhouders uit te keren. Een voorstel daartoe zal later, onder agendapunt 14, aan de orde komen. Vanwege beperkingen in het Nederlandse recht voor wat betreft de inkoop van eigen aandelen, zal ASML bovendien onder agendapunten 13, 15 en 16, goedkeuring vragen om ingekochte en nog in te kopen aandelen in te trekken. De Voorzitter vraagt of er over dit punt vragen of opmerkingen zijn. Dhr. Rebers deelt mede dat ABP en Robeco zich kunnen vinden in dit beleid, maar vraagt zich af waarom het beleid niet ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de aandeelhouders. Dhr. Wennink antwoordt dat dit voorstel in overweging genomen zal worden. Dhr. Keyner van de VEB sluit zich aan bij de opmerking van Dhr. Rebers en suggereert om de beleggers een keuzemogelijkheid te geven tussen aandeleninkoop en dividenduitkering. Dhr. Wennink beantwoordt deze vraag door te zeggen dat ASML in het verleden haar aandelenkapitaal verwaterd heeft om groei te kunnen financieren. Nu wordt deze verwatering gedeeltelijk ongedaan gemaakt door aandeleninkoop, hetgeen, gezien de levenscyclus van ASML, nu de meest geschikte manier is om waarde naar de aandeelhouders te laten terugkeren. De uitkering van dividend wordt niet uitgesloten voor de toekomst. Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van punt 7 van de agenda. 7.

Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap.

De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld de statuten te wijzigingen conform het concept dat ter inzage heeft gelegen op de vereiste plaatsen en op de website van ASML gedownload kon worden en de juristen van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen om de verklaring van geen bezwaar bij het Ministerie van Justitie aan te vragen en de akte te doen verlijden.. De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om vragen te stellen. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft hij het woord aan Van Olffen. Van Olffen leidt de stemprocedure en nadat de stemming gesloten is, deelt hij mede dat de uitslag als volgt is:


9

Voor 228.338.980

Tegen 40.037

Onthouden 102.788

Gelet op deze stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 7 is aangenomen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van agendapunt 8. 8.

Aantal aandelen en opties voor Directie en werknemers.

8a.

Goedkeuring van het aantal voor de Directie beschikbare prestatie-aandelen en machtiging van de Directie om deze aandelen uit te geven, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

De Voorzitter deelt mede dat op grond van de aandelenregeling voor de Directie, zoals goedgekeurd tijdens de aandeelhoudersvergadering van 23 maart 2006, als onderdeel van het Bezoldigingsbeleid voor de Directie, er nu wordt voorgesteld om het maximum aantal voorwaardelijke aandelen dat kan worden toegekend in de periode van deze ava tot de ava van 2008, vast te stellen op 187.803. Dit aantal wordt berekend door 87.5% van het basissalaris van de leden van de Directie te delen door de waarde van 1 aandeel op de dag van toekenning. Bovendien wordt voorgesteld de Directie te machtigen om te besluiten tot uitgifte van deze aandelen. De Voorzitter geeft de aandeelhouders daarna de gelegenheid om vragen te stellen. Dhr. Keyner, namens de VEB, vraagt wat de verwachting is ten aanzien van de hoogte van het variabele deel van de beloning van de Directie over 2006. Dhr. Westerburgen, Voorzitter van de Remuneratie Commissie, antwoordt dat wat betreft de cash bonus over 2006 er een score is behaald door de Directie van 45.95% bij een maximum score van 50% van het basissalaris. Voor wat betreft de stock opties is er een score gehaald van 50% van het basissalaris. De gegevens met betrekking tot het aantal aandelen zijn nog niet bekend, omdat de benodigde informatie met betrekking tot de ROIC (Return on Invested Capital) van de bedrijven in de referentiegroep nog niet beschikbaar is. Dhr. Keyner merkt op dat hij het niet oneens is met de beloningen als zodanig, maar dat hij van mening is dat aandeelhouders meer inzage zouden moeten hebben in de targets, liefst vooraf, maar op zijn minst achteraf. Dhr. Westerburgen antwoordt dat ASML deze informatie niet kan geven vanwege de concurrentiegevoeligheid daarvan, maar licht toe dat de Remuneratie Commissie heeft vastgesteld wat de score is geweest van de Directie ten aanzien van de gestelde targets, en wat daarvan de consequenties zijn voor wat betreft het variabele deel van de beloning. Deloitte, de externe accountant, heeft dit gecontroleerd, en heeft bevestigd dat dit op een correcte wijze heeft plaatsgevonden. Dhr. Vermulst stelt voor om de bonussen van de Directie direct afhankelijk te maken van de koersontwikkeling van het aandeel ASML. Dhr. Meurice legt uit dat de targets van de Directie gerelateerd zijn aan de zogenaamde ROIC zijn. Deze ROIC is indirect gerelateerd aan de aandelenkoers.


10

Na deze ronde van vragen wordt het voorstel in stemming gebracht. Van Olffen verzoekt de aandeelhouders te stemmen, en nadat zij dit gedaan hebben, stelt Van Olffen vast dat de stemuitslag als volgt is: Voor 224.473.323

Tegen 398.677

Onthouden 3.609.798

Gezien het voorgaande stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 8a. is aangenomen. 8b.

Goedkeuring van het aantal voor de Directie beschikbare prestatie-opties en machtiging van de Directie om deze opties uit te geven, onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

De Voorzitter informeert de aanwezigen dat er wordt voorgesteld om, op grond van de optieregeling voor de Directie, die onderdeel vormt van het eerder genoemde bezoldigingsbeleid voor de Directie, het maximum aantal opties dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie in de periode van deze ava tot de ava van 2008 vast te stellen op 283.534. Dit aantal is berekend door 50% van het basissalaris van de leden van de Directie te delen door de waarde van 1 optie. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn betreffende dit agendapunt, geeft de Voorzitter het woord aan Van Olffen om het voorstel in stemming te brengen. De stemuitslag is als volgt: Voor 224.447.234

Tegen 269.594

Onthouden 3.764.382

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 8b. is aangenomen. 8c.

Goedkeuring van het aantal beschikbare aandelen, hetzij in aandelen dan wel in opties, voor ASML werknemers, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van deze aandelen of opties.

De Voorzitter legt uit dat wordt voorgesteld om het aantal beschikbare aandelen, hetzij in aandelen of in opties, voor de werknemers van ASML (niet zijnde leden van de Directie) voor de periode van deze ava tot de ava van 2008 vast te stellen op 5.140.000. Deze aandelen op opties kunnen worden toegekend in het kader van de volgende aandelen- of optieregelingen: 1. regeling om opties te kopen, 2. regelingen om opties danwel prestatieaandelen toe te kennen tegen een ratio van 3 opties tegen 1 prestatie- aandeel, voor retentiedoeleinden, en 3. regelingen om opties toe te kennen aan nieuwe werknemers en voor incentive doeleinden. De Voorzitter legt verder uit dat, tezamen met de aantallen aandelen en opties die zijn goedgekeurd onder agendapunten 8a. en 8b., het totaal maximum aantal aandelen en opties dat uitgegeven kan worden in de periode van deze ava tot de ava van 2008 circa 1% van het huidige uitstaande aandelenkapitaal vormt. Als daarbij opgeteld wordt het aantal in het verleden toegekende opties die nog uitgeoefend kunnen worden, is er sprake van een totale verwatering van ongeveer 6%. Zoals eerder medegedeeld, heeft ASML de intentie om de verwatering af te dekken door middel van het inkopen van aandelen.


11

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat er geen vragen zijn over agendapunt 8c en verzoekt Van Olffen om over te gaan tot stemming. Het resultaat daarvan is als volgt: Voor 228.165.122

Tegen 212.759

Onthouden 84.929

Gezien bovenstaande stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder put 8c van de agenda, is aangenomen. Vervolgens wordt verder gegaan met de behandeling van agendapunt 9. 9.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen.

De Voorzitter deelt mede dat hij, gezien het verstrijken van zijn 12-jaars termijn, zal aftreden als commissaris en hij spreekt zijn dank uit aan de aandeelhouders voor het in hem gestelde vertrouwen. Vervolgens deelt de Voorzitter mede dat Dhr. Van der Poel hem zal opvolgen als Voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter vervolgt met de mededeling dat er momenteel een vacature is in de Raad van Commissarissen als gevolg van het aftreden van Dhr. Grassmann in 2006, waarvoor de Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling heeft. In overleg met de Ondernemingsraad wordt gezocht naar een geschikte kandidaat; het voorstel tot benoeming van deze kandidaat zal te zijner tijd aan de aandeelhouders worden voorgelegd. Dan is nu aan de orde de voordracht voor benoeming van Dhr. W.T. Siegle. Voor deze vacature hebben de aandeelhouders en de Ondernemingsraad geen gebruik gemaakt van het recht om personen voor benoeming aan te bevelen. De Raad van Commissarissen draagt Dhr. Siegle voor voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen gezien zijn omvangrijke technologische- en managementervaring in de semiconductor industrie, opgedaan bij onder andere IBM, AMD en Sematech. Omdat er geen vragen zijn over dit onderwerp, wordt het voorstel door Van Olffen in stemming gebracht. De stemuitslag is als volgt: Voor 228.308.780

Tegen 110.583

Onthouden 62.442

De Voorzitter stelt vast dat agendapunt 9 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 10. 10.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2008.

Agendapunt 10 betreft de mededeling van de vacatures die in 2008 zullen ontstaan in de Raad van Commissarissen. In 2008 zullen de heren Fröhlich en Van der Poel bij rotatie aftreden. Zij komen beiden in aanmerking voor herbenoeming, gezien hun eerste benoeming in 2004. De Voorzitter meldt dat de aandeelhouders en de Ondernemingsraad het recht van aanbeveling hebben voor de vervulling van deze vacatures. Voor de Ondernemingsraad geldt dat dit een gewoon recht van aanbeveling betreft. Aangezien er geen vragen zijn over dit punt, gaat de Voorzitter verder met de behandeling van agendapunt 11.


12

11.

Bezoldiging van de Raad van Commissarissen.

De Voorzitter verwijst naar het voorstel tot aanpassing van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen, zoals opgenomen in de agenda en de toelichting daarop en deelt mede dat de Raad van Commissarissen dit voorstel heeft gebaseerd op een advies van een onafhankelijke deskundige, waarbij rekening is gehouden met de marktpositie en de toenemende verantwoordelijkheden en werkzaamheden van de leden van de Raad van Commissarissen en de respectieve commissies. De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de aandeelhouders voor het stellen van eventuele vragen. Dhr. Rebers meldt dat hij zich kan vinden in de analyse van de Raad van Commissarissen met betrekking tot de toegenomen werkzaamheden en verantwoordelijkheden, maar is het oneens met het onderscheid EU – niet-EU, omdat dit onderscheid te algemeen is. Verder vraagt Dhr. Rebers zich af of op deze manier de hogere standaard voor beloningen, zoals die in de Verenigde Staten geldt, op deze manier ook in Nederland wordt geïntroduceerd. Dhr. Rebers is van mening dat gekeken moet worden naar de individuele capaciteiten van de commissarissen. De Voorzitter antwoordt dat waar EU staat, Europa gelezen moet worden, en niet Europese Unie. De essentie is dat de kwaliteit van de kandidaten voorop staat, maar dat in de praktijk is gebleken dat het lastig is om geschikte kandidaten te vinden in Europa en Azië. Verder legt de Voorzitter uit dat de bedoeling is om kandidaten uit Azië en de Verenigde Staten de mogelijkheid te bieden commissaris te worden bij ASML. Gezien het feit dat, vanwege het reizen, mensen uit deze regio’s vaak meerdere dagen moeten spenderen om vergaderingen te kunnen bijwonen, is de Voorzitter van mening dat het onderscheid tussen kandidaten uit Europa en van buiten Europa, gerechtvaardigd is. Aangezien er verder geen vragen of opmerkingen zijn, verzoekt de Voorzitter Van Olffen om het voorstel in stemming te brengen. De uitslag van de stemming is als volgt: Voor 227.992.783

Tegen 285.831

Onthouden 202.861

De Voorzitter constateert dat, gelet op deze uitslag, het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 11 is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter verder met agendapunt 12. 12.

Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de grenzen van de statuten van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht.

De Voorzitter geeft aan dat dit punt gesplitst is in 4 stempunten. Onder andere op basis van gesprekken met aandeelhouders over dit onderwerp, heeft ASML besloten om de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en de daarmee verband houdende uitsluiting van het voorkeursrecht naar beneden bij te stellen van maximaal 20% naar maximaal 10%. De reden voor het voorstel is dat de Directie het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders acht om tijdig te kunnen reageren als bepaalde gelegenheden zich voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. In situaties waarin snel gehandeld


13

dient te worden, acht de Directie het bovendien wenselijk om het voorkeursrecht te kunnen uitsluiten, om tijdsverlies en verstorende marktspeculaties te voorkomen, die mogelijk zouden kunnen ontstaan in geval een buitengewone aandeelhoudersvergadering zou moeten worden belegd. 12a.

Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 5% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie.

De Voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Omdat er geen vragen zijn, wordt het punt door Van Olffen in stemming gebracht. De uitslag is als volgt: Voor 228.313.796

Tegen 105.092

Onthouden 61.978

De Voorzitter constateert dat het voorstel onder agendapunt 12a. is aangenomen en gaat over tot behandeling van agendapunt 12b. 12b.

Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop.

Omdat er geen vragen worden gesteld, brengt Van Olffen het voorstel in stemming. De uitslag is als volgt: Voor 228.281.591.

Tegen 119.337

Onthouden 77.550

De Voorzitter constateert dat het voorstel met de vereiste meerderheid is aangenomen en gaat verder met agendapunt 12c. 12c.

Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend.

Aangezien er geen vragen zijn, geeft de Voorzitter het woord aan Van Olffen voor de stemming over dit voorstel. De uitslag is als volgt: Voor 228.318.998

Tegen 104.451

Onthouden 57.687

Met inachtneming van deze stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 12c is goedgekeurd.


14

12d.

Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop.

De Voorzitter verzoekt Van Olffen het voorstel in stemming te brengen, omdat er geen vragen worden gesteld. De stemuitslag is: Voor 228.297.959

Tegen 111.789

Onthouden 68.725

De Voorzitter constateert dat het voorstel met de vereiste meerderheid is aangenomen. Vervolgens gaat hij verder met agendapunt 13. 13.

Intrekking van gewone aandelen.

De Voorzitter legt uit dat ASML in 2006 en in het eerste kwartaal van 2007 aandelen heeft ingekocht op grond van de door de aandeelhouders verleende bevoegdheid tijdens de aandeelhoudersvergadering van 23 maart 2006. Nu wordt voorgesteld om [een deel van] deze ingekochte aandelen in te trekken om op deze manier verwatering van het aandelenkapitaal te bepreken en om de weg vrij te maken om opnieuw aandelen in te kopen. Het aantal aandelen dat kan worden ingetrokken, wordt bepaald door de Directie. Aangezien er geen vragen of opmerkingen zijn, stelt de Voorzitter voor om het voorstel in stemming te brengen en geeft hij het woord aan Van Olffen. Van Olffen leidt de stemprocedure en nadat de stemming gesloten is, deelt hij mede dat de uitslag als volgt is: Voor 228.359.036

Tegen 33.970

Onthouden 88.171

Gelet op deze stemuitslag stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen onder agendapunt 13 met de vereiste meerderheid is aangenomen. De Voorzitter gaat daarna over tot behandeling van agendapunt 14. 14.

Voorstel om de Directie voor een periode van 18 maanden, ingaande 28 maart 2007, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te machtigen om ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel een zodanig aantal gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven als mogelijk is binnen de grenzen van de wet en de statuten van de Vennootschap, en rekening houdend met de mogelijkheid om de verkregen aandelen in te trekken, voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V. of Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”); hierbij zal als beurskoers gelden: het gemiddelde van de hoogste prijs van de laatste vijf dagen waarop handel plaatsvond voorafgaand aan de dag van de verkrijging, zoals gepubliceerd in de officiële lijst van Euronext Amsterdam N.V. of zoals genoteerd aan Nasdaq.

De Voorzitter meldt dat in de agendapunten 14 tot en met 16 machtiging voor de Directie gevraagd wordt voor verdere inkoop en intrekking van aandelen, om een optimale flexibiliteit te creëren in het kader van de uitvoering van de kapitaaluitkering aan de aandeelhouders. Notulen AvA 280307 NL finaal - 8 oktober 2007

15

Onder verwijzing naar het voorstel zoals opgenomen in de agenda onder punt 14, vervolgt de Voorzitter door te zeggen dat deze machtiging, in combinatie met de voorstellen onder de punten 13, 15 en 16, de Vennootschap in staat stelt om eenmaal maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven, deze in te trekken en vervolgens nogmaals tweemaal maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven. De machtiging tot inkoop van eigen aandelen is met name bedoeld voor de uitvoering van eventuele aandeleninkoopprogramma’s, in het kader van financieringsdoeleinden, of om de verplichtingen voortvloeiende uit de aandelen- en optieregelingen te kunnen nakomen, indien noodzakelijk en van toepassing geacht. De Voorzitter stelt hierna voor om te stemmen over het voorstel, omdat er geen vragen gesteld worden. Nadat de aandeelhouders hun stem hebben uitgebracht, deelt Van Olffen mede dat de uitslag van de stemming als volgt is: Voor 228.356.431

Tegen 75.713

Onthouden 49.024

Gezien het bovenstaande, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel onder agendapunt 14 is aangenomen. Daarna gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 15. 15.

Intrekking van additionele gewone aandelen.

De Voorzitter refereert aan de eerder gegeven toelichting en, aangezien er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt, wordt er overgegaan tot stemming. De Voorzitter geeft het woord aan Van Olffen, die de aandeelhouders vraagt hun stem uit te brengen. Nadat de aandeelhouders gestemd hebben, deelt Van Olffen mede dat de stemuitslag als volgt is: Voor 228.371.826

Tegen 34.172

Onthouden 75.163

Gelet op deze stemuitslag constateert de Voorzitter dat het voorstel onder agendapunt 15 met de vereiste meerderheid is aangenomen. Vervolgens gaat de Voorzitter over tot behandeling van agendapunt 16. 16.

Intrekking van additionele gewone aandelen.

Onder verwijzing naar de eerder gegeven uitleg en het voorstel zoals opgenomen in de agenda, vraagt de Voorzitter of er vragen zijn. Dhr. Vermulst wil graag wat meer toelichting over de manier waarop waarde gecreëerd wordt voor aandeelhouders door middel van het inkopen en intrekken van aandelen. De Voorzitter antwoordt dat hierdoor het geplaatste aandelenkapitaal lager wordt, als gevolg waarvan de winst per aandeel toeneemt, hetgeen de koersontwikkeling ondersteunt. Aangezien er geen verdere vragen zijn, stelt Van Olffen de aandeelhouders in de gelegenheid hun stem uit te brengen over het voorstel, en deelt, nadat de stemming is beëindigd, mede dat de uitslag als volgt is:


16

Voor 228.358.038

Tegen 52.100

Onthouden 71.016

Gezien bovenstaande stemuitslag, stelt de Voorzitter vast dat het voorstel zoals opgenomen in agendapunt 16 met de benodigde meerderheid is aangenomen. De Voorzitter gaat verder met agendapunt 17. 17.

Rondvraag

De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen aangaande aangelegenheden die nog niet ter vergadering zijn behandeld. Dhr. Troost, particulier aandeelhouder, beveelt de Directie aan om de missie van ASML duidelijker naar voren te brengen in het jaarverslag. Dhr. Meurice antwoordt dat dit een goed punt is en dat dit zal worden meegenomen. Dhr. Troost stelt vervolgens de vraag hoe ASML omgaat met het testen van software die nodig is voor de werking van ASML’s systemen, hetgeen door de toegenomen complexiteit van de machines en de software in zijn ogen bijna onmogelijk is. Dhr. Van den Brink antwoordt dat de prestaties van ASML’s systemen online worden bijgehouden, waardoor er snel kan worden gehandeld in het geval zich problemen voordoen. In het geval van ASML gaat het vaak om een combinatie van software en hardware. Dhr. Van der Voorst, vertegenwoordiger van de Vereniging voor Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling, vraagt waarom er geen externe verificatie van het EHSS Jaarverslag heeft plaatsgevonden. Dhr. Wennink legt uit dat de nadruk dit jaar heeft gelegen op het verbeteren van het rapport. Externe verificatie wordt niet uitgesloten voor de toekomst. Dhr. Boom, particulier aandeelhouder, wil de Voorzitter graag bedanken voor en complimenteren met de wijze waarop hij de aandeelhoudersvergaderingen heeft geleid en de manier waarop hij met aandeelhouders is omgegaan. Een particulier aandeelhouder wil graag weten op welk gebied de activiteiten van Brion liggen in vergelijking met een aantal andere spelers in de semiconductor equipmentmarkt. Dhr. Van den Brink geeft aan dat de activiteiten van Brion gericht zijn op het bewerken van het ontwerp van zogenaamde masks. De door de aandeelhouder genoemde bedrijven richten zich alleen op het ontwerp van het mask, Brion voegt daar een extra stap aan toe, het daadwerkelijk produceerbaar maken daarvan. Vervolgens neemt Dhr. Meurice het woord voor een uitgebreid dankwoord aan de Voorzitter, waarin de zeer waardevolle bijdrage van de Voorzitter aan ASML wordt belicht. Na dit dankwoord kondigt Dhr. Meurice, in aanwezigheid van de Voorzitter van het College van Bestuur van de Technische Universiteit Eindhoven (“TU/e”) aan dat ASML en de TU/e samen als afscheidscadeau de Henk Bodt ASML TU/e scholarship hebben ingesteld, die maximaal 40 studenten op jaarbasis in staat zal stellen een masteropleiding te volgen aan de TU/e, gevolgd door een 3-jarig dienstverband bij ASML. De Voorzitter spreekt zijn dank uit.


17

18. Sluiting. De Voorzitter sluit de vergadering en dankt de aanwezigen voor hun komst. Safe Harbor Statement onder de US Private Securities Litigation Reform Act van 1995 Dit document bevat mogelijk bepaalde op de toekomst betrekking hebbende mededelingen, die zijn onderworpen aan risico’s en onzekerheden, zoals – maar niet beperkt tot – economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de halfgeleiderindustrie, wereldwijde vraag en gebruik van productiecapaciteit voor halfgeleiders, het voornaamste product van ASML’s klanten, concurrerende producten en prijzen, efficiëntie van productie, ontwikkeling van nieuwe producten, mogelijkheid om patenten te handhaven, de uitkomst van octrooirechtzaken, beschikbaarheid van grondstoffen en essentiële productieuitrusting, handelsklimaat en overige risico’s zoals aangegeven in ASML’s jaarverslag op Form 20-F en overige bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken.


18

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 28 maart 2007

Recommend Documents