Alanheri N.V. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Alanheri N.V. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum:

18 december 2008

Locatie:

Alanheri N.V., Moleneind 2, 4268 GD Meeuwen

Verslag:

Mary-José ter Heegde van Het Notuleercentrum

Aanwezig: De heer drs. F.A.M.J. Faas De heer drs. W.C.J. van Noort (voorzitter) De heer drs. H. Hijlkema RM Aandeelhouders:

Certificaathouders:

Gasten:

bestuurder voorzitter Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen Algemeen Administratie- en Trustkantoor B.V., de heer L. Lutz VEB, de heer A. Jorna (tevens certificaathouder) de heer T.M.M. Swinkels (tevens certificaathouder) de heer J.W.F. baron van Wassenaer Recalcico Beheer, gemachtigde de heer L. Ruis de heer T.M.M. Swinkels, gemachtigde de heer G.L. Vrijdag de heer H.C.C. Alkemade de heer M. Verkade en gemachtigde de heer H. Spierings Pieter Brokking HAzn B.V., gemachtigde de heer B. Brouwer De heer T. de Vries, Amsterdams Effectenkantoor de heren L. Ruis en P. Asbreuk

1. Opening De heer Van Noort heet de aanwezigen welkom bij deze uitgestelde vergadering bij een afgeslankte onderneming. Het is voor het eerst in de geschiedenis van Alanheri dat de jaarvergadering wordt gehouden bij het bedrijf zelf. Omdat in dezelfde ruimte de producten van Alanheri staan uitgestald, niet alleen Witte Molen maar ook allerlei private labels, kunnen de aanwezigen de sfeer proeven van de onderneming waarin zij investeren. Het is leuk om ook als aandeelhouder de producten op de schappen terug te kunnen zien. Van het verslag wordt een bandopname gemaakt. Daarom wordt aan de aanwezigen gevraagd eerst duidelijk hun naam te noemen. De vergadering is opgeroepen conform artikel 14 en 27 lid 2 van de statuten. In Het Financieele Dagblad en in de Prijscourant voor de Effectenhandel heeft een oproep gestaan. Deze bladen liggen bij het secretariaat ter inzage. Vier aandeelhouders vertegenwoordigende 767.552 aandelen op een totaal van 769.112 stemgerechtigde aandelen zijn volgens de presentiekaarten ter vergadering aanwezig. Elf certificaathouders met 387.813 certificaten van € 4,54 nominaal hebben zich aangemeld. Volgens de presentiekaarten zijn zeven personen met 385.228 certificaten ter vergadering aanwezig. Het Administratiekantoor heeft aan de certificaathouders die zich hebben aangemeld volmacht verstrekt en zij kunnen het stemrecht verbonden aan de aandelen zelfstandig uitoefenen. Uit het register van aandeelhouders blijkt niet, of is anderszins aan de directie bekend, dat aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn verpand of dat op enig aandeel in het kapitaal van de vennootschap een vruchtgebruik rust. Er kunnen rechtsgeldig besluiten worden genomen. Aan het einde van de vergadering wordt voor de aanwezigen een rondleiding door de fabriek gegeven. Daarna zal een broodje worden genuttigd. De heer Van Noort verklaart de vergadering voor geopend.

2. Bericht van de Raad van Commissarissen De heer Van Noort vraagt wie hij hierover het woord kan geven. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 18-12-2008

pagina 1/15

De heer Swinkels heeft een andere vraag over de notulen van de vorige vergadering. Daarin staat dat er gasten aanwezig zijn. Zijn er nu ook gasten aanwezig of zijn er alleen aandeelhouders en certificaathouders? De heer Van Noort licht toe dat de gasten leden van het MT zijn, en wel de heren Ruis en Asbreuk. Verder zijn aanwezig de heer Tjeerd de Vries en de heer Ben Brouwer. Laatstgenoemde heeft zich te laat aangemeld maar is wel gemachtigde namens een certificaathouder. De heer Jorna geeft aan namens de VEB aanwezig te zijn. Hij heeft een vraag over pagina 2. Daar stelt de Raad van Commissarissen te hebben voldaan aan de vereiste van onafhankelijkheid van zijn leden. De heer Faas wordt genoemd als beheerder van het Beleggingsfonds Recalcico. Daarom is de heer Faas niet onafhankelijk maar is hij een grote betrokkene. De heer Jorna vindt het te stellig geformuleerd dat iedereen onafhankelijk is. Dit moet met een glimlach gelezen worden. De heer Van Noort dankt de heer Jorna voor zijn opmerking.

3. Bericht van de Directie omtrent de gang van zaken over het boekjaar 2007 De heer Faas heeft hiervoor een korte presentatie gemaakt. De historie van Alanheri is er niet een om vrolijk van te worden. In deze vergadering ligt de focus echter op de toekomst maar er wordt wel verantwoording afgelegd over het verleden. De intentie was om in 2007 schoon schip te maken en in 2008 in volle vaart vooruit te gaan. Dit is mislukt en 2007 is een verloren jaar geweest in plaats van een overgangsjaar. Er heeft een aanhoudende waardevernietiging plaatsgevonden en de financiële verslaglegging geeft geen adequate weergave van de reële situatie. De heer Faas stelt dat de grens aan mogelijkheden tot window dressing zijn bereikt. Om het tij te keren, is een aantal maatregelen genomen. Er is een professionele controller aangesteld en een intern beheersingssysteem opgezet. Verder wordt er een kostprijsinformatiesysteem ontwikkeld. Op dit moment wordt gewerkt aan het vervangen van het senior en middle management. In 2007 is begonnen met het schoonvegen vanaf de eerste trap. Gebleken is dat er meer lagen schoongeveegd moeten worden. De operatie binnen Alanheri is een goed bedrijf. Alles daarboven, zoals het aansturen en het uitzetten van strategische lijnen, was er niet. Nu is dat wel voor elkaar. In 2008 zijn maatregelen genomen om de continuïteit te waarborgen. Zo heeft er een gecontroleerde afbouw van Alanheri (Produkten) plaatsgevonden. Het bankkrediet is afgebouwd van circa € 11 miljoen naar € 3,5 miljoen. Verliesgevende groothandelsactiviteiten in dierbenodigdheden zijn beëindigd en er heeft een cultuurverandering plaatsgevonden. Kernwaarden daarbij zijn professionaliteit, discipline, integriteit en transparantie. De effecten van de maatregelen worden zichtbaar. Tot nu toe zijn er geen gedwongen ontslagen gevallen. In 2008 is een aantal maatregelen genomen om de concurrentiepositie te verbeteren. Er is een nieuwe sales and marketing manager aangetrokken en een compleet nieuw sales team dat bestaat uit vier personen. Er heeft een assortimentsrationalisatie plaatsgevonden, waarbij het aantal producten is teruggebracht van circa 500 naar circa 200, en de distributiestructuur is gewijzigd. Dit hangt samen met het beëindigen van de groothandel in dierbenodigdheden. Met Van Ree in Amsterdam is een overeenkomst gesloten om de producten landelijk te gaan distribueren. Het blijft mogelijk producten rechtstreeks bij Witte Molen te bestellen. De heer Faas hoopt de aanwezigen de komende maanden specifieker te kunnen informeren over enkele innovatieve maatregelen. De heer Faas licht de nieuwe marktgedreven strategie toe. De Witte Molen was een productie- en distributieorganisatie met een groot assortiment en een lage marge. Op marketing- en communicatiegebied werd weinig gedaan en er vond geen innovatie plaats. Het is de intentie Witte Molen te brengen naar een marktgedreven organisatie met een focus op productie en verkoop van hoge marge-producten. Er zal veel aandacht worden besteed aan innovaties en productontwikkeling. Marketing, communicatie en klantrelatie worden sterk ontwikkeld. De heer Vrijdag vindt dat de heer Faas een goed betoog heeft gehouden. Hij stelt dat de fabriek is berekend op 500 producten. Dit aantal is nu teruggebracht tot zo’n 200. De heer Faas licht toe dat deze 200 producten 90% van de omvang vormen.

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 18-12-2008

pagina 2/15

De heer Vrijdag vraagt of het verminderen van het aantal producten zware consequenties heeft voor de aantallen machines en personeelsleden. De heer Faas zegt dat het op de bezetting nauwelijks effect heeft omdat met de 90% die overblijft 10 tot 15% groei bereikt moet worden. Dus qua omzet hoopt hij minimaal gelijk te blijven. De heer Vrijdag vraagt of er al medewerkers zijn ontslagen. De heer Faas antwoordt dat dit niet het geval is. Het personeelsbestand is bekeken. Het is bekend dat het een turbulent jaar is geweest. Mensen met een goede arbeidspositie hebben zelf het bedrijf verlaten. Voor oudere werknemers is er een suppletieregeling. De heer Vrijdag merkt op dat er dus geen narigheid uit voortgekomen is. De heer Faas bevestigt dat. De heer Baron Van Wassenaer verwijst naar de passage op pagina 6 die gaat over het arbeidsgeschil met de voormalig adjunct-directeur financiën. De heer Baron Van Wassenaer herinnert zich uit een aan hem toegezonden persbericht dat de voormalig adjunct-directeur financiën beslag had laten leggen op het vermogen. Om welk bedrag ging dit? De heer Faas antwoordt hierop dat er beslag is gelegd op een rekening waar een negatief saldo op staat. Het beslag treft dus geen doel. De heer Faas komt later in de vergadering nog terug op de juridische procedures. Het is echter niet gebruikelijk mededelingen te doen over zaken die onder de rechter zijn. De heer Jorna vraagt of de defaulterende leveranciers ook worden meegenomen bij de actuele ontwikkelingen. De heer Faas bevestigt dat. De heer Jorna wil graag weten of Alanheri Produkten inmiddels gecontroleerd is afgebouwd. De heer Faas merkt op dat Alanheri het geluk heeft gehad dat zij, op het moment dat de grondstofprijzen nog aan het stijgen waren, deze producten nog moest verkopen en er een goede markt voor was. Bij dit afbouwen zijn twee cruciale zaken te onderscheiden, het personeel en de voorraden. Het personeel heeft overal elders een werkkring gevonden. Hiervoor zijn dus geen kosten gemaakt. De voorraden zijn allemaal met winst verkocht. Dat is een goed resultaat. De heer Jorna stelt dat hij wat dit betreft dus geen konijn uit de hoge hoed hoeft te verwachten. De heer Faas bevestigt dit. Verder licht de heer Faas toe dat de groothandelsactiviteiten geen aparte BV vormen. Duidelijk was dat hierop geld werd verloren. Ook in 2008 zal dit negatief zijn. Het wordt niet afzonderlijk gerapporteerd omdat het geen apart onderdeel is van het jaarverslag. Ook hier wordt gewerkt aan het terugbrengen van de personeelslasten en de voorraden. De omzet van Alanheri bedraagt € 45 miljoen. Bij de groothandelsactiviteiten bedraagt deze € 7 miljoen. Het verschil in impact is duidelijk. De heer Jorna merkt op dat de heer Faas aangeeft bezig te zijn met de strategie om een lelijk eendje te veranderen in een witte zwaan. De netto kasstroom is dan ongeveer nul. Hoe denkt de heer Faas de omzet- en de groeistrategie te gaan financieren? Waar worden de middelen hiervoor vandaan gehaald? De heer Faas antwoordt hierop dat er een bankfaciliteit is die € 1,5 miljoen ruimte biedt om iets te gaan doen. De solvabiliteit bedroeg ultimo 2007 24%. Deze loopt nu in de richting van 50%. De hele bankschuld van Alanheri Produkten is afgelost en de goederen zijn opgeruimd. Het is nu veel kleiner maar ook veel minder kwetsbaar geworden. Het klopt dat 2008 nog verliesgevend is. In de oude situatie zou een deel van de zaken die nu gebeuren gerapporteerd kunnen worden als buitengewone resultaten. Dat mag niet meer. Nu bestaat er een splitsing in voortgezette activiteiten en beëindigde activiteiten. In de voortgezette activiteiten zitten veel bijzondere posten. Als daarin geschoond zou Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 18-12-2008

pagina 3/15

worden, zou een positief resultaat zichtbaar zijn. Het is echter niet de bedoeling zaken mooier voor te stellen dan ze zijn. De heer Jorna wil weten of de opschoningsslag is verwerkt. De heer Faas zegt dat hiermee in 2007 is begonnen en dat in 2008 verder wordt opgeschoond. De heer Jorna refereert aan een opmerking van de heer Faas dat de holding niet meer nodig is. Beursnoteringen en certificaten zijn niet meer nodig gezien de omvang. De heer Jorna wil van de heer Faas weten hoe hij daarmee in de toekomst wil omgaan. De heer Faas behandelt deze vraag bij agendapunt 11. De heer Vrijdag refereert aan het feit dat van de oorspronkelijke 500 producten er 200 overblijven en vraagt of de effecten hiervan al zichtbaar zijn. De heer Faas geeft aan dat de assortimentsrationalisatie nu gaande is en herhaalt dat het hier om 10% van de omzet gaat. De heer Vrijdag vraagt of het verkoopapparaat eronder lijdt. De heer Faas refereert aan het feit dat een nieuwe sales and marketing manager is aangetrokken en een heel nieuw sales team. Deze zijn per 1 november in dienst getreden. De heer Vrijdag merkt nog op dat je overal hoort dat het minder goed gaat. De kippen zijn toch niet minder gaan eten. De heer Faas benadrukt dat Alanheri er geen last van heeft als mensen minder op vakantie gaan. Zij blijven dan thuis en gaan juist meer aandacht aan hun huisdieren besteden. Dit is geen grapje. Het is merkbaar bij de omzetten van de retailers. De heer Baron Van Wassenaer verwijst naar pagina 5. Daar staat dat er ultimo 2007 112 werknemers waren. Zojuist heeft de heer Faas gezegd dat dit er 60 waren. De heer Baron Van Wassenaer wil graag weten hoe dat zit. De heer Faas antwoordt hierop dat een aantal van 60 werknemers de voorlopige doelstelling is. De heer Van Noort merkt op dat het aantal werknemers wel van 112 naar 60 wordt teruggebracht. De heer Faas voegt toe dat dit al grotendeels is gerealiseerd. De heer Baron Van Wassenaer vraagt waarom de heer Den Haan per 31 mei 2007 is afgetreden. De heer Faas geeft aan dat de heer Den Haan zelf de conclusie heeft getrokken om terug te treden. Het was een jaar voor zijn pensioen. De heer Baron Van Wassenaer wil weten of de heer Den Haan een zilveren handdruk heeft gekregen. De heer Faas verwijst hiervoor naar pagina 49 van het jaarverslag. De heer Swinkels heeft een aanvullende vraag op de vraag die de heer Vrijdag heeft gesteld over het aantrekken van de nieuwe sales-mensen. In de oude situatie was er ook een sales-apparaat. Is deze groep ingekrompen of uitgebreid? De heer Faas licht toe dat in kwantiteit met een persoon is uitgebreid. In kwaliteit is dit nog niet te meten. De heer Swinkels heeft een vraag over Hongarije. De heer Faas zegt dit ook te behandelen bij agendapunt 11. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 18-12-2008

pagina 4/15

De heer Van Noort sluit agendapunt 3 af en gaat over naar agendapunt 4.

4.a Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2007 De heer Jorna wil graag een verklaring over het toegenomen verlies van € 636.000 naar € 1,3 miljoen, los van de effecten van het afstoten van Alanheri Produkten. De heer Faas verklaart dat prijsstijgingen niet tijdig konden worden doorberekend. Nu worden verliezen genomen op het moment dat zij voorzienbaar zijn. In een soort van repeteerslag is gekeken naar een aantal balansposten. De heer Jorna vraagt of de grenzen nu zijn bereikt. De heer Faas bevestigt dit. Ook de zilveren handdruk van de heer Den Haan speelt hierbij een rol. De heer Jorna wil vervolgens weten of er veel langdurige contracten met betrekking tot grondstoffen lopen. De heer Faas licht toe dat er niet gespeculeerd wordt en dat daarom gestreefd wordt naar langlopende verkoopcontracten als er sprake is van langlopende inkoopcontracten. De heer Jorna verwijst naar de grote post voorraden. Deze blijft ongeveer gelijk met 2006 terwijl Umgeni is weggevallen. Ook merkt hij op dat het onroerend goed ongeveer hetzelfde blijft. De heer Faas antwoordt dat in het onroerend goed systematisch de indexcijfers zijn gehanteerd. Om de drie jaar vindt een herwaardering plaats. In het persbericht dat vandaag is uitgegeven, staat dat deze gaat stijgen. Met betrekking tot de voorraden is het zo dat deze van Alanheri Produkten nu weg zijn. De heer Swinkels refereert aan de claim die Recalcico had gelegd bij het oude bestuur van Alanheri. De heer Van Noort meldt dat dit punt al is behandeld. Het betreft de heer Derckx. De heer Faas voegt toe dat Recalcico geen onderwerp van gesprek is bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Swinkels verbaast zich over het feit dat aan de aanwezigen goedkeuring van de jaarrekening wordt gevraagd terwijl er wanbeleid is gevoerd. De heer Van Noort merkt op dat de jaarstukken die nu voorliggen een reële afspiegeling geven van de situatie in 2007. Hiervoor wordt goedkeuring gevraagd. De balans zoals die nu is, is goedgekeurd door de accountant. De heer Swinkels wil graag weten wanneer de accountant hiermee akkoord is gegaan. De heer Van Noort antwoordt dat dit in mei 2007 is gebeurd. De heer Faas merkt op dat met betrekking tot 2006 een nieuwe versie is gemaakt. Daar bestaan dus twee versies van. Voor 2007 is het volgens het normale circuit gegaan. De heer Faas vermeldt verder dat Allesterin en Witte Molen werden gefinancierd door ABN-AMRO en Alanheri (Produkten) door Fortis. De heer Jorna merkt op dat de bank voor de financiering van Allesterin en Witte Molen een aantal voorwaarden stelde. In 2007 voldeden deze niet meer aan de eisen. Het is nu fors verbeterd. Het rentedekkingsgetal en de solvabiliteitseis staan er niet meer in. De heer Faas vult aan dat de bank geen eisen meer stelt ten aanzien van de rentedekking. Alanheri heeft een hypotheekinschrijving plus een verpanding van debiteuren en voorraden. Dit is ruimschoots voldoende voor de bank.


pagina 5/15

De heer Lutz hoort de heer Faas zeggen dat er vandaag een persbericht is uitgegaan. Hij heeft dat niet en vraagt of de heer Faas het bericht bij de hand heeft. De heer Faas stelt dat hij een heel afgezaagde vergadering kan houden door te zeggen dat zij nergens op in mogen gaan. Vanochtend vroeg is een persbericht uitgegaan. Onder agendapunt 11 komt een aantal punten daarvan aan de orde. De heer Van Noort gaat over tot stemming. De heren Verkade, Swinkels en Baron Van Wassenaer onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. Dit betekent dat de jaarrekening door deze vergadering wordt vastgesteld.

4.b Goedkeuring bestemming resultaat De heer Van Noort meldt dat het resultaat negatief is en gaat over tot stemming. De heren Verkade, Swinkels, Vrijdag en Baron Van Wassenaer onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De bestemming van het resultaat is goedgekeurd.

5. Decharge A Decharge van de Directeur voor het gevoerde beheer over het afgelopen boekjaar. De heer Van Noort geeft aan dat in de eerste vijf maanden van 2007 de directie is gevoerd door de heer Den Haan. Daarna door de heer Alkemade. De heer Van Noort gaat over tot stemming van decharge van de heer Den Haan. De heer Ruis stemt tegen. De heer Baron Van Wassenaer stemt voor. De overige aanwezigen onthouden zich van stemming. De decharge is niet verleend. De heer Van Noort gaat over tot stemming van decharge van de heer Alkemade. De heren Ruis en Lutz stemmen voor. De heren Brouwer, Verkade en Spierings stemmen tegen. De heren Jorna, Alkemade, Vrijdag, Swinkels en Baron Van Wassenaer onthouden zich van stemming. De decharge is verleend. De heer Jorna vraagt wie nu welke daden heeft gedaan en in welke periode de gevolgen voor die daden zijn gevallen. De heer Faas is het niet met de heer Jorna eens. Er is sprake geweest van twintig jaar waardevernietiging en het blijkt nog veel erger te zijn. De heer Swinkels vraagt de heer Faas of het echt zo is dat de afgelopen twintig jaren waardevernietiging binnen deze onderneming heeft plaatsgevonden. De accountants hebben altijd hun goedkeuring gegeven. De heer Swinkels vraagt zich af wat dat dan voorstelt. De heer Faas erkent dat dit in dit geval niets voorstelde. De heer Swinkels vraagt zich af hoe die kapitaalvernietiging heeft kunnen gebeuren. De certificaathouders hebben hier nadeel van. In het verleden heeft hij nooit kritiek gehoord van het administratiekantoor. De heer Faas legt uit dat er twee zaken zijn waarmee men rekening moet houden. Hoe heeft dit kunnen gebeuren? Daarvoor verwijst de heer Faas naar de zaak Madoff die nu speelt. Er bestaat een soort beheersingsillusie. Kennelijk werkt dat dus niet zo. In veel gevallen gaat het wel goed, maar in dat geval heeft het niet gewerkt.


pagina 6/15

De heer Van Noort haalt aan dat het hier gaat om een handelsbedrijf dat een productiebedrijf in de schoot geworpen heeft gekregen. Dat zijn heel verschillende soorten bedrijven. Het parallel aansturen van beide bedrijfstypen is moeilijk.. De conclusie kan getrokken worden dat Witte Molen uiteindelijk een potentiële parel is. De heer Faas heeft hier goed werk verricht en de heer Alkemade heeft er transparantie in gebracht. Het is geen excuus, maar het maakt wel duidelijk dat er verschillende dynamieken zijn om te managen. De heer Faas vermeldt dat er ook vrijheden zijn om dit in externe verslagen te verdoezelen. Die fase was al voorbij en men heeft de eigen fantasie de loop gelaten. De heer Swinkels constateert dat dit pas duidelijk wordt wanneer je er heel kort bovenop zit. Als aandeelhouder zit je er niet zo dicht bovenop. De heer Faas geeft aan dat hij nu veel dingen binnen het bedrijf ziet en hoort omdat hij er elke dag aanwezig is. De heer Van Noort wil overgaan naar punt 5b.

B Decharge van de commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde beheer door de Directeur over het afgelopen boekjaar De heer Van Noort meldt dat tot en met mei de Raad van Commissarissen bestond uit drie personen, onder leiding van de heer Lauwaars. Deze is afgetreden. De heer Van Noort brengt deze eerste periode in stemming. De heer Baron Van Wassenaer stemt voor. De heren Jorna en Ruis stemmen tegen. De overige aanwezigen onthouden zich van stemming. Er wordt geen decharge verleend voor deze periode. De heer Van Noort brengt de tweede periode van de Raad van Commissarissen in stemming. Dit is de periode vanaf mei 2007. De heren Ruis, Alkemade en Lutz stemmen voor. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen onthouden zich van stemming. Decharge is verleend.

6. Benoeming directeur De heer Jorna is geïnteresseerd in de arbeidsvoorwaarden van de directeur en stelt dat het gebruikelijk is om deze naar voren te brengen. De heer Van Noort licht toe dat de heer Faas een zuiver prestatiegerichte beloning krijgt. Dit gaat om een bedrag van maximaal € 200.000,-- voor de periode van mei 2008 t/m mei 2009. Dit bedrag wordt uitgekeerd bij het behalen van drie verschillende mijlpalen. Alleen als er een mijlpaal bereikt is, wordt er uitgekeerd aan de heer Faas. De mijlpalen zijn als volgt vastgesteld: • Goed afbouwen van de handelsactiviteiten van Alanheri. Deze mijlpaal is inmiddels bereikt. • Afbouwen van de groothandelsactiviteiten. Dit zit in de laatste fase en de verwachting is dat in januari 2009 deze mijlpaal ook wordt bereikt. • Teruggroeien naar een structurele winstgevendheid. Dit moet in de eerste helft van 2009 worden bereikt. De heer Jorna wil weten of de heer Faas voor een jaar is benoemd. De heer Van Noort bevestigt dit. De heer Jorna concludeert dat die periode afloopt in mei 2009 en vraagt of er dan een nieuwe directeur wordt gezocht. De heer Van Noort antwoordt hier bevestigend op.


pagina 7/15

De heer Baron Van Wassenaer wil graag weten wanneer de heer Faas is verhuisd van Amsterdam naar Boekel. De heer Faas antwoordt dat dit is gebeurd op 1 oktober 1993. De heer Vrijdag vraagt of de benoeming van de heer Faas kan worden voortgezet. De heer van Noort geeft aan dat dit van de heer Faas afhangt. De heer Faas zegt dat er ‘vooralsnog’ bij staat. Het is wel de intentie dat hij na een jaar weggaat. De situatie dat de heer Faas bestuurder is geworden, is uit nood geboren. De heer Faas kende het bedrijf al een beetje als commissaris. De bedoeling is in 2009 schoon schip te maken. Daarna moet het bedrijf een strategische richting in. De heer Faas acht zichzelf niet de geschikte persoon om dat proces te begeleiden. De heer Van Noort meldt dat er dus een opvolger voor de heer Faas gezocht gaat worden. De heer Swinkels heeft een vraag over de beloning van de heer Faas, die de heer Van Noort zojuist heeft toegelicht. Er zijn targets gesteld, maar in mei 2009 is nog niet bekend of die zijn bereikt. De heer Van Noort licht toe dat de eerste mijlpaal is behaald. Over de tweede mijlpaal komt uitsluitsel in het eerste kwartaal van 2009 en aan de derde mijlpaal wordt hard gewerkt. De heer Swinkels merkt op dat de heer Van Noort heeft gezegd informatie hierover bekend te maken in de kwartaalberichten maar dat hij daar ook vanaf is gestapt. De heer Swinkels vraagt of de heer Van Noort gaat werken met updates. De heer Faas geeft aan dat er veel is gecommuniceerd de laatste tijd. Het voornemen bestaat om vier keer per jaar een update te geven. De heer van Noort vroeg zich af of de berichten die in het verleden zijn uitgegaan een goede afspiegeling waren van de onderneming. De kwartaalberichten die volgend jaar uitgaan, zullen dat wel zijn. De heer Swinkels vraagt of de genoemde beloning van de heer Faas het maximum is. De heer Van Noort bevestigt dit. De heer Vrijdag merkt op dat de heer Faas al het werk heeft opgeknapt. Hij krijgt de beloning op voorwaarde van het behalen van de mijlpalen. De heer Van Noort vult aan dat het vaststaat dat één mijlpaal al is gehaald. De heer Jorna herhaalt dat de heer Faas twee ton krijgt voor drie mijlpalen. De derde mijlpaal, het teruggroeien naar structurele winstgevendheid, is moeilijk te meten halverwege 2009. De heer Jorna vraagt hoeveel waarde de heer Van Noort aan het woord ‘structureel’ kan toekennen. Ook wil hij weten hoe de heer Van Noort deze mijlpaal wil meten. De heer Van Noort meldt dat de Balkenendenorm ruim boven de twee ton komt als je werkgeverslasten, pensieonverplichtingen en andere emolumenten meerekent.. Met betrekking tot transparantie meldt hij dat Alanheri elke dag de stand van de omzet en de marge publiceert. Elke maand maken de verschillende afdelingen inkoop, productie en marketing een uitgebreid verslag. De directie bespreekt deze verslagen, evenals de stand van de debiteuren en de voorraden. De resultaten worden maandelijks bekend gemaakt. Deze onderneming is zeer transparant. Per dag is zichtbaar waar de omzet en marge naartoe gaan. Per maand is er een volledig inzicht in de onderneming. Ook een nieuwe directeur treft een volledig transparante onderneming aan. De heer Jorna vraagt hoe structureel het dan is.


pagina 8/15

De heer Faas antwoordt dat in de voortgezette activiteiten veel bijzondere posten zitten. Het eerste wat de heer Faas heeft gedaan is zichtbaar maken wat de kosten, omzet etcetera zijn. Door de intransparantie werden producten onder de kostprijs verkocht. Vanaf mei, juni is er een positieve margeontwikkeling geweest. Dit jaar wordt ongeveer negen ton meer op commerciële marge bereikt. Het eerste lek is dus het verkopen onder de kostprijs. Maar in het gepubliceerde resultaat zijn de bijzondere posten en de beëindigde activiteiten opgenomen. Hoewel de heer Faas redelijk tevreden is over hoe het gaat, zal het resultaat in 2008 er niet goed uitzien. De heer Jorna vraagt de heer Faas of hij denkt dat hij achter de drie mijlpalen een plus kan zetten. De heer Faas geeft aan dat hij daar niet zeker van is. De heer Swinkels merkt op dat nu wordt gesproken over 2007. Maar in 2007 is het structureel heel slecht geweest. De heer Van Noort merkt op dat in 2007 veel is opgeruimd. De heer Swinkels voegt toe dat de heer Alkemade hiermee is begonnen. Dit moet volgens hem in 2008 zichtbaar worden. De heer Van Noort zegt dat ook in 2008 is opgeruimd. Van de handelstak is pas afscheid genomen in juli 2008. Bij het onderdeel diervoeding en groothandel is in 2008 een structurele verbetering van de marges zichtbaar. De lijnen kruisen elkaar ergens. De heer Swinkels meldt dat de onderneming is afgeslankt en een nieuwe directeur gaat benoemen. Hij vraagt wat zo’n directeur mag verdienen in deze afgeslankte vorm en welke norm daarbij wordt gehanteerd. Is dat de Balkenendenorm? De heer Van Noort vraagt de heer Swinkels zelf een bedrag te noemen. Als toevoeging geeft hij aan dat de omzet in 2009 op € 20 miljoen uitkomt. De heer Jorna stelt dat een goede directeur is gewenst en dat je daarbij moet concurreren met vergelijkbare branches met een omzet van twintig miljoen. De heer Van Noort licht toe dat dit soort zaken wordt opgevraagd bij Hays. De voedingsmiddelenindustrie heeft een beloningsstructuur. Iemand moet voor het bedrijf worden aangetrokken binnen die structuur. De heer Jorna vraagt of de heer Van Noort denkt aan de hoogte van de beloning zoals de heer Faas die krijgt. De heer Van Noort stelt dat hij zeker niet hoger gaat uitkeren. De heer Faas begon met een onderneming van € 70 miljoen. Hij is in staat geweest dit af te bouwen tot € 20 miljoen. De situatie is nu dus simpeler maar er moet nog steeds naar iemand worden gezocht uit een bedrijf dat een gelijksoortige beloningsstructuur kent. De heer Jorna vraagt wat de stemming voor zin heeft als deze vergadering tegen het directeurschap van de heer Faas stemt. De heer Van Noort stelt voor om dat met een stemming aan te tonen. De heer Jorna merkt op dat het ook een vervolgvraag is op de benoeming van één van de leden van de Raad van Commissarissen. De heer Van Noort geeft aan dat hij in vergaderingen altijd open is geweest over de koers en de zaken waaraan werd gewerkt. De mensen zijn geïnformeerd over de richting waar naartoe werd gewerkt.


pagina 9/15

De heer Faas meldt dat medio 2008 een vergadering heeft plaatsgevonden waarin hij door de Raad van Commissarissen is aangewezen. Niemand heeft toen gezegd dat dit niet moest gebeuren. Als de vergadering de heer Faas geen geschikte directeur vindt, dan is de conclusie dat hij morgen vertrekt. De heer Jorna stelt dat de heer Faas al vanaf mei functioneert als directeur. Formeel gezien benoemt de Raad van Commissarissen een directeur. Zo lang na de benoeming worden de aandeelhouders geconsulteerd. Normaal komt er in dit soort situaties een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering. De heer Van Noort merkt op dat de heer Jorna hiermee een goed punt heeft. De heer Van Noort brengt de benoeming van de heer Faas als directeur en het beloningspakket ter stemming. De heren Ruis en Swinkels onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De vergadering gaat over tot benoeming van de heer Faas als directeur en de daarbij aangegeven beloningsstructuur.

7. Benoeming commissaris De heer Van Noort vraagt of iemand hierover vragen heeft. De heer Baron Van Wassenaer vraagt zich af waar de afkorting IMD voor staat. Dit staat genoemd bij managementcursussen. De heer Hijlkema antwoordt dat dit staat voor een business school in Lausanne. De heer Jorna merkt op dat de heer Hijlkema veel nevenactiviteiten vervult en wil graag weten welk tijdsbeslag deze op de heer Hijlkema leggen. Volgens de heer Jorna overschrijdt de heer Hijlkema de Code Tabaksblat. De heer Hijlkema licht toe dat het niet gaat om beursgenoteerde bedrijven maar om familiebedrijven. Hij is inmiddels gepensioneerd en is in het toezichthoudende vak terecht gekomen bij kleine en middelgrote ondernemingen. Alanheri is de eerste beursgenoteerde onderneming waarbij hij betrokken is. De heer Jorna heeft de nevenfuncties van de heer Hijlkema geteld en komt uit op een aantal van twintig. Hij vraagt de heer Hijlkema of hij in staat is om Alanheri voldoende aandacht te geven naast deze twintig functies. De heer Hijlkema denkt dat de heer Jorna ook activiteiten uit het verleden heeft meegeteld. De heer Jorna ontkent dit. De heer Hijlkema zegt dat hij zijn tijd voornamelijk besteedt aan commissariaten. Dat is zijn hoofdactiviteit. Om een transparant en overzichtelijk overzicht te geven, heeft hij ook de andere functies in het curriculum vitae opgenomen. De heer Jorna vraagt of de heer Hijlkema voor een jaar wordt benoemd. De heer Van Noort licht toe dat de onderneming in zwaar weer verkeerde en geherstructureerd moest worden. Omdat de heer Faas was aangesteld voor een jaar is ook de heer Hijlkema voor een jaar benoemd. Er moet heel verantwoord worden gekeken naar het soort commissaris dat Alanheri nodig heeft en of de huidige samenstelling de juiste is. Daarom is de heer Hijlkema voor een jaar benoemd. Hij is gehouden om een behoorlijk gedeelte van zijn tijd aan Alanheri te besteden. De heer Van Noort brengt de benoeming van de heer Hijlkema als commissaris ter stemming. Niemand van de aanwezigen stemt tegen. Niemand van de aanwezigen onthoudt zich van stemmen. Alle aanwezigen stemmen voor. De benoeming van de heer Hijlkema als commissaris is goedgekeurd. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 18-12-2008

pagina 10/15

8. Benoeming accountant voor het jaar 2008 De heer Van Noort geeft aan dat is overgestapt naar Mazars en vraagt of iemand het woord wil nemen. De heer Baron Van Wassenaer vraagt wat de accountant rekent voor zijn bezigheden. In Venlo was dat drie ton. De heer Van Noort antwoordt dat het € 66.000,-- is. Dat is veel minder dan het is geweest. De heer Ruis licht toe dat dit op pagina 42 van het jaarverslag staat vermeld. De heer Swinkels vraagt of het gaat over de benoeming van de accountant voor 2008. De heer Van Noort bevestigt dit. De heer Swinkels vraagt of er al een voorstel is voor 2009. De heer Van Noort antwoordt hierop dat het waarschijnlijk dezelfde accountant wordt. De heer Swinkels wil graag weten hoeveel controles van beursgenoteerde ondernemingen deze accountant doet. De heer Van Noort verwijst hiervoor naar de website van Mazars. De heer Swinkels vraagt of al bekend is wat de kosten van de accountant voor 2008 zijn. De heer Faas geeft aan dat dit nog niet bekend is. Het bedrag zal wel lager uitkomen in verband met de verminderde complexiteit. De heer Swinkels merkt op dat de kosten in 2009 dan nog lager zullen zijn. De heer Faas merkt op dat dit inderdaad het geval zal zijn als Alanheri niet gaat acquireren. De heer Van Noort brengt de benoeming van de accountant voor het jaar 2008 ter stemming. Niemand van de aanwezigen stemt tegen. Niemand van de aanwezigen onthoudt zich van stemming. Alle aanwezigen stemmen voor. De accountant is benoemd voor het jaar 2008.

9. Machtiging van de Directie inzake uitgifte van aandelen De heer Van Noort vermeldt dat er geen concrete plannen in dezen zijn. In 2008 is er een bijstorting geweest van het kapitaal. Er zijn honderdduizend aandelen extra uitgegeven met een nominale waarde van € 4,54 per aandeel op een koers van € 10 per aandeel. De heer Van Noort vraagt of de vergadering machtiging verleent om dit in de toekomst weer te doen. De heer Swinkels vindt het moeilijk om hier als aandeelhouder of certificaathouder goedkeuring voor te geven. Er wordt gesproken over 2007 terwijl het al bijna 2009 is. De heer Swinkels verzoekt dit agendapunt aan te houden en op de volgende agenda te plaatsen. De heer Van Noort licht toe dat machtiging wordt gevraagd voor achttien maanden. De huidige machtiging loopt nog. De heer Swinkels stelt voor dit punt op de agenda voor de volgende vergadering te plaatsen. De heer Van Noort zegt dat de machtiging in 2008 de facto is gebruikt. Voor de vorm is het beter hierover te stemmen. De heer Swinkels wil weten hoe de machtiging luidt.


pagina 11/15

De heer Faas zegt dat in 2008 een kapitaal storting is gedaan van Eur 1 mln. De kapitaalstorting betreft in eerste instantie een converteerbare obligatielening. Recalcico heeft gevraagd of zij deze aandelen wilde omzetten. Hiervoor is aparte toestemming gevraagd en gekregen. Netheidshalve gaat de heer Faas ervan uit dat de machtiging is opgesoupeerd. Daarom wordt nu opnieuw toestemming gevraagd. De heer Swinkels vraagt de heer Faas of hij voor de tien procent van het niet uitgegeven kapitaal een machtiging heeft of voor het gehele kapitaal. De heer Faas beaamt dat de machtiging voor de tien procent geldt. De heer Van Noort brengt de machtiging van de directie inzake uitgifte van aandelen ter stemming. Niemand van de aanwezigen stemt tegen. Niemand van de aanwezigen onthoudt zich van stemming. Alle aanwezigen stemmen voor. De vergadering verleent machtiging aan de directie inzake uitgifte van aandelen.

10. Machtiging van de Directie inzake het voorkeursrecht op gewone aandelen De heer Van Noort brengt dit agendapunt ter stemming. Niemand van de aanwezigen stemt tegen. Niemand van de aanwezigen onthoudt zich van stemming. Alle aanwezigen stemmen voor. De vergadering verleent machtiging aan de directie inzake het voorkeursrecht op gewone aandelen. De heer Swinkels merkt nog op dat bij de agendapunten 9 en 10 niet staat vermeld dat het stempunten zijn. Dit in tegenstelling tot de punten 4 en 5 waar het wel bij vermeld staat. Hij vraagt waarom dit is weggelaten. De heer Van Noort antwoordt dat dit inderdaad ook vermeld had moeten worden bij de punten 9 en 10.

11. Actuele ontwikkelingen De heer Faas licht de actuele ontwikkelingen toe. Voor de periode 2009 tot 2011 is een beleidsplan ontwikkeld en gaat er gewerkt geworden met een integraal vernieuwde organisatiestructuur. Kwantitatief zal er op personeelsgebied een inkrimping te zien zijn. Maar daar staat een kwalitatieve verhoging van het personeelsbestand tegenover. Zo staat in Intermediair volgende week een advertentie waarin een inkoper, een product manager en een hoofd verkoop binnendienst worden gezocht. Het uiteindelijke doel is een groei van de omzet van vijftien procent per jaar in de periode 2009 tot 2011. Dit moet niet alleen bereikt worden door een verbreding van het assortiment bij bestaande klanten, maar ook door nieuwe klanten aan te boren in bestaande markten. Verder bestaat de intentie om nieuwe markten te ontwikkelen, ook op exportgebied. Hierbij denkt de heer Faas aan Engeland, een verdere ontwikkeling binnen Scandinavië en het Verre Oosten. Een ander doel is het besparen van € 750.000,-- op jaarbasis op operationele en holdingkosten. In productiviteit en efficiency zal € 400.000,-- worden geïnvesteerd en er moet een structurele winstgevendheid worden gerealiseerd. De solvabiliteit dient minimaal vijftig procent te zijn en de schuld/EBIT maximaal drie. Verder zullen er acquisitiemogelijkheden worden onderzocht. Het is ‘eten of gegeten worden’, dat kan alle kanten op. Er zal een evaluatie plaatsvinden met betrekking tot de beursnotering. Het resultaat hiervan zal afhangen van de resultaten die het onderzoek naar de acquisitiemogelijkheden oplevert. Duidelijk is dat de interesse van de aandeelhouders minimaal is. Bovendien zijn er mensen die wel een pakket aandelen hebben maar nooit iets van zich laten horen. Dit maakt het sturen lastig. De heer Jorna stelt dat een nieuwe directeur over het algemeen graag zelf een team wil samenstellen. Hij wil weten of het een optie is om het aanstellen van de nieuwe directeur en het aanstellen van de andere nieuw aan te trekken personen niet gelijk te laten lopen. De heer Faas antwoordt hierop dat, door het grote personeelsverloop, de werving van deze mensen niet gemakkelijk is.


pagina 12/15

De heer Jorna oppert dat de heer Faas wellicht nu al kan beginnen met de zoektocht naar de nieuwe directeur. De heer Faas geeft aan dat daarmee al een begin is gemaakt. De heer Van Noort vult aan dat dit niet via advertenties gebeurt. De heer Jorna trekt de conclusie dat zeventig procent van Recalcico in bezit is en vraagt of deze conclusie juist is. De heer Faas licht toe dat bij de uitgifte van de convertible Recalcico richting de vijfenzeventig kwam. Nu zij zijn geëffectueerd, ligt het in de orde van grootte van vijfenzestig. De heer Faas vindt het dan ook jammer en teleurstellend dat bij een bedrijf waar zoveel gebeurt niet alle aandeelhouders aanwezig zijn. De heer Jorna komt terug op de opmerking van de heer Faas over acquisitiemogelijkheden en vraagt of Witte Molen ook zelf onderdeel van acquisitie kan zijn. De heer Faas geeft aan dat dit altijd mogelijk is maar niet de voorkeur heeft. Om zelfstandig voort te bestaan moet er echt uitzicht zijn op een groei in de komende jaren naar € 30 miljoen. De heer Swinkels vraagt of het haalbaar is om zonder uitgifte van nieuwe aandelen vijftig procent groei te realiseren. De heer Faas merkt op dat er geen doelstellingen zijn geformuleerd waarvan op voorhand bekend is dat zij niet haalbaar zijn. Het balanstotaal bedraagt ultimo 2008 tussen de € 10 miljoen en € 12 miljoen. In vergelijking met 2006 en 2007 gaat het erg hard. In die zin is een groei van vijftig procent haalbaar. De heer Faas geeft aan dat er geen concrete plannen bestaan voor een aandelenuitgifte. De heer Swinkels wil graag weten of er geen verrassingen voor de huidige aandeelhouders komen in de vorm van een extra emissie voor mei 2009. De heer Faas antwoordt hierop dat de aandeelhouders altijd geraadpleegd moeten worden als er voor die tijd iemand aanklopt voor een majeure acquisitie. De heer Faas komt op het onderwerp Huyton. De procedures hieromtrent heeft Alanheri gewonnen. Degene die is veroordeeld tot het betalen van de kosten heeft echter niet betaald. Daarom is geprobeerd via een faillissementsaanvraag het geld te krijgen. In november zou hieromtrent een zitting plaatsvinden. Deze is uitgesteld maar januari. Dan wordt duidelijk of de rechter zal toewijzen dat Alanheri het onderpand mag executeren. De vrees bestaat wel dat de hypotheek hierop hoger is dan de waarde van het onroerend goed. Eind januari zal hierover meer duidelijkheid bestaan. De heer Swinkels wil weten hoe hoog het te vorderen bedrag is. De heer Faas zegt dat dit ongeveer € 500.000,-- is. De heer Faas haalt het onroerend goed Lébény aan. De oorspronkelijke waardering had altijd betrekking op het feit dat het onroerend goed nog een aanwending zou hebben. Men is erop teruggekomen dat dit zo zou zijn. Het is nu teruggebracht naar € 400.000,-- op basis van het uitblijven van de marktvraag. Alanheri heeft niet het juridische eigendom, wel het economische. Er is een optie tot koop. Hiervoor is de prijs van € 1,1 miljoen al betaald. De optie loopt tot 31 december 2009. Als de optie niet wordt verzilverd, heeft Alanheri het onroerend goed. Daaruit kan de conclusie getrokken worden dat het onroerend goed eigenlijk al in bezit is. De heer Swinkels vraagt of iemand van de Raad van Commissarissen of de directie ook ter plekke de zaak heeft bekeken. De heer Faas antwoordt dat de heer Alkemade er eens is geweest.


pagina 13/15

De heer Swinkels vraagt of het onroerend goed bij een woonwijk ligt. De heer Alkemade licht toe dat het tussen een dorp en een stad in ligt. De heer Jorna vraagt of het juridische eigendom in Hongarije bij een ander was gelaten vanwege belastingtechnische elementen. De heer Faas bevestigt dit. Dit had te maken met overdracht, het voorkomen van overdrachtbelasting en BTW. Alanheri betaalt per jaar ongeveer € 50.000,-- aan allerlei kosten. Omdat zij het economische eigendom heeft, moeten alle variabele kosten betaald worden. Dat gaat al jaren zo door en dat is niet iets om vrolijk van te worden. De onroerendgoedtransactie vloeit voort uit de verkoop van de Hongaarse dochter. Deze werd zonder boekverlies verkocht in combinatie met de onroerendgoedtransactie, die zo wollig werd gemaakt dat niemand ze begrijpt. De heer Jorna wil weten of de instandhoudingskosten gericht waren op de opstallen. De heer Faas antwoordt dat ook de kosten voor verzekering en toezicht meespelen. De heer Jorna vraagt of die kosten niet meer terugkomen als is gewaardeerd op de grondprijs minus de sloopprijs. De heer Faas zegt dat dit niet zo is. Deze kosten komen jaarlijks terug. De heer Jorna meent te kunnen constateren dat er geen zicht is op een snelle verkoop. De heer Van Noort bevestigt dit. De heer Jorna bevreemdt het dat er toch steeds voor € 50.000,-- aan kosten wordt gemaakt en wil weten waarom het niet voor de helft wordt weggeschonken. De heer Faas licht toe dat het probleem is dat Hongarije niet naast de deur is. Het contract zit zo ingewikkeld in elkaar dat het besef nu pas komt. Er waren ook commerciële advieskosten in begrepen van € 1.250,-- per maand waarbij het contract opzegbaar was met wederzijds goedvinden. Met enige druk is Alanheri daar nu wel van af. Waarschijnlijk is sloop de beste optie. De heer Van Noort wijst op de tijd. De heer Swinkels wil weten of er activiteiten zijn opgestart. De heer Van Noort zegt dat dit niet zo is. De heer Swinkels vraagt of er een mogelijkheid om te verhuren bestaat. De heer Van Noort antwoordt dat die mogelijkheid niet bestaat. De heer Faas haalt aan dat er nog juridische procedures lopen. Zo her en der komt er nog iets uit de kast. Op dit moment zijn er geen zaken meer van materieel belang maar er lopen nog wel procedures. Voor een aantal van deze zaken wordt naar een oplossing gezocht. De heer Derckx heeft zelf ontbinding van zijn arbeidsovereenkomst gevraagd. De directie en de Raad van Commissarissen heeft de heer Derckx gezegd dat dit niet nodig was, omdat toen niet bekend was wat nu wel duidelijk is. De rechter heeft een ontslagvergoeding toegekend van € 365.000,--. Er is geen mogelijkheid om hiertegen in beroep te gaan. Hangende de uitspraken is een aantal zaken ontdekt dat reden gaf om de heer Derckx op staande voet te ontslaan. Dat is ook gebeurd. Na de uitspraak is nog een aantal zaken ontdekt. Daarop zal aangifte van valsheid in geschrifte worden gedaan. De heer Derckx heeft beslag laten leggen op de aandelen van dochtermaatschappijen en vorderingen. Dat raakt de onderneming niet. Er is immers geen voornemen om op dit moment aandelen van dochtermaatschappijen te verkopen. Het beslag is toegewezen. Van de rechter mag de heer Derckx de aandelen niet verkopen. Daar loopt Alanheri dus geen risico. De heer Derckx heeft ook het faillissement van Alanheri aangevraagd. De rechtbank in Breda heeft dit in eerste instantie afgewezen. In hoger beroep heeft het Hof in Den Bosch dit ook afgewezen. Inmiddels is een civiele claim Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 18-12-2008

pagina 14/15

ingediend voor een bedrag dat hoger is dan de vorderingen van de heer Derckx op Alanheri. De heer Derckx heeft tot januari de tijd om zich te verweren op basis van de conclusies die zijn getrokken door een accountantsbureau. De heer Jorna vraagt of dat Alanheri ontslaat van betaling van het andere bedrag. De heer Faas ontkent dit. De heer Jorna merkt op dat er nog een geschil loopt waarbij Alanheri en Recalcico beiden partij zijn tegen de vorige accountant. De heer Faas merkt op dat het duidelijk mag zijn dat deze zaken alle aandacht hebben. Het afwachten heeft steeds betere munitie gebracht om er iets mee te doen. Wellicht dat het verhaal rondom de valsheid in geschrifte nog nieuwe feiten oplevert. De heer Jorna wil weten of ook de accountant partner in crime is bij de valsheid in geschrifte of dat het alleen intern gericht is. De heer Faas zegt dat de accountant buiten dit verhaal staat. Er wordt meer een link gelegd naar het ontbreken van interne controlesystemen waardoor de accountant nooit een goedkeurende verklaring had kunnen geven. De heer Jorna vraagt wat voor schade Alanheri daarvan heeft. De heer Faas licht toe dat je moet kijken naar het verschil tussen de offerte en de werkelijke rekening. Je zou dan de stelling kunnen hanteren dat de accountant het wel gemakkelijk vond dat er geen controlesystemen waren. Hij kon dan zelf controleren en daardoor zijn facturen verhogen. De heer Swinkels merkt op dat de aandeelhouders ervan uitgingen dat er wel controlesystemen waren. De heer Faas stelt dat de aandeelhouders hierover in het afgelopen anderhalf jaar zijn geïnformeerd. Voorts constateert hij dat er geen aandeelhouders zijn geweest die hem hebben benaderd met de mededeling dat zij ook gedupeerd zijn en samen met hem hier iets tegen wilden gaan doen. De heer Swinkels constateert nog dat er de afgelopen jaren wel veel is gebeurd bij Alanheri. De heer Van Noort sluit agendapunt 11 af.

12. Mededelingen, rondvraag en sluiting De heer Jorna verwijst naar het negatieve eigen vermogen en wil weten of dat nog steeds speelt. Gaat het om het vermogen ten opzichte van het balanstotaal of de verhouding van eigen vermogen ten opzichte van vreemd vermogen? De heer Faas licht toe dat dit gaat over Alanheri (Produkten). Dat had op een gegeven moment een negatief eigen vermogen. De heer Van Noort stelt vast dat verder niemand van de aanwezigen van de rondvraag gebruik wenst te maken. Hij nodigt eenieder uit voor de lunch en daarna voor de rondleiding door de fabriek. De heer Van Noort sluit de vergadering om 13.10 uur.


pagina 15/15

Alanheri N.V. Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Recommend Documents