Alanheri N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Alanheri N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum:

25 juni 2009

Locatie:

Alanheri NV, Moleneind 2, 4268 GD Meeuwen

Verslag:

M.J. ter Heegde van Het Notuleercentrum

Aanwezig: De heer drs. F.A.M.J. Faas De heer drs. W.C.J. van Noort (voorzitter) De heer drs. H. Hijlkema RM Aandeelhouders: Certificaathouders

Gasten

bestuurder voorzitter Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen VEB, de heer A. Jorna (tevens certificaathouder) de heer T.M.M. Swinkels (tevens certificaathouder) de heer A.E.J. Doyer de heer A.G. Graveland de heer T.T.M. Swinkels (tevens aandeelhouder) de heer M. Verkade de heer den Heijer mevrouw S. Hoeijenbos (gemachtigde Recalcico) de heer Pirovano de heer Van Sticht de heer Kraal

1. Opening De heer Van Noort opent de vergadering om 13.00 uur en heet alle aanwezigen van harte welkom. De heer Van Noort is blij dat deze vergadering gehouden kan worden binnen de wettelijke termijn. Na een aantal jaren van turbulentie is er nu meer rust in het bedrijf en het schip Alanheri is dan ook redelijk op koers gekomen. Het is de tweede keer dat de aandeelhoudersvergadering op de locatie van het bedrijf plaatsvindt. De heer Van Noort stelt de heren die samen met hem achter de tafel zitten voor. Dat zijn de heer Faas, bestuurder, en de heer Hijlkema, commissaris. Zelf is de heer Van Noort voorzitter van de Raad van Commissarissen. Van deze vergadering wordt een bandopname gemaakt. Daarom verzoekt de heer Van Noort de aanwezigen eerst hun naam te noem voordat zij inhoudelijk reageren. De vergadering is opgeroepen conform artikel 14 en 27 lid 2 van de statuten. De oproep is geplaatst in Het Financieele Dagblad en in de Prijscourant van de Effectenhandel. Er heeft zich één aandeelhouder aangemeld die 761.201 aandelen vertegenwoordigt. Ook hebben zich dertien certificaathouders aangemeld met gezamenlijk 343.783 certificaten. Uit het register van aandeelhouders blijkt niet, of is anderszins bij de directie bekend, dat aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn verpand of dat op enig aandeel in het kapitaal van de vennootschap een vruchtgebruik rust. Dit betekent dat in deze vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. Het werkelijk ter vergadering aanwezig aantal aandeelhouders en certificaathouders, alsmede het aantal aandelen en certificaten dat zij vertegenwoordigt, meldt de heer Van Noort in de loop van deze vergadering omdat zich wellicht nog mensen aansluiten. Aansluitend aan deze vergadering vindt er een barbecue plaats, die jaarlijks voor het personeel wordt georganiseerd. De heer Van Noort nodigt de aanwezigen van harte uit hierbij aanwezig te zijn. Zij kunnen dan op een ongedwongen wijze kennismaken met het personeel van Alanheri en de sfeer proeven die binnen het bedrijf heerst.

2. Bespreking notulen De heer Van Noort vermeldt dat het de notulen betreft van de vergadering van 18 december 2008. Deze zijn gepubliceerd op de website en hebben ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 1/20

De heer Swinkels ervaart het als een gemis dat de notulen niet bij de balie liggen. Hoewel de heer Swinkels staat vermeld in het aandeelhoudersregister heeft hij geen oproep ontvangen voor deze vergadering. Op 10 juni heeft hij een mail gestuurd met het verzoek om hem het jaarverslag van 2008 toe te zenden alsmede de agenda voor deze vergadering. Dit is niet gebeurd. Toen de heer Swinkels vanmiddag bij Alanheri arriveerde, constateerde hij dat er post lag op het terrein en hij vraagt zich dan ook af of het structureel organisatorisch wel in orde is bij het bedrijf. De heer Van Noort antwoordt dat deze vergadering is aangekondigd in de daarvoor geëigende dagbladen. Alle stukken zijn via de website te downloaden. Zo zal het ook gaan bij toekomstige vergaderingen. De heer Swinkels had een andere reactie verwacht. Als aandeelhouder op naam vindt hij het prettig om toch een uitnodiging te ontvangen. De heer Van Noort geeft aan dat de heer Faas tijdens deze vergadering diverse zaken zal toelichten die binnen Alanheri hebben gespeeld en nog spelen. Eén daarvan is het rationaliseren van de organisatie. De hele functie van de holding kan niet meer zo uitgebreid zijn als voorheen het geval was en daarom is voor dit soort secretariële functies geen ruimte meer ingeruimd. De heer Van Noort begrijpt het punt van de heer Swinkels maar merkt hierbij op dat zij ook moeten gehoorzamen aan de wetten van winstgevendheid. De heer Swinkels is diep teleurgesteld in deze reactie. Na afloop wil hij graag de statuten meenemen. Hij blijft van mening dat aan aandeelhouders op naam de stukken toegestuurd moeten worden. De heer Van Noort zal dit punt bespreken tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen. Met betrekking tot het aantreffen van post op het terrein meldt de heer Van Noort dat het gebouw waarin men zich nu bevindt niet meer wordt gebruikt. Al het kantoorpersoneel is in één gebouw geplaatst. De postbode is hiervan op de hoogte en bezorgt de post keurig op het juiste adres. Het kan echter wel eens voorkomen dat bezorgers van foldermateriaal, waar het hier om gaat, dat niet weten en dat dit bij het verkeerde gebouw terechtkomt. De heer Swinkels spreekt de hoop uit dat dit goed gaat. De heer Van Noort gaat daarvan uit. De heer Velis heeft onlangs aandelen gekocht. Nog steeds staat op Euronext echter een aantal van 669.112 aandelen vermeld. Op 20 augustus is er een kapitaalsuitbreiding geweest, dit is ook gemeld. Hoe kan het dan zijn dat dit aantal nog altijd op Euronext staat? Om die reden is de koers dertien procent te hoog. De heer Velis wil weten hoe het mogelijk is dat bij Euronext niet 769.112 aandelen geregistreerd zijn. De heer Van Noort moet het antwoord hierop schuldig blijven. De kapitaalsuitbreiding is gemeld bij de instanties. Verder kan hij er niet in acteren. De heer Velis vindt het kwalijk dat een bestuurder of commissaris niet ziet dat de informatie op Euronext vanaf augustus 2008 niet correct is. Het past volgens hem niet dat de heer Van Noort zegt dat hij de juiste kanalen heeft bewandeld en hij is dan ook van mening dat de heer Van Noort zijn excuses hiervoor moet aanbieden. De heer Van Noort geeft het woord aan de heer Van Dijk. De heer Van Dijk is betrokken bij de beursnotering van Alanheri. Het is mogelijk dat het aantal niet goed is, maar het is niet zo dat het totaal geplaatste kapitaal genoteerd is. Een aantal aandelen staat op naam en is dan ook niet genoteerd. Dat verschil blijft altijd. De heer van Dijk zal bekijken of het aantal inderdaad niet klopt. Wanneer dat het geval blijkt te zijn, corrigeert hij dat. De heer Velis merkt op dat het verschil exact 100.000 aandelen bedraagt. Dit is een hele duidelijke transactie die volgens hem niet op de geëigende manier is gecommuniceerd. Hierbij past de verantwoordelijkheid van de bestuurders.


pagina 2/20

De heer Van Noort bedankt de heer Velis voor zijn opmerking. In de toekomst zal hiermee zeker zorgvuldig worden omgegaan. De heer Velis geeft nog aan dat hij het inmiddels heeft opgelost. De heer Doyer heeft kritiek op de vergadering van december. Hij heeft destijds geen aankondiging van de vergadering ontvangen en ontdekte tien dagen voor de vergadering bij toeval dat deze al gepland was. Zijn agenda was toen reeds gevuld waardoor hij niet aanwezig kon zijn. De heer Doyer vindt dit beneden het niveau van de huidige directie en commissarissen die juist een vrij open beleid proberen te voeren. De heer Doyer geeft nu een compliment omdat de datum van de vergadering van vandaag al in een vroeg stadium op de website werd aangekondigd. De heer Van Noort bedankt de heer Doyer voor zijn komst. De heer Van Noort stelt de notulen vast.

3. Bericht van de Raad van Commissarissen De heer Jorna heeft er vertrouwen in dat het nieuwe managementteam onder leiding van de heer Faas kan bereiken wat er voor de toekomst is uitgezet. De heer Jorna vraagt of de heer Van Noort hierbij nog duidelijker kan aangeven en wat hij zich daarbij voorstelt. De heer Van Noort antwoordt hierop dat het honorarium van de heer Faas was opgesplitst in drie tranches. De doelstellingen zijn in belangrijke mate bereikt en het desbetreffende honorarium is dus uitgekeerd. De heer Jorna merkt op dat dit niet zijn vraag was. Hij vraagt de heer Van Noort naar zijn verwachtingspatroon bij het inslaan van een nieuwe koers met Alanheri. De heer Van Noort vindt dat het aan de bestuurder is om dat toe te lichten. De heer Faas komt hier in de loop van de vergadering op terug. De heer Velis merkt op dat het streven naar een sterk verkorte balans is gelukt, met uitzondering van de herwaardering van € 712.000,--. Hij heeft gehoord dat er asbest aanwezig is en wil graag weten of dat klopt. De heer Velis maakt zich zorgen over de bankrelatie met ABN AMRO omdat deze de touwtjes steeds strakker aantrekt. Met betrekking tot de operationele kasstroom merkt de heer Velis op dat de netto kasstroom vorig jaar één bedroeg en het jaar daarvoor acht. Hij wil weten of dat komt omdat Recalcico € 1 miljoen geïnvesteerd heeft en spreekt zijn zorgen uit over de betrokkenheid van Recalcico om de kasstroom op gang te houden. De heer Van Noort meldt dat er een bankrelatie was met ABN AMRO en met Fortis. Met Fortis is deze inmiddels afgebouwd en met ABN AMRO is een bepaalde kredietnorm afgesproken. De heer Faas is in staat om daar ruim onder te blijven. De heer Van Noort heeft daarover geen enkele zorg. De heer Faas voegt toe dat het niet zo is dat elk kwartaal het bankkrediet wordt herzien. Het is één keer herzien en wel van € 4,75 miljoen naar € 4 miljoen. Dit was een logisch gevolg van de afbouw van de groothandelsactiviteiten. Op de vraag over de eventuele aanwezigheid van asbest antwoordt de heer Faas dat niet de gebouwen zijn geherwaardeerd maar de grond. Deze herwaardering is gebaseerd op een taxatierapport dat wordt gevolgd. Over de operationele kasstroom meldt hij dat dit niet de kasstroom onder aan het overzicht is maar die op de eerste regel. De heer Jorna heeft nog meer vragen over de herwaardering, maar bewaart deze tot een later agendapunt.

4. Bericht van de Directie omtrent de gang van zaken in het boekjaar 2008 De heer Van Noort geeft aan dat het bericht van de directie te vinden is op de pagina’s zes tot en met negen van het jaarverslag. Hij geeft het woord aan de heer Faas.


pagina 3/20

De heer Faas verzorgt een presentatie met als titel “Het sprookje duurt voort”. Het sprookje kent twee zaken. Er wordt veel in verzonnen, dat gaat over het verleden, en sprookjes lopen meestal goed af. De heer Faas hoopt aan dat laatste beeld te kunnen voldoen. 2008 heeft in het teken gestaan van drie kernpunten: − Transformatie van de organisatie van een clustering van niet goed te managen activiteiten. Dat zijn de internationale productenhandel, de productie van kleindiervoeders en het bedienen van de retailers. Twee van deze takken zijn gesloten, min of meer gedwongen door de omstandigheden maar ook omdat het niet past in de strategische visie. Alanheri wil immers zichzelf transformeren tot een toonaangevende producent van kleindiervoeders. − Er is geprobeerd een cultuurverandering door te voeren. Doorgaans zijn dit langdurige processen maar er is in een jaar al heel veel bereikt, mede door de hoge rotatie van het personeel. Het stond in het teken van het niet langer feestvieren op kosten van de aandeelhouders, het aangeven van duidelijke winstdoelstellingen en het brengen van een ‘sense of ownership’ bij het personeel. De inspiratie is gevonden in het verhaal waar men naartoe wil, en dat is groeien en een grote speler worden in het gebied waar Alanheri heel goed in is. − De resultaatontwikkeling laat een omzetstijging zien van twaalf procent, dit betreft de voortgezette activiteit. De resultaatverbetering van tweeëntwintig procent wordt gesplitst in het resultaat bij voortgezette activiteiten van min twintig procent en bij beëindigde activiteiten van plus vijftig procent. In essentie zou dit de wenkbrauwen doen fronsen omdat de voortgezette activiteit een resultaat heeft van min twintig procent. Onder IFRS wordt onderscheid gemaakt tussen de resultaten uit voortgezette activiteiten en beëindigde bedrijfsactiviteiten, terwijl traditioneel werd gewerkt met gewoon resultaat en buitengewoon resultaat. Het resultaat uit voortgezette activiteiten bedraagt ruim € 1,4 miljoen negatief. Dit is indicatief gesplitst in € 600.000,-- regulier en € 841.000,-- incidenteel. Het bedrag van € 600.000,-- negatief moet gezien worden als het gewone negatieve resultaat. Dat is belangrijk voor de interpretatie van de toekomstverwachtingen. De doelstelling is om dit bedrag het komende jaar terug te brengen tot nul. De heer Jorna wil graag weten waarom het reguliere resultaat op € 600.000,-- negatief uitkwam. De heer Faas antwoordt hierop dat hij in mei 2008 directeur is geworden. Pas vanaf juni is de marge aanmerkelijk vergroot. Verder speelde de generieke inefficiency in het bedrijf een belangrijke rol. De heer Faas gaat verder met zijn presentatie. De ontwikkeling van het resultaat laat het volgende beeld zien: - een positieve ontwikkeling van de omzet van € 18 miljoen naar € 20 miljoen - een positieve ontwikkeling van de bruto marge van € 3.012 naar € 3.782 - een positieve ontwikkeling van de netto kasstroom van € 880 naar € 1476 - een positieve ontwikkeling van de solvabiliteit van 23,7% naar 35,3% Dit betekent dat Alanheri zich in een kansrijke uitgangspositie waant voor toekomstige groei en de intentie bestaat om marktaandeel te winnen. Hiervoor is de marketingfunctie sterk vergroot. Het aantal exportmanagers is uitgebreid van twee naar vier, er is onlangs een hoofd verkoop aangenomen en, op tijdelijke basis, een hoofd marketing. Bovendien zijn er twee product managers die moeten helpen de achterstand op commercieel gebied in te lopen. Zij helpen ook om een aantal productinnovaties te introduceren. Dat betekent drie dingen: - innovatieve mengelingen - innovatieve verpakkingen - innovatieve distributie Aan de eerste twee punten wordt al hard gewerkt, over het laatste wordt nagedacht. Inmiddels is Alanheri in een situatie dat zij om zich heen kijkt. Het landschap wordt in kaart gebracht en gekeken wordt wie de andere spelers zijn en met wie het bedrijf wat zou kunnen of zou willen. De kansrijkheid van de operatie wordt belemmerd door twee soorten factoren. Deze zijn te onderscheiden in endogeen en exogeen. De endogene factoren zijn: de infrastructuur, dit geldt zowel voor het terrein als voor het managementinformatiesysteem de veranderingsbereidheid, de werknemers moeten ervan overtuigd worden dat doorgaan op de oude manier niet zoveel zin heeft en dat veranderingen noodzakelijk zijn. het ontbreken van middle management


pagina 4/20

de motivatie van de werknemers, door de vele wisselingen in het bestuur is het vertrouwen hier en daar afgenomen Door de hoge rotatie binnen het personeel, was het mogelijk hier een kwalitatieve slag te maken. De exogene factoren zijn: - de lage toetredingsbarrières, iedereen die silo’s koopt en een terrein heeft kan gaan mengen - er is slechts geringe differentiatie mogelijk - er is overcapaciteit in de markt Deze factoren leiden tot een heel intensieve concurrentie, prijsdruk en margedruk. Hoewel men dacht dat Alanheri het niet zou redden, is het bedrijf toch in staat geweest om de marges bij een vergrote omzet op te krikken. De oplossingsrichtingen hiervoor zijn: - investeren in nieuwbouw en verbouw, ook in arbeidsbesparende apparatuur - investeren in geïntegreerde planning- en informatiesystemen - een heel actieve werving en selectie, inmiddels zijn enthousiaste mensen aangenomen met een capaciteitsniveau waarvan veel wordt verwacht - intern wordt een scholings- en trainingsprogramma opgezet - productontwikkeling, vanaf augustus wordt een nieuwe geurlijn geïntroduceerd - strategische samenwerking, dat wil zeggen dat Alanheri capaciteit uit de markt haalt om ervoor te zorgen dat de bestaande overcapaciteit wordt opgeheven De heer Van Noort bedankt de heer Faas voor zijn toelichting en vraagt wie hij hierover het woord mag geven. De heer Jorna vraagt waaraan hij moet denken als de heer Faas het heeft over de gewijzigde distributiestructuur. De heer Faas licht toe dat hij hiermee een distributiestructuur bedoelt die innovatief is voor het bedrijf. Hij denkt daarbij onder meer aan het zelf order picken of verkoop via internet. Op dit moment is hij in overleg met kwekersverenigingen. Dit is een heel aparte groep qua behoeftes, kennis en soorten producten. Het zou zo kunnen zijn dat Alanheri direct gaat leveren aan kwekers. De heer Jorna merkt op dat de heer Faas zich wil focussen op de nichemarkt van kleindiervoeders. Het persbericht dat vandaag is uitgegeven suggereert volgens hem dat Alanheri op het punt staat met een partij een deal te sluiten en de heer Jorna wil graag weten waaraan hij daarbij moet denken. De heer Van Noort geeft aan dat dit onderwerp bij agendapunt 15 aan de orde komt. De heer Velis vraagt naar het marktaandeel van Alanheri. Ook is hij nieuwsgierig wie de andere grote spelers in de markt zijn. De heer Van Noort merkt op dat een strategisch plan geen onderwerp is voor een aandeelhoudersvergadering. De heer Faas merkt op dat niemand op de vraag van de heer Velis antwoord kan geven omdat de statistieken vervuild zijn. Als je de markt van petfood bekijkt, dan is de verdeling hond-kat-overig weer te geven als 80-10-10. Omdat Alanheri zowel het Witte Molen merk heeft als private label, is het bedrijf in Nederland zonder dat men het als zodanig kent een vrij dominante speler qua volume. Alanheri is ook sterk vertegenwoordigd in Duitsland, Zwitserland, Oostenrijk, Portugal, Spanje, Griekenland, Turkije, Japan en voor een deel in Zuid-Amerika. De heer Velis neemt aan dat het wegnemen van overcapaciteit een moeilijk verhaal wordt. De heer Faas beaamt dat. Wat het nog moeilijker maakt is dat veel mensen ´erbij doen´ wat Alanheri als core business definieert. Omdat zij er hun geld niet mee hoeven te verdienen, kunnen ze tegen lagere prijzen aanbieden. De heer Velis vraagt of het raadzaam is om meer richting kat en hond te kijken. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 5/20

De heer Faas geeft aan dat dit al gebeurt. De heer Doyer is blij verrast met de omzetgroei en wil weten of deze uit private label komt of uit Witte Molen. Hij vraagt de heer Faas ook hoe hij denkt om te gaan met het grijze gebied van Nutro en Chesir. De heer Faas antwoordt dat de omzetgroei over 2008 over de hele linie te zien is, dus zowel voor private label als voor Witte Molen. In 2009, toen er geen afzet via de groothandel meer was, is de omzet van Witte Molen ingezakt en van private label gelijk gebleven. Op dit moment worden marketingacties gehouden om meer winkels te laten aanhaken, met als voorlopig resultaat dat in de afgelopen zes weken honderdveertig winkels Witte Molen (weer) hebben opgenomen in het assortiment. De heer Faas hoopt 2010 te kunnen afsluiten met dezelfde omzet voor Witte Molen als in 2008. Op dit moment loopt de omzet echter achter. Nutro is overgedragen aan Mars, dat verkoopt Alanheri niet meer. Van Chesir heeft het bedrijf nog wel het exclusieve distributiecontract. Wanneer zich mogelijkheden aandienen om exclusieve distributiecontracten van toonaangevende merken te sluiten, zullen deze in het kader van de assortimentsuitbreiding zeker serieus worden bekeken. De vertegenwoordiging van Nutro had Alanheri graag gehouden, maar dat was niet mogelijk. De heer Doyer wil weten of het verlies aan omzet hiervan aan de groothandelskant is toegevoegd. De heer Faas bevestigt dit. Dit was ook namelijk ook de groothandel. De heer Doyer vraagt waar de omzet van de kattenvoedingslijn die nog wel bij Alanheri zit, wordt geboekt. De heer Faas zegt dat dit de exclusieve distributielijn is. In 2008 viel dit onder gecontinueerde business. De groothandelsomzet van ongeveer € 10 miljoen is gesplitst in voortgezette en beëindigde activiteiten. Nutro valt onder de laatste categorie. De heer Velis begrijpt dat de heer Faas bezig is met het verkrijgen van agenturen en van exclusiviteit en vraagt zich of er niet is blijven hangen bij Witte Molen/Alanheri bij de overgang naar Mars Foods. De heer Faas antwoordt dat dit inderdaad niet het geval is. Van Nutro had Alanheri geen agentschap. Er is een vergoeding ontvangen. De heer Doyer merkt op dat met Nutro altijd veel is geadverteerd en dat de voorgangers van de heer Faas zeer enthousiast waren over dit product. De heer Faas geeft aan dat Nutro een fantastisch product is en dat hij het graag in het assortiment had gehouden. De heer Velis wil weten in hoeveel winkels Witte Molen wordt verkocht. De heer Faas geeft hier geen gedetailleerde informatie over. In de laatste zes weken zijn er in elk geval honderdveertig winkels bijgekomen. De heer Velis vraagt wat het marktaandeel is van Faunaland en Pet’s Place. De heer Van Noort antwoordt dat dit geen thema is voor deze vergadering. De heer Faas merkt op dat de potentie voor Witte Molen en Alanheri groot is en dat deze merken nog veel kunnen groeien, zowel in Nederland als in het buitenland. De heer Jorna verbaast het dat hij tijdens deze vergadering nog geen klaagzang heeft gehoord over de economische crisis. Hij bezoekt veel aandeelhoudersvergadering en overal is dit een onderwerp dat aan de orde komt. Raakt de economische crisis Alanheri niet?


pagina 6/20

De heer Faas ziet dat de omzetontwikkeling bij de ketens de laatste maanden in algemene zin een positief beeld laat zien. Bij Alanheri blijft de omzet wel wat achter, maar dit komt niet door de economische crisis maar door de gewijzigde distributiestructuur. De heer Jorna informeert naar de status van de diverse rechtszaken. De heer Faas geeft aan dat het ongebruikelijk is om zaken die onder de rechter zijn uitgebreid toe te lichten. Hij doet dan ook geen mededelingen over de processtrategie. Er loopt nog een aantal kleine zaken uit het verleden die nauwelijks invloed hebben. Van Huyton is wel gewonnen, maar er is geen verhaalmogelijkheid. De zaak tegen de voormalig financieel directeur is onlangs voor geweest in Venlo. Hierbij ging het om twee dingen, namelijk het ontslag op staande voet en de werknemersaansprakelijkheid. De uitspraak was toegezegd op 17 juni, maar de rechtbank heeft laten weten dat dit een maand is aangehouden. Wanneer de uitspraak is geweest, wordt er waarschijnlijk een extern deskundige ingeroepen. In de zaak met Faunaland heeft er een kortgeding plaatsgevonden. De uitspraak was dat Alanheri alles moest leveren onder overlegging van een bankgarantie van Faunaland. Deze is ontvangen en de goederen zijn geleverd. Faunaland kan nu alleen nog met een bodemprocedure de zaak aanhangig maken. In 2008 is voor ongeveer € 1 miljoen aan incourante voorraden afgeboekt. Dit betreft voornamelijk de befaamde folies. De heer Jorna concludeert dat het mogelijk is dat er geen geld van Faunaland komt omdat de bankgarantie wellicht niet verzilverd wordt en wil weten of daarmee rekening is gehouden. De heer Faas bevestigt dat daarmee rekening is gehouden en verwacht eerder een positief dan een negatief resultaat. De heer Jorna vraagt naar de stand van zaken met betrekking tot Ernst & Young. De heer Faas antwoordt dat deze zaak nog loopt. De heer Jorna wil weten of Alanheri hier een partij in is en/of Recalcico. De heer Faas licht toe dat Recalcico zeker partij is en Alanheri waarschijnlijk. De heer Van Noort vraagt wie verder nog het woord wil hebben. De heer Swinkels wil weten of de cultuurverandering invloed heeft gehad op het ziekteverzuim. De heer Faas zegt dat hier onderscheid wordt gemaakt tussen Allesterin, dat is het kantoorpersoneel, en Witte Molen, dat is de fabriek. Allesterin heeft een laag ziekteverzuim dat stabiel is. Waarschijnlijk wordt dit percentage nog lager omdat afscheid is genomen van twee personen met een hoog verzuim. Witte Molen had een hoog ziekteverzuim tussen de acht en twaalf procent. Omdat daar veel met oproepkrachten wordt gewerkt, is het exacte verzuim moeilijk te meten maar duidelijk is wel dat het onaanvaardbaar hoog was. De laatste drie maanden is hier meer aandacht voor en daalt het verzuim significant. De heer Swinkels vraagt hoe de heer Faas communiceert met de mensen als het gaat over overcapaciteit en de eventuele invloed hiervan in de productiesfeer. Vragen mensen zich af wat hen boven het hoofd hangt? De heer Faas antwoordt dat hij drie keer per dag in de fabriek aanwezig is, zowel ‘s ochtends, ’s middags als ‘s avonds. Hij communiceert heel veel en heeft het gevoel dat dit wordt gewaardeerd. De heer Faas is open naar het personeel over het feit dat het zo niet door kan gaan maar merkt wel dat de mensen relatief veel moeite hebben met veranderingen. In de fabriek werken nu nog tweeëndertig mensen, dat waren er vijftig. Het aantal zal nog teruggebracht worden omdat er verder geautomatiseerd gaat worden. De heer Swinkels wil weten of er nu rust in de tent is.


pagina 7/20

De heer Faas geeft aan dat de sfeer nog nooit zo goed is geweest. Dat geldt ook voor de rust. Een goede uitleg helpt hierbij. Hij licht toe dat er ten aanzien van ontslag een beleid wordt gevoerd waarbij eerst is gekeken naar de oudere mensen die er al veertig jaar werkten. Zij konden op een redelijk gunstige manier afvloeien in de WW. Zij hebben wel een suppletie aangeboden gekregen. Voor het overige wordt heel sterk naar outplacement trajecten gekeken. Tot nu toe is de heer Faas nog geen onbegrip tegengekomen. De heer Swinkels informeert naar de omzetverhouding in Nederland ten opzichte van de andere landen en wil weten of de uitbreiding van de afdeling export van twee naar vier medewerkers voldoende is. De heer Faas legt uit dat de distributie in het buitenland via distributeurs verloopt, vaak op exclusieve basis. Daarom zijn voor de afzet in het buitenland minder mensen nodig en is het aantal van vier exportmedewerkers zeker voldoende. De heer Swinkels vraagt nogmaals naar de omzetverhouding. De heer Faas zegt dat de omzet in Nederland één derde en in het buitenland twee derde van € 20 miljoen bedraagt. De heer Swinkels refereert aan het ontbreken van een middle management. Omdat de heer Faas zelf veel met het personeel communiceert, vraagt de heer Swinkels zich af of middle management dan nog wel nodig is. De heer Faas antwoordt dat de heer Swinkels in theorie gelijk heeft, maar in een platte organisatie neemt niemand zijn verantwoordelijkheid waardoor een middle management noodzakelijk is. De heer Van Noort voegt toe dat hier in laatste jaar veel aan is gedaan. De heer Faas is het wel met de heer Swinkels eens. Hij heeft echter ervaren dat in de oude organisatie niemand zich verantwoordelijk voelde. Daarom is een structuur nodig en die kan alleen dwingend worden opgelegd door iemand die het hoofd van een afdeling is. Bij Alanheri is het echter wel zo dat een hoofd ook een meewerkend voorman is. De heer Van Noort vraagt wie hij nog het woord mag geven. De heer Velis begrijpt dat de heer Faas bezig is met het creëren van waarde door operationele processen tegen het licht te houden en constateert dat de heer Faas enorm gedreven is en veel uren maakt. Het valt hem echter op dat dit op geen enkele manier terug te zien is in de prijs van het aandeel want dat stort in elkaar. De heer Van Noort antwoordt dat er twee jaar geleden alleen maar slecht nieuws kwam vanuit Alanheri en dat daar uitgebreid over werd gerapporteerd. In het afgelopen jaar is de markt heel regelmatig geïnformeerd over ontwikkelingen. Er is een aantal persberichten uitgegaan en er zijn personeelsadvertenties geplaatst. Hij constateert echter dat goed nieuws niet wordt geabsorbeerd door de media. De heer Faas vult aan dat er tijdens de vorige vergadering een kentering ten goede kwam, maar dat er toen geen pers aanwezig was. Ook tijdens deze vergadering is geen pers aanwezig en op persberichten wordt niet gereageerd. De heer Velis heeft geconstateerd dat Recalcico haar belang aan het afbouwen is. De heer Faas is van mening dat deze afname minimaal is omdat het belang van 60,04% naar 59,98% procent is gegaan. De heer Velis concludeert dat Recalcico een belang van rond de zestig procent heeft. De heer Van Noort wil weten of er nog vragen zijn.


pagina 8/20

De heer Jorna heeft in een persbericht over de grootaandeelhouder gelezen dat er 75% belang zou zijn. Was dat als gevolg van een rekenfout? De heer Faas licht toe dat een gevolg was van het teller-noemer-probleem. De heer Jorna vraagt of de melding bij de AFM juist is. De heer Faas antwoordt dat die melding juist is. De heer Doyer merkt op dat op de balans het bedrag bij crediteuren bedrag vrij laag lijkt ten opzichte van de omzet die gedraaid wordt. De heer Faas stelt dat het lage crediteurensaldo te maken heeft met het verleden omdat Alanheri het in het verleden niet zo goed heeft gedaan en bedrijven korte betalingstermijnen hanteerden ofwel vooruitbetaling eisten. Dat is echter niet erg omdat je dan twee of drie procent betalingskorting krijgt. De heer Doyer wil weten of naam van het bedrijf inmiddels goed genoeg is voor deze flexibiliteit. De heer Faas zegt dat deze nog niet genoeg is, maar deze wordt wel steeds beter. De heer Doyer refereert aan de voorzieningen op voorraden. Hierbij schrik je met name bij grondstoffen en bij verpakkingsmaterialen. Daar is de voorraad nog altijd erg hoog. Het bedrag van € 427.000,-- dat daarvoor bestemd is, schuift bijna helemaal richting voorzieningen. De heer Doyer wil weten of de heer Faas dat eind 2007 ook al wist. De heer Faas antwoordt dat dit toen al wel is gedaan maar niet voldoende. Het is toen slechts in zeer beperkte mate gedaan. Door de toenemende transparantie kwamen er steeds meer lijken uit de kast. De heer Swinkels vraagt wat de voorraden zijn. Zijn dit grond- en hulpstoffen? De heer Faas licht toe dat dit in theorie grondstoffen, hulpstoffen, gereed product en verpakkingsmaterialen zijn. De heer Doyer maakt zich zorgen over de vraag of wellicht nog niet alle ellende naar boven is gekomen. Deze discussie is een jaar geleden namelijk ook al gevoerd. De heer Doyer verbaast zich dan ook over het feit dat de terreinen omhoog zijn gewaardeerd en wil weten wat daar de reden van is. De heer Faas legt uit dat er een taxatierapport is en dat de herwaardering uitsluitend te maken met heeft met de grondwaarde. Een klein stuk van het parkeerterrein is verkocht voor een aanmerkelijk hogere prijs dan de verhoogde boekwaarde.

5a Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2008 De heer Jorna stelt de herwaardering aan de orde. In 2007 is met de heer Alkemade over de herwaardering gesproken. De heer Faas was toen fel tegenstander van wat de directie had besloten. De situatie is teruggedraaid op basis van de taxatierapporten. Nu zijn we anderhalf jaar verder en over het algemeen zijn de grondprijzen omlaag gegaan. Het verbaast de heer Jorna dat een taxateur voor zeven ton het totaal heeft geherwaardeerd en hij wil weten of daar een reden voor is. De heer Faas antwoordt hierop dat zijn kritiek op de herwaardering toen gericht was op het feit dat men zei dat de gebouwen meer waard waren omdat er een structurele winstgevendheid was. Op dit moment is het zo dat de gebouwen op bijna nul zijn gewaardeerd. In het taxatierapport van 31 december 2008 is de grondprijs in opwaartse zin aangepast, de waarde van de gebouwen niet. De heer Jorna merkt op dat de heer Alkemade destijds met zijn hand op het hart heeft gezegd dat de waarde die in de boeken stond de echte waarde is op basis van het taxatierapport en dat die is gebaseerd op de vervangingswaarde.


pagina 9/20

De heer Faas geeft aan dat er één keer per drie jaar wordt getaxeerd, verder speelt tussentijds het prijsindexcijfer. Wat destijds werd gezegd was correct. Het betrof een taxatierapport van 1 januari 2008, dat betekent dus een rapport van 1 januari 2005 plus een index. De heer Jorna meent dat deze suggestie toen niet werd gewekt omdat er werd gezegd dat het recente taxaties waren. De heer Faas maakt een vergelijking met een hotel. Een hotel dat structureel maar voor vijftig procent vol is, is economisch gezien de helft waard van een hotel dat permanent is volgeboekt. Dat is waar de toenmalige directie gebruik van heeft gemaakt. De heer Jorna reageert hierop door te stellen dat de heer Alkemade destijds heeft gezegd dat hij het niet eens was met wat de vorige directie had gedaan. Hij zou er samen met de Raad van Commissarissen voor zorgen dat er goed getaxeerd zou worden. De aandeelhouders hebben hiernaar geïnformeerd, waarop zij te horen kregen dat er toen goed gewaardeerd was. Eén jaar later blijkt er echter in één keer zeven ton bij te moeten. De heer Faas geeft aan dat hij destijds niet beter wist. Hij beschikte toen over het desbetreffende taxatierapport plus de jaarlijkse stijging van de grondprijzen. De heer Velis wil weten of de heer Faas al eens in Hongarije is geweest. De heer Faas meldt dat de heer Alkemade er een keer is geweest. De heer Velis informeert naar de status hiervan. De heer Faas licht toe dat er indertijd een indicatief bod geweest is van vier ton. Op basis van een locale expertise werd verzekerd dat dit een reëel bedrag was. De kale grondwaarde van ongeveer 37.000 vierkante meter bedroeg voor de crisis € 15,-- per vierkante meter. Nu is deze gewaardeerd op € 11,--. De heer Velis vraagt of verkoop op korte termijn te verwachten is. De heer Faas ontkent dit. Gezien de huidige situatie in Hongarije is er momenteel weinig belangstelling voor. De heer Van Noort vult aan dat Hongarije de afgelopen jaren vrij dynamisch is afgewaardeerd. De heer Jorna informeert naar de gemaakte kosten om het geheel daar in stand te houden. De heer Faas geeft aan dat er inderdaad kosten zijn gemaakt. Het gaat daarbij om een combinatie van zaken die zijn vastgelegd in waterdichte contracten. Eén contract is in augustus 2008 ontbonden en het andere contract loopt aan het einde van dit jaar af. De heer Van Noort vraag of hij nog iemand het woord kan geven. De heer Doyer constateert dat er nog steeds geen duidelijkheid is over de strategische samenwerking. De heer Faas geeft volgens hem veel aan over motivatie maar de onzekerheid bij de mensen is er al sinds september 2007. De heer Doyer realiseert zich dat het een moeilijke situatie is maar vindt het een slechte zaak voor Alanheri dat het zo lang duurt. Hij moedigt nogmaals aan om hier zo snel mogelijk duidelijkheid over te geven. De heer Van Noort antwoordt dat de heer Faas erg veel snelheid heeft betracht, zowel voor als na zijn aantreden. Sinds het laatste half jaar is de sfeer al veel beter en de onzekerheid is zeker niet zo groot als de heer Doyer schetst. Qua motivatie gaat het beslist de goede kant uit. De heer Jorna wil graag weten of er een mogelijke bijstortingsverplichting is in het Molenaarspensioenfonds. De heer Faas denkt dat dit theoretisch mogelijk is maar dat het vrij uitzonderlijk is. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 10/20

De heer Jorna vraagt of dit pensioenfonds geen dekkingstekort heeft. De heer Faas zegt dat dat, voor zover hij weet, niet het geval is. De heer Jorna vraagt of de heer Faas hiervoor is aangesproken. De heer Faas geeft aan dat dit niet het geval is. De heer Swinkels merkt op dat er een bedrag van € 253.000,-- wordt genoemd als investeerderverplichting en wil graag weten wat dat is. De heer Faas licht toe dat dit gaat over nieuwe machines. De heer Van Noort vraagt de heer Faas of er tijdens de vergadering nog veranderingen in het aantal aandelen zijn aangemeld. De heer Faas antwoordt dat er één aandeelhouder is, dat is ongewijzigd. Er zijn tien certificaathouders die gezamenlijk 343.780 stemmen vertegenwoordigen. De heer Van Noort gaat over tot stemming inzake de vaststelling van de jaarrekening, aan de hand van pagina 16-55 van het jaarverslag 2008. De heren Doyer, Jorna, Swinkels, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De jaarrekening is hiermee vastgesteld.

5b Goedkeuring bestemming resultaat De heer Van Noort gaat over tot stemming, aan de hand van pagina 56 van het jaarverslag. Het behelst het in mindering brengen van het negatieve resultaat op de reserves. De heren Swinkels, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. Het voorstel is aanvaard en dit betekent dat het verlies op de reserve wordt afgeboekt.

6a Decharge van de directie De heer Van Noort vermeldt dat er in 2008 twee directeuren in verschillende tijdsperiodes hebben gefunctioneerd. Daarom stelt hij voor de besluitvorming overeenkomstig dit gegeven te splitsen. Eerst brengt hij het voorstel in stemming om de heer Alkemade te dechargeren voor het gevoerde beleid dat gaat over een periode van 1 januari tot en met 5 mei 2008. De heren Jorna, Swinkels, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De decharge is verleend. De heer Van Noort gaat over tot het voorstel om de heer Faas decharge te verlenen voor het gevoerde beleid in de periode van 5 mei tot en met 31 december 2008. Mevrouw Hoeijenbos en de heren Doyer, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De decharge is verleend.

6b Decharge van de RvC De heer Van Noort geeft aan dat ook voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen geldt dat deze gedurende het jaar is veranderd. Daarom stelt hij voor ook hier besluitvorming conform die veranderingen te splitsen. Eerst brengt hij het voorstel in stemming om de heer Van Noort te dechargeren voor het gehouden toezicht. Dit gaat over de periode van 1 januari tot en met 31 december 2008. Mevrouw Hoeijenbos en de heren Doyer, Jorna, Swinkels, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 11/20

Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De decharge is verleend. De heer Van Noort legt aan de vergadering het voorstel voor om aan de heer Faas decharge te verlenen voor het gehouden toezicht in de periode van 1 januari tot en met 5 mei 2008. Mevrouw Hoeijenbos en de heren Doyer, Jorna, Felis, Swinkels en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De decharge is verleend. De heer Van Noort legt aan de vergadering het voorstel voor om de heer Hijlkema decharge te verlenen voor het houden van toezicht in de periode van 3 juni tot en met 31 december 2008. Mevrouw Hoeijenbos en de heren Doyer, Swinkels, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De decharge is verleend.

7. Corporate Governance De heer Van Noort verwijst voor dit punt naar pagina 9-14 van het jaarverslag. De heer Jorna ziet de heer Faas steeds meer als een directeur-grootaandeelhouder en wil weten hoe de heer Faas met deze bijzondere positie omgaat. De heer Faas beaamt dat het een bijzondere positie is die hem prima bevalt. De heer Jorna wil weten hoe de belangen van de kleine aandeelhouders zijn gewaarborgd. De heer Faas ziet hier een prospectief element en een retrospectief element. Het prospectieve element bestaat eruit dat er twee commissarissen zijn die toezicht houden. Het retrospectieve element houdt in dat kleine aandeelhouders naar de rechter kunnen stappen als zij zich benadeeld voelen. De heer Jorna wil van de heer Faas de toezegging dat hij de belangen van de kleine aandeelhouders net zo goed al behartigen als die van zichzelf. De heer Faas vindt dat logisch. De heer Swinkels informeert naar de klokkenluiderregeling en wil weten of hiervan ooit gebruik is gemaakt De heer Van Noort antwoordt dat dit hem niet bekend is. Hier was ook weinig ruimte voor. Op dit moment wordt er een laagdrempelig beleid gevoerd, maar in het verleden was dat anders. De heer Van Noort is hiervoor nooit door iemand benaderd. De heer Swinkels vraagt of er binnen het bedrijf een overlegorgaan bestaat voor de medewerkers. De heer Faas zegt dat dit niet het geval is. De heer Swinkels wil graag weten of de Raad van Commissarissen met de werknemers communiceert. De heer Van Noort antwoordt dat de sfeer bijzonder open is. Als de Raad van Commissarissen op het bedrijf aanwezig is, wordt zij gevraagd om met kandidaten te praten. Als zij door de kantoren loopt, praat ze met de mensen. De heer Van Noort heeft niet de indruk dat de Raad van Commissarissen wordt weggehouden van informatie. Ook voor personeelsbijeenkomsten wordt zij altijd uitgenodigd. De heer Hijlkema sluit zich hierbij aan.


pagina 12/20

De heer Van Noort krijgt van elke discipline een maandverslag toegezonden dat vervolgens wordt besproken met de heer Faas. De heer Hijlkema voegt toe dat de Raad van Commissarissen minimaal één keer per maand bij het bedrijf aanwezig is. Hij is ervan overtuigd dat het positivisme positief doorwerkt in het resultaat. Voorts merkt hij op dat hij geen enkele indicatie heeft gekregen van een mogelijke bevoordeling van de grootaandeelhouder. De heer Doyer heeft op de website gelezen dat er drie commissarissen moeten zijn en vraagt of dit aangepast moet worden. Bovendien staan op de website verouderde data van aftreden vermeld. De heer Van Noort dankt de heer Doyer voor zijn opmerking. Op dit moment wordt nagedacht over een derde commissaris. Als het strategisch beeld zich dusdanig ontwikkelt als wordt gehoopt, zal er een derde commissaris benoemd moeten worden.

8. Beloningsbeleid De heer Van Noort geeft aan dat het hier gaat om de beloning van de directeur. Door omstandigheden is bij de tijdelijke benoeming van de huidige directeur gekozen voor een volledig variabele beloning voor het afgelopen jaar. Inmiddels is de situatie genormaliseerd en is in de nieuwe arbeidsovereenkomst gekozen voor een marktconforme vaste beloning, gegeven taken, verantwoordelijkheden en afbreukrisico. Om een onvermijdbare discussie over het al dan niet voldoen aan prestatiecriteria en het labiele evenwicht tussen korte en lange termijn doelstellingen te voorkomen, is mede in het licht van de omvang van de onderneming afgezien van het introduceren van een geheel of gedeeltelijk variabele beloningscomponent. De heer Jorna informeert naar de hoogte van de vaste beloning. De heer Van Noort antwoordt dat deze € 20.000,-- bruto per maand bedraagt. Hierin zijn onder meer de autokosten en telefoonkosten opgenomen. De heer Jorna vraagt of het pensioen daar ook inzit. De heer Van Noort zegt dat dit er ook in zit. Het is één vast bedrag per maand, en dat is het. In het afgelopen jaar is gekozen voor een prestatiegerichte beloning. In een tijd van verandering is dit moeilijk te kwantificeren. De heer Van Noort vindt wel dat ze daarin goed zijn geslaagd. De focus was dan toen ook gericht op het afbouwen van activiteiten, maar nu wordt nagedacht over groei en nieuwe richtingen. Dit is veel moeilijker te definiëren. Daarom is nu gekozen voor een vaste beloning. Het is wel zo dat de Raad van Commissarissen met de directeur een beoordelingsgesprek voert waarvan een verslag wordt gemaakt. Uiteraard worden er wel doelen gesteld, maar daarvoor is afgezien van een variabele component. De heer Jorna wil weten of de heer Van Noort straks tot een nieuw remuneratiebeleid komt volgend jaar. De heer Van Noort geeft aan dat dit zou kunnen. De heer Jorna complimenteert de heer Van Noort omdat Alanheri in Nederland het eerste bedrijf is dat zijn directeur alleen een vast salaris geeft, zonder hieraan variabele componenten toe te voegen. De heer Van Noort bedankt de heer Jorna voor het compliment. De heer Hijlkema voegt nog toe dat er onderling wel duidelijk afspraken worden gemaakt over de gestelde doelen. Hij wil voorkomen dat het beeld ontstaat dat nu achterover geleund gaat worden. De heer Velis vraagt of de beloning van € 20.000,-- bruto gezien moet worden als een loondienstverband of als een management fee. De heer Van Noort antwoordt dat het een management fee is. De heer Velis informeert of er nog sociale lasten bijkomen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 13/20

De heer Van Noort geeft aan dat dit niet het geval is. De heer Velis merkt op dat hij het bedrag vrij hoog vindt. De heer Van Noort herhaalt dat € 20.000,-- een bruto bedrag is waar alles inzit. De heer Doyer hoopt dat, in het kader van de motivatie, de tijd van de heer Faas bij Alanheri zo kort mogelijk is. Dit is positief bedoeld. De heer Doyer wil weten of er afspraken zijn over wat er gebeurt als er een ’echte’ directeur komt. Wat gebeurt er dan met het contract van de heer Faas? De heer Jorna wil ook graag weten of er geen extra uitkering volgt voor de heer Faas als er een andere partij komt. De heer Van Noort antwoordt dat dit niet het geval is.

9. Benoeming Directeur De heer Van Noort stelt voor om de heer Faas te benoemen tot statutair directeur voor de periode van 1 mei 2009 tot 1 mei 2013 met de volgende arbeidsvoorwaarden: − een beloning van € 20.000,-- per maand bruto/bruto, inclusief reguliere onkostenvergoeding voor auto, telefoon et cetera. − een ontslagvergoeding van twee jaarsalarissen wanneer de heer Faas wordt gedwongen door de aandeelhouders om in het eerste jaar van zijn contract terug te treden. − een ontslagvergoeding van één jaarsalaris wanneer de Raad van Commissarissen de heer Faas dwingt terug te treden of als de aandeelhouders dit besluiten in het resterende deel van zijn contractperiode. Buiten het succesvol doorgevoerd te hebben van de reorganisatie, heeft de Raad van Commissarissen de volgende overwegingen om de heer Faas dit contract aan te bieden: − het feit dat de reorganisatie nog niet volledig is afgerond − de lopende juridische procedures − de lopende onderhandelingen met partijen voor een strategische samenwerking − het vertrouwen dat het personeel en de Raad van Commissarissen in de heer Faas hebben − de continuïteit in het bestuur De heer Jorna vraagt wat de heer Faas ontvangt wanneer hij wordt bedankt in het eerste jaar omdat er een ‘change of control’ plaatsvindt die een eigen directie met zich meebrengt. De heer Faas zegt dat dit afhangt van de structuur van de deal. Wanneer de situatie zich voordoet dat er een vermenging is van aandeelhouderschap en de meerderheid van de aandelen zou in handen komen van een andere partij die zou willen dat de heer Faas terugtreedt, dan is dit een verzoek van de aandeelhouders in het eerste jaar. De heer Jorna schetst de situatie dat Recalcico haar aandelen verkoopt en de andere grootaandeelhouders de heer Faas laat wegstemmen. De heer Faas stelt dat dit een doorgestoken kaart zou zijn waar de aandeelhouders retrospectief op kunnen inspelen. De heer Jorna wil weten of een dergelijke situatie niet is uitgesloten. De heer Faas antwoordt dat dit nooit is uitgesloten. De heer Jorna wil vervolgens weten of de heer Faas voldoende tijd heeft om deze rol te vervullen. De heer Van Noort merkt op dat binnen het contract is afgesproken dat de heer Faas zich tweehonderddertig dagen per jaar inzet voor Alanheri. De heer Jorna heeft een opmerking die de heer Faas niet persoonlijk moet opvatten. De heer Faas is in dit wereldje redelijk bekend. Onlangs is hij als commissaris afgetreden bij AND. AFM heeft de mededeling gedaan dat zij daar een onderzoek naar handel met voorkennis gaat doen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 14/20

De heer Faas vindt dit erg suggestief. Het één heeft niets met het ander te maken. De heer Jorna antwoordt dat slecht denkende mensen een en ander met elkaar in verband zouden kunnen brengen. Alanheri wil geen directeur die ervan beschuldigd wordt dat hij eventueel verkeerd gehandeld zou hebben. De feiten zijn dat de heer Faas aftrad als commissaris op het moment dat AND zegt dat ze een megadeal heeft gesloten. Op dezelfde dag zei de AFM dat ze een onderzoek naar voorkennis gaat starten. De heer Faas merkt op dat al lang bekend was dat AFM dat onderzoek zou gaan doen. Als de heer Faas niet zo druk zou zijn geweest, had hij zelf de AFM benaderd. De heer Jorna stelt dat hij er genoegen mee neemt als de heer Faas zegt dat hij hier heel comfortabel zit. De heer Faas antwoordt dat hij hier heel comfortabel zit. De heer Jorna neemt hier genoegen mee. De heer Van Noort gaat over tot stemming. Mevrouw Hoeijenbos en de heren Velis en Verkade onthouden zich van stemming. De heer Doyer stemt tegen. Hij licht toe dat hij de randvoorwaarden voor vertrek niet van de juiste sfeer vindt. Verder vindt hij het uitstekend dat de heer Faas directeur is en blijft. De overige aanwezigen stemmen voor. De heer Faas wordt benoemd voor een periode van vier jaar die loopt tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.

10a Herbenoeming leden van de Raad van Commissarissen De heer Van Noort vermeldt dat zijn termijn na deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders afloopt. Voorgesteld wordt hem te (her)benoemen voor een periode van drie jaar. De heer Van Dijk vraagt een toelichting op de verschillende termijnen die gebruikt worden. De heer Van Noort legt uit dat steeds wordt uitgegaan van termijnen van drie jaar. Hij heeft nu drie termijnen van drie jaar achter de rug. De heer Faas voegt toe dat de verschillende termijnen van twee, drie en vier jaar zijn ingesteld in verband met de continuïteit zodat niet twee commissarissen tegelijkertijd vertrekken. De heer Van Noort gaat over tot stemming. Mevrouw Hoeijenbos en de heren Swinkels, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De heer Van Noort is hiermee herbenoemd voor een periode van drie jaar die loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2012. De heer Van Noort meldt dat de termijn van de heer Hijlkema: na deze vergadering afloopt. In eerste instantie was de heer Hijlkema benoemd voor een periode van één jaar. Voorgesteld wordt hem nu te herbenoemen voor de volledig periode, dus voor nog eens twee jaar. Mevrouw Hoeijenbos en de heren Doyer, Swinkels, Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De heer Hijlkema is hiermee herbenoemd voor een periode van twee jaar tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011.

10b Bezoldiging leden Raad van Commissarissen De heer Van Noort stelt voor de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen te verhogen van € 11.000,-- naar € 12.000,-- per jaar. De laatste verhoging dateert al weer van een aantal jaren geleden. De gevraagde verhoging moet worden beschouwd als een bijstelling op basis


pagina 15/20

van het prijsindexcijfer voor de gezinsconsumptie dan wel als een aanpassing op basis van de generieke loonstijging van de afgelopen jaren. De heer Swinkels merkt op dat de voorzitter van een Raad van Commissarissen meestal een hogere bezoldiging ontvangt dan de leden. Is dit hier niet geval? De heer Van Noort antwoordt dat dit hier inderdaad niet speelt. De heer Faas licht toe dat dit bij Alanheri wel gebruikelijk was in het verleden, maar dat is nu niet meer zo. De heer Swinkels informeert naar de hoogte van de onkostenvergoeding. De heer Van Noort meent dat deze per kwartaal € 250,-- bedraagt. De heer Van Noort gaat over tot stemming. De heren Velis en Verkade onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen wordt conform het voorstel verhoogd.

11. Benoeming accountant De heer Van Noort stelt voor Mazars de opdracht te geven voor de jaarrekeningcontrole 2009 en gaat over tot stemming. De heren Swinkels en Velis onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. Aan Mazars wordt de opdracht voor de jaarrekeningcontrole 2009 verstrekt.

12. Machtiging inzake inkoop eigen aandelen De heer Van Noort licht toe dat hij met het agenderen van de punten twaalf en veertien eenduidigheid wil creëren en de overzichtelijkheid bevorderen. Dit komt vooral vanwege het onregelmatige tijdstip waarop de vergaderingen de afgelopen jaren zijn gehouden en het gedeeltelijk gebruik maken van de machtigingen. Daarom vraagt hij qua tijdsduur drie identieke machtigingen die alle drie een gelijke looptijd kennen. Voorgesteld wordt de Directie aan te wijzen voor de duur van achttien maanden vanaf 25 juni 2009 als bevoegd orgaan te besluiten om tot inkoop van eigen aandelen in de vennootschap of certificaten daarvan over te gaan binnen de grenzen van de wet en statuten voor een prijs tot tien procent boven het gemiddelde van de beurswaarde van de certificaten van aandelen gedurende de vijf beursdagen, voorafgaand aan de dag van inkoop. De heer Swinkels refereert aan het persbericht dat vandaag is uitgebracht dat suggereert om eventueel aandelen in te kopen. Is de balans in een dergelijke staat dat ook aandelen ingekocht kunnen worden? De heer Faas antwoordt dat dit inderdaad het geval is. De heer Van Noort voegt toe dat men in staat is om dat te doen, maar het is niet gezegd dat men dat gaat doen. De vergadering wordt om een machtiging gevraagd voor het geval dit de komende achttien maanden nodig is. De heer Swinkels wil weten hoe de organisatie dit moet financieren. De heer Faas licht toe dat inkoop van eigen aandelen zinvol is op het moment dat de winst per aandeel daardoor groeit en dan moet je gaan afwegen voor welke prijs je gaat inkopen ten opzichte van de financieringslasten.


pagina 16/20

De heer Jorna vraagt hoe de heer Faas bepaalt welke aandeelhouder hij gaat inkopen wanneer een dergelijke inkoop wordt gedaan. De heer Faas antwoordt dat aandeleninkoop wordt uitbesteed. De heer Jorna wil weten of zowel de grootaandeelhouder als de kleine aandeelhouder hierbij betrokken wordt. De heer Faas geeft aan dat eenieder gelijk wordt behandeld. De heer Jorna vraagt of er dan wordt gekeken naar rato. De heer Faas bevestigt dit. Er moet een structuur bedacht worden dat iedereen die dat zou willen zich moet melden, bijvoorbeeld door middel van een aankondiging. De heer Swinkels informeert naar het aantal aandelen dat ingekocht zou worden. De heer Van Noort antwoordt dat daarover nog niet is nagedacht. De heer Swinkels merkt op dat het persbericht dat wel suggereert. De heer Faas merkt op dat het een stappenplan betreft. De machtiging is alleen bedoeld om te kunnen handelen indien dat nodig is en het gaat zeker niet om meer dan tien procent. De heer Van Noort gaat over tot stemming. De heer Velis onthoudt zich van stemming Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De machtiging inzake inkoop eigen aandelen wordt verstrekt conform het voorstel.

13. Machtiging inzake uitgifte aandelen De heer Van Noort stelt voor de Directie aan te wijzen voor de duur van achttien maanden vanaf 25 juni 2009 als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van (certificaten van) cumulatief preferente aandelen en nog niet uitgegeven (certificaten van) gewone aandelen tot een maximum van tien procent van het geplaatst kapitaal. De heer Swinkels neemt aan dat er op dit moment geen converteerbare obligatie geplaatst zou worden omdat daar geen machtiging voor is. De heer Van Noort antwoordt dat dit daar niet mee wordt bedoeld. De heer Van Noort gaat over tot stemming. De heer Velis onthoudt zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De machtiging inzake uitgifte aandelen wordt verstrekt conform het voorstel.

14. Machtiging inzake voorkeursrecht De heer Van Noort stelt voor de Directie aan te wijzen voor de duur van achttien maanden vanaf 25 juni 2009 als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen het voorkeursrecht op (certificaten van) gewonen aandelen te beperken of uit te sluiten tot het maximum als genoemd in agendapunt 13. De heer Van Noort gaat over tot stemming. De heren Doyer, Swinkels en Velis onthouden zich van stemming. Niemand stemt tegen. De overige aanwezigen stemmen voor. De machtiging inzake voorkeursrecht wordt verstrekt conform het voorstel. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 17/20

15. Strategie en toekomstverwachtingen De heer Faas verzorgt een presentatie met als titel ‘De toekomst in beeld’. Eerst was Alanheri een bedrijf dat heel actief was met Alanheri Producten in de sourcing, met Witte Molen in de productie en met Allesterin in de distributie. Nu is het teruggetreden tot een bedrijf dat het beste gekenschetst kan worden als ‘dedicated producer’ met productie van excellente kleindiervoeders. Deze keuze schept niet alleen duidelijkheid maar zorgt er ook voor dat de concurrenten van vroeger nu mogelijke samenwerkingspartners worden. Het effect van de strategische keuzes is dat de markt in beweging is gezet. Alle partijen in de markt zien dat Witte Molen een strategische keuze heeft gemaakt en vragen zich af wat zij nu moeten gaan doen. Inmiddels wordt in de markt duidelijk dat Alanheri het lek boven heeft en er weer staat, dat blijkt bijvoorbeeld door de aanwezigheid op beurzen. Het bedrijf wordt nu serieus genomen omdat het de moed heeft gehad om een duidelijke keuze te maken. Het probleem is echter dat de collectieve rationaliteit ver te zoeken is. Men beseft wel dat een professionaliteitslag noodzakelijk is. Er zijn twee scenario’s die de uitkomst kunnen zijn alles wat Alanheri gaat doen, te weten stabiliteit en groei. Het eerste scenario wordt ‘Muurbloempje’ genoemd. Wanneer dit scenario zich zou voordoen, geeft dat het volgende beeld: - een proces van ‘muddling through’ - een indicatieve omzet van € 20 miljoen in 2010 - een indicatieve winstmarge van vijf procent in 2010 - een beperkte ruimte en rationaliteit voor investeringen - een afhankelijke speler die opereert in de marge - verder inkrimpen van de organisatie Het scenario waarin groei te zien is, wordt het scenario van de Witte Ridder genoemd. Daarbij zijn diverse strategische alternatieven denkbaar, te weten: - samenwerking met een gelijkaardige partner - samenwerking met een speler in aanpalende segmenten van de diervoederbranche. De voorkeur van de heer Faas gaat hierbij uit naar het eerste alternatief omdat daarbij capaciteit uit de markt wordt gehaald. Het voordeel van het tweede alternatief is dat je een assortimentsbreedte kunt creëren die het gemakkelijker maakt om bij de zeer gefragmenteerde diervoederwinkels binnen te komen. Kernmerk van beide alternatieven is dat je het niet zelf hebt te beslissen. Andere mogelijke strategische alternatieven zijn: - ontwikkeling van innovatieve producten teneinde marktaandeel te winnen in het eigen domein, zoals de geurlijn die binnenkort op de markt komt - ontwikkeling van innovatieve producten in aanpalende segmenten van de diervoederbranche Bij het eerste van deze twee alternatieven wordt voortgebouwd op de eigen kennis en vaardigheden die je al hebt, zowel aan de product- als aan de marktkant. Belangrijk hierbij is dat één procent van de hond- en katmarkt meer waard is dan tien procent van de vogel- en knaagmarkt. De heer Swinkels wil graag weten wat de geurlijn inhoudt. De heer Faas geeft aan dat Alanheri in een nichemarkt zit. Het nadeel daarvan is dat het volume klein is en dat de consument niet direct bereikt kan worden waardoor geen consumentenpreferenties kunnen worden gecreëerd. Dus moeten geprobeerd worden goed onderscheidende producten te maken. Zo laat Alanheri de producten testen door een testpanel. Dat is een vrij goedkope manier om consumenten te bereiken en op die manier toch consumentenpreferentie te creëren. Vorige week heeft een uitgebreid artikel gestaan in Het Financieele Dagblad over de werking van geuren bij producten en dat dit positief kan werken. Eén van de kenmerken van diervoeders in het vogel- en knaagsegment is dat ze niet lekker ruiken. Je richt je daarbij dan niet op het dier maar op de beslisser. Als de beslisser het prettig vindt dat de voeding niet stinkt en het dier eet het goed, dan heb je iets bereikt. Er zijn nog geen deals gesloten op dit vlak en het is ook niet zo dat dit op heel korte termijn gaat gebeuren. Om aan te tonen dat het niet om één mogelijke deal gaat maar meerdere, geeft de heer Faas dit aan met de uitdrukking ‘we schaken op vier borden’. Wie wit heeft bij schaken, heeft doorgaans het initiatief. In dit verband heeft Alanheri twee keer wit, één keer zwart en wordt er één keer van positie gewisseld. Ook hier geeft de heer Faas zijn voorkeur aan voor het samenwerken met Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 18/20

een gelijkaardige speler en het ontwikkelen van producten waar Alanheri zelf goed in is. Op die manier blijft het bedrijf in hetzelfde kleine segment maar is daar dan wel een heel dominante speler. De heer Faas constateert dat Witte Molen terug is op de markt. De mogelijke gevolgen van het scenario ‘Witte Ridder’ zijn: - het in stappen verhogen van de omzet van € 20 miljoen naar € 70 miljoen - een winstmarge van vijf procent - relatief onafhankelijke speler met marktinvloed - noodzaak tot en legitimatie van forse investeringen, hierbij moet gedacht worden aan een nieuwe fabriek ter waarde van ongeveer € 4 miljoen - afhankelijk van implementatiesnelheid is uitbreiding van kapitaal noodzakelijk, waarbij niet uitgesloten is dat het uit de lopende cash flow betaald kan worden wanneer de verhouding eigen vermogen ten opzichte van vreemd vermogen gefinancierd wordt als één op drie of één op twee Bij het scenario ‘Muurbloempje’ wil de heer Faas zeker niet op de beurs blijven met Alanheri. Bij een omzetgroei naar € 70 miljoen is het bedrijf wellicht wel een interessante speler op de beurs. Gezien de cash flow die dan stabiel is, de dominante marktpositie en het merk wordt Alanheri dan waarschijnlijk een aantrekkelijke partner voor private equity. De heer Jorna heeft gelezen dat men bezig is met de herstructurering van deze locatie en wil weten wat dat inhoudt. De heer Faas zegt dat dit klopt. Dit terrein beslaat circa 34.000 m2 en is veel te groot. Het is opgesplitst in twee delen. De parkeerplaats beslaat 5.000 m2, hier zit een bouwbestemming op. Het is vrijwel zeker dat deze nooit nodig zal zijn waardoor het parkeerterrein verkocht kan worden. Het kantoor waarin men zich nu bevindt is leeg. De grote loods die nu wordt gebruikt voor opslag kan in de toekomst vrijvallen als we overgaan tot het bouwen van een nieuwe fabriek, waardoor er ongeveer 20.000 m2 overblijft. De helft van het huidige terrein is dus groot genoeg om alle activiteiten onder te brengen. De heer Jorna vraagt of de gemeente Meeuwen heeft verzocht om hier een nieuw bedrijventerrein te kunnen gaan vestigen. De heer Faas antwoordt dat er wel overleg plaatsvindt met de gemeente. Alanheri is een grote werkgever en is altijd bereid om mee te denken. Het hele proces bevindt zich echter nog in een oriënterende fase. De heer Graveland wil weten of op dit terrein woningbouw mogelijk is. De heer Faas zegt dat dit niet het geval is omdat er een hindercirkel over tweederde deel van het terrein ligt. Voor alle duidelijkheid geeft de heer Faas aan dat Alanheri niet weg wil van deze locatie. Bij de diverse gesprekken gaat hij ervan uit dat het hart van de kleindierenvoederindustrie in Meeuwen ligt. De heer Swinkels kan zich voorstellen dat de heer Faas een strategische keuze moet maken en de productie op enig moment elders moet onderbrengen. De heer Faas zegt dat dit nooit helemaal uit te sluiten is, maar de kwaliteit van de mensen hier rechtvaardigt een keuze om het bedrijf in Meeuwen gevestigd te laten. Bovendien is hier veel grond die relatief goedkoop is aangekocht. De heer Graveland vraagt welke cirkel de heer Faas bedoelt. De heer Faas antwoordt dat dit een hindercirkel heet. De heer Swinkels informeert of er in strijd met bestemmingsplannen is gehandeld. De heer Faas ontkent dit. Op dit terrein mag voor een belangrijk deel geen woningbouw plaatsvinden. De heer Jorna wil nog graag weten binnen welke periode het verhaal van de heer Faas tot iets moet leiden. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 25-06-2009

pagina 19/20

De heer Faas stelt dat dit afhangt van de structuur van de transactie. Hij verwacht binnen drie maanden met een persbericht te komen over de keuze van de strategie. Dit zou dus ook kunnen betekenen dat de gesprekken tot niets hebben geleid.

16. Mededelingen, rondvraag en sluiting De heer Van Noort nodigt de aanwezigen uit voor de barbecue na afloop van deze vergadering. De heer Van Dijk vraagt de heer Faas om bij toekomstscenario’s rekening te houden met de vraag van het administratiekantoor om de certificering af te schaffen. De heer Faas zegt toe hiermee rekening te zullen houden. De heer Graveland wil weten of de grond onder het terrein in orde is. De heer Faas antwoordt dat het grootste gedeelte van de grond goed is. Voor de rest betreft het een vervuiling op een geconcentreerde plek bij de garage die geen acute actie behoeft. De heer Van Noort sluit de vergadering om 16.00 uur.


pagina 20/20

Alanheri N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Recommend Documents