Alanheri N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Alanheri N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum:

27 mei 2011

Locatie:

Alanheri NV, Moleneind 2, 4268 GD Meeuwen

Verslag:

M.J. ter Heegde van Het Notuleercentrum

Aanwezig: De heer drs. F.A.M.J. Faas De heer drs. H. Hijlkema RM (voorzitter) De heer J.C. Alderlieste Aandeelhouders: Certificaathouders:

Gasten: Afwezig:

bestuurder voorzitter Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen de heer J. van Dijk (A.N.T.) de heer A. Jorna (tevens aandeelhouder) de heer A.G. Graveland de heer G.P. Hettinga de heer R.D.M. Putten de heer H. Schaap de heer P.P.F. de Vries de heer J.W. van Wassenaer (tevens aandeelhouder) de heer de heer P. Steman de heer C.L. Brandwijk mevrouw H.G. Broekhuizen de heer P. Kitzen de heer H. Rozendaal de heer Th.M.M. Swinkels de heer A.J. van der Veen

1. Opening De heer Hijlkema opent de vergadering om 10.02 uur en heet alle aanwezigen van harte welkom. Tijdens deze vergadering zal uitgebreid informatie worden gegeven over de stand van zaken. Ook wordt een blik op de toekomst geworpen. De heer Hijlkema spreekt de hoop uit met de nieuwe naam De Witte Molen een nieuwe toekomst in te gaan. Er zijn nieuwe regels met betrekking tot het oproepen van genodigden voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De uitnodiging voor deze vergadering heeft op de website gestaan. Daar zijn ook relevante vergaderstukken te vinden. De aanwezigen hebben fysieke exemplaren van deze stukken ontvangen bij binnenkomst. In verband met de plicht tot het gelijktijdig verstrekken van informatie is deze ochtend een persbericht verstuurd. Een exemplaar hiervan hebben de aanwezigen ontvangen. Voor deze vergadering hebben zich 3 aandeelhouders gemeld. Zij vertegenwoordigen gezamenlijk 491.991 aandelen. Ook hebben zich 17 certificaathouders gemeld. Zij vertegenwoordigen gezamenlijk 277.121 certificaten. Uit het register van aandeelhouders blijkt niet, of is anderszins bij de directie bekend, dat aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn verpand of dat op enig aandeel in het kapitaal van de vennootschap een vruchtgebruik rust. Dit betekent dat in deze vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. Het werkelijk ter vergadering aanwezig aantal aandeelhouders en certificaathouders, alsmede het aantal aandelen en certificaten dat zij vertegenwoordigt, meldt de heer Hijlkema in de loop van deze vergadering. De heer Hijlkema stelt voor om de agendapunten 13 en 14 te behandelen na agendapunt 4b. Dit mede naar aanleiding van het persbericht dat vandaag is verstuurd. De aanwezigen gaan hiermee akkoord.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 1/17

2. Bespreking notulen De heer Hijlkema vermeldt dat het de notulen betreft van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2010. Deze zijn gepubliceerd op de website en hebben ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap. Tekstueel: De heer Steman merkt op dat zijn naam verkeerd staat gespeld. Dit wordt aangepast. De notulen worden met inbegrip van deze wijziging goedgekeurd waarna de heer Hijlkema deze vaststelt. Naar aanleiding van: De heer Jorna ziet een groot aantal dezelfde bewoordingen van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van mei 2010 terugkomen in het persbericht van vandaag. Naar zijn idee is er van de presentatie die de heer Faas vorig jaar gaf niet veel gerealiseerd.

3. Bericht van de Raad van Commissarissen De heer Hijlkema geeft aan dat het bericht van de Raad van Commissarissen staat op de pagina’s 4 en 5 van het jaarrapport 2010. De heer Jorna vindt in het bericht van de Raad van Commissarissen niets over de remuneratie en vergoedingen die zijn toegekend aan de heer Faas. In het verslag over 2009 staat dat er een vaste beloning van € 160.000,-- was en een variabele van € 75.000,--.De heer Jorna vraagt zich af of de Raad van Commissarissen het remuneratiebeleid heeft veranderd omdat er nu een vaste vergoeding van € 240.000,-- aan de heer Faas is uitgekeerd. De heer Hijlkema antwoordt dat dit beleid niet is gewijzigd. In het eerste jaar was in de beloning van de heer Faas een variabele component opgenomen. De heer Faas licht toe dat het eerste jaar liep tot mei. Daarom staat in de jaarrekening over 2009 nog een variabel deel. In het eerste jaar was de beloning volledig variabel. Vanaf 1 mei is overgegaan op een beloning van € 20.000,-- per maand. Het door de heer Jorna aangehaalde bedrag van € 160.000,betreft de periode van mei 2009 tot en met het einde van het jaar. Het bedrag van € 75.000,--heeft betrekking op een overloop van het eerste jaar waarin de beloning volledig variabel was en de hoogte ervan dus pas achgtteraf kon worden vastgesteld. De heer Jorna vraagt de heer Faas of hij in 2010 € 20.000,-- per maand heeft verdiend. De heer Faas merkt op dat het een all-in bruto managementvergoeding is waarin dus ook autokosten, telefoonkosten, socale lasten en pensioenkosten zijn verdisconteerd. Hij wijst er op dat dit contract is voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die in 2009 is gehouden, en dat deze dit heeft goedgekeurd.

4a. Bericht van de Directie omtrent de gang van zaken in het boekjaar 2010 De heer Hijlkema vermeldt dat dit bericht te vinden is op de pagina’s zes tot en met twaalf van het jaarrapport 2010. De heer Faas verzorgt een presentatie met de titel ‘Met bloed, zweet en tranen’.Hij richt zich hierbij op een aantal belangrijke aspecten uit het boekjaar 2010.  Financiële highlights De omzetontwikkeling toont een teleurstellend beeld. Deze is gedaald van € 16,6 miljoen naar € 12,4 miljoen en het absolute bruto-omzetresultaat is afgenomen van € 4,5 miljoen naar € 4,1 miljoen. Procentueel is het bruto-omzetresultaat toegenomen van 27,6% naar 33,4%. De operationele kosten zijn verlaagd van € 4,5 miljoen naar € 4,1 miljoen. De solvabiliteit is toegenomen van 41% naar 45% en de netto-kasstroom van € 312K naar € 689K.  Transformatie commercie De commerciële manager die was aangesteld, is uit dienst en vervangen door een nieuwe functionaris. De laatste heeft inmiddels nieuw elan in de organisatie gebracht hetgeen tot aantoonbare resultaten moet leiden. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 2/17

 





  





Sales proces Het afgelopen jaar waren 4 prospects in beeld. Wat daarvan overblijft, is nu nog niet te voorspellen. Analyse sales raadsel Om in de markt een substantiële rol te kunnen spelen, is het van belang om mee te denken met de klant om zodoende tot een totaalaanbod te komen. De Nederlandse markt heeft een consumentenwaarde van ongeveer € 100 miljoen en een productiewaarde van zo’n € 30 miljoen. . De prikkel om te veranderen van merk is bij een dierenspeciaalzaak erg klein omdat onze niche maar een klein deel van de totaal-omzet vertegenoordigt. In een supermarkt is deze nog geringer omdat het omzetpercentage daar nog lager is. Hoewel de naamsbekendheid in het kwekerssegment 95% bedraagt, is het marktaandeel gering. Daarom zijn de banden met deze belangrijke doelgroep aangehaald en wordt gepoogd de omzet op te kriken door verkoop via de webshop. Bovendien worden in Nederland 15 kroondealers aangesteld om de verkrijgbaarheid van de producten te verbeteren. Reductie personeelsbestand Zowel op kantoor als in de productie is het aantal banen afgenomen. Hierdoor zijn de personeelskosten fors gedaald. Een verdere daling ligt in het verschiet. Dit is geen kaalslag om het hoofd boven water te houden maar een doelbewuste strategie om de productie en het kantoorwerk efficiënter te maken. Door een zorgvuldige planning wordt de inzetbaarheid van personeel verbeterd. Beperkte investeringen Er heeft een geleidelijke afname van de investeringen plaatsgevonden. Deze zijn nu fors lager dan de afschrijvingen maar dit is een tijdelijk verschijnsel.. Marktontwikkelingen 2010 In het segment is geen groei waar te nemen. Overcapaciteit leidt tot aanhoudende prijsdruk en wederzijds opportunisme. De eerste consolidatieperikelen zijn inmiddels zichtbaar. Evaluatie eigen marktpositie Afnemers willen over het algemeen zaken doen met een totaalleverancier. Door de geringe assortimentsbreedte is het daarom vaak lastig zakendoen. De distributie in Nederland blijft een probleem. Het implementeren van de commerciële strategie vordert gestaag maar de concrete resultaten laten nog op zich wachten. Het ziet er wel naar uit dat de bodem is bereikt omdat het lopende halfjaar geen daling laat zien ten opzichte van het vorige halfjaar. Evaluatie prestaties 2008-2010 Er heeft een omzetdaling plaatsgevonden van € 20,3 miljoen naar € 12,3 miljoen. De brutomarge is van € 3,8 miljoen naar € 4,1 miljoen gegaan en het resultaat van € 1,6 miljoen verlies naar break-even. Ook de personeelskosten laten een daling zien en wel van € 3,8 miljoen naar € 2,6 miljoen waarvan € 750.000,-- flexibele kosten zijn. De afschrijvingen stijgen van € 210K naar € 303K en de overige kosten dalen van € 1,3 miljoen naar € 1 miljoen. De solvabiliteit is gestegen van 35% naar 45%. Verwachtingen voor 2011 De huidige ontwikkelingen bevestigen de eerder afgegeven outlook. De verwachting is dat de omzet in een bandbreedte van € 11 miljoen tot € 12 miljoen uitkomt. De basis van de omzetverwachting is verbeterd. De doelstelling is dan ook dat de omzet in het tweede halfjaar hoger uitkomt dan die in het eerste halfjaar. Van de beoogde kostenbesparing van € 750.000,-- is al circa 80% gerealiseerd. Het resultaat zal in de buurt van het break-even punt uitkomen. Met betrekking tot het personeelsbestand zal zowel op kantoor als in de productie een kwantitatieve afname plaatsvinden en een kwalitatieve verbetering.

De heer Jorna heeft het jaarverslag gelezen en dit heeft hem niet vrolijk gestemd. Ook het verhaal dat de heer Faas heeft gehouden, baart hem grote zorgen. Hij constateert dat alle kanalen voor afzetmogelijkheden dicht zitten, behalve afzet via Van Ree en naar de kwekers. De laatste groep wordt echter steeds kleiner. Het is moeilijk om in de sector het hoofd boven water te houden. Bovendien geeft de toekomstverwachting geen groei te zien. Ondanks alle moeite die in Alanheri wordt gestoken, is de heer Jorna somber gestemd over de toekomst van het bedrijf. Het huidige beeld geeft alleen krimp te zien, ook met betrekking tot het personeelsbestand. De heer Jorna vraagt of de directie liquidatie van Alanheri heeft overwogen.


pagina 3/17

De heer Faas antwoordt dat er gesprekken werden dan wel worden gevoerd maar dat de inhoud daarvan aan vertrouwelijkheid is gebonden. Liquidatie is wel eens onderwerp van gesprek geweest met de Raad van Commissarissen. De heer Faas wijst op het feit dat Alanheri ook naar heel veel landen exporteert. De afgelopen maanden is wel duidelijk geworden dat Alanheri in staat is om nieuwe klanten te winnen. Op dit moment is liquidatie dan ook niet aan de orde. De heer Faas betwijfelt ook of op dit moment en in de huidige staat van de onderneming, aandeelhouderwaarde gecreëerd zou kunnen worden. De heer Jorna wijst op de uitspraak van de heer Faas dat de omzet omhoog moet via acquisities en vraagt de heer Faas hoe hij dit denkt te financieren. De heer Hijlkema is van mening dat één aspect wordt onderbelicht. De discussie gaat voornamelijk over de Nederlandse situatie. Een groot deel van de business zit in de export. Tot een jaar geleden kon Alanheri naar tientallen landen exporteren. Omdat dit om kleine hoeveelheden ging die ook nog eens in landen werden afgezet die ver weg liggen, leverde dit verlies op. Daarom ligt de focus met betrekking tot export nu op 5 kernlanden en 5 prospectlanden. De heer Jorna verwijst naar de Duitse markt. Daar wordt momenteel een omzet gegenereerd van € 3,2 miljoen bij één distributeur. De heer Jorna vindt dit een groot risico en vraagt de heer Faas hoe hij dit afdekt. De heer Faas beaamt dat de afzet op de Duitse markt belangrijk is voor Alanheri. De genoemde omzet wordt echter niet bij één distributeur gehaald. Het merk De Witte Molen heeft in Duitsland de beste positie. In Nederland is het merk wel heel bekend maar er wordt relatief weinig van verkocht. In Nederland is Alanheri geconfronteerd met het verlies van een grote klant en met een distributieprobleem. De distributie is nu ondergebracht bij Van Ree. De samenwerking met Van Ree is geïntensiveerd om te proberen op winkelbasis een voet tussen de deur te krijgen. De heer Jorna vraagt aan wie Dog’s Stuff leverde. De heer Faas antwoordt dat Dog’s Stuff aan ongeveer 400 tot 600 zelfstandige dierenspeciaalzaken leverde. Voor zover deze Witte Molen producten kochten, zijn deze overgegsaan naar van Ree. De heer De Vries wil graag weten waar de daling van 5,4 miljoen naar 2,5 miljoen vandaan komt. De heer Faas antwoordt dat één grote klant en een paar kleine klanten zijn weggegaan. De desbetreffende grote klant heeft zich onlangs wel weer gemeld voor een, potentiële, grote order. De heer Hijlkema vult aan dat het erop lijkt dat deze klant probeert terug te komen. Je kunt in de markt echter geen duurzame contracten afsluiten. De heer De Vries verwijst naar de omzetverwachting die vorig jaar € 14 miljoen tot € 16 miljoen bedroeg. Het lijkt hem dat het effect van een omzetverlies van € 3 miljoen in mei toch wel duidelijk moet zijn. De heer Faas licht toe dat de desbetreffende klant het contract heeft opgezegd in december 2009. Hij gaf aan dat hij stapsgewijs wilde afbouwen en dat Alanheri daarvoor een schema zou ontvangen. Dat schema is nooit gegeven. In de eerste maanden van 2010 heeft deze klant nog wel artikelen besteld. In april en oktober heeft Alanheri nieuwe offertes neergelegd. Onlangs heeft deze klant zich weer gemeld voor een offerteaanvraag. Dit betekent niet per definitie dat de klant, deels, terugkomt maar het geeft wel de flexibiliteit van Alanheri aan. De heer Jorna wil graag weten of de verkoop van Alanheri aan een andere partij continu wordt bekeken. De heer Faas antwoordt dat dit een optie is maar dat deze geen prioriteit heeft. De heer Jorna constateert dat Alanheri niet als zodanig in de markt is gezet.


pagina 4/17

De heer Faas bevestigt dat. Als dat wel het geval zou zijn, zou dat in een persbericht gemeld moeten worden. De heer Jorna vraagt of de directie denkt aan verdieping van het assortiment of dat er naar een partner wordt gezocht, met name in het hond- en katsegment. De heer Faas geeft aan dat organische groei de hoogste prioriteit heeft. Naarmate het pakket breder wordt, wordt het voor een leverancier interessanter om artikelen af te nemen. De heer Graveland vraagt of er in Duitsland partijen zijn om mee samen te werken. De heer Faas merkt op dat in Duitsland meer omzet wordt gegenereerd dan in Nederland. Alle zaken die over de grens worden gedaan, zijn moeilijk te managen. Alanheri blijft alert op alle mogelijkheden. Het zelfstandig bestaansrecht is mede afhankelijk van de vraag of het bedrijf op eigen kracht de omzet kan verhogen. Dit geldt zowel voor De Witte Molen als merk als voor het private label. De heer De Vries informeert naar de positie van Mol. De heer Faas licht toe dat nu DKSH is overgenomen door Beduco, Mol de distributie in Nederland verzorgt. De heer De Vries merkt op dat Mol dan een enorme omzetstijging heeft gerealiseerd. Volgens hem kan het toch niet zo zijn dat iedereen door Mol beleverd wil worden. De heer Faas beaamt dit en dat Alanheri op het vinkentouw zit. In deze branche is het historisch gezien not-done dat meerdere ketens door één distributeur worden beleverd. De heer Graveland vraagt hoeveel vertegenwoordigers nog in dienst zijn bij Alanheri. Een aantal jaren geleden was er immers een aantal aangenomen. De heer Faas antwoordt dat Alanheri geen vertegenwoordigers nodig heeft omdat het geen fijnmazige distributie heeft. In Duitsland is één vertegenwoordiger werkzaam. Om een goed netwerk in Duitsland op te zetten, zijn minimaal zes vertegenwoordigers nodig. Op dit moment zijn de kosten daarvoor te hoog en is dit dan ook niet haalbaar. Daarom is ervoor gekozen om de Gebietsvertreter intensiever te bewerken en om meer actiematig te werken. Deze benadering wordt in Nederland in de kwekersmarkt ingezet. Alanheri is momenteel bezig met het werven van handelaren die een goede positie hebben in de markt. Het streven is om er vijftien te werven. Inmiddels zijn er vijf aangesteld.

4b. Strategie en toekomstverwachting De heer Faas vervolgt zijn presentatie met het gedeelte over strategie en toekomstverwachting. Dit heeft hij de titel ‘Sprookjes bestaan niet’ meegegeven. 

  



Stuck in the middle? De kritieke succesvoorwaarden zijn bekend maar de marktomstandigheden blijven lastig. In de gegeven situatie is het begrijpelijk dat de risicobereidheid van aandeelhouders gering is. Bovendien is de motivatie van het personeel niet optimaal Beleidsinformatie Gestructureerde en betrouwbare informatie is niet beschikbaar. Ook informatie over de deelsegmenten ontbreekt. Cultuur Er worden geen langetermijncontracten gesloten. Rationele modellen werken niet in een irrationele, emotionele wereld. Strategische keuzes vergen dan ook een langere incubatietijd. Toekomstevaluatie Het economische potentieel is latent aanwezig. Er zijn echter wel investeringen noodzakelijk maar onderbouwing daarvan is lastig. Het verlaagde ambitieniveau is een realistische keuze. Een incrementele aanpak is onvermijdbaar want een ‘big bang’ valt niet te financieren en te legitimeren. Uitgangssituatie Op dit moment is er een overschot aan ruimte, mensen, producten en schuld. Daarentegen is er te weinig omzet, visie en middle management.


pagina 5/17





Strategische keuzes Er zal een segmentatie plaatsvinden naar markten en landen. Voor 2011 staat een aanpassing van de huisstijl op het programma waarin de veranderde wetgeving wordt meegenomen. Er wordt ook gekeken naar kwekersmengelingen, tuinvogelconcept en eivoer. In de distributiekanalen blijft de dierenspeciaalzaak belangrijk. Daarnaast vindt fijnmazige distributie plaats via Van Ree. De ketens worden rechtstreeks beleverd. Het groenkanaal zal intensiever worden bewerkt en het is de doelstelling om een zelfstandige entree richting supermarkten te creëren. Online-shopping wordt voornamelijk ingezet voor het kwekerssegment. Zij kunnen ook nog altijd bij de handelaren terecht. Export zal doorgaans via één of meer distributeurs per land plaatsvinden. Waardecreatie Dit is een lange termijnverhaal waarin vertrouwen een grote rol speelt. Je kunt hierbij een aantal vragen stellen, zoals opportunistisch of duurzaam, zelfstandig of samengevoegd. Dit vormen nog aandachtspunten.

[hierna worden de agendapunten 13 en 14 behandeld]

5a Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2010 De heer Hijlkema verwijst naar de pagina’s 19 tot en met 59 van het jaarrapport 2010. Voordat hij overgaat tot stemming meldt de heer Hijlkema dat ter vergadering aanwezig zijn10 personen (met inbegrip van de heer Van Putten die de vergadering inmiddels heeft verlaten), die gezamenlijk 769.112 stemmen kunnen uitbrengen. Later tijdens deze vergadering zal de heer Hijlkema het exact aantal uit te brengen stemmen vermelden. De heer Jorna merkt op dat in het persbericht voor de converteerbare lening een koers wordt genoemd van 4,50 terwijl in het jaarverslag een koers van 4,54 wordt genoemd. De heer Faas geeft aan dat in het persbericht een foute koers staat vermeld. De nominale waarde is 4,54 en daaronder mag niet worden geëmitteerd. De heer Jorna verwijst naar het bedrag van € 400.000,-- dat voor Hongarije in de jaarrekening is opgenomen. Met het oog op de gemaakte kosten, stelt hij voor om het bezit in Hongarije voor niets weg te geven. Dit lijkt hem beter dan het voor het genoemde bedrag op de balans te laten staan. De heer Faas licht toe dat de aandeel- en certificaathouders een aantal jaren een verkeerd beeld voorgeschoteld hebben gekregen. In tegenstelling tot wat werd beweerd, werden in Hongarije geen verkoopinspanningen gedaan. Nu gebeurt dat wel en er zijn al partijen komen kijken maar een verkoop op krote termijn is onwaarschijnlijk. De grond houdt zijn waarde. Het gaat om ongeveer 37.000 m2 die nu voor circa € 11,-- per m2 op de balans staat. De gebouwen hebben nauwelijks waarde. Aan de andere kant van de spoorweg worden nu percelen aangeboden die voor € 22,--per m2 worden verkocht. Dit betreft bouwrijpe grond. De waarde die in de jaarrekening voor Hongarije is opgenomen, is niet irreëel. De heer Jorna verwijst naar het onroerend goed van De Witte Molen in Meeuwen. Hij vraagt zich af of er een afwaardering dient plaats te vinden met het oog op het kasgenererend vermogen. De heer Faas merkt op dat de machines voor een bedrag tussen € 1,1 miljoen en € 1,4 miljoen op de balans staan maar dat de waarde € 2,8 miljoen bedraagt. Daarom kan hij de stelling van de heer Jorna niet onderschrijven. De heer Jorna kijkt naar wat er in de laatste jaren gepresteerd is. De heer Faas kijkt naar de toekomstverwachtingen. De heer Jorna hoort al een aantal jaren veel geluiden die gebaseerd zijn op ‘wishful thinking’. De feitelijkheden zijn volgens hem dat de heer Faas vanaf 2008 de leiding heeft over Alanheri. De verkoop van het bezit in Hongarije speelt weliswaar al van de tijd daarvoor maar ook nog in de tijd daarna.


pagina 6/17

De heer Faas is anderhalf jaar geleden nog in Hongarije geweest. De indicatie dat de waarde waarvoor dit project op de balans staat niet irreëel is, blijft nog altijd gestand. In 2009 bedroeg het omzet € 16 miljoen. Bij een gelijke omzet in 2010 zou de winst uitgekomen zijn op 8 ton. Met de inmiddels gerealiseerde kostenbesparingen zou volgens dezelfde redeneermethode bij € 16 miljoen omzet de winst veel hoger uitkomen. Die moet dan nog wel gehaald worden maar daar wordt aan gewerkt hoewel zo’n fors omzet herstel er vooralsnog niet in zit. Het kasgenererend vermogen ligt dus veel hoger dan de heer Jorna zegt. Als de heer Jorna het heeft over feiten, dan spreekt de heer Jorna over het verleden. De heer Jorna merkt op dat de accountant zich qua waarneming achter de beeldvorming van heer Faas over het kasgenererend vermogen schaart. De accountant zegt dit een reëel verhaal te vinden. Dit geeft de waardering aan zoals die nu is en uitgaande van de reële taxatieprijs komt het overeen met het kasgenererend vermogen van de bedrijfsmiddelen. De heer Faas ontkent dit en legt uit dat de reële waarde niet is opgenomen. De heer Jorna leest in het jaarverslag dat de grondslag voor de waardering de reële waarde is, gebaseerd op het taxatierapport van november 2010. Hij heeft niets gelezen over afwaardering vanuit dat taxatierapport. De heer Faas antwoordt dat er juist een opwaardering had moeten plaatsvinden. De heer Jorna geeft aan dat de heer Faas het taxatierapport memoreert maar niet aangeeft wat hij heeft gedaan met de waarde die uit rapport voortkomt. De heer Faas gaat ervan uit dat de heer Jorna het hele jaarverslag heeft gelezen. Daarin staat dat de taxatiewaarde 3,75 is en dat deze niet is opgenomen. Het woord grondslag betekent hetzelfde als ‘in principe’. De heer Jorna vindt dat er verrassingen zitten in de toekomst. In het geval van liquidatie kan de genoemde waarde niet bereikt worden. Wanneer de heer Jorna kijkt naar het kasgenererend vermogen, ziet hij een bedrijfsresultaat van € 41.000,--over 2010. Naar zijn mening is het kasgenererend vermogen dan ook nihil dan wel heel minimaal. De heer Jorna wijst op een ander punt uit de balans en wel de latente belastingverrekeningen die toepasbaar zouden zijn. Hierin zit een verdampingselement en de heer Faas wil deze onderbrengen in een dochtermaatschappij. De heer Faas geeft aan dat dit een onderwerp is waarnaar wordt gekeken. De heer Jorna vraagt of dit gemakkelijk te doen is. De heer Faas antwoordt dat dit eenvoudig te doen is maar dat nog wel naar een aantal praktische uitvoeringsaspecten moet worden gekeken (zoals overdrachtsbelasting). De heer van Wassenaer verwijst naar de pagina’s 29 en 30 van de jaarrekening. Daar staat een verhaal over pensioenen. Hij vraagt zich af waar hij over dit onderwerp in de jaarrekening nog meer informatie kan vinden. De heer Faas legt uit dat deze informatie te vinden is onder toelichting nummer 14 op pagina 45. De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Voor: 5 personen Tegen: niemand Onthouding van stemmen: niemand Dit betekent dat de jaarrekening hiermee is vastgesteld.

5b Goedkeuring bestemming resultaat


pagina 7/17

De heer Hijlkema gaat over tot het in stemming brengen van het resultaat aan de hand van pagina 58 van het jaarrapport 2010.Het behelst het voorstel om het resultaat in mindering te brengen op de algemene reserve. Voor: 4 personen Tegen: niemand Onthouding van stemmen: 1 persoon Dit betekent dat het voorstel is aanvaard en het resultaat in mindering wordt gebracht op de algemene reserve.

6a Decharge van de directie De heer Hijlkema vraagt de vergadering de directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid van 1 januari tot en met 31 december 2010. De heer Jorna merkt op dat de heer Faas € 20.000,-- per maand ontvangt. Hij vraagt zich af of dit bedrag, gelet op de steeds minder complexe situatie van Alanheri, nog passend is. De heer Hijlkema geeft aan dat het een bruto/bruto-contract is. De Raad van Commissarissen doet de contractuele verplichting die zij met de heer Faas is aangegaan, gestand. De heer Jorna verwijst naar bestuursvoorzitters die, gelet op de omstandigheden, vrijwillig afzien van rechten die zij volgens een arbeidscontract zouden kunnen uitoefenen. De heer Hijlkema merkt op dat het geen arbeidscontract is maar een managementcontract. De heer Jorna vraagt of het managementbureau de intentie heeft om de tarieven van de heer Faas aan te passen. De heer Faas heeft niet het idee dat de taken minder complex worden. Op kantoorniveau neemt het aantal arbeidsplaatsen af. Dat betekent dat er voor hem zelf meer taken bijkomen. De heer Jorna vindt een beloning voor € 240.000,-- per jaar voor een onderneming van het niveau van Alanheri fors aan de prijs. De heer Faas wil zijn beloning voor een deel variabel maken. Dat betekent dat hij in dat geval een kwart in aandelen krijgt uitbetaald. Dit aanbod is nog steeds van kracht maar wordt nu niet formeel in stemming gebracht. Bij agendapunt tien komt dit aan de orde. De heer De Vries ondersteunt de opmerking van de heer Jorna. Zelf heeft hij deze ook gemaakt. Het aanbod om een deel van de beloning in aandelen te ontvangen, heeft daar nauwelijks invloed op. Met betrekking tot decharge van de directie en van de Raad van Commissarissen merkt de heer De Vries op dat het saneringswerk is gedaan en is afgerond. Er zijn volgens hem nog altijd onderdelen waar nog problemen bestaan. Er wordt dan ook actief nagedacht over het oplossen van deze problemen zodat er een substantiële onderneming ontstaat. De heer De Vries zal zich bij deze agendapunten dan ook onthouden van stemming. De heer Van Dijk vraagt waarom dit voor de heer De Vries uitmondt in het onthouden van decharge. De heer De Vries wil hierover geen verklaring afleggen aan een administratiekantoor. De heer Jorna steunt de onthouding van stemmen. Hij steunt ook de heer De Vries in zijn bewoordingen. De heer Jorna is teleurgesteld in het jaar 2010, over de verwachtingen die zijn gewekt en over wat er tot stand is genomen. Ook betreurt hij het dat de heer Faas geen stap terug doet met betrekking tot zijn beloning. De heer Jorna vraagt zich af of de heer Faas wel de juiste directeur is voor deze onderneming. De heer Faas heeft een sterke financieel-beheersmatige achtergrond maar waaraan het Alanheri nu ontbeert is een ondernemer. Hij constateert dat er weinig gepresteerd is behalve datgene waar de heer Faas goed in is en dat is het besparen van kosten. De heer Jorna is van mening dat de heer Faas niet de juiste man op de juiste plaats is. [De heer De Vries verlaat de vergadering.] Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 8/17

De heer Van Dijk legt een stemverklaring af. Hij hoort de kritiek die geleverd wordt op zowel de directie als op de Raad van Commissarissen. Hij vindt dat deze niet moet uitmonden in het niet verlenen van decharge. De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Voor: drie personen Tegen: niemand Onthouding van stemmen: drie personen Dit betekent dat aan de directie decharge is verleend voor het gevoerde beleid in de periode van 1 januari tot en met 31 december 2010.

6b Decharge van de RvC De heer Hijlkema brengt het voorstel in stemming om de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het gehouden toezicht in de periode van 1 januari tot en met 31 december 2010. De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Voor: 3 personen Tegen: niemand Onthouding van stemmen: drie personen. Dit betekent dat aan de Raad van Commissarissen decharge is verleend voor het gehouden toezicht.

7. (Her)benoeming van een commissaris De heer Hijlkema vermeldt dat de termijn van zijn benoeming afloopt na deze vergadering. De heer Hijlkema heeft zich beschikbaar gesteld voor een nieuwe periode van 3 jaar. De vergadering wordt gevraagd in te stemmen met het voorstel om de heer Hijlkema te herbenoemen voor een periode van 3 jaar. Deze periode eindigt dan na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in mei 2014 wordt gehouden. De heer van Wassenaer valt het op dat er over de heer Hijlkema weinig gegevens te vinden zijn. De heer Hijlkema verwijst hiervoor de website. Daar staan de gegevens op vermeld. De heer Wassenaar vraagt naar het geboortejaar van de heer Hijlkema. De heer Hijlkema antwoordt dat hij in 1947 is geboren. De heer Van Dijk legt de vraag voor of de heer Hijlkema streeft naar een Raad van Commissarissen die bestaat uit 2 personen. De heer Hijlkema beaamt dat. 3 leden is voor nu te veel. De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Voor: zes personen Tegen: niemand Onthouding van stemmen: niemand Dit betekent dat de heer Hijlkema is herbenoemd als commissaris voor een nieuwe periode van drie jaar. De heer Hijlkema dankt de aanwezigen voor het in hem gestelde vertrouwen.

8. Statutenwijziging De heer Hijlkema geeft aan dat de directie met instemming van de Raad van Commissarissen een voorstel tot statutenwijziging heeft voorbereid. Dit voorstel voorziet in het afschaffen van de certificering, het doorvoeren van een naamswijziging en bevat een groot aantal wijzigingen dat de statuten in lijn moet brengen met moderne opvattingen ter zake goed ondernemingsbestuur. De tekst Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 9/17

van de nieuwe staturen en een toelichting op de voorgestelde wijzigingen zijn tijdig gepubliceerd op de website. De heer Jorna vindt het een goede zaak dat de certificering wordt opgeheven. Omdat in de omgeving een Bandenhal De Witte Molen staat, vraagt de heer Jorna zich af of dit geen problemen geeft voor de naamswijziging van Alanheri in De Witte Molen. De heer Faas antwoordt dat dit geen problemen oplevert. De heer Van Dijk geeft een stemverklaring af. Hij merkt op dat het administratiekantoor al eerder heeft aangegeven af te willen van certificering. Het doel van certificering is het bestrijden van absentisme. Hiervan is geen sprake. Daarom is het administratiekantoor tevreden met het voorstel zoals dat is voorgelegd. [De heer Jorna en de heer Schaap verlaten de vergadering.] De heer Hijlkema stelt voor de statuten aan te passen conform voorstel van de directie en gaat over tot stemming. Voor: 3 personen Tegen: 1 persoon Onthouding van stemmen: niemand Dit betekent dat het voorstel tot statutenwijziging is aangenomen.

9. Corporate Governance De heer Hijlkema verwijst naar de pagina’s 12 tot en met 17 van het jaarrapport 2010. Op zijn vraag of één van de aanwezigen hierop iets wil zeggen, komt geen reactie. Daarmee is dit punt gearresteerd.

10. Beloningsbeleid De heer Hijlkema meldt dat het voorstel met betrekking tot een flexibilisering van het beloningsbeleid bij benoeming van een nieuwe bestuurder in de toekomst is teruggetrokken omdat het niet door alle meerderheidsaandeelhouders wordt ondersteund.

11. Benoeming accountant De heer Hijlkema stelt de vergadering voor om aan de directie een mandaat te verlenen voor het selecteren van een accountant die wordt belast met de controle van de jaarrekening 2011. De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Voor: 3 personen Tegen: niemand Onthouding van stemmen: 1 persoon Dit betekent dat het voorstel is aangenomen. Uit drie te selecteren partijen gaat de directie een keuze maken.

12. Machtiging inzake inkoop eigen aandelen De heer Hijlkema stelt voor de directie aan te wijzen voor een duur van achttien maanden vanaf 27 mei 2011 als bevoegd orgaan te besluiten om tot inkoop van eigen aandelen in de vennootschap of certificaten daarvan over te gaan binnen de grenzen van de wet en statuten voor een prijs tot tien procent (10%) boven het gemiddelde van de beurswaarde van de certificaten van aandelen gedurende de vijf beursdagen, voorafgaand aan de dag van inkoop. De heer van Dijk meent dat dit een zuiver formeel punt is. De heer Faas beaamt dat de relevantie vrij beperkt is. De heer van Wassenaer wil graag weten welke minimale prijs de wet voorschrijft. De heer Faas is dit niet bekend. Voor dit agendapunt is dit niet relevant. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 10/17

De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Voor: 2 personen Tegen: niemand Onthouding van stemmen: niemand Dit betekent dat de machtiging is verleend.

13. Machtiging inzake uitgifte aandelen[dit punt wordt behandeld na agendapunt 4b] De heer Faas wil duidelijk maken waarom er een financieringsbehoefte bestaat. Hij begint met het wegnemen van een misverstand. Er is een positieve kasstroom uit bedrijfsoperaties. Er is ook een financieringskasstroom en een investeringskasstroom. De laatste is klein maar de financieringskasstroom is zwaar negatief. Er is een variabele financieringsovereenkomst met de bank. Deze is opgebouwd uit een franchise van € 1,5 miljoen, 70% van de debiteuren en 50% van de voorraden min crediteuren. Op het moment dat het bedrijf krimpt, zijn er minder debiteuren. Dit heeft als effect dat je bij de bank minder rood mag staan. Ondanks dat er vermindering is van de financieringsbehoefte loopt het bedrijf telkens tegen de maximale debetstand aan. Dit heeft ook te maken met het feit dat bij de bepaling van de kredietruimte niet de bruto voorraadwaarde maar de netto voorraadwaarde (dus na aftrek voorzieningen) relevant is. Dit scheelt ook aanzienlijk in de beschikbare ruimte. De crediteurenpositie wordt ingeschat als laag. Daar zijn 3 verklaringen voor:  Er is een beleidsmatig aspect. Er zijn namelijk partijen die bij het leveren van grondstoffen contante betaling verlangen. Met 3 of 4 partijen zijn hierover afspraken gemaakt. Dit betekent wel dat er een substantiële betalingskorting wordt gegeven.  Bij debiteuren moet in de toelichting worden gemeld welk deel van de debiteuren over de betalingstermijn heen is maar bij crediteuren hoeft dat niet gemeld te worden.  In de grondstoffenhandel is het gebruikelijk dat met heel korte krediettermijnen van 7 tot 14 dagen wordt gewerkt. De debiteuren hebben echter een gemiddelde betalingstermijn van 25 dagen. Er is een relatief lange cash conversion cycle. De voorraadpositie is relatief hoog en de debiteurendagen zijn veel langer dan het aantal crediteurendagen. Dit leidt tot de werkkapitaalbehoefte. Er moet voorgefinancierd worden maar die ruimte is er niet. De veranderde wetgeving leidt ertoe dat er voor enkele tonnen moet worden voorgefinancierd in emballage. Over de gehele levensduur bezien, zijn voor een bedrijf de investeringen gelijk aan de afschrijvingen. In de 2 jaren hiervoor is meer geïnvesteerd, maar nu is dat structureel minder. Gelet op het bovenstaande is het duidelijk dat de financieringsbehoefte er wel degelijk is. De heer Jorna merkt op dat er 3 grote aandeelhouders zijn met een substantiële deelneming. Hij wil graag weten of deze bereid zijn in de financieringsbehoefte te voorzien gelet op het belang dat ze al hebben. De heer Faas antwoordt dat hij voorafgaande aan deze vergadering contacten gehad met deze 3 aandeelhouders. Er ontstaat dan discussie over de vraag hoe het mogelijk is dat er geld nodig is en of er geen andere mogelijkheden zijn. Op verzoek van de grootaandeelhouders wordt dit punt tijdens deze vergadering besproken. De heer Hijlkema vraagt of iemand vragen heeft over de presentatie van de heer Faas. De heer van Wassenaer wil graag toelichting op de term ‘incubatietijd’. De heer Faas licht toe dat dit de tijd is die ligt tussen zaaien en oogsten. De heer van Wassenaer vraagt waarop dat slaat in dit verband. De heer Faas geeft aan dat op een bepaald moment beslissingen moeten worden genomen. Het kan lang duren voordat resultaten zichtbaar zijn van de meer strategische beslissingen.


pagina 11/17

De heer Jorna komt terug op de passage in de presentatie waarin de heer Faas aangaf dat er € 5 ton aan kostenbesparing noodzakelijk zijn om in 2011 zwarte cijfers te kunnen laten zien. In het persbericht heeft hij gelezen dat dit € 7,5 ton moet worden. De heer Faas merkt op dat hij niet heeft gezegd dat hij € 5 ton of € 7,5 ton nodig heeft om winst te maken maar dat hij denkt die op termijn weg te kunnen halen. Het verschil tussen de genoemde bedragen heeft te maken de afgelopen maanden maar ook met in 2010 genomen maatregelen met betrekking tot personeel en kostenbesparingen aan de inkoopzijde. De heer Jorna wil weten of de 80% voor het grootste gedeelte voortkomt uit het afvloeien van personeel. De heer Faas bevestigt dit. De heer Jorna vraagt of dit een structurele besparing is of een aanpassing aan de verminderde omzet. De heer Faas licht toe dat personeel efficiënter wordt ingezet. De heer Jorna verwijst naar Duitsland als grote afnemer. Hij vraagt de heer Faas of daar een goede bewaking op het betalingsvermogen zit. De heer Faas geeft aan dat het om een strakke betaler gaat. De heer Jorna wil weten of daarmee geen risico wordt gelopen. De heer Faas bevestigt dit. De heer Jorna komt terug op de administratiesystemen. In het jaarverslag staat dat deze niet voldoen aan de te stellen eisen van betrouwbaarheid en dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen verder worden gedocumenteerd op basis van geïdentificeerde risico’s. De heer Jorna vraagt wat hiermee wordt bedoeld en wat er is misgegaan. De heer Faas verduidelijkt dat het bij betrouwbaarheid gaat over de betrouwbaarheid van managementinformatie. Er wordt gewerkt met een AS400-systeem. Dit is een systeem met maatwerksoftware, maar zonder totaalvisie. Als er iets gebeurde werd er weer een stukje software bijgeschreven. Daarmee neemt de kans op fouten toe. De heer Jorna informeert of er geen standaardpakket bestaat. De heer Faas zegt dat vorig jaar een externe partij een voorstudie heeft gedaan en een offerte heeft neergelegd. Voor een groot gedeelte betreft dit standaardwerk. Het maatwerkgedeelte moet apart ontwikkeld worden. Toen in juni 2010 de omzet sterk daalde wat het niet verantwoord om op dat moment een investering te doen. Nu is het punt daar dat er wel iets moet gebeuren. Het huidige systeem is te complex en tijdrovend. De heer Jorna vraagt of de kasmiddelen dit niet toelaten. De heer Faas antwoordt dat dit inderdaad het geval is. De heer Jorna kijkt terug. Eens was Alanheri een ‘wereldspeler’. Kijkende naar hoe Alanheri er nu voor staat en hoe de concurrent ervoor staat, vraagt de heer Jorna aan de heer Faas of hij vindt dat hij de juiste keuzes heeft gemaakt. Als de markt goed in beeld was gebracht en duidelijk was dat deze geen groei vertoont en Alanheri slechts een nichespeler is op een heel klein onderdeel terwijl zij zich er wel op wil doorontwikkelen, is dat dan een strategisch juiste keuze geweest? Of vindt de heer Faas dat hij, achteraf gezien, zich beter op de handel had kunnen concentreren om het daar beter te gaan doen? Van De Witte Molen had de heer Faas al afscheid genomen. De heer Faas merkt op dat hij nog geen afscheid had genomen van De Witte Molen. Met de cultuur en de wijze waarop gewerkt werd binnen de internationale productenhandel moesten gegeven de financiele positie en prestaties de keuzes wel gemaakt worden zoals die zijn gedaan. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 12/17

De heer Jorna merkt op dat de heer Faas is begonnen met het aanbrengen van verbeteringen in de productielijn. Hij vraagt zich af of het mogelijk was geweest om in de handel verbeteringen aan te brengen. De heer Faas antwoord dat het niet verstandig was om met de desbetreffende mensen door te gaan. De heer Jorna bedoelt niet de mensen maar de business. De heer Faas merkt op dat een handelsbedrijf nooit van jezelf is maar van de handelaren. Zij creëren waarde voor zichzelf door het persoonsgerichte karakter van de contacten maar doorgaans niet voor het bedrijf. De heet Graveland vraagt zich af of de heer Faas past in de cultuur van de handelaren. De heer Faas ziet het als een compliment als de heer Graveland bedoelt dat de heer Faas te integer is. De mensen die destijds bij het bedrijf werkten, waren niet integer genoeg en moeilijk te managen. Maar nog belangrijker is dat een handelaar, zoals de setting destijds bij Alanheri was, geen waarde creëert voor zichzelf maar voor het bedrijf. De heer Hijlkema merkt op dat de directie en de Raad van Commissarissen hebben laten zien wat de huidige stand van zaken is. De heer Jorna heeft een beeld gegeven van hoe hij tegen de zaken aankijkt. De Raad van Commissarissen heeft de overtuiging dat de ontwikkelingen in de markt nu een dusdanig beeld opleveren dat dit een perspectief geeft voor 2012. Om dit te realiseren moeten er liquide middelen zijn om te investeren. Daarom zijn de directie en de Raad van Commissarissen met de grootaandeelhouders in contact getreden over de uitgifte van aandelen. Daartussendoor loopt het aspect dat Value8 is bijgesprongen in de afhandeling van de zaak Derckx. Nu gaat het over de vraag of kan worden overgegaan tot het uitvoeren van het mandaat dat in vorige vergadering is gekregen. [De heer Van der Putten verlaat de vergadering.] De heer Hijlkema wil graag overgaan tot mogelijkheid tot uitgifte van aandelen om het geschetste verhaal te kunnen bewerkstelligen. Op dit moment staat Alanheri aanwijsbaar op een punt dat zij wel degelijk in staat is om nieuwe klanten binnen te halen. De verwachting is dat dit in het tweede halfjaar gaat gebeuren. De nieuwe commercieel manager blijkt in staat te zijn om zodanig contacten te leggen en mensen te motiveren dat dit een reëel perspectief is. De heer Hijlkema verwacht dan ook dat er in 2012 een positieve omzetontwikkeling zal zijn. Om daartoe te kunnen komen is een financieringsinvulling noodzakelijk. Daarom wil de heer Hijlkema graag komen tot uitoefening van het mandaat. Daarnaast is er een situatie ontstaat dat de directie en de Raad van Commissarissen daarin beperkt zijn. Het is een converteerbare achtergestelde lening. Mocht Value8 ertoe overgaan om de conversie te bewerkstellingen dan bestaat er in het kader van dat mandaat slechts een beperkte ruimte. De heer Faas licht het betoog van de heer Hijlkema nader toe. Op 27 mei 2010 is een mandaat verleend voor 18 maanden. Dat loopt dus nog tot eind november 2011. Het feit dat er een mandaat is, wil niet zeggen dat het koste wat het kost wordt uitgevoerd. Hierover is discussie gevoerd met de 3 aandeelhouders met de substantiële deelneming. Het was het handigst geweest om dit vóór deze vergadering te effectueren en het mandaat daadwerkelijk te gebruiken. Op de agenda van deze vergadering staat 10% nieuw, dus nog een keer 10%. Deze zouden kunnen worden gebruikt om aandelen te plaatsen bij Value8 op het moment dat ze daarvoor belangstelling hebben. Dan blijven er nog zo’n 15.000 aandelen over voor de tweede 10% die ook nog uitgegeven zou kunnen worden op het moment dat het nodig is. Creatief beschouwd kunnen de aandelen die geplaatst moeten worden uit de convertible via een U-bocht los worden gezien van 10%-machtiging. Dit heeft echter niet de voorkeur. Een ander punt is dat de machtiging loopt tot eind november. Als Value8 op 15 december opteert voor uitgifte van aandelen zou de machtiging er niet meer zijn op het moment dat de 10% worden gebruikt van mei 2010. De directie en de Raad van Commissarissen willen nu 10% uitgeven en dat gebruiken voor het verbeteren van het werkkapitaal. Daarnaast willen zijn de machtiging hebben om daarnaast 10% uit te geven die zij pas gebruiken op het moment dat zij Value8 aandelen moeten geven.


pagina 13/17

De heer Van Dijk memoreert aan de woorden die de heer Faas zojuist gebruikte ‘Dit heeft echter niet de voorkeur’ en vraagt wat de heer Faas daarmee bedoelt. De heer Faas geeft aan dat hij eerder heeft gesproken over integriteit. De U-bocht-constructie is algemeen bekend en is verankerd in allerlei regelgeving. Deze kan dus wel uitgevoerd worden maar omdat het belangrijk is dat de verhoudingen goed blijven, willen de directie en de Raad van Commissarissen hiertoe liever niet overgaan. De heer Van Dijk concludeert dat de heer Faas het niet uitsluit. De heer Faas sluit het niet uit als de continuïteit van de onderneming daarom vraagt. De heer Van Dijk merkt op dat de heer Faas zich het recht voorbehoudt om de U-bocht-constructie te gebruiken. De heer Faas wil de route van de U-bocht-constructie wel afsluiten, maar dan moet er in november aan Buitengewone Aandeelhoudersvergadering worden gehouden. Als Value8 dan te kennen heeft gegeven dat ze de aandelen wil, vragen de directie en de Raad van Commissarissen de machtiging alsnog. Dat kan ook een oplossing zijn. De heer Van Dijk lijkt het goed als de heer Faas zegt dat hij de machtiging voor de 2 keer 10% gebruikt maar dan moet alles daarbinnen vallen. Mocht er meer nodig zijn, dan kan er altijd nog een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering worden belegd. De heer Jorna heeft zijn zorgen geuit. Hij is van mening dat, vanuit de kleine minderheidsaandeelhouders gezien, Alanheri niet lang meer bestaat wanneer er niets gebeurt. Als de grootaandeelhouders deze uitgifte voor hun rekening willen nemen en het geschetste perspectief komtuit, dan wordt er een stap in de goede richting gezet. De heer Hijlkema vraagt wie er nog iets wil zeggen. De heer Van Dijk vraagt zich af of hij een antwoord heeft gekregen op zijn vraag. De heer Faas stelt voor om de machtiging die vorig jaar is verleend nu te gebruiken. Met de nieuwe machtiging is, als Value8 aangeeft te willen converteren, deze plaatsing ook afgedekt. De heer Van Dijk vraagt of de machtiging die nu wordt gevraagd het maximum is en of de eventuele conversie van Value8 daarbinnen valt. De heer Faas bevestigt dit. De heer Jorna informeert naar de uitkomst van het verkennend gesprek dat met de 3 grootaandeelhouders heeft plaatsgevonden. De heer Faas antwoordt dat zij hebben aangegeven er niet op zitten te wachten en dat zij hun twijfels hebben over de noodzaak. De heer Hijlkema informeert nogmaals of er nog iemand iets wil zeggen. De heer Dijk wil weten of de 3 grootaandeelhouders op deze vergadering vertegenwoordigd zijn. De heer Faas zegt dat er nu nog 1 grootaandeelhouder aanwezig is. Een ander is vertrokken zonder streminstructie achter te laten. De heer Hijlkema stelt voor de directie aan te wijzen voor de duur van achttien maanden vanaf 27 mei 2011 als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van (certificaten van) cumulatief preferente aandelen en nog niet uitgegeven (certificaten van) gewone aandelen tot een maximum van tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal. De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 14/17

Voor: 2 personen Tegen: 1 persoon Onthouding van stemmen: niemand Dit betekent dat de machtiging is verleend. De heer De Vries merkt op dat hij de positie van het administratiekantoor bijzonder vindt. De heer Van Dijk kan zich voorstellen dat Alanheri behoefte heeft aan investering. De heer Van Dijk heeft expliciet gevraagd naar de aanwezigheid van de 3 grootaandeelhouders. Van deze 3 brengt er slechts 1 een stem uit. De heer Faas merkt op dat hij met de derde grootaandeelhouder telefonisch contact heeft gehad toen de heer Faas constateerde dat deze zijn aandelen niet gedeponeerd had. Deze grootaandeelhouder had er geen behoefte aan om aan iemand een volmacht of een instructie te geven. De heer Van Dijk concludeert dat de afwezige grootaandeelhouders hebben besloten om geen steminstructie achter te laten en de beslissing dus blijkbaar aan de vergadering laten. De heer De Vries vindt dat de heer Van Dijk economisch gezien als administratiekantoor niemand vertegenwoordigt. Naar zijn mening is het niet zo dat je 2 cumulerende machtigingen hebt als je al een machtiging hebt en er vervolgens een nieuwe machtiging bij krijgt. Een afgegeven machtiging behoort een eerder afgegeven machtiging te vervangen. De heer Van Dijk merkt op dat een administratiekantoor wordt benoemd voor een situatie waarin er heel veel kleine aandeelhouders zijn en voor situaties waarbij er een gebrek aan opkomst is. Beide situaties bestaan bij Alanheri al jaren niet meer omdat de meerderheid al een aantal jaren in bepaalde handen is. Het administratiekantoor geeft al diverse jaren aan dat bij Alanheri geen behoefte is aan certificering. De heer De Vries is van mening dat de heer Van Dijk niet de doorslaggevende stem zou moeten spelen in de Aandeelhoudersvergadering maar dat dit de keuze is van de heer Van Dijk. De heer Van Dijk zal ook nog stemmen na het punt van statutenwijziging omdat hij op moment niet is afgetreden.

14. Machtiging inzake voorkeursrecht De heer Hijlkema stelt voor de directie aan te wijzen voor de duur van achttien maanden vanaf 27mei 2011 als bevoegd orgaan om onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen het voorkeursrecht op (certificaten van) gewone aandelen te beperken of uit te sluiten tot het maximum als genoemd in agendapunt 13. Hier geldt dezelfde redenering als bij agendapunt 13, dus een cumulatief effect. De heer Hijlkema gaat over tot stemming. Voor: 2 personen Tegen: 2 personen Onthouding van stemmen: 2 personen Dit betekent dat het voorstel is aangenomen. De heer Jorna licht toe waarom hij tegen heeft gestemd. Hij begrijpt dat de oude machtiging blijft staan tot aan december. Daar maakt de directie gebruik van. De directie heeft nu een nieuwe machtiging gekregen waarvan gebruikt kan worden gemaakt wanneer de huidige machtiging is afgelopen. Dat betekent dat eind november 10% kan worden uitgegeven en eind december weer 10%. De heer Faas merkt op dat de heer Van Dijk heeft gezegd dat dit alleen kan voor Value8. Het gaat om ongeveer 8%. De heer Jorna vraagt of de heer Faas de emissie in de markt gaat uitzetten of dat hij hiervoor naar partijen gaat die onderhands intekenen.


pagina 15/17

De heer Faas geeft aan dat het niet mogelijk is de emissie uit te zetten in de markt omdat je dan een prospectus nodig hebt. De heer Jorna vindt dat dit een raar beeld oplevert. Value8 stemt tegen de uitbreiding maar wat doet de heer De Vries wanneer Faas hem hiervoor benadert? De heer De Vries antwoordt dat de periode tot deze vergadering relatief kort is geweest. Er zijn wel argumenten uitgewisseld maar niet voldoende en dit heeft voornamelijk e-mail plaatsgevonden. De heer De Vries vindt het verstandig om dit eens rustig te bekijken. Value8 probeert actief mee te werken zodanig dat de aanwezigen niet in de vergadering het idee hebben dat alles is voorgekookt. Value8 heeft haar loyaliteit aan Alanheri laten zien door het beschikbaar stellen van middelen om de regeling met de heer Derckx te treffen. Aan haar goede wil valt dan ook niet te twijfelen. De heer Jorna heeft geconstateerd dat Value8 29,9% van de aandelen bezit. Wanneer zij een gedeelte hiervan wil converteren, komt het percentage boven de 30 uit. De heer Jorna vraagt of in dat geval in december een bod verwacht kan worden. De heer De Vries antwoordt dat Value8 zodanig pro rata zal deelnemen dat het percentage onder de dertig blijft. De heer Jorna vraagt of het een verkeerde veronderstelling zou zijn om, wanneer die uitgifte komt, uit de opbrengst daarvan de lening afgelost wordt. Op die manier zou Value8 dan via een U-bocht haar geld weer terugkrijgen. De heer Hijlkema antwoordt dat dit niet de intentie is. Het bedrijf heeft immers geld nodig om dingen te doen.

15. Rondvraag De heer Hijlkema vraagt wie hij het woord mag geven voor de rondvraag. De heer Graveland vraagt zich af of er wel eens aan wordt gedacht om andere activiteiten te beginnen zoals opslag. Hiervoor is voldoende ruimte beschikbaar. De heer Faas geeft aan dat de heer Graveland de spijker op de kop slaat. Er wordt wel over gedacht maar niet door Alanheri zelf. De heer Faas ziet dit niet als een rode draad in de activiteiten. Hij kijkt wel naar mogelijkheden om de silocapaciteit te vergroten om beter te kunnen te kunnen fungeren voor op- en overslag. Dit zal altijd binnen het bouwblok zijn dat Alanheri voor ogen heeft voor de rest van de activiteiten. Wanneer dergelijke aanvragen van derden binnenkomen, bekijkt de directie of het een interessant voorstel betreft. Wanneer dat het geval is, gaat zij daarop in. De heer Graveland wil weten of de witte loods achter op het terrein helemaal vol is. De heer Faas bevestigt dat dit het geval is. Daarin staan alle voorraden voor de grote private label klanten. De heer Faas komt terug op het aantal aanwezige personen gedurende de vergadering. Er waren 8 personen aanwezig met 276.363 certificaten. Er zijn ook 3 personen aanwezig die 492.749 aandelen vertegenwoordigen. De heer Hettinga vraagt wanneer de statutenwijziging en de certificering gerealiseerd zijn. De heer Faas antwoordt dat dit waarschijnlijk over 6 weken is. De heer Graveland merkt op dat de vorige accountant veel duurder was dan de huidige accountant. De heer Faas geeft aan dat de onderneming minder complex is geworden. De heer Steman licht toe dat wat de huidige accountant doet grosso modo vergelijkbaar is met wat de vorige accountant deed. Er kan een verschil zitten in de tarieven. Alanheri heeft nog wel met de regels van de beursnotering te maken. In Nederland zijn er ongeveer 13 accountants die een vergunning Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alanheri N.V. d.d. 27-05-2011

pagina 16/17

hebben om een beursfonds te controleren. Wat dat betekent voor de prijsvorming is hem niet geheel duidelijk. Feit is wel dat juist een onderneming van de omvang van Alanheri op het kruisvlak tussen het grote formele en het ondernemerschap dat er moet zijn voor sommige accountants een uitdaging vormt en voor andere weer minder.

16. Sluiting De heer Hijlkema dankt de aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering om 13.22 uur.


pagina 17/17

Alanheri N.V. Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Recommend Documents