Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op woensdag 15 april 2009 om 10:30 uur in de Irene Congreszaal van de Jaarbeurs, Jaarbeursplein 6, gelegen aan de Croeselaan te Utrecht (aanvang registratie om 09:30 uur) Agenda 1. Opening. 2. Het jaarverslag: a. De behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Raad van Bestuur. b. De behandeling van het bericht van de Raad van Commissarissen. 3. Kapitaalinjecties door Staat der Nederlanden en Stichting Beheer SNS REAAL. 4. Corporate Governance. 5. De vaststelling van de jaarrekening van SNS REAAL N.V. (de ‘Vennootschap’) over het boekjaar 2008. (Stempunt) 6. Het reserverings- en dividendbeleid: De behandeling van het reserverings- en dividendbeleid en de verantwoording van dit beleid door de Raad van Bestuur. 7. De verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur die gedurende het boekjaar 2008 in functie waren voor hun bestuur over het boekjaar 2008. (Stempunt) 8. De verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen die gedurende het boekjaar 2008 in functie waren voor hun toezicht op het bestuur over het boekjaar 2008. (Stempunt) 9. De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot: a. uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen; (Stempunt) b. het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten daarop. (Stempunt)
1
10. De machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. (Stempunt) 11. De samenstelling van de Raad van Bestuur: Kennisgeving van de Raad van Commissarissen van de voorgenomen benoeming van de heer F.K.V. Lamp tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer van de Vennootschap. 12. Samenstelling van de Raad van Commissarissen: a. Vaststelling van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap op tien leden; (Stempunt) b. Herbenoeming van de heer H. Muller tot lid van de Raad van Commissarissen; (Stempunt) c. Benoeming van de heer R. Zwartendijk tot lid van de Raad van Commissarissen; (Stempunt) d. Benoeming van de heer J.A. Nijhuis tot lid van de Raad van Commissarissen; (Stempunt) e. Benoeming van mevrouw C.M. Insinger tot lid van de Raad van Commissarissen; (Stempunt) f. Benoeming van de heer L.J. Wijngaarden tot lid van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) 13. Vaststelling van het continueren van de huidige bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) 14. Rondvraag. 15. Sluiting.
2
Toelichting op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op woensdag 15 april 2009 om 10:30 uur in de Irene Congreszaal van de Jaarbeurs, Jaarbeursplein 6, gelegen aan de Croeselaan te Utrecht Agendapunt 2.a: De behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Raad van Bestuur. Het verslag van de Raad van Bestuur is opgenomen op bladzijde 22 tot en met bladzijde 79 van het financieel jaarverslag 2008 van SNS REAAL N.V. (de “Vennootschap”) (het “Jaarverslag”).
Agendapunt 2.b: De behandeling van het bericht van de Raad van Commissarissen. Het bericht van de Raad van Commissarissen is opgenomen op bladzijde 80 tot en met bladzijde 85 van het Jaarverslag.
Agendapunt 3: Kapitaalinjecties door Staat der Nederlanden en Stichting Beheer SNS REAAL. De documentatie van de kapitaalinjectie door de Staat der Nederlanden kan worden ingezien op de website van de Vennootschap. Gezien de huidige volatiele marktomgeving en gezien het feit dat de markt hierdoor hogere kapitaaleisen stelt aan financiële instellingen, heeft de Vennootschap haar solvabiliteit versterkt met € 500 miljoen aan kernkapitaal, verstrekt door Stichting Beheer SNS REAAL en met € 750 miljoen aan kernkapitaal, verstrekt door de Nederlandse Staat. De Vennootschap is van mening dat het raadzaam was haar kapitaalbuffer te versterken. De gekozen structuur geeft de Vennootschap meer zekerheid in geval de markten aanzienlijk mochten verslechteren, alsmede de flexibiliteit bovenmatige overkapitalisatie te voorkomen in geval de markten stabiliseren aangezien de Vennootschap de bevoegdheid heeft dit kernkapitaal terug te betalen. Aangezien het kernkapitaal verstrekt door Stichting Beheer SNS REAAL niet converteerbaar is in gewone aandelen, wordt potentiële verwatering voor houders van gewone aandelen in de toekomst zo veel mogelijk beperkt. Voor de klanten van de Vennootschap biedt de kapitaaluitgifte extra zekerheid en toont het de commitment om het gematigde risicoprofiel van de Vennootschap in stand te houden en te versterken. De Vennootschap heeft voor € 750 miljoen aan niet-stemgerechtigde core Tier 1 securities uitgegeven aan de Nederlandse Staat tegen een prijs van € 5,25 per stuk en voor € 500 miljoen aan niet-stemgerechtigde core Tier 1 securities (5.000.000 stukken met een nominale waarde van € 100) aan Stichting Beheer SNS REAAL. De Nederlandsche Bank kwalificeert de securities als core Tier 1 kapitaal. De securities zijn gelijk in rang met de gewone aandelen (pari passu) en met de aandelen B van de Vennootschap. De securities die zijn uitgegeven aan Stichting Beheer SNS REAAL zijn niet converteerbaar. De securities die zijn uitgegeven aan de Nederlandse Staat mogen worden geconverteerd in gewone aandelen door de Vennootschap, waarbij de Nederlandse Staat het recht heeft te kiezen voor een betaling in contanten. De securities die zijn uitgegeven aan Stichting Beheer SNS REAAL zijn alleen overdraagbaar met toestemming van de Vennootschap. De securities die zijn uitgegeven aan de Nederlandse Staat zijn alleen overdraagbaar met toestemming van de Vennootschap en De Nederlandsche Bank. Binnen een jaar na de datum van uitgifte (11 december 2008) heeft de Vennootschap het recht op inkoop van € 250 miljoen aan securities uitgegeven aan de Nederlandse Staat voor € 5,25 per security, plus een bedrag gelijk aan het hoogste van danwel de opgelopen rente van 8,5% over de relevante periode danwel de coupon berekend overeenkomstig de coupon formule, vermeerderd met een vergoeding tot een maximum van € 32,5 miljoen (13%), afhankelijk van de waarde van het SNS REAAL aandeel. Verder is de Vennootschap gerechtigd om op ieder moment
3
alle, of een deel van de securities in te kopen voor een prijs van € 7,875 per stuk (namelijk 150% van de uitgifteprijs) vermeerderd met interest. De Vennootschap kan er in plaats daarvan na 10 februari 2012 voor kiezen de securities te converteren in gewone aandelen (1:1). In dat geval mag de Nederlandse Staat ook kiezen voor een terugbetaling in contanten tegen de uitgifteprijs van € 5,25 per security vermeerderd met interest. De Vennootschap kan op elk moment de € 500 miljoen aan securities die aan Stichting Beheer SNS REAAL zijn uitgegeven geheel of gedeeltelijk inkopen tegen 120% van de oorspronkelijke uitgifteprijs plus interest, onder voorbehoud van toestemming van De Nederlandsche Bank. De Vennootschap behoudt volledige zeggenschap over haar dividendbeleid ten aanzien van de gewone aandelen. De coupon van de securities zal alleen worden uitbetaald als er ook dividend wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen. Indien er wel winst is maar onvoldoende om de coupon van de securities geheel te betalen, zal noch coupon noch dividend worden betaald en zal die winst worden toegevoegd aan de winstreserve. De coupon van de securities die zijn uitgegeven aan de Nederlandse Staat is 8,5%. De coupon van de securities die zijn uitgegeven aan Stichting Beheer SNS REAAL is 6%. Over de couponperiode tot en met 8 juni 2009 zal de Vennootschap aan de Nederlandse Staat een coupon van € 31,88 miljoen betalen. Voor de couponperiode tot en met 31 december 2008 zal aan Stichting Beheer SNS REAAL een coupon ter waarde van € 1,775 miljoen worden uitgekeerd. Stichting Beheer SNS REAAL deelt mee in de verliezen van de Vennootschap op de volgende wijze (loss absorption), zowel gedurende de looptijd van de aan Stichting Beheer SNS REAAL uitgegeven securities (‘Stichting Securities’) als bij een eventuele ontbinding en vereffening van de Vennootschap. (i) Loss absorption gedurende de looptijd van de Stichting Securities: Indien de Vennootschap gedurende de looptijd van de Stichting Securities een verlies zou lijden, wordt dit verlies deels gedragen door Stichting Beheer SNS REAAL. Deze verlies participatie wordt vormgegeven door het verminderen van de nominale waarde van de Stichting Securities, waarbij de nominale waarde per Stichting Security maximaal tot € 0,01 verminderd kan worden. Het bedrag van deze vermindering bedraagt een deel van de verliezen, voorzover deze verliezen meer bedragen dan de netto winst reserves van de Vennootschap toe te rekenen aan de periode na 1 januari 2009. Het bedoelde deel is een fractie bestaande uit het totaal van de nominale waarden van de uitstaande Stichting Securities voor toepassing van de loss absorption, gedeeld door de som van (a) het totaal van de nominale waarden van de uitstaande Stichting Securities voor toepassing van de loss absorption, (b) het totaal van de nominale waarden van de uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap, vermeerderd met de daarbij behorende agio- en agioherstel reserves, alsmede alle overige wettelijke, statutaire en vrije reserves, en (c) het totaal van de nominale waarden van de uitstaande aandelen B, vermeerderd met de daarbij behorende agio- en agioherstel reserves. Indien in een daaropvolgend jaar winst behaald wordt door de Vennootschap, zal deze winst deels aangewend worden om de nominale waarde van de Stichting Securities te verhogen, maximaal tot de initiële nominale waarde van € 100 per Stichting Security. Het bedrag van deze verhoging wordt berekend op een wijze analoog aan de hiervoor beschreven vermindering van de nominale waarde. (ii) Loss absorption bij ontbinding en vereffening: In geval van ontbinding en vereffening van de Vennootschap zal Stichting Beheer SNS REAAL meedelen in eventuele verliezen van de Vennootschap op de volgende wijze. Het saldo, dat resteert na volledige voldoening van alle overige crediteuren van de Vennootschap zal verdeeld worden onder de houders van de Stichting Securities (zijnde Stichting Beheer SNS REAAL), de gewone aandelen en de aandelen B pro rata aan de hand van de initiële nominale waarde van de Stichting Securities van € 100 per Stichting Security alsmede van de nominale waarde van de gewone aandelen en van de aandelen B. Ten aanzien van de securities die aan de Nederlandse Staat zijn uitgegeven, is geen loss absorption overeengekomen. De Vennootschap heeft de opbrengst van de transacties aangewend om het core Tier 1 kapitaal van SNS Bank N.V. te verhogen met € 260 miljoen en om het solvabiliteitskapitaal van REAAL Verzekeringen N.V. te versterken met € 975 miljoen. De resterende € 15 miljoen is gebruikt om de double leverage ratio op groepsniveau bij de Vennootschap te verminderen. Na de uitgifte van de securities was de Tier 1 ratio van SNS Bank N.V. op 1 januari 2009 10,5%. Op 1 januari 2009 was de solvabiliteit van REAAL Verzekeringen N.V. 176% en de double leverage ratio op groepsniveau in de vennootschappelijke cijfers van de Vennootschap was verlaagd tot 113,7%.
4
Ingevolge de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat heeft de Vennootschap zich verbonden tot het niet uitkeren van bonussen over 2008 aan de leden van de Raad van Bestuur, zowel in contanten, opties als aandelen, die betrekking hebben op de prestaties in 2008. Ook is afgesproken om exit-regelingen te beperken tot een maximum van één keer het vaste jaarsalaris. Dit is inmiddels vastgelegd in de arbeidsovereenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur. Aan de heer Lamp (beoogd lid van de Raad van Bestuur, zie hierna) worden over 2008 eveneens geen bonussen uitgekeerd en de arbeidsovereenkomst met de heer Lamp (zie agendapunt 11) is in lijn met vorenbedoelde afspraken. Voorts is overeengekomen dat de Raad van Commissarissen van de Vennootschap een nieuw, duurzaam beloningsbeleid zal ontwikkelen voor de Raad van Bestuur en voor het senior management van de Vennootschap, dat in lijn zal moeten zijn met nieuwe daarvoor geldende internationale standaarden en dat, voor zover al niet aanwezig, tevens een langetermijnbeleid zal inhouden. De Vennootschap is voornemens dit jaar een voorstel te doen aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot het vaststellen van een gewijzigd beloningsbeleid. Als onderdeel van de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat, heeft de Nederlandse Staat het recht twee leden voor de Raad van Commissarissen van de Vennootschap aan te bevelen, ter benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. De genomineerde kandidaten zullen tevens lid worden van de Raad van Commissarissen van SNS Bank N.V. en REAAL Verzekeringen N.V. en zullen tevens zitting krijgen in het Audit Committee en de Remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Agendapunt 12 bevat de voordracht van twee, door de Nederlandse Staat genomineerde, commissarissen. In de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat is bepaald dat voor de in Annex 1 bij de overeenkomst genoemde besluiten van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap (“Annex 1-Besluiten”) de “affirmative vote” of de “consent” van de door de Nederlandse Staat genomineerde commissarissen vereist is, hetgeen in feite een vetorecht van deze commissarissen ten aanzien van de Annex 1-Besluiten inhoudt. Het bestaande, in de statuten van de Vennootschap opgenomen beginsel dat de Raad van Commissarissen bij volstrekte meerderheid dient te besluiten blijft overeind, maar voor een geldig Annex 1-Besluit is vereist dat de twee door de Nederlandse Staat genomineerde commissarissen vóór stemmen. De door de Nederlandse Staat genomineerde commissarissen kunnen dus een Annex 1-Besluit tegenhouden, maar zij kunnen een dergelijk besluit niet zonder de overige commissarissen nemen. De overige commissarissen kunnen een Annex 1-Besluit verhinderen, maar zij kunnen niet tegen de wil van de door de Nederlandse Staat genomineerde commissarissen een Annex 1-Besluit nemen. De Annex 1-Besluiten betreffen onder meer besluiten over aandelenuitgifte, inkoop van aandelen en strategische transacties met een waarde gelijk aan of hoger dan een kwart van het geplaatste aandelenkapitaal en de reserves van de Vennootschap. Voor een volledige lijst van de Annex 1-Besluiten wordt verwezen naar de documentatie zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Voor het overige zullen de door de Nederlandse Staat genomineerde commissarissen dezelfde wettelijke rechten en plichten hebben als de overige commissarissen van de Vennootschap.
Agendapunt 4: Corporate Governance. In het Jaarverslag wordt een apart hoofdstuk op bladzijde 86 tot en met bladzijde 104 gewijd aan corporate governance. Tevens wordt verwezen naar de toelichting bij agendapunt 3.
Agendapunt 5: De vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2008. (Stempunt) De jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2008 (enkelvoudig en geconsolideerd) is opgenomen op bladzijde 105 tot en met bladzijde 237 van het Jaarverslag. Rekeninghoudend met het nettoverlies over 2008 heeft de Raad van Commissarissen op voorstel van de Raad van Bestuur besloten af te zien van een slotdividend voor 2008, waardoor het totale dividend voor 2008 uitkomt op € 0,41 per gewoon aandeel. Dit is het bedrag dat al is uitgekeerd aan gewone aandeelhouders als interimdividend. Het verlies over het boekjaar 2008, het uitbetaalde interimdividend, en de betaalbaarstelling aan de Nederlandse Staat en Stichting Beheer SNS REAAL van de coupon van de securities die zijn uitgegeven aan de Nederlandse Staat respectievelijk Stichting Beheer SNS REAAL komen ten laste van de winstreserve van de Vennootschap.
5
Agendapunt 6: De behandeling van het reserverings- en dividendbeleid en de verantwoording van dit beleid door de Raad van Bestuur. Het huidige reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap luidt als volgt: De Vennootschap streeft naar een stabiel dividendbeleid. Indien de onderneming voldoet aan haar intern vastgestelde solvabiliteitseisen en financieringsnormen, beoogt de Vennootschap een dividend ter grootte van 40% tot 45% van de nettowinst toe te kennen. De Vennootschap heeft de intentie zowel een interimdividend als een jaarlijks dividend aan de aandeelhouders toe te kennen. Bij de toekenning van interimdividend zal in principe voorgesteld worden dat deze 50% zal bedragen van het totale dividend van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar. Indien de Raad van Bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan, kan de Raad van Commissarissen op voorstel van de Raad van Bestuur besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zullen worden uitgekeerd in plaats van in contanten, danwel dat de aandeelhouders een keuze tussen beide vormen van dividend zullen hebben. In het geval dat de Raad van Bestuur niet als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan is aangewezen, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders hierover. Het gedeelte van de winst over een boekjaar dat niet als (interim)dividend ten laste van die winst wordt uitgekeerd, zal in beginsel worden gereserveerd. De Vennootschap zal de algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijks een voorstel doen betreffende de dividenduitkering. Aandelen B geven recht op een dividend dat afhankelijk is van het dividend dat uitgekeerd wordt op gewone aandelen, met dien verstande dat het dividend rendement van de Aandelen B (uitgedrukt in een percentage van het totale nominale bedrag van de Aandelen B en de aan de Aandelen B verbonden agioreserve en agioherstelreserve waarvan het saldo bij de uitgifte van de Aandelen B € 600 miljoen bedroeg) negentig procent (90%) zal bedragen van het dividend rendement van de gewone aandelen (uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen in de laatste drie maanden van het desbetreffende boekjaar). In de statuten van de Vennootschap is in verband met het uit te keren dividend op de Aandelen B een formule opgenomen waarbij wordt verondersteld dat jaarlijks 45% van de voor uitkering vatbare winst, na aftrek van het dividend voor de Aandelen B, als dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van de gewone aandelen. Het dividendbeleid van de Vennootschap staat echter toe dat in een gegeven boekjaar een lager percentage wordt uitgekeerd. Voor dat geval zullen de Stichting en de Vennootschap in de akte van uitgifte overeenkomen dat de Stichting ten bate van de Vennootschap afstand zal doen van enig teveel betaalbaar gesteld dividend op de Aandelen B. Mocht in enig boekjaar het uitkeringspercentage terzake van de gewone aandelen hoger liggen dan 45% dan zal de Stichting daarvoor niet worden gecompenseerd. Op de aandelen B zal alleen cashdividend worden uitgekeerd. De Raad van Bestuur heeft de tekst van dit beleid vereenvoudigd. De passage in het huidige beleid waarin wordt bepaald dat (i) de Raad van Commissarissen op voorstel van de Raad van Bestuur indien de Raad van Bestuur is aangewezen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan of (ii) de algemene vergadering van aandeelhouders indien de Raad van Bestuur niet als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan is aangewezen, kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zullen worden uitgekeerd in plaats van in contanten danwel dat de aandeelhouders een keuze tussen beide vormen van dividend zullen hebben, volgt letterlijk uit artikel 35 lid 4 van de statuten van de Vennootschap. Door deze passage te schrappen wordt de tekst eenvoudiger, maar blijft dit nog wel onderdeel van het beleid. De hierna opgenomen formulering van het beleid sluit voorts beter aan op de statuten van de Vennootschap (de “Statuten”). De Statuten zijn middels het passeren van twee akten van statutenwijziging op 28 april 2008 gewijzigd conform het besluit tot wijziging van de Statuten genomen tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 januari 2008 en het besluit tot wijziging van de Statuten genomen tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 16 april 2008. Tot slot wordt het beleid aangevuld met de gevolgen van de kapitaalinjecties door de Staat der Nederlanden en Stichting Beheer SNS REAAL. Het beleid luidt met ingang van 15 april 2009 als volgt: SNS REAAL N.V. (hierna: de “Vennootschap”) streeft naar een stabiel dividendbeleid. Indien de onderneming voldoet aan haar intern vastgestelde solvabiliteitseisen en liquiditeits- en financieringsnormen, beoogt de Vennootschap een dividend ter grootte van 40% tot 45% van de voor uitkering vatbare winst over een boekjaar aan de gewone aandelen toe te kennen. De Vennootschap heeft de intentie bij de toekenning van dividend zowel een interimdividend als een jaarlijks dividend aan de aandeelhouders toe te kennen.
6
Bij de toekenning van interimdividend zal in principe voorgesteld worden dat deze 50% zal bedragen van het totale dividend van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar. Aandelen B geven recht op een dividend dat afhankelijk is van het dividend dat uitgekeerd wordt op gewone aandelen, met dien verstande dat het dividend rendement van de aandelen B (uitgedrukt in een percentage van het totale nominale bedrag van de aandelen B en de aan de aandelen B verbonden agioreserve en agioherstelreserve waarvan het saldo bij de uitgifte van de aandelen B € 600 miljoen bedroeg) negentig procent (90%) zal bedragen van het dividend rendement van de gewone aandelen (uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen in de laatste drie maanden van het desbetreffende boekjaar). In de statuten van de Vennootschap is in verband met het uit te keren dividend op de aandelen B een formule opgenomen waarbij wordt verondersteld dat jaarlijks 45% van de voor uitkering vatbare winst, na aftrek van het dividend voor de aandelen B, als dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van de gewone aandelen. Het dividendbeleid van de Vennootschap staat echter toe dat in een gegeven boekjaar een lager percentage wordt uitgekeerd. Voor dat geval zijn de Vennootschap en de houder van alle aandelen B (Stichting Beheer SNS REAAL, hierna: de “Stichting”) overeengekomen dat de Stichting ten bate van de Vennootschap afstand zal doen van enig teveel betaalbaar gesteld dividend op de aandelen B. Mocht in enig boekjaar het uitkeringspercentage terzake van de gewone aandelen hoger liggen dan 45% dan zal de Stichting daarvoor niet worden gecompenseerd. Op de aandelen B zal alleen cashdividend worden uitgekeerd. Het gedeelte van de winst over een boekjaar dat niet als (interim)dividend ten laste van die winst zal worden uitgekeerd, zal in beginsel worden gereserveerd, tenzij er sprake is van Aan te Zuiveren Verliezen in de zin van artikel 34.2 onder a. juncto artikel 34.4 van de statuten van de Vennootschap. Binnen het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap wordt voorts rekening gehouden met de overeenkomsten tussen (i) de Vennootschap en de Nederlandse Staat en (ii) de Vennootschap en Stichting Beheer SNS REAAL, in verband met de kapitaalinjecties door de Nederlandse Staat en Stichting Beheer SNS REAAL.
Agendapunt 7: De verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur die gedurende het boekjaar 2008 in functie waren voor hun bestuur over het boekjaar 2008. (Stempunt) De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur die gedurende het boekjaar 2008 in functie waren. Gedurende het gehele boekjaar 2008 waren de heer S. van Keulen (voorzitter), de heer R.R. Latenstein van Voorst (Chief Financial Officer) en de heer M.W.J. Hinssen lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De heer C.H. van den Bos was tot 21 augustus 2008 lid van de Raad van Bestuur.
Agendapunt 8: De verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen die gedurende het boekjaar 2008 in functie waren voor hun toezicht op het bestuur over het boekjaar 2008. (Stempunt) De algemene vergadering van aandeelhouders wordt verzocht decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen die gedurende het boekjaar 2008 in functie waren. De volgende personen waren gedurende het boekjaar 2008 lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap: de heer H.M. van de Kar (waarnemend voorzitter en vice-voorzitter), de heer S.C.J.J. Kortmann, de heer R.J. van de Kraats, de heer J.E. Lagerweij, de heer H. Muller, mevrouw H.W.P.M.A. Verhagen (vanaf 12 juni 2008), de heer J.L. Bouma (tot en met 16 april 2008) en de heer J. van Heeswijk (tot en met 16 april 2008).
Agendapunt 9: De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot a. uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen; b. het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten daarop. (Twee stempunten) De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 16 april 2008 de Raad van Bestuur aangewezen als het orgaan dat de hiervoor omschreven bevoegdheden heeft. Deze aanwijzingen lopen af op 16 oktober 2009. In verband hiermee
7
wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de Raad van Bestuur voor een (nieuwe) periode van 18 maanden, welke periode ingaat op 15 april 2009, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap te besluiten tot: a. uitgifte van gewone aandelen in de Vennootschap of rechten tot het nemen van gewone aandelen in de Vennootschap waarbij deze bevoegdheid wordt beperkt tot (i) 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op 15 april 2009, vermeerderd met (ii) 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op 15 april 2009, welke laatstvermelde 10% uitsluitend in verband met, of ter gelegenheid van fusies en acquisities door de Vennootschap of werkmaatschappijen van de Vennootschap kan worden aangewend; b. het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de hiervoor onder a. beschreven uitgifte van gewone aandelen en het verlenen van rechten daarop. Dit agendapunt wordt jaarlijks geagendeerd omdat de Raad van Bestuur van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde omstandigheden voordoen waarvoor een uitgifte van gewone aandelen is vereist. Dergelijke omstandigheden zijn momenteel niet aan de orde, maar als deze zich voordoen wil de Raad van Bestuur op korte termijn kunnen optreden zonder daarvoor eerst een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te hoeven roepen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen met verleende bevoegdheden verantwoord omgaan.
Agendapunt 10: De machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. (Stempunt) De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 16 april 2008 de hiervoor bedoelde machtiging aan de Raad van Bestuur verleend. Deze machtiging loopt af op 16 oktober 2009. In verband hiermee wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de Raad van Bestuur voor een (nieuwe) periode van 18 maanden, welke periode ingaat op 15 april 2009, te machtigen om, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel gewone aandelen in te kopen met een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van de toestemming (15 april 2009), voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de gewone aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de gewone aandelen genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (‘Euronext Amsterdam’); hierbij zal als beurskoers gelden: het gemiddelde van de hoogste prijs van de laatste 5 dagen waarop handel plaatsvond voorafgaande aan de dag vóór de transactiedag, zoals gepubliceerd in de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de hiervoor vermelde machtiging van de Raad van Bestuur, zal de vorige machtiging van de Raad van Bestuur eindigend op 16 oktober 2009 komen te vervallen. De machtiging wordt gevraagd, niet omdat de Vennootschap een specifiek doel voor ogen staat, doch om de Vennootschap de mogelijkheid te geven om op korte termijn te kunnen optreden zonder daarvoor eerst een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te hoeven roepen, mocht daartoe aanleiding bestaan. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen ook met deze bevoegdheid verantwoord omgaan.
Agendapunt 11: De samenstelling van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen van de Vennootschap geeft kennis van de voorgenomen benoeming van de heer F.K.V. Lamp tot lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Lamp direct na het sluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders per 15 april 2009 te benoemen tot 1 november 2012. Met ingang van 1 november 2008 is de heer Lamp in dienst van de Vennootschap getreden. De heer Lamp heeft een dienstverband voor bepaalde tijd voor de duur van vier jaar. Voor het C.V. van de heer Lamp wordt verwezen naar de bijlagen bij deze toelichting. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Latenstein van Voorst per het moment van benoeming van de heer Lamp te benoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur. Voor het C.V. van de heer Latenstein van Voorst wordt verwezen naar de bijlagen. In verband met deze voorgenomen benoeming van de heer Latenstein van Voorst per 15
8
april 2009 is per die datum zijn vaste salaris vastgesteld op € 532.000 per jaar. De korte termijn bonus is vastgesteld op 40% van het vaste salaris at target niveau en op maximaal 60% bij een uitstekende prestatie. Zijn huidige overige arbeidsvoorwaarden blijven vooralsnog ongewijzigd totdat het nieuwe beloningssysteem is vastgesteld en ingevoerd. De heer Van Keulen treedt per het bedoelde moment terug als lid van de Raad van Bestuur en als voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat na deze wijzigingen uit de heer Latenstein van Voorst, de heer Hinssen en de heer Lamp. De Nederlandse corporate governance code bepaalt dat de belangrijkste elementen van het contract van een bestuurder met de vennootschap na het sluiten daarvan worden gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Hieronder volgt het overzicht van de op basis van de Nederlandse corporate governance code 2008 belangrijkste elementen uit het contract van de heer Lamp:
1. De hoogte van het vaste salaris De heer Lamp geniet een vast jaarinkomen van € 467.780 bruto inclusief vakantietoeslag en dertiende maand. 2. De opbouw en hoogte van het variabel deel van de bezoldiging Naast het vaste jaarinkomen is een variabele beloning van toepassing die bestaat uit een jaarlijkse bonus tot maximaal 60% van het vaste jaarinkomen (de zogenaamde Korte Termijn Bonus). Vaststelling van de bonus geschiedt aan de hand van gerealiseerde performance indicatoren welke performance indicatoren jaarlijks tussen de heer Lamp en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap worden overeengekomen. De heer Lamp komt in aanmerking voor het Lange Termijn Bonusplan en het Plan Aandelenbezit (het Plan). De kern van dit Plan is dat aan de heer Lamp jaarlijks een voorwaardelijk recht op gewone aandelen in de Vennootschap wordt toegekend. Op het moment van de voorwaardelijke toekenning bedraagt de waarde van de voorwaardelijk toe te kennen gewone aandelen 40% van het vaste bruto jaarsalaris. Drie jaar na de voorwaardelijke toekenning van de gewone aandelen worden de gewone aandelen door de Raad van Commissarissen van de Vennootschap definitief toegekend mits aan een aantal prestatiecriteria is voldaan. Een belangrijk onderdeel van het Plan is dat de heer Lamp uit eigen middelen een bezit in gewone aandelen SNS REAAL N.V. opbouwt en deze aanhoudt in depot. Hiertoe is voor de heer Lamp een doelniveau vastgesteld van een bruto jaarsalaris, op te bouwen over een periode van maximaal zes jaar. In samenhang met deze verplichte opbouw van het aandelenbezit geldt een zogenaamde “sharematch”. Hierbij zal de Vennootschap een storting in het depot matchen met gewone aandelen SNS REAAL N.V. ter waarde van 25% netto van de storting tot het doelniveau is bereikt. In verband met de afspraken die zijn gemaakt met de Nederlandse Staat ontvangt de heer Lamp geen kortetermijnbonus over 2008, vindt er geen voorwaardelijke toekenning van aandelen plaats over 2008 en komt de verplichte opbouw van het aandelenbezit voor zover noodzakelijk over 2008 te vervallen. 3. De eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling en/of vertrekvergoeding Indien de arbeidsovereenkomst gedurende de loop van een kalenderjaar eindigt, geniet de heer Lamp voor dat jaar zijn vaste jaarinkomen naar tijdsgelang. Indien er gedurende het dienstverband sprake is van een opzegging door de Vennootschap om redenen die de heer Lamp niet verwijtbaar zijn, dan komt de heer Lamp in aanmerking voor een afvloeiingsregeling van één jaarsalaris waarbij onder jaarsalaris wordt verstaan het vaste jaarinkomen. 4. De eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract met de bestuurder Indien het dienstverband wordt beëindigd tengevolge van een change of control situatie komt de heer Lamp in aanmerking voor een beëindigingsvergoeding gelijk aan het vaste bruto jaarinkomen inclusief vakantiegeld en dertiende maand. Aan de contracten van de heren Latenstein van Voorst en Hinssen is een change of control clausule toegevoegd, inhoudende dat zij bij een change of control in aanmerking komen voor een beëindigingsvergoeding gelijk aan het vaste bruto jaarinkomen inclusief vakantiegeld en dertiende maand. 5. Andere aan de bestuurder in het vooruitzicht gestelde vergoedingen en de pensioenafspraken De heer Lamp ontvangt een onkostenvergoeding ten bedrage van € 204 netto en € 240 bruto. Er wordt door de Vennootschap voor de heer Lamp een overlijdensrisico- en arbeidsongeschiktheidsverzekering afgesloten. Voor zakelijk vervoer (inclusief woon-werkvervoer) heeft de heer Lamp de beschikking over een dienstauto met chauffeur. De pensioenafspraken, hetgeen omtrent pensioen is opgenomen in de vigerende CAO SNS REAAL, alsmede het vigerende Pensioenreglement-I vormen samen de pensioenovereenkomst. Genoemde pensioenovereenkomst maakt
9
integraal deel uit van de arbeidsovereenkomst. De Vennootschap heeft de heer Lamp per 1 november 2008 aangemeld als deelnemer van de pensioenregeling bij Stichting Pensioenfonds SNS REAAL. De overige secundaire beloningselementen zijn in lijn met de voorwaarden van de meeste andere medewerkers. Zoals bij agendapunt 3. is uiteengezet, is de Vennootschap bij de kapitaalinjectie met de Nederlandse Staat overeengekomen dat de Raad van Commissarissen van de Vennootschap een nieuw, duurzaam beloningsbeleid zal ontwikkelen. Dit beloningsbeleid zal ook van toepassing zijn op de heer Lamp en kan derhalve tot wijzigingen leiden in de hiervoor vermelde arbeidsvoorwaarden.
Agendapunt 12: Samenstelling van de Raad van Commissarissen. Agendapunt 12.a.: Vaststelling van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap op tien leden (Stempunt) De Raad van Commissarissen van de Vennootschap bestaat momenteel uit acht leden. Als gevolg van het aftreden van de heren Bouma en Van Heeswijk op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders van 16 april 2008 zijn er twee vacatures in de Raad van Commissarissen. In verband met de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat en het daaruit voortvloeiende aanbevelingsrecht betreffende twee leden van de Raad van Commissarissen voor de Nederlandse Staat, dient het aantal leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap te worden uitgebreid tot tien leden. Gezien het tijdelijke karakter van de uitbreiding van het aantal leden van de Raad van Commissarissen zal, zodra de verplichtingen van de Vennootschap voortvloeiende uit de overeenkomst tussen de Nederlandse Staat en de Vennootschap zijn voldaan en de Nederlandse Staat onder deze overeenkomst niets meer van de Vennootschap te vorderen heeft aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap worden verzocht het aantal leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap terug te brengen tot acht leden. De uitbreiding naar tien leden heeft tot gevolg dat de Centrale Ondernemingsraad van de Vennootschap (“COR”) ten aanzien van een derde lid van de Raad van Commissarissen een versterkt recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 158 lid 6 boek 2 Burgerlijk Wetboek verkrijgt. Gebruikmaking van dit versterkt recht van aanbeveling zou uitbreiding van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap met nog een extra lid vereisen. In verband met het tijdelijke karakter van de uitbreiding van het aantal leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap heeft de COR echter medegedeeld geen gebruik te zullen maken van dit derde versterkt recht van aanbeveling tot het moment van terugtreden van de op aanbeveling van de Nederlandse Staat benoemde commissarissen. Tevens maakt de COR geen gebruik van zijn gewone recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 158 lid 5 boek 2 Burgerlijk Wetboek ten aanzien van de twee nieuwe vacatures als gevolg van de uitbreiding van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap met twee leden. De Nederlandse Staat heeft mevrouw C.M. Insinger en de heer L.J. Wijngaarden genomineerd als te benoemen commissarissen.
Agendapunt 12.b: Herbenoeming van de heer H. Muller tot lid van de Raad van Commissarissen (Stempunt) Volgens het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap treedt de heer Muller per het sluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van 15 april 2009 af. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Muller voor te dragen om tot lid van de Raad van Commissarissen te worden herbenoemd. De heer Muller is voor het eerst in 1997 tot commissaris van de Vennootschap benoemd. De statuten van de Vennootschap bepalen sinds 24 maart 2004 dat commissarissen die op dat moment deel uitmaakten van de Raad van Commissarissen vanaf die datum nog tweemaal herbenoembaar zijn voor een periode van ten hoogste vier jaar. De heer Muller maakte op 24 maart 2004 deel uit van de Raad van Commissarissen. Op 18 mei 2005 is de heer Muller herbenoemd. Indien de heer Muller conform de voordracht wordt herbenoemd, zal dit derhalve zijn laatste termijn zijn.
10
Ten aanzien van de te ontstane vacature door het aftreden van de heer Muller bestaat het versterkt aanbevelingsrecht van de COR. De COR heeft conform zijn versterkte recht van aanbeveling de heer Muller aanbevolen en mitsdien zal de Raad van Commissarissen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen de heer Muller te herbenoemen. De Raad van Commissarissen biedt de algemene vergadering van aandeelhouders de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om de heer Muller voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen te worden herbenoemd. De heer Muller brengt de in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring op het gebied van sociale aspecten, werknemersrelaties en maatschappelijk verantwoord ondernemen in alsmede kennis en ervaring op het gebied van besturen en het houden van toezicht op het bestuur van ondernemingen. De heer Muller houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Agendapunt 12.c: Benoeming van de heer R. Zwartendijk tot lid van de Raad van Commissarissen (Stempunt) De Vennootschap heeft met de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders op 16 april 2008 kennisgegeven van een vacature in de Raad van Commissarissen door het aftreden van de heer Bouma als lid van de Raad van Commissarissen. In een persbericht van 19 februari 2009 werd kennisgegeven van het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer Zwartendijk voor te dragen om tot lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd. De Raad van Commissarissen biedt de algemene vergadering van aandeelhouders de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om de heer Zwartendijk voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd. De COR heeft met betrekking tot deze vacature laten weten geen gebruik te maken van zijn gewone recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 158 lid 2 boek 2 Burgerlijk Wetboek. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Zwartendijk te benoemen tot voorzitter van de Raad van Commissarissen indien de heer Zwartendijk wordt benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer Zwartendijk was tot 19 februari 2009 lid van het bestuur van Stichting Beheer SNS REAAL. De heer Zwartendijk brengt de in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring op het gebied van strategie, besturen en het houden van toezicht op het bestuur van ondernemingen in alsmede kennis en ervaring op het gebied van commerciële en economische aspecten. De heer Zwartendijk houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Agendapunt 12.d: Benoeming van de heer J.A. Nijhuis tot lid van de Raad van Commissarissen (Stempunt) De Vennootschap heeft met de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders op 16 april 2008 kennisgegeven van een vacature in de Raad van Commissarissen door het aftreden van de heer Van Heeswijk als lid van de Raad van Commissarissen. In een persbericht van 15 december 2008 werd kennisgegeven van het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer Nijhuis voor te dragen om tot lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd. De Raad van Commissarissen biedt de algemene vergadering van aandeelhouders de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om de heer Nijhuis voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd.
11
De COR heeft met betrekking tot deze vacature laten weten geen gebruik te maken van zijn gewone recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 158 lid 2 boek 2 Burgerlijk Wetboek. De heer Nijhuis brengt – naast zijn bestuurlijke kwaliteiten - de in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring op het gebied van strategie, financiën en risicobeheer in. De heer Nijhuis houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Agendapunt 12.e: Benoeming van mevrouw C.M. Insinger tot lid van de Raad van Commissarissen (Stempunt) In verband met de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat en het daaruit voortvloeiende aanbevelingsrecht betreffende twee leden van de Raad van Commissarissen voor de Nederlandse Staat heeft de Vennootschap met een persbericht van 22 december 2008 kennisgegeven van het voornemen van de Raad van Commissarissen om mevrouw Insinger voor te dragen om tot lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd. De Raad van Commissarissen meent dat mevrouw Insinger geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van haar taak. Voorafgaand aan haar nominatie is er overleg geweest tussen de (waarnemend) voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Nederlandse Staat over de door de Nederlandse Staat te nomineren personen. De Raad van Commissarissen heeft zich derhalve kunnen buigen over de kwaliteiten van mevrouw Insinger en geoordeeld dat deze aan de profielschets van de Raad van Commissarissen voldoen. De Raad van Commissarissen ondersteunt de nominatie daarom volledig. De Raad van Commissarissen biedt de algemene vergadering van aandeelhouders de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om mevrouw Insinger voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd. Conform de statuten van de Vennootschap treedt een commissaris af per het tijdstip van sluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders, eerstvolgend op de dag gelegen vier jaar na de (laatste) benoeming. In verband met de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat is overeengekomen dat mevrouw Insinger aftreedt voor afloop van deze periode indien en zodra de verplichtingen van de Vennootschap voortvloeiende uit de overeenkomst tussen de Nederlandse Staat en de Vennootschap zijn voldaan en de Nederlandse Staat onder deze overeenkomst niets meer van de Vennootschap te vorderen heeft. De COR heeft met betrekking tot deze vacature laten weten geen gebruik te maken van zijn gewone recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 158 lid 2 boek 2 Burgerlijk Wetboek. Mevrouw Insinger brengt de in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring op het gebied van financiën en risicobeheer in alsmede kennis en ervaring op het gebied van besturen. Mevrouw Insinger houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Agendapunt 12.f: Benoeming van de heer L.J. Wijngaarden tot lid van de Raad van Commissarissen (Stempunt) In verband met de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat en het daaruit voortvloeiende aanbevelingsrecht betreffende twee leden van de Raad van Commissarissen voor de Nederlandse Staat heeft de Vennootschap met een persbericht van 22 december 2008 kennisgegeven van het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer Wijngaarden voor te dragen om tot lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd. De Raad van Commissarissen meent dat de heer Wijngaarden geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. Voorafgaand aan zijn nominatie is er overleg geweest tussen de (waarnemend) voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Nederlandse Staat over de door de Nederlandse Staat te nomineren personen. De Raad van Commissarissen heeft zich
12
derhalve kunnen buigen over de kwaliteiten van de heer Wijngaarden en geoordeeld dat deze aan de profielschets van de Raad van Commissarissen voldoen. De Raad van Commissarissen ondersteunt de nominatie daarom volledig. De Raad van Commissarissen biedt de algemene vergadering van aandeelhouders de gelegenheid tot het doen van aanbevelingen aan de Raad van Commissarissen. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen aanbevelingen doet, heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om de heer Wijngaarden voor te dragen om door de algemene vergadering van aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen te worden benoemd. Conform de statuten van de Vennootschap treedt een commissaris af per het tijdstip van sluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders, eerstvolgend op de dag, gelegen vier jaar na de (laatste) benoeming. In verband met de overeenkomst tussen de Vennootschap en de Nederlandse Staat is overeengekomen dat de heer Wijngaarden aftreedt voor afloop van deze periode indien en zodra de verplichtingen van de Vennootschap voortvloeiende uit de overeenkomst tussen de Nederlandse Staat en de Vennootschap zijn voldaan en de Nederlandse Staat onder deze overeenkomst niets meer van de Vennootschap te vorderen heeft. De COR heeft met betrekking tot deze vacature laten weten geen gebruik te maken van zijn gewone recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 158 lid 2 boek 2 Burgerlijk Wetboek. De heer Wijngaarden brengt de in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring op het gebied van bankieren, verzekeren, human resource management en organisatieprocessen in alsmede kennis en ervaring op het gebied van besturen en het houden van toezicht op het bestuur van ondernemingen. De heer Wijngaarden houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Voor uitgebreide C.V.’s wordt verwezen naar de bijlagen bij deze toelichting. Tot slot deelt de Raad van Commissarissen, conform het bepaalde in artikel 158 lid 5 boek 2 Burgerlijk Wetboek, mede dat de heer R.J. van de Kraats en de heer J. Lagerweij per het tijdstip van sluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders in 2010, volgens het rooster van aftreden, aftreden als commissarissen.
Agendapunt 13: Vaststelling van het continueren van de huidige bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) Ingevolge het reglement van de Raad van Commissarissen stelt de algemene vergadering van aandeelhouders eenmaal per twee jaar de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen vast. De Raad van Commissarissen wil geen wijziging in de bezoldiging voorstellen. Nu de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen voor het laatst op de algemene vergadering van aandeelhouders van 2007 geagendeerd stond, moet de algemene vergadering van aandeelhouders dit jaar toch de bezoldiging vaststellen. De Raad van Commissarissen stelt daarom voor tot vaststelling van het continueren van de huidige bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen over te gaan.
13
Curriculum Vitae Mevrouw Charlotte Insinger (geboren te Rotterdam op 24 juli 1965)
Werkervaring 2005 - heden 2001 - 2005 1999 - 2001 1998 - 1999 1989 - 1998
Erasmus MC, Lid Raad van Bestuur Robeco, Executive Vice President, hoofd van Fund Services Robeco, Vice President, projectmanager outsourcing Roproperty, investor relations Rodamco NV en projectmanager splitsing Royal Dutch Shell Group, verschillende financiële functies
Opleiding 2005 1989
MBA, International Institute for Management Development, Lausanne Zwitserland MA Fiscaal Recht Rijksuniversiteit Leiden
Huidige Nevenfuncties 2008 2005
Bestuurslid Stichting Anti-Doping Autoriteit Nederland Lid Raad van Toezicht Stichting Diergaarde Blijdorp
14
Curriculum Vitae De heer Ference Lamp (geboren te Curaçao, Nederlandse Antillen op 28 december 1971)
Werkervaring 2008 - heden 2004 - 2008 2000 - 2004 1998 - 2000 1996 - 1998
SNS REAAL, toekomstig lid Raad van Bestuur Lehman Brothers, Directeur / MD Financial Institutions Lehman Brothers, Directeur Investment Banking Benelux Meespierson / Fortis Bank, Directeur Corporate Finance & Capital Markets Meespierson / Fortis Bank, Analist Directeur Corporate Finance & Capital Markets
Opleiding 1995 1994
Bedrijfskunde Erasmus, Universiteit Rotterdam MBA Uitwisselingsstudent, Universiteit van Michigan
Huidige Nevenfuncties 2008
Bestuurslid Radio Nederland Wereldomroep
15
Curriculum Vitae De heer Ronald Latenstein van Voorst (geboren te New Delhi, India, op 23 juli 1964)
Werkervaring 2002 - heden 2001 - 2002 1999 - 2001 1995 - 2001 1993 - 1995 1991 - 1993 1990 - 1991 1987 - 1989
SNS REAAL, CFO en Lid Raad van Bestuur Bank Insinger de Beaufort, Group Chief Financial Officer SNS BANK, Lid Hoofddirectie SNS REAAL, Group Financial Controller en Hoofd van Strategy and Corporate Development Thomas Cook Group, Directeur Noord-Europa Randstad Automation Services, Manager Finance & Administration Information Builders Nederland, Assistant Financial Manager Placid International Oil, Manager Administratie
Opleiding 1992 1990
Master in Business Administration, Bradford University BA Economie, Jan van Zwijndregtschool te Den Haag
Huidige Nevenfuncties 2007 2008 2008 2008 2008
Voorzitter Stichting Kinderopvang Humanitas Lid Raad van Commissarissen Sligro Lid Raad van Commissarissen Climate Change Capital Ltd Bestuurslid Duisenberg School of Finance Bestuurslid Verbond van Verzekeraars
16
Curriculum Vitae De heer Henk Muller (geboren te Hattem op 27 maart 1942)
Werkervaring 1977 - 2001 FNV, lid van het Federatie Bestuur en van 1997-2001 penningmeester 1976 - 1977 FNV, districtsbestuurder provincies Groningen, Friesland en Drenthe 1972 - 1976 NVV, districtsbestuurder 1965 - 1972 Wetenschappelijk en Scholingsinstituut van het NVV, scholingsmedewerker, didactisch medewerker en vervolgens directeur-vormingsleider 1962 - 1965 NVV-jeugdorganisatie ‘Jonge Strijd’, Jeugdleider
Opleiding 1961
Hoofdakte onderwijzersopleiding, Hervormde Kweekschool te Zwolle
Huidige Nevenfuncties 2009 2006 2005 2005 2002 2002 2002 2002 2002 2002 2001 1997 1997
Lid geschillencommissie FVP Lid bestuur SNS REAAL Fonds Lid Vereniging AEGON Lid (dagelijks) bestuur ILC Zorg voor Later Vice-voorzitter RvC ASN Beleggingsfondsen Vice-voorzitter RvT ASN Groenprojectenfonds Bestuursvoorzitter Stichting Werkgemeenschappen Bergeyk Bestuursvoorzitter Nederlands Participatie Instituut Voorzitter Raad van Toezicht ‘Welder’ voorheen Breed Platform Verzekerden en Werk Bestuurslid Pensioenfonds FNV Bestuurslid Vakbonds Historische Vereniging Lid Raad van Commissarissen SNS REAAL Lid bestuur Stichting Beheer SNS REAAL
17
Curriculum Vitae De heer Jos Nijhuis (geboren te Utrecht op 21 juli 1957)
Werkervaring 2009 - heden 2008 - 2009 2002 - 2008 2001 - 2002 1998 - 2001 1996- 1998 1994 - 1998 1980 - 1994 1978 - 1980
Schiphol Group, President & CEO Schiphol Group, Lid Directieteam PricewaterhouseCoopers, voorzitter Raad van Bestuur PricewaterhouseCoopers, vice-voorzitter Raad van Bestuur PricewaterhouseCoopers, Partner Financial Advisory Services Nederland PricewaterhouseCoopers, Partner Business Unit Leider Amsterdamse accountantspraktijk PricewaterhouseCoopers, Hoofd Transaction Services PricewaterhouseCoopers en rechtsvoorgangers, verschillende functies Berk Accountants, Amsterdam
Opleiding 1984 1978
Register accountant, Nivra Bedrijfseconomie, HEAO Utrecht
Huidige Nevenfuncties 2003 2008 2002
Lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Kids Moving the World Voorzitter Bestuur van de Stichting Water Right Bestuurslid van de Stichting Common Purpose
18
Curriculum Vitae Ludo Wijngaarden (geboren te Amsterdam op 19 september 1947)
Werkervaring 2004 - 2008 ING Groep, Directievoorzitter ING Divisie Intermediair 2002 - 2003 ING Groep, Directievoorzitter ING Retail en Bestuurslid ING Nederland 2000 - 2002 ING Groep, Directievoorzitter Postbank en Bestuurslid ING Nederland 1997 - 2000 ING Groep, Vice-Voorzitter Bank Slaski, Polen 1995 - 1997 ING Groep, Directievoorzitter Interadvies 1992 - 1194 ING Groep, Directeur Centrale Staf P&O 1990 - 1992 NMB Postbank Groep, Directeur Central Staf P&O 1988 - 1990 NMB, Directeur Concernstaf P&O 1986 - 1988 Ministerie van Binnenlandse Zaken, Directeur Personeelsplanning en Personeelsvoorziening Rijksoverheid 1981 - 1986 Rijks Psychologische Dienst, Algemeen Directeur 1972 - 1981 Holtrop, Ravesloot & Partners Executive Search, Partner en Consultant 1971 - 1972 Laboratorium voor Toegepaste Psychologie (LTP), psycholoog
Opleiding 1994 1971
International Senior Management Program, Harvard Business School Arbeids- en Organisatiepsychologie
Huidige Nevenfuncties
Voorzitter Raad van Commissarissen Oasen Voorzitter Raad van Commissarissen LTP Lid Raad van Advies Oracle Nederland
19
Curriculum Vitae De heer Rob Zwartendijk (geboren te Kaunus, Litouwen, op 28 september 1939)
Werkervaring 1989 - 1999 1981 - 1999 1977 - 1981 1970 - 1977 1968 - 1970 1963 - 1968
Ahold USA Inc., President en Chief Executive Officer Koninklijke Ahold N.V., Lid Raad van Bestuur Koninklijke Ahold N.V., Divisie Manager Mölnlycke, Manager Nederland en Country Manager Frankrijk Polaroid, Staffunctie Marketing Europa; Sales manager België Unilever, Management trainee Marketing in Italië (Foods) en Rotterdam (wasmiddelen)
Opleiding 1961
Economics, University of Manchester
Huidige Nevenfuncties 1999 1999 1999
President-commissaris Raad van Commissarissen Nutreco Holding N.V. President-commissaris Raad van Commissarissen Blokker Holding B.V. Lid Raad van Commissarissen Randstad Holding N.V.
20
