Witte Molen N.V. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Witte Molen N.V. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum:

22 maart 2013

Locatie:

Witte Molen N.V., Moleneind 2, 4268 GD Meeuwen

Verslag:

M.J. ter Heegde van Het Notuleercentrum

Aanwezig: De heer A. Vink De heer J.C. Alderlieste De heer A.N. Stoop De heer F. van Westen De heer A. Jorna De heer A.E.J. Doyer De heer F.A.J.M. Faas De heer A.G. Graveland Mevrouw K. Koopmans Mevrouw A. Rietveld De heer P.P.F. de Vries

bestuurder lid Raad van Commissarissen Voorzitter Raad van Commissarissen lid Raad van Commissarissen Vereniging van Effectenbezitters aandeelhouder aandeelhouder aandeelhouder aandeelhouder aandeelhouder aandeelhouder

1. Opening De voorzitter opent de vergadering om 9.41 uur en heet alle aanwezigen van harte welkom op deze Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze vergadering is een vervanging van de vergadering die gepland stond op 17 januari. Deze is niet doorgegaan. Het totaal aantal geplaatste aandelen in Witte Molen bedraagt 769.112 gewone aandelen en dus ook 769.112 stemmen. De vergadering is rechtsgeldig bijeengeroepen door 42 dagen voor de datum van deze vergadering een convocatie op de website te plaatsen. Voor deze vergadering hebben zich zes aandeelhouders aangemeld, waarvan er drie aanwezig zijn. De aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigen 528.191 stemmen. Er kunnen rechtsgeldig besluiten worden genomen. Van deze vergadering wordt een geluidsopname gemaakt ten behoeve van het verslag. Bij binnenkomst zijn aan de aanwezigen de agenda met toelichting en een persbericht overhandigd.

2. Voorstel tot definitieve benoeming van dhr. drs. A. Vink als statutair bestuurder van de vennootschap (ter beslissing) De voorzitter meldt dat deze vergadering in het teken staat van het definitief maken van de benoeming van de heer Vink, conform artikel 18 van de statuten. Op 9 november 2012 is de heer Vink benoemd als tijdelijk bestuurder. Op grond van dit artikel moet de Raad van Commissarissen zo snel mogelijk een definitieve voorziening treffen en hij stelt dan ook voor de benoeming van de heer Vink definitief te maken zodat deze met terugwerkende kracht per 9 november 2012 als statutair directeur van de vennootschap is benoemd. De bezoldiging van de heer Vink is conform artikel 19, lid 2 van de statuten met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld. De heer Jorna verzoekt de voorzitter om de agendapunten 2 en 3 in omgekeerde volgorde te behandelen. De heer Vink en de Raad van Commissarissen hebben volgens hem een rol gespeeld bij het schorsen van de heer Faas en dit zou het stemgedrag bij het benoemen van de heer Vink kunnen beïnvloeden. De voorzitter merkt op dat de heer Vink niet betrokken is geweest bij de schorsing van de heer Faas. Bovendien is de heer Faas niet alleen geschorst maar ook teruggetreden.

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Witte Molen N.V. d.d. 22-03-2013

pagina 1/11

De heer Jorna leest in de rechterlijke uitspraak en in het schikkingsvoorstel dat de Raad van Commissarissen de schorsing van de heer Faas heeft opgeheven. Daarom had de heer Jorna verwacht dat de heer Faas, samen met de heer Vink en de Raad van Commissarissen, achter de tafel zou zitten. De voorzitter wijst de heer Jorna erop dat de heer Faas is teruggetreden. De heer Jorna heeft alleen gelezen dat de heer Faas is geschorst. De voorzitter stelt voor eerst de benoeming van de heer Vink te behandelen en daarna de decharge van de heer Faas. De volgorde van behandeling van de agendapunten 2 en 3 wordt niet gewijzigd. De voorzitter benoemt de belangrijkste elementen uit de overeenkomst met de heer Vink. Dit zijn: Een loon van € 12.500,-- per maand inclusief pensioen. Een 100% vaste beloning. Geen change of control clausule bij verkoop van de vennootschap. Geen vooraf vastgestelde vertrekvergoeding. Een opzegtermijn van zes maanden. Een contractduur van vier jaar. De heer Jorna informeert bij de heer Vink naar zijn motivatie. Hij wil graag weten wat zijn belangrijkste uitdagingen zijn en waar hij Witte Molen naartoe denkt te kunnen brengen. Ook vraagt hij zich af of de actieplannen van de heer Vink overeenstemmen met de wensen van Value8. De heer Vink licht zijn persoonlijke motivatie toe. De branche waarin Witte Molen opereert is nog relatief ouderwets georganiseerd. De heer Vink vindt het een uitdaging om bij te dragen aan vernieuwing daarvan, bijvoorbeeld door toepassingen voor verkoop via internet. De eerste stappen hiervoor zijn gezet want het merk Witte Molen is verkrijgbaar bij bol.com. De verbeteringsslag in de dierenspeciaalzaak vindt de heer Vink interessant om aan mee te werken. Hij heeft iets dergelijks ook gedaan bij Wehkamp. Dat was een relatief ouderwets georganiseerd bedrijf dat zich met succes volledig op online dienstverlening heeft gestort. Kortom, de migratie van het niet trots zijn op wat je nu doet naar heel trots worden op wat je bereikt, het goede behouden en een aantal dingen toevoegen zijn zaken die de heer Vink aanspreken. Voorts vindt hij het heel leuk om een bedrijf te besturen in alle facetten. Hij heeft een goede neus voor zakendoen, ook internationaal. De heer Jorna merkt op dat Megapets.nl is aangekocht door Value8. Hij vraagt zich af Value8 voornemens is om Megapets.nl in te brengen in de nieuwe combinatie of dat zij concurrenten van elkaar worden. De heer Vink weet dat op dit moment nog niet. De heer Jorna vraagt zich af of de heer Vink het wellicht niet wil zeggen. De heer Vink merkt op dat het op dit moment nog niet bekend is en dat het iets is om in de toekomst over na te denken. Hij heeft wel een idee waar het naartoe gaat maar stelt dat hierover nog geen beslissingen zijn genomen. De heer Jorna concludeert dat de heer Vink er dus wel gedachten over heeft en wil graag weten waar die gedachten toe leiden. De heer De Vries merkt op dat beslissingen over Megapets volledig zijn gescheiden van Witte Molen en daar niets mee te maken hebben. In het persbericht dat vandaag is uitgegeven, staat de nieuwe realiteit. De heer Jorna blijft het toch vreemd vinden dat de heer Vink met name op een tweede verkoopkanaal via internet wil entameren en dat ook de grootaandeelhouder zich op deze markt begeeft. Hij concludeert dat zij dan concurrenten van elkaar zijn en vraagt zich af waarom Witte Molen een nieuw internetmerk gaat opzetten als dat er al is.


pagina 2/11

De voorzitter geeft aan dat de heer Vink zijn persoonlijke motivatie heeft gegeven op de vraag waarom hij in november vorig jaar als (tijdelijk) bestuurder bij Witte Molen is aangetreden. Daarnaast speelt wellicht dat Value8 belangen wil nemen in bedrijven die zich op hetzelfde terrein bevinden. Daar is zij vrij in. Dit zijn echter vragen aan de heer Vink die weliswaar valide zijn maar waarop het antwoord in het toekomstige beleid ligt. Daarom wordt op deze vragen nu geen antwoord gegeven. De heer Jorna verwijst naar de berichtgeving in het maatschappelijk verkeer. De VEB wil niet dat bepaalde informatie wordt gedeeld met grote aandeelhouders terwijl kleine aandeelhouders daarvan niet op de hoogte zijn. De voorzitter wil overgaan tot de benoeming van de heer Vink. De heer Jorna vraagt waartoe het internetverhaal met betrekking tot Witte Molen gaat leiden. De voorzitter antwoordt dat dit niet is wat de heer Vink zegt en dat de heer Jorna er meer van maakt dan de heer Vink zegt. De heer Jorna heeft gevraagd naar de persoonlijke motivatie en de heer Vink zegt wat hem daarin motiveert. Dat wil niet zeggen dat Witte Molen een internetkanaal wordt, dat is iets heel anders. Het is niet de bedoeling om nu het beleid van Witte Molen te bespreken. De heer Jorna heeft het dan kennelijk verkeerd begrepen. De voorzitter refereert aan de woorden van de heer Vink waarin deze aangeeft dat Witte Molen een relatief ouderwets georganiseerd bedrijf is in een ouderwets georganiseerde bedrijfstak. De heer Vink wil het bedrijf graag verder brengen en daar hoort ook verkoop via internet bij. De heer Jorna vindt het vreemd dat de grootaandeelhouder daarin een kanaal heeft gekocht. Hij vraagt aan de leden van de Raad van Commissarissen of zij daarover contact hebben gehad met Value8. De voorzitter antwoordt dat daarover, voor zover hem bekend, geen contacten zijn geweest. De heer De Vries bevestigt dat. De voorzitter vraagt of er nog andere vragen zijn. De heer Doyer mist het CV van de heer Vink. Hij informeert naar de ervaring die de heer Vink heeft met private label en zijn visie daarop. Daarnaast wil de heer Doyer weten wanneer de aanstellingsperiode van vier jaar is afgetikt. De voorzitter merkt op dat het een wat ongebruikelijke gang van zaken is omdat niet de benoeming van een nieuwe directeur wordt voorgelegd maar van iemand die het bedrijf al een aantal maanden leidt. Hij erkent dat het beter was geweest als het CV van de heer Vink nogmaals bij de toelichting was gevoegd. De heer Vink verwijst voor zijn CV naar zijn account op LinkedIn. Hij heeft de nodige ervaring met private label en category management. De heer Doyer vraagt of dat is vanuit de leverancierskant. De heer Vink antwoordt dat dit vanuit de groothandelskant is. De heer Doyer concludeert dat de heer Vink geen ervaring heeft met de combinatie van merken private labelproducten en de dilemma’s die dat oplevert De heer Vink zegt dat hij daarmee directe ervaring heeft, bijvoorbeeld bij Wehkamp waar eigen merken werden gevoerd in combinatie met merken van leveranciers. Hij is goed bekend met de afweging hoe te zorgen voor een optimale beleving voor klanten tussen private label en eigen merk. De heer Doyer informeert naar de visie van de heer Vink op Witte Molen.


pagina 3/11

De heer Vink verwijst naar de algemene visie van de branche. Deze luidt dat op private label minder verdiend wordt maar dat de omzet daarvan nodig is. Hij vindt het belangrijk om een optimum te vinden tussen eigen merk en private label in de diverse landen waar Witte Molen levert. De heer Doyer wil nog graag weten wanneer de vier jaar zijn afgetikt. De voorzitter vraagt wat de heer Doyer daarmee bedoelt. De heer Doyer antwoordt dat hij wil weten op welk moment deze termijn met de heer Vink is overeengekomen. De voorzitter licht toe dat dit vorige maand is gebeurd. De heer Vink was in eerste instantie interim. Na een aantal maanden heeft er een evaluatie plaatsgevonden en deze viel positief uit. Voor een bedrijf als Witte Molen met beperkte middelen is het niet gemakkelijk om mensen met het kaliber van de heer Vink uit de markt te halen. De periode van vier jaar loopt tot vier jaar na 9 november 2012. Er is een opzegtermijn van zes maanden overeengekomen zonder een vooraf vastgestelde vertrekvergoeding. De heer Doyer vindt de opzegtermijn van zes maanden een belangrijke toevoeging. De voorzitter voegt toe dat er aan de opzegtermijn van zes maanden geen ‘golden parachute’ of iets dergelijks vastzit. De heer Jorna merkt op dat Witte Molen op dit moment de kleinste beursgenoteerde onderneming is. In de nieuwe combinatie met Laroy Duvo wordt het bedrijf veel groter. De heer Jorna wil graag weten of het afgesproken salaris met de heer Vink een startsalaris is of dat dit geldt voor de gehele periode van vier jaar. Toen de salarisafspraken werden gemaakt, was de fusie nog niet bekend. De heer Jorna vraagt zich af of de heer Vink later met een aanvullend pakket aan eisen komt. De heer Vink antwoordt dat dit is wat er is afgesproken. De heer Jorna vraagt de heer Vink of hij in zijn overwegingen de fusie heeft meegenomen. De heer Vink is van mening dat de heer Jorna allerlei veronderstellingen doet waarop hij op dit moment niet kan ingaan. De heer Jorna wil weten of de heer Vink tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 mei met een nieuwe remuneratie komt. De voorzitter zegt dat dit niet het geval is. Het is niet zo dat de heer Vink het hele nieuwe bedrijf gaat leiden. De heer Jorna concludeert dat de inspanningen van de heer Vink dus hetzelfde blijven. De voorzitter verwacht dat dit het geval zal zijn maar dat is iets wat in de toekomst bekeken moet worden. In de afspraken met de heer Vink is niet meegenomen dat er grote wijzigingen zouden plaatsvinden. Wanneer de situatie wijzigt, zullen de gemaakte afspraken opnieuw bekeken moeten worden maar dit is tijdens de vergadering op 24 mei niet aan de orde. De heer Faas vindt het vervelend dat de vergadering later begon dan gepland. De heer Faas vindt het onwaarschijnlijk dat er geen weet is van de gegevens van de aankoop van Value8 omdat er vrij permanent een medewerker van Value8 bij Witte Molen aanwezig is. Dit geeft naar zijn mening de zorgen weer over de governance-praktijken van Witte Molen en van de grootaandeelhouders. Hij vraagt zich af of de benoeming van de heer Vink inderdaad op 9 november heeft plaatsgevonden en niet op 26 of 29 oktober toen de heer Vink bij de heer Faas voor de deur stond. De voorzitter bevestigt dat de heer Vink toen niet is benoemd. De heer De Vries merkt voor de orde van de vergadering op dat er twee elementen van belang zijn. Het eerste is dat met de heer Faas in een vaststellingsovereenkomst is afgesproken dat niet naar buiten wordt gecommuniceerd over de ontstane situatie. Het tweede is dat de voormalig directeur van Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Witte Molen N.V. d.d. 22-03-2013

pagina 4/11

Witte Molen gehouden is aan een geheimhoudingsplicht over de periode dat hij functioneerde. De opmerking over ’26 of 29 oktober’ valt in die periode en is derhalve niet ter bespreking tijdens deze vergadering. De heer Jorna merkt op dat de heer De Vries weliswaar grootaandeelhouder is maar dat hij niet de volgorde van vragen bepaalt. De voorzitter verzoekt dit gesprek op een ander moment voort te zetten. De heer Jorna stelt dat de heer Faas als aandeelhouder rechtmatig opmerkingen kan maken. De voorzitter vraagt waarom de heer Jorna denkt dat hij dat niet wil. De heer Jorna antwoordt dat hij het vreemd vindt dat de heer De Vries ingrijpt. De heer De Vries heeft als aandeelhouder een opmerking gemaakt over de orde van de vergadering. Dat mag hij naar zijn mening ook doen. De heer Jorna is van mening dat de heer De Vries een opmerking heeft gemaakt over een contract tussen partijen die hij eigenlijk niet kan weten. De voorzitter merkt op dat iedereen wenst dat de heer Faas zijn vraag kan stellen en geeft het woord aan de heer Faas. De heer Faas refereert aan de datum van benoeming van de heer Vink, 9 november 2012, en vraagt of de eerste betaling vanaf dat moment plaatsvindt of dat deze al eerder is aangevangen. De voorzitter bevestigt dat de betaling per 9 november 2012 is ingegaan. De heer Faas vraagt of de voorzitter er problemen mee heeft als hij dit in mei bij de accountant verifieert. De voorzitter moet daarover nadenken. Het is niet gebruikelijk dat aandeelhouders direct contact hebben met de accountant. De heer Faas merkt op dat de accountant aanwezig zal zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in mei wordt gehouden. De voorzitter geeft aan dat de betaling, voor zover de Raad van Commissarissen weet, per 9 november 2012 is ingegaan. De heer Faas verwijst naar de opmerking van de voorzitter waarin hij zegt dat de emolumenten van de heer Vink aanmerkelijk lager zijn dan die van de voormalig directeur en vraagt of hierin ook de onkostenvergoeding is begrepen. De voorzitter antwoordt dat dit afhangt van de situatie. Als de heer Vink voor Witte Molen op reis gaat, moet dit vergoed worden. De heer Vink beschikt over een eigen auto en declareert naast de onkostenvergoeding de zakelijke kilometers voor woon-werkverkeer tegen het gebruikelijke tarief van € 0,19 per kilometer. De heer Faas informeert, met het oog op de gedaalde omzet, naar het personeelsverloop van de afgelopen maanden. De voorzitter wenst dit niet op dit moment te bespreken. Hij kan wel zeggen dat er geen drastische wijzigingen zijn geweest. De heer Faas merkt op dat er per saldo geen sprake is van besparing wanneer er drie mensen bij komen wanneer gekeken wordt naar de salariskosten. Naar zijn mening suggereert de voorzitter dit.


pagina 5/11

De voorzitter zegt dat dit niet het geval is. De heer Faas vraagt of er een onderzoek naar het beloningsbeleid heeft plaatsgevonden zoals twee jaar geleden aan de aandeelhouders is beloofd. De heer De Vries merkt op dat dit niet op de agenda staat. De voorzitter bevestigt dat alleen sprake is van een vaste beloning. De heer Faas merkt op dat dit voorheen ook zo was. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen heeft besloten dat voort te zetten en gaat over tot stemming: Stemmen voor : 1 (Value8) Stemmen tegen: -Onthouding van stemmen: 3 (de heren Doyer, Faas en Jorna) De heer De Vries wil graag weten waarom de heer Jorna zich heeft onthouden van stemming. De heer Jorna heeft de voorzitter verzocht om de agendapunten 2 en 3 in omgekeerde volgorde te behandelen omdat hij van mening is dat hij bij agendapunt 3 informatie zou kunnen krijgen over hetgeen is gebeurd en de vraag of de Raad van Commissarissen daarbij de juiste beslissingen heeft genomen. Zijn stemonthouding is daarom niet gericht tegen de heer Vink als persoon en zijn capaciteiten. De reden hiervoor is wel dat hij niet kan inschatten hoe het spel gespeeld is en in hoeverre de heer Vink geparachuteerd wordt door de grootaandeelhouder. De heer Jorna is bang dat niet de belangen van alle aandeelhouders behartigd zijn. De heer De Vries kende de heer Vink niet voordat hij aan hem werd voorgesteld door de heer Van Westen. De heer De Vries is blij met de aanstelling van de heer Vink. De heer Van Westen onderstreept wat de heer De Vries zegt. Hij heeft via zijn relatienetwerk het eerste contact gelegd met de heer Vink. De heer Jorna heeft vooralsnog geen nadere verklaringen gezien voor de schorsing van de heer Faas. De heer Faas heeft tijdens deze vergadering gevraagd wanneer de heer Vink operationeel is geworden voor Witte Molen, waarbij hij de suggestie heeft gewekt dat dit al voor 9 november 2012 het geval was. Dit was nieuw voor de heer Jorna en zorgt wat hem betreft voor onzekerheid. Daarom heeft hij zich onthouden van stemming. De voorzitter verklaart dat de aanstelling van de heer Vink buiten welke aandeelhouder dan ook is omgegaan. Tot nu toe heeft de heer Vink zijn werkzaamheden op een uitstekende manier verricht, wat zeer ten goede is gekomen aan de vennootschap alsook aan de sfeer binnen het bedrijf. De voorzitter wenst de heer Vink veel succes.

3. Voorstel tot decharge van dhr. drs. F.A.M.J. Faas als statutair bestuurder (ter beslissing) De voorzitter verwijst naar het vertrek van de heer Faas. De heer Faas is, conform afspraak, teruggetreden per 9 november 2012. Daarbij is afgesproken dat tijdens de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel wordt neergelegd om de heer Faas als statutair bestuurder decharge te verlenen. De Raad van Commissarissen ondersteunt dit voorstel. De voorzitter vraagt de aanwezigen of zij hierover vragen hebben. De heer Jorna verwondert zich over het feit dat de Raad van Commissarissen een bestuurder schorst, via de advocaten in de rechtszaak meent te moeten concluderen dat de heer Faas zich heeft misdragen en nu decharge vraagt. Als de Raad van Commissarissen meent goede redenen te hebben om te zeggen dat de heer Faas zich heeft misdragen en hem op staande voet schorst, moet er iets aan de hand zijn. Omdat de heer Jorna niet op de hoogte is van wat er is gebeurd, kan hij niet zeggen of hij al dan niet decharge wil verlenen.


pagina 6/11

De voorzitter kent het begrip ‘schorsing op staande voet’ niet als zodanig, wel ‘ontslag op staande voet, schorsing’. Er is met de nodige zorgvuldigheid over de schorsing besloten. De heer Jorna suggereert ‘op staande voet’ wat impliceert dat het een korte momentopname is geweest. De Raad van Commissarissen heeft hier echter zeer zorgvuldig naar gekeken. Bovendien is het besluit niet genomen door toedoen van welke aandeelhouder dan ook. Verder wil de voorzitter hierover niets zeggen omdat dat niet goed is voor de vennootschap maar ook omdat dat vervelend is voor de heer Faas en voor Witte Molen. Het voorleggen van het voorstel tot decharge staat niet op gespannen voet met wat er is gebeurd. Met de heer Faas is afgesproken dat de betrokken partijen geen uitspraken doen over het ontstaan van het conflict en alles wat daarmee te maken heeft. De heer Faas merkt op dat de heer Jorna het zegt alsof de heer Faas zich misdragen zou hebben. Hij wil dit graag uit de lucht hebben. De voorzitter geeft de heer Faas gelijk. Hij herinnert zich niet dat het woord ‘misdragen’ op enig moment is gebruikt. De heer Jorna verwijst naar het rechtbankverslag waarin opmerkingen staan die gericht zijn op de persoonlijkheid van de heer Faas. De advocaten van Witte Molen hebben daarin duidelijk vragen en opmerkingen over de persoonlijkheid richting de heer Faas gemaakt. Als de Raad van Commissarissen zegt dat de heer Faas prima heeft gepresteerd in het verleden, de onderneming heeft gebracht waar die nu staat met alle moeilijke tegenwinden, er niets op de persoon is aan te merken en het een aimabele, vriendelijke man is… De voorzitter vindt dat de heer Jorna hem woorden in de mond legt die hij niet heeft gebruikt. De voorzitter vindt het storend dat de heer Jorna dat voortdurend doet. De heer Jorna merkt op dat de voorzitter de opmerking bestrijdt die hij uit het rechtbankverslag heeft gehaald. De voorzitter ontkent dat. De heer Jorna zegt dat als daaruit zou blijken dat er een aanmerking is op de persoon van iemand, wat niet gaat over karakter maar over functioneren, dat een misdraging zou zijn. Dat is niet waar omdat het totaal verschillende dingen zijn. De heer Jorna wil weten wat de aanleiding tot het schorsen van de heer Faas is geweest. De heer De Vries heeft immers aangegeven dat hierop tijdens de vergadering teruggekomen zou worden. De heer Faas vindt dit niet meer relevant omdat er geschikt is. De heer Jorna wil voor de notulen weten wat de aanleiding van de Raad van Commissarissen is geweest om over te gaan tot schorsing. Hij vraagt of de Raad van Commissarissen bij het standpunt blijft dat hij hierover geen mededelingen aan de aandeelhouders wil doen omdat hij gebonden is aan een afspraak met de heer Faas in het kader van geheimhouding. De voorzitter wil het anders formuleren. Het is niet zo dat de Raad van Commissarissen geen opmerkingen wil maken omdat er geheimhouding is overeengekomen. De Raad wil dit niet omdat het niet goed is voor de vennootschap. De heer Jorna vraagt of de Raad van Commissarissen ook decharge zou hebben gevraagd als er niet geschikt was met de heer Faas. De voorzitter gaat niet in op hypothetische stellingen. De heer Jorna vraagt zich af hoe respectvol de Raad van Commissarissen in dezen omgaat met zijn aandeelhouders. De voorzitter is van mening dat de Raad van Commissarissen de aandeelhouders heel respectvol behandelt omdat deze doet wat het beste is voor de vennootschap en dus ook voor de aandeelhouders.


pagina 7/11

De heer Jorna concludeert dat, als dat de stelling zou zijn, de Raad van Commissarissen op de volgende vergadering niets vertelt omdat dat in het belang is van de vennootschap. De voorzitter begrijpt dat de heer Jorna meer wil weten maar het antwoord blijft hetzelfde. Er worden geen verdere mededelingen gedaan over het vertrek van de heer Faas. Het heeft in goed overleg plaatsgevonden en dat is dan ook de reden dat nu decharge wordt gevraagd. Wanneer dat nu niet zou worden gevraagd, zou het tijdens de eerstvolgende Vergadering van Aandeelhouders aan de orde zijn. De heer Jorna merkt op dat decharge ook niet gevraagd had kunnen worden. De voorzitter zegt dat dit dus niet het geval is. De heer Jorna vraagt of hij het zo mag formuleren dat de reden voor het vertrek van de heer Faas voor de Raad van Commissarissen niet zo zwaar is dat deze geen decharge voorstelt. De voorzitter bevestigt dat de heer Jorna het op die manier mag formuleren. De heer Jorna vindt het onbevredigend dat de Raad van Commissarissen zijn aandeelhouders niet verder wil informeren. De voorzitter spijt dat. De heer Doyer heeft eerder gepleit voor het niet continueren van het dienstverband van de heer Faas. Hij is blij dat in het contract met de heer Vink een opzegtermijn van zes maanden is opgenomen. Destijds heeft de heer Doyer voorgesteld om dat bij de heer Faas ook te doen maar daaraan is geen gehoor gegeven. Evenals de heer Jorna vindt de heer Doyer het merkwaardig dat de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders decharge vraagt zonder dat deze bekend is met de inhoud en zonder dat er enige vorm van verslaglegging is over de inhoudelijkheid van wat er met Witte Molen is gebeurd tot aan het einde van het jaar. De voorzitter begrijpt de opmerking van de heer Doyer. Er is wel enige informatie beschikbaar over het verloop van vorig jaar en van de eerste maanden van dit jaar maar er ligt op dit moment geen jaarverslag over 2012, zoals gebruikelijk zou zijn bij decharge. De heer Doyer merkt op dat een aandeelhouder zich dan een oordeel zou kunnen vormen of het over vorm en stijl gaat of dat het over inhoudelijke zaken gaat. De voorzitter geeft het woord aan de heer Faas, die een vraag wil stellen. De heer Faas voelt zich eerder benadeeld dan bevoordeeld door de geheimhoudingsverklaring. Hij respecteert deze wel maar voor zijn gevoel blijft er toch een soort zweem boven de markt hangen alsof er iets verschrikkelijks zou zijn gebeurd. De heer Faas is van mening dat de voorzitter openheid van zaken mag geven. De voorzitter verwijst de heer Faas naar de afspraken die hierover zijn gemaakt en zegt dat alle partijen zich daaraan dienen te houden omdat dat in het belang is van de vennootschap. Wat hij op dit moment kan zeggen, is dat er een verschil van inzicht is ontstaan tussen de Raad van Commissarissen en de heer Faas. De heer Faas vindt dat de voorzitter suggereert dat er iets verschrikkelijks is gebeurd. De voorzitter geeft aan dat de geheimhouding niet is bedoeld ter bescherming van de heer Faas maar ter bescherming van de vennootschap en hij sluit hiermee de discussie over dit onderwerp. De heer Faas vraagt Value8 om zich te onthouden van stemming. Hij vindt het hypocriet als Value8 een stem uitbrengt gezien de rol die zij in dit proces heeft gespeeld. De heer De Vries gaat terug naar de oorsprong. Value8 is in april 2010 aandeelhouder bij Witte Molen geworden. Vanaf dat moment heeft zij de meerderheid in de aandeelhoudersvergadering. Value8 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Witte Molen N.V. d.d. 22-03-2013

pagina 8/11

heeft nooit een besluit of aanzet tot een besluit genomen met betrekking tot het vertrek van de heer Faas. Zij had de intentie om tot einde contractdatum met de heer Faas door te gaan. Nu ligt het verzoekt tot decharge voor. Value8 is geen partij in het conflict dat is ontstaan. Met het oog op datgene wat nu bekend is over het vertrek van de heer Faas zal Value8 geen decharge verlenen en dus tegen stemmen. De manier waarop de heer Faas zich tijdens deze vergadering opstelt, speelt daarbij voor Value8 ook een rol. De voorzitter brengt het voorstel tot het verlenen van decharge in stemming. Aantal stemmen voor: 0 Aantal stemmen tegen : 1 (Value8) Onthouding van stemmen: 3 (de heren Doyer, Faas en Jorna)

4. Rondvraag De voorzitter verzoekt de heer Vink om de vandaag uitgebrachte trading update toe te lichten. De heer Vink licht toe dat Witte Molen over 2012 uit de operationele activiteiten een licht positief resultaat heeft behaald. Na de eenmalige afkoopsom van de voormalig bestuurder is er een verlies geleden van € 81.000,--. Dat was in 2011 € 56.000,--. De omzet in 2012 bedraagt € 2,8 miljoen. Dat is enigszins lager dan in 2011. De eerste twee maanden van 2013 zijn in lijn met de verwachtingen. Het is lastig te voorspellen wat de ontwikkelingen in de rest van dit jaar zullen zijn. Het is een woelige markt met veel concurrentiedruk. De heer Faas vult aan dat de eenmalige afkoopsom inclusief juridische kosten is. De voorzitter geeft aan dat de overeenstemming die is bereikt tussen Witte Molen en Laroy Duvo. wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 mei 2013. Witte Molen NV verkoopt al haar activiteiten aan Laroy Duvo, met uitzondering van het onroerend goed zowel in Meeuwen als in Hongarije. In totaal bedraagt dit circa € 5,4 miljoen. Dit leidt tot een waardering per aandeel van € 5,-- tot € 5,50. De beurskoers stond gisteren (21 maart) op € 4,75. Naar de mening van de Raad van Commissarissen is deze ontwikkeling gunstig voor alle stakeholders. De heer Vink vult aan dat er door de verkoop van de activiteiten van Witte Molen aan Laroy Duvo een sterk, groter bedrijf ontstaat met een financieel sterke basis. Deze situatie biedt perspectief voor het personeel van Witte Molen, voor de aandeelhouders, voor de huidige afnemers van Witte Molen en voor de afnemers van Laroy Duvo. Laatstgenoemde is sterk in een groot deel van België en in een klein gedeelte van Duitsland en van Frankrijk. Witte Molen kan daar nu groeien. Laroy Duvo kan groeien over de grenzen heen, met name in de Zuid-Europese landen en in een aantal landen buiten Europa omdat Witte Molen gemakkelijk internationaal te verkopen is. Het is bovendien goed voor de gemeenschap in Meeuwen omdat de mensen daar kunnen blijven werken en voor de inkoop omdat er als grote partij scherper ingekocht kan worden. De heer Jorna vraagt of Witte Molen in de huidige vorm blijft voortbestaan en of Value8 het aandelenpakket gaat overdragen. De voorzitter licht toe dat de verkoop alle activiteiten betreft behalve het onroerend goed. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 mei wordt de toekomstvisie aan de aandeelhouders voorgelegd. De heer Doyer wil graag weten of de naam Witte Molen wordt mee verkocht. De voorzitter bevestigt dit. De heer Van Westen vult aan dat de vennootschap ook de naam moet veranderen. De heer Jorna merkt op dat dit iets is wat al jaren aan de aandeelhouders is voorgespiegeld. Hij vraagt of het een bewuste keuze van de Raad van Commissarissen is geweest om dit niet via een persbericht direct na de rechtszaak kenbaar te maken.


pagina 9/11

De voorzitter zegt dat dit inderdaad bewust is gedaan. Toen vorig jaar de Raad van Commissarissen opnieuw werd benoemd, heeft zij gemeend te moeten streven naar een structurele oplossing voor Witte Molen. Vanaf dat moment is actief gezocht naar mogelijkheden hiervoor en zijn met vele partijen gesprekken gevoerd. Omdat er nog niets concreet te melden was, werd hierover niet naar buiten gecommuniceerd. Tijdens de rechtszaak is dit aan de orde gekomen, wat zeer ongelukkig was omdat gesprekken op dat moment niet in een stadium waren om ermee naar buiten te gaan. De Raad van Commissarissen heeft gewacht op een moment dat de ontwikkelingen dusdanig concreet waren dat er naar buiten gecommuniceerd kon worden. De heer Jorna verwijst naar de rondleiding die, met behulp van een bemiddelingsbureau, heeft plaatsgevonden bij Witte Molen en vraagt wanneer deze heeft plaatsgevonden. De voorzitter weet dat niet exact. Ook met andere partijen dan Laroy Duvo is het bedrijf bezichtigd. De heer Jorna vraagt de voorzitter of hij zich aangesproken voelt als de heer Jorna zegt dat hij koersgevoelige informatie heeft achtergehouden. De voorzitter ontkent dit. De heer Jorna concludeert dat het ongelukkig was dat het bij rechtszaak naar buiten kwam. De voorzitter bevestigt dat en zegt dat dit niet het geschikte moment was. De heer Jorna merkt op dat de voorzitter heeft aangegeven dat hij de vennootschap wil beschermen tegen verkeerde informatie. Derhalve vindt hij het vreemd dat de schikking met de heer Faas binnen enkele uren getroffen was. Hij vraagt zich af of het gemakkelijker was geweest om de schikking daarvóór te treffen. De voorzitter merkt op dat het altijd beter is om zo vroeg mogelijk een schikking te treffen en zeker voordat de gang naar de rechter wordt gemaakt maar dat dit niet altijd mogelijk is. De heer De Vries vraagt of de heer Jorna doelt op chantage. De heer Jorna antwoordt dat het zo niet is bedoeld. De voorzitter vindt het voor alle partijen vervelend om voor een rechter te moeten staan. Als het anders had gekund, had de Raad van Commissarissen dat gedaan. De heer Doyer informeert naar de industriële activiteiten van Laroy Duvo en vraagt de heer Vink daar wat meer over te vertellen. De heer Vink vraagt wat de heer Doyer bedoelt met ‘industriële activiteiten’. De heer Doyer bedoelt hiermee de fabriekskant. De heer Vink licht toe dat Laroy Duvo een groothandel heeft en een dochterbedrijf dat een klein fabriekje is. Laroy Duvo koopt nu granen, zaden in zakken, en laat dat elders maken. Op termijn kan worden bespaard op de marge door de productie bij Witte Molen onder te brengen. De heer Doyer informeert of Laroy Duvo geen productie onderbrengt bij Witte Molen. De heer Vink bevestigt dat dit het geval is. In het verleden is dat wel gebeurd. Voor de toekomst zou het een enorme verbetering voor Witte Molen op de Belgische markt kunnen zijn. De heer Doyer vraagt wat de percentages eigen merk en merken van anderen zijn. De heer Vink legt uit dat Laroy Duvo voornamelijk handelt in merken van anderen. Het percentage eigen merk is minder dan vijf.


pagina 10/11

De heer Doyer wil graag weten wat de gevolgen zijn voor het personeel en voor de waarde van het onroerend goed. De voorzitter licht toe dat is afgesproken dat Laroy Duvo de fabriek voor drie jaar huurt. Uiteraard is gekeken naar de belangen van het personeel. Deze laten een positief beeld zien, juist omdat de basis voor Witte Molen heel smal was geworden en er steeds minder mensen werkzaam waren. Normaliter ontstaat er nu een situatie waarin het personeel voor jaren verzekerd is van werk, calamiteiten daar gelaten. Het is zelfs waarschijnlijk dat er werk naar Witte Molen toekomt. De heer Vink vult aan dat Laroy Duvo producten koopt die niet per se onder eigen merk worden gevoerd maar waarvan het mogelijk is dat de productie bij Witte Molen wordt neergelegd. De heer Doyer vraagt op welke volumestroom Laroy Duvo grip heeft. De heer Vink antwoordt dat dit dertig procent is. De heer Faas was een warm voorstander van de samenwerking met Laroy Duvo. De gesprekken over de overname vonden al plaats voordat hij geschorst werd. De heer Faas heeft het hele dossier destijds gedeponeerd bij AFM die het niet nodig vond dat het dossier naar buiten kwam. De voorzitter dankt de heer Faas voor deze toevoeging. De heer De Vries heeft artikelen in de krant gelezen waar de naam van Value8 bij stond en die evident niet juist zijn. In oktober heeft een kennismakingsgesprek plaatsgevonden waarbij hij aanwezig was. Dit was een oppervlakkig kennismakingsgesprek waarbij in zeer algemene termen is gesproken over de activiteiten die het bedrijf ontplooide en ook Value8 ontplooide. Dat betekent dat er op dat moment, waar ook de naam van Laroy Duvo in de is krant gekomen, niets was dat zou wijzen op een eventuele toekomstige transactie. Toen Value8 besloot een bod te doen op de aandelen van Witte Molen en een meerderheidspositie verkreeg, heeft Value8 aangegeven dat zij schoolvergroting noodzakelijk achtte en zou proberen dit te stimuleren en te ondersteunen. In dat kader is Value8 door veel partijen uit de branche benaderd voor introductiegesprekken. De heer De Vries vindt het buitengewoon betreurenswaardig dat de naam van Laroy Duvo in de krant is gekomen en is blij dat dit het proces niet heeft gehinderd. Van de rondvraag wordt geen gebruik gemaakt.

5. Sluiting De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun inbreng en sluit de vergadering om 11.00 uur.


pagina 11/11

Witte Molen N.V. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Recommend Documents