2015 Zaaknr

23 juni 2015 Corr.nr. 2015-25.655, FC Zaaknr. 578549

Nummer 46/2015

Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen over het voornemen voor het verstrekken van een achtergestelde lening aan de Bank Nederlandse Gemeenten.

1. Samenvatting De provincie Groningen is benaderd door de N.V. Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) met de vraag of de provincie Groningen de BNG wil helpen bij het versterken van haar financiële positie in verband met verscherpte regels in het kader van Basel III. Wij zijn voornemens een achtergestelde lening van € 50 miljoen te verstrekken aan de BNG. 2. Doel en wettelijke grondslag Aanleiding voor deze voordracht is dat de provincie Groningen is benaderd door de BNG met de vraag of de provincie Groningen de BNG wil helpen bij het versterken van haar financiële positie in 1 verband met verscherpte regels in het kader van Basel III . De BNG is een vooraanstaande financiële dienstverlener, die zich met haar diensten exclusief richt op de Nederlandse publieke sector. De wettelijke grondslag voor het aanwenden van provinciaal vermogen voor het verstrekken van een achtergestelde lening aan de BNG is het Provinciaal Afwegingskader Publiek Vermogen, waarmee u heeft ingestemd op 12 maart 2014 (voordracht 2/2014) en de wet FIDO (Wet Financiering Decentrale Overheden). 3. Procesbeschrijving en planning Samen met zes andere provincies en twee gemeenten is een traject doorlopen om te komen tot het verstrekken van een achttal achtergestelde leningen. Hierbij zijn de partijen bijgestaan door Zanders Treasury en Finance Solutions (Zanders) om een zo goed mogelijk resultaat (contractvoorwaarden en rentepercentage) te behalen. Met deze voordracht wordt u in de gelegenheid gesteld wensen en bedenkingen te uiten over ons voornemen een achtergestelde lening aan de BNG te verstrekken. 4. Begroting Indien de lening wordt verstrekt zullen de financiële gevolgen (rentebaten) worden verwerkt in het eerst volgende P&C document. Intern is een risico analyse van de lening gemaakt. Het financiële risico van de lening wordt als nihil ingeschat. Onze accountant Ernst & Young (EY) kan zich vinden in onze inschatting van het risico (zie ook paragraaf 6.3). 5. Inspraak/participatie Niet van toepassing. 6. Nadere toelichting 6.1 Missie en strategie van de BNG De BNG is de bank van en voor overheden en instellingen voor het maatschappelijk belang. De BNG draagt duurzaam bij aan het laag houden van de kosten van maatschappelijke voorzieningen voor de burger. De klanten van de BNG zijn overwegend decentrale overheden (waterschappen, gemeenten en provincies) en instellingen onder garantie van (decentrale) overheden. Dit betreft voornamelijk instellingen voor sociale volkshuisvesting, 1

In reactie op de financiële en economische crisis hebben vertegenwoordigers van centrale banken en toezichthouders van de 27 grootste economieën ter wereld, waaronder de Europese Unie en de Verenigde Staten, in september 2010 besloten dat banken grotere reserves kapitaal in kas moeten houden. Op deze manier moeten zij beter bestand zijn tegen toekomstige crises en moet voorkomen worden dat overheden moeten ingrijpen. Deze regels heten de Basel III-regels.

46-1

gezondheidszorg, onderwijs en activiteiten op het gebied van openbaar nut. De strategie van de BNG is met ‘de klant’ mee te bewegen. Zij doen dit door met diensten op maat in te spelen op de veranderende behoeften van haar klanten. De financiële diensten van de BNG omvatten kredietverlening, advies, betalingsverkeer, elektronisch bankieren en vermogensbeheer en gebiedsontwikkeling. De BNG participeert ook in publiek-private samenwerking (PPS). Door het lage risico profiel van de klanten van BNG is de verhouding eigen vermogen in verhouding tot door haar verstrekte leningen te gering (tot op heden zijn tegenpartijen altijd hun verplichtingen nagekomen, derhalve houdt de BNG een kleinere buffer aan dan commerciële banken). Met een Aaa/AA+/AA+ -rating wil de BNG altijd beschikbaar zijn voor de financiële ondersteuning van haar klanten tegen de laagst mogelijke prijzen. Dankzij deze ratings en haar grote inkoopvolume kan de BNG tegen scherpe voorwaarden geld aantrekken op de geld- en kapitaalmarkt. Hierdoor kan de BNG haar klanten voldoende financieringsmiddelen leveren tegen zo laag mogelijke prijzen. De BNG hanteert een strak kapitalisatiebeleid met 2 3 ondergrenzen van 2% voor de leverage ratio en 18% voor de Tier 1-kapitaalratio . Dit beleid bepaalt de veilige actieradius van BNG. 6.2 Lening Provincie aan de BNG Doel van de lening van de provincie aan de BNG is om het eigen vermogen van de BNG te versterken zodat zij uiterlijk 2018 voldoet aan de eisen in het kader van Basel III. De condities voor de lening zijn opgenomen in een Termsheet welke vertrouwelijk ter inzage is gelegd (zie paragraaf 7). De leningsovereenkomst tussen de provincie en de BNG kan pas definitief worden gemaakt nadat uw Staten in de gelegenheid zijn gesteld tot het uiten van wensen en bedenkingen. 6.3 Risicoprofiel De BNG bereidt zich voor op verscherpte eisen in verband met Basel III. Deze norm legt aan banken op om tegen 2015 een Tier 1-kapitaalratio van 6% aan te houden. Tegen 2019 moet deze ratio 8,5% bedragen. Daarnaast wordt mogelijk een nieuwe indicator betrokken bij de spelregels in het kader van Bassel III, namelijk de leverage ratio. BNG wil er zeker van zijn dat zij voldoet aan alle verschillende ratio's en zij wil dit bereiken door het opnemen van achtergestelde leningen De risico's die wij onderkennen bij deze lening zijn hieronder weergegeven. Afschrijving op de hoofdsom Indien de Tier 1-kapitaalratio, het Tier 1-kapitaal gedeeld door de risicogewogen activa, beneden de 5,125% zakt wordt de nominale hoofdsom van deze en alle gelijksoortige leningen verlaagd met een zodanig bedrag dat de Tier 1-kapitaalratio weer boven de 5,125% komt. Dit afgeschreven bedrag kan onder voorwaarden weer (stapsgewijs) bij de hoofdsom worden bijgeschreven, zodra de Tier 1-kapitaalratio weer boven deze ratio zit. Vervroegde vrijwillige aflossing kan slechts plaatsvinden tegen het nominale bedrag van € 50 miljoen. De BNG heeft een zeer hoge Tier 1-kapitaalratio (24% per 31 december 2014) doordat zij grotendeels solvabiliteitsvrije kredieten in haar leningenportefeuille heeft. Deze kredieten krijgen een nul-weging voor de berekening van deze Tier 1-kapitaalratio. Indien de Tier 1kapitaalratio beneden de 5,125% zakt dient het Tier 1-kapitaal zodanig verhoogd te worden dat de ratio weer boven de 5,125% komt. Dat wordt bereikt door het benodigde bedrag af te schrijven van deze en alle gelijksoortige hybride leningen. Door dit aspect mag de lening worden meegeteld als eigen vermogen. Er bestaan echter drie gronden waarop de BNG de hybride lening mag aflossen tegen de uitstaande hoofdsom nadat afschrijving heeft plaatsgevonden. Deze gronden zijn: 1. een Bronbelasting gebeurtenis (wetswijziging die de fiscale behandeling van de kapitaaleffecten verandert); of 2

De leverage ratio is het uitgeleende vermogen ten opzichte van het eigen vermogen Tier 1-kapitaal is een kapitaalratio van de buffers die banken aanhouden om eventuele verliezen te kunnen opvangen, gezien vanuit het perspectief van de toezichthouder. Het vermogen van de bank bestaat uit aandelenkapitaal en niet eerder uitgekeerde winsten. Het vermogen is nodig om verliezen op leningen te kunnen opvangen; deze leningen worden beoordeeld naar rato van risico. Het Basel Committee on Banking Supervision geeft regels voor het gewicht van verschillende soorten leningen. 3

46-2

2. een Belastingaftrek gebeurtenis (BNG krijgt niet langer een volledige of substantiële vrijstelling van de Nederlandse vennootschapsbelasting voor uit hoofde van de kapitaaleffecten verschuldigde rente); of 3. een Kapitaal gebeurtenis (uitstaande hoofdsom van de hybride lening telt niet langer mee als AT1 kapitaal in het eigen vermogen van de BNG). Indien zich onderstaande samenloop van omstandigheden (gestaffelde kansen) voordoet, kan het dus voorkomen dat de hybride lening wordt afgelost tegen een lager bedrag dan de initiële hoofdsom: 1. De Tier 1-kapitaalratio van de BNG daalt van 24% tot onder 5,125%, waardoor afgeschreven wordt op de Initiële Hoofdsom; 2. Er vindt een Bijzondere gebeurtenis plaats nadat op de initiële hoofdsom is afgeschreven en niet is bijgeschreven, te weten: a. een Bronbelasting gebeurtenis b. een Belastingaftrek gebeurtenis; c. een Kapitaal gebeurtenis. 3. Er wordt toestemming van de Toezichthouder verkregen om de hybride lening te mogen aflossen. Vereiste hiervoor is dat de BNG de huidige hybride lening vervangt door eigenvermogensinstrumenten van gelijke of hogere kwaliteit tegen voorwaarden die 4 houdbaar zijn voor de inkomstencapaciteit van de bank . Gegeven voorgaande, en dan met name de punten 1 en 3, acht Zanders de kans dat deze samenloop van omstandigheden zich manifesteert zeer beperkt. Geen rentevergoeding Uit de leningsvoorwaarden blijkt dat de jaarlijkse rentebetalingen kunnen worden geschrapt. Dit kan gebeuren op last van de Toezichthouder, De Nederlandse Bank (DNB), of naar eigen inzicht van de BNG zelf. Geschrapte rentebetalingen zijn op geen enkele manier later nog verschuldigd. Deze discretionaire bevoegdheid is een vereiste in de toepasselijke regelgeving voor de kwalificatie door de DNB en de Europese Centrale Bank (ECB) als Tier 1-kapitaal. Uiteraard zal de BNG er alles aan doen om haar verplichtingen na te komen. Indien de BNG haar verplichtingen niet na zou komen zou dit de betrouwbaarheid van de BNG dusdanig negatief beïnvloeden wat ook gevolgen kan hebben voor haar rating en de mogelijkheid voor de BNG om zich goed en goedkoop te funden. Perpetuele karakter van de lening De lening heeft een perpetueel karakter. In principe is de lening dus eeuwigdurend. In de markt is het echter normaal dat dergelijk achtergesteld papier bij een eerste resetdatum wordt afgelost en indien noodzakelijk er weer nieuw papier wordt uitgegeven door de geldnemer. De eerste resetdatum is 5 jaar na ingang van de lening. Wij gaan er vanuit dat de BNG de lening dan aflost. Na 5 jaar dient de BNG namelijk een rente te betalen die voor de BNG een "dure" funding zal betekenen. Mocht de BNG de lening niet aflossen dan heeft de provincie een lening met gunstige voorwaarden in haar boeken. Uit de huidige liquiditeitsprognose welke is opgesteld tot 2025 blijkt dat het doorlopen van de lening ook na 2025 niet tot problemen qua beschikbaarheid van liquiditeit lijdt. Risico op faillissement De BNG financiert haar activiteiten op de internationale geld- en kapitaalmarkten op basis van een zeer sterke vermogenspositie en een triple-A rating van Moody’s en AA+ van Standard & Poor’s en Fitch. Alle aandelen van de bank zijn, sinds de oprichting in 1914, in handen van overheden en er heeft nog nooit een default plaatsgevonden bij een lening verstrekt door de BNG aan een decentrale overheid. Op het moment dat BNG, als één van de meest solide banken in de wereld, niet meer aan betalingsverplichtingen kan voldoen staat de hele financiële wereld op zijn kop. Wij schatten een faillissement risico derhalve als nihil. 6.4 Staatssteun Met betrekking tot het staatssteunaspect omtrent de voorgenomen lening hebben wij getoetst of er sprake is van ongeoorloofde staatssteun. Uit onze toets aan 'Mededeling van de

4

Dit is een wettelijk vereiste, vastgelegd in Capital Requirement Regulation (verordening EU/575/2013) art 78.

46-3

Commissie 2008/C 14/02' (onder andere betreffende te hanteren renteopslagen) blijkt dat het gehanteerde rentetarief op de voorgenomen lening minimaal marktconform is. Desalniettemin kan er theoretisch gezien sprake zijn van staatssteun bij een dergelijke achtergestelde lening aan de BNG. Uit de leningsvoorwaarden blijkt namelijk dat de jaarlijkse rentebetalingen kunnen worden geschrapt. Dit kan gebeuren op last van de toezichthouder of naar eigen inzicht van de BNG. Geschrapte rentebetalingen zijn op geen enkele manier later nog verschuldigd. Deze discretionaire bevoegdheid is een vereiste in de toepasselijke regelgeving voor de kwalificatie door DNB en de ECB als Tier 1-kapitaal. Op het moment dat de BNG geen rente meer vergoed om welke reden dan ook, is de aanwezigheid van staatssteun niet uit te sluiten. Aangezien BNG heeft aangegeven dat zij er alles aan doet om de verplichtingen na te komen en de ratio's van de BNG dusdanig goed zijn schatten wij de kans dat dit risico zich voordoet in als nihil. Zoals eerder aangegeven zijn wij in het proces rondom de voorwaarden van de achtergestelde lening bijgestaan door Zanders. Tijdens de onderhandelingen met de BNG bij het onderwerp pricing (rentepercentage) is nadrukkelijk gekeken naar de marktrente. Zanders mening over staatssteun is de volgende: "Op grond van de marktconforme tariefstelling, is het niet aannemelijk dat hier sprake is van ongeoorloofde staatssteun." Gelet op bovenstaande komen wij tot de conclusie dat er slechts sprake is van theoretische kans op ongeoorloofde staatssteun welke wij als nihil inschatten. 6.5 Toets lening verstrekking aan provinciaal afwegingskader provinciaal vermogen Uw Staten hebben op 12 maart 2014 (voordracht 2/2104) ingestemd met kaders voor het aanwenden van het provinciaal vermogen en zijn afwegingscriteria geformuleerd die als leidraad dienen voor een afgewogen oordeelsvorming (Afwegingskader Publiek Vermogen). In dit afwegingskader is tevens bepaald dat iedere concrete aanwending vanuit het provinciale vermogen aan u wordt voorgelegd voor het kunnen uiten van wensen en bedenkingen. Criteria afwegingskader en beoordeling lening aan de BNG zijn als volgt: 1.

2.

Het te dienen belang moet een provinciaal publiek belang zijn. Voor de provincie kan het verstrekken van een hybride lening aan de BNG worden gerekend tot het uitvoeren van de publieke taak. Uiteindelijke besluitvorming over de publieke taak ligt bij Provinciale Staten. Het voorstel is voorgelegd aan de toezichthouder van de provincies, het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties (BZK). Het Ministerie van BZK heeft gereageerd na overleg met het Ministerie van Financiën. De toezichthouder bevestigt onze conclusie uit de bestudering van de behandeling van de wijziging van de Wet fido dat kapitaalverstrekking aan sectorbanken vanuit de publieke taak is toegestaan. Ook ziet het Ministerie geen contra-indicaties dat dit niet zou passen binnen de regels en doelstelling van de Wet fido en de regeling uitzettingen en derivaten decentrale overheden. Als gevolg van het ondersteunen van de BNG houden wij de kapitaalmarkt voor publieke instellingen en overheden binnen onze provincie toegankelijk. Daarnaast kan met de rentebaten maatschappelijk rendement worden gecreëerd door deze middelen in te zetten voor provinciale doelstellingen. Het provinciaal publiek belang vereist een deelneming financiering De BNG wenst deze transactie uit te voeren met Nederlandse overheden en wenst geen inmenging van buitenaf (BNG is voor 100% in handen van Nederlandse overheden). De Staat en de meeste gemeenten hebben geen ruimte om leningen te verstrekken aan de BNG, zij zijn zelf inleners. Daarom zijn een aantal provincies en enkele gemeenten benaderd met de vraag of zij een achtergestelde lening wensen te verstrekken. Indien wij geen lening verstrekken zal de BNG buiten het publieke domein moeten treden om additioneel geld op te halen. Dit is vanuit de doelstelling en missie van de BNG niet wenselijk. Een alternatief voor de BNG is haar balans te verkorten. Dit betekent dat zij leningen aan publieke instellingen en overheden moet weigeren. Aangezien dit eveneens in strijd met de uitgangspunten van de BNG is en wij als provincie het belangrijk vinden dat instellingen in het publieke domein binnen onze provincie toegang moet blijven houden tot de kapitaalmarkt vinden wij deze lening noodzakelijk. 46-4

3.

Er is een deugdelijke risicoanalyse gemaakt In paragraaf 6.3 van deze voordracht zijn de risico's van een lening aan de BNG uiteengezet. Het verstrekken van een achtergestelde lening die door de BNG tot het eigen vermogen gerekend mag worden kent op papier een aantal voorwaarden die in eerste instantie grote risico's lijken, zoals: mogelijke afschrijving van de hoofdsom, discretionaire bevoegdheid voor rentebetaling en eeuwigdurendheid van de lening. Echter doordat deze lening niet verstrekt wordt aan een willekeurige bank maar aan de BNG, een zeer betrouwbare sectorbank, schatten wij het risico dat deze risico's zich voordoen met materiële schade in als nihil. De ratio's van de BNG zijn dusdanig goed dat de kans zeer klein is dat zij onder de vereisten zoals opgenomen in de termsheet zakken en verplicht zijn de hoofdsom af te schrijven en rente in te houden. In de voorwaarden van de lening is opgenomen dat de BNG de lening nimmer vrijwillig mag aflossen zolang de hoofdsom minder is dan 100% als gevolg van bovenstaande verplichte afschrijving. Mocht de lening om wat voor reden dan ook na een bepaalde periode doorlopen dan ontvangen wij in de toekomst een goede rentevergoeding. Bovenstaande risico-inschatting is in het kader van eventuele gevolgen voor het minimaal benodigd weerstandsvermogen voorgelegd aan EY accountants. Onze accountant EY kan zich vinden in onze nihil inschatting van het risico.

4.

Financieel rendement Als gevolg van het ondersteunen van de BNG houden wij de kapitaalmarkt voor publieke instellingen en overheden binnen onze provincie toegankelijk. De provincie ontvangt een rentevergoeding welke minimaal marktconform is. Deze rentebaten komen ten gunste van de algemene middelen en geven een beter rendement dan "risicoloze" uitzettingen bij de Nederlandse Staat. Gelet op de vertrouwelijkheid in dit dossier (eventuele schade in de bedrijfsvoering van de BNG) worden in deze voordracht verder geen bedragen en percentages genoemd.

5.

Mate cofinanciering van derden De provincie Groningen verstrekt een lening aan de BNG. Daarnaast zijn er nog 6 provincies en twee gemeenten die nu exact eenzelfde lening verstrekken. Mogelijkerwijs zal de BNG indien noodzakelijk in de toekomst nog meer van dergelijke leningen opvragen.

6.

Duur aanwending De lening heeft een perpetueel karakter. In principe is de lening dus eeuwigdurend. De eerste resetdatum is 1 oktober 2020. Wij gaan er van uit dat de BNG de lening dan aflost. Na 5 jaar dient de BNG namelijk een hogere rente te betalen die voor de BNG een "dure" funding zal betekenen (zie ook paragraaf 6.3).

7.

Selectiviteit en precedentwerking Er bestaan twee sectorbanken in Nederland: de BNG en de Nederlandse Waterschapsbank (NWB). Wij hebben reeds een overeenkomst met de NWB gesloten. In dit traject trekken 7 provincies en 2 gemeenten gezamenlijk op, wederom onder begeleiding van Zanders. De precedentwerking is dus gering en passend binnen de beschikbaarheid van tijdelijk overtollige liquiditeit in de toekomst.

6.6 Voornemen Wij zijn voornemens een achtergestelde lening van € 50 miljoen te verstrekken aan de BNG in het kader van de publieke taak. De uitwerking van alle voorwaarden zullen in een nog op te maken geldleningsovereenkomst worden vastgelegd. Op dit moment heeft de provincie Groningen circa € 1,1 miljard aan tijdelijk overtollige liquiditeiten (inclusief middelen van derde partijen), € 92,3 miljoen hiervan is uitgezet in het kader van de provinciale publieke taak. Dit betreft: brugleningen Enexis (€ 51,0 miljoen), “oude” lening Essent (€ 26,6 miljoen), flankerend beleid waterberging (€ 3,9 miljoen) en overige uitzettingen (€ 10,8 miljoen). Tevens heeft de provincie een aantal deelnemingen, zoals Enexis, Attero, Waterbedrijf Groningen, Groningen Seaports, Groningen Airport Eelde, NOM en Bank Nederlandse Gemeenten. 46-5

Er zal in de komende periode een aantal leningen in het kader van de publieke taak verstrekt gaan worden. Deze leningen zijn reeds voor wensen en bedenkingen voorgelegd aan uw Staten. Het gaat hierbij om leningen aan de Nederlandse Waterschapsbank € 50,0 miljoen, het Investeringsfonds Groningen € 40,0 miljoen, Economic Board € 10,0 miljoen, Kredietunies € 1,5 miljoen en het OZG € 10,0 miljoen. Naast bovenstaande leningen in het kader van de publieke taak zit er nog een aantal dossiers in de pipeline. Het gaat hierbij om het oprichten van een fonds inzake Economic Board ad € 50,0 miljoen. Op basis van het Collegeakkoord 2015-2019 zullen er additioneel fondsen worden ingesteld met een omvang van totaal € 50,0 miljoen. Deze zaken zijn nog niet uitgevoerd en derhalve niet in bovenstaande uiteenzetting verwerkt. 7. Geheimhouding De besprekingen met de BNG hebben tot nu toe een vertrouwelijk karakter. Vandaar ook de vertrouwelijkheid van de bijlagen bij deze voordracht. Mocht de BNG additioneel nog meer middelen nodig hebben en de wens hebben om de markt hiervoor te benaderen dan schaadt openbaarheid van deze lening de positie van de BNG. Omdat dit proces nog loopt zijn de uitgangspunten van de lening BNG (voorwaarden en rentepercentage) niet opgenomen in deze voordracht maar in de termsheet welke vertrouwelijk ter inzage is gelegd. In een begeleidend schrijven van Zanders wordt het behaalde renteresultaat genoemd. Om deze reden is deze brief eveneens vertrouwelijk ter inzage gelegd. Daarom leggen wij u op grond van artikel 25 van de Provinciewet geheimhouding op voor bovengenoemde termsheet en begeleidend schrijven en stellen u voor om deze opgelegde geheimhoudingsplicht in uw vergadering te bekrachtigen. 8. Voorstel Wij stellen u voor het in ontwerp bij deze voordracht gevoegde besluit vast te stellen. Groningen, 23 juni 2015. Gedeputeerde Staten van Groningen:

Behandeld door: Telefoonnummer: e-mail:

M.J. van den Berg

, voorzitter.

H.J. Bolding

, secretaris.

M.E. Hölterhoff 4926 [email protected]

Bijlagen bij de voordracht Nr. 1 2

Titel Vertrouwelijk Termsheet achtergestelde lening BNG ter inzage in Statenkast Vertrouwelijk begeleidend schrijven van Zanders ter inzage in de Statenkast

Soort bijlage Termsheet Brief 46-6

Nr.

46/2015

Provinciale Staten van Groningen:

Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 23 juni 2015, 2015-25.655, FC; Gelet op:  De Wet fido, artikel 2, lid 1;  Het afwegingskader publiek vermogen provincie Groningen.

BESLUITEN: 1. Kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten om een achtergestelde lening te verstrekken aan de N.V. Bank Nederlandse Gemeenten ad € 50 miljoen onder de bepalingen zoals opgenomen in de termsheet behorende bij deze lening; 2. Vast te stellen dat Provinciale Staten in staat zijn gesteld wensen en bedenkingen te uiten; 3. De geheimhouding te bekrachtigen van de termsheet en begeleidend schrijven van Zanders behorende bij de achtergestelde lening aan de BNG. Groningen, Provinciale Staten voornoemd:

, voorzitter.

, griffier.

46-7