Corr.nr. 2008-29565, EZ Zaaknr. 105823
Nummer 17/2008
Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen i.v.m. de toekomststrategie en het aandeelhouderschap Essent.
SAMENVATTING:
Vanwege de internationale ontwikkelingen in de energiesector, het mislukken van de voorgenomen fusie met NUON en de op handen zijnde, wettelijk verplichte splitsing van de Nederlandse energiebedrijven, dient op korte termijn een nieuwe toekomststrategie voor Essent te worden vastgesteld. Wat betreft aard en risicoprofiel ontstaan er na de splitsing van de onderneming twee zeer verschillende bedrijven, namelijk een gereguleerd netwerkbedrijf (NWB Essent) en een commercieel produktie- en leveringsbedrijf (PLB Essent). Overeenkomstig de huidige wetgeving mag het NWB alleen publieke aandeelhouders hebben. Aan de eigendomsstructuur van het PLB worden daarentegen geen wettelijke eisen gesteld. De aandelenbelangen van provincies en gemeenten in het PLB, kunnen daarom na de splitsing desgewenst (al dan niet gefaseerd) verkocht worden. De bovengenoemde ontwikkelingen zijn van grote betekenis voor de positie van de huidige aandeelhouders van Essent. Behartiging van de daarbij in het geding zijnde publieke belangen, vormde van oudsher het voornaamste argument voor de deelneming van provincies en gemeenten in hun regionale energiebedrijven. Die belangen worden inmiddels echter in belangrijke mate geborgd door de invoering van nieuwe wet- en regelgeving, door de introduktie van concurrentie op de energiemarkt en door de oprichting van de nationale toezichthouder DTe. Als gevolg daarvan en door de sterke verwatering van de omvang van de oorspronkelijke aandelenbelangen bij de opeenvolgende fusies en overnames in de energiesector, is de toegevoegde waarde van die aandelenbelangen in verband met het dienen van de bedoelde publieke belangen, de afgelopen jaren sterk afgenomen. Tegelijkertijd is door de forse stijging van de dividenduitkeringen, de financiële betekenis van het aandeelhouderschap de afgelopen jaren juist sterk toegenomen. Het Essent PLB opereert in een vrije, concurrerende markt die volop in beweging is. Een voortdurende stijging van de vraag naar elektriciteit en gas, een sterkere focus op het eigenlijke energiesegment van de betreffende bedrijven en toenemende commerciële risico’s als gevolg van de marktliberalisering, hebben geleid tot een consolidatieslag in de Europese energiesector. Ook specifieke sectortrends, zoals de groeiende concurrentie om beschikbare brandstoffen, de integratie van internationale markten door uitbreiding van fysieke verbindingen en hoge noodzakelijke investeringen in o.a. opwekkingscapaciteit, hebben de fusie- en overnameactiviteiten in de Europese energiesector in de hand gewerkt. Hierdoor zijn inmiddels enkele zeer grote energiebedrijven met een navenante marktmacht ontstaan, ten opzichte waarvan Essent (zeker in gesplitste vorm) slechts een bescheiden omvang heeft. Gezien het voorgaande is het onontkoombaar dat het PLB Essent aansluiting zoekt bij of samengaat met een of meer andere Europese energiebedrijven. In die situatie zal het provinciaal aandelenbelang echter verder verwateren en begeven we ons als aandeelhouder nog nadrukkelijker op een internationaal speelveld. Daarbij zullen de resterende beïnvloedingsmogelijkheden op grond van het aandeelhouderschap verder afnemen en de financiële risico's van de betreffende deelneming verder toenemen. Om die reden is naar onze mening een vervreemding van de aandelen van de provincie Groningen in het commerciële bedrijf van Essent wenselijk op een voor het bedrijf en haar aandeelhouders goed gekozen moment. 17-1
Op grond van de bestaande statuten van Essent is de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) bevoegd tot vaststelling c.q. wijziging van de te volgen toekomststrategie van de onderneming. Op 27 juni a.s. zal een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Essent plaatsvinden, waarvoor dit onderwerp zal worden geagendeerd. Gezien het voorgaande zijn wij voornemens tijdens die AvA de hiervoor genoemde opvatting kenbaar te maken. Deze opvatting ligt in het verlengde van het standpunt terzake van ons college zoals dat in het Bestuursprogramma 2007-2011 is verwoord.
1. Inleiding. Vanwege de internationale ontwikkelingen in de energiesector, het mislukken van de voorgenomen fusie met NUON en de op handen zijnde, wettelijk verplichte splitsing van de Nederlandse energiebedrijven, dient op korte termijn een nieuwe toekomststrategie voor Essent te worden vastgesteld. Tegen die achtergrond zal op 27 juni a.s. een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) van Essent plaatsvinden, waarvoor dit onderwerp zal worden geagendeerd. De vaststelling van een nieuwe toekomststrategie voor Essent tijdens die AvA, is van grote betekenis voor het bedrijf en de daarmee verbonden belangen. Om die reden leggen wij in deze Statenvoordracht het standpunt van ons college i.v.m. dit onderwerp aan u voor. Na de komende, wettelijk verplichte splitsing van Essent ontstaan enerzijds een gereguleerd netwerkbedrijf (NWB) en anderzijds een commercieel produktie- en leveringsbedrijf (PLB). Ten aanzien van het toekomstperspectief van deze bedrijven en het aandeelhouderschap daarin, heeft ons college duidelijke opvattingen die o.a. zijn verwoord in het Bestuursprogramma 2007-2011. De overwegingen die daaraan ten grondslag liggen, zullen wij hierna kort nader toelichten. Vervolgens stellen wij u voor in te stemmen met ons standpunt ten aanzien van de toekomststrategie en het provinciaal aandelenbelang in het PLB Essent en dat middels een corresponderend Statenbesluit tot uitdrukking te brengen.
2. De komende splitsing. Per 1 juli 2008 treedt het groepsverbod uit de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON, ook wel bekend als de splitsingswet), in werking. Op grond daarvan dienen de netwerkactiviteiten van de Nederlandse energiebedrijven voor 1-1-2011 te zijn afgesplitst van de overige activiteiten. Er ontstaat bij Essent dan een gereguleerd netwerkbedrijf met gas- en elektriciteitsnetten die voor alle energieleveranciers op gelijke voorwaarden toegankelijk zijn en een commercieel produktieen leveringsbedrijf dat in een vrije markt opereert. De WON schrijft voor dat een NWB alleen publieke aandeelhouders mag hebben. Aan het eigendom van een PLB worden echter geen eisen gesteld. Een PLB kan dus na de splitsing (al dan niet gefaseerd) geprivatiseerd worden. De wet bepaalt verder dat de toezichthouder op de energiesector, de Directie Toezicht Energie (DTe), het functioneren van de netwerkbedrijven reguleert en de tarieven daarvan vaststelt. De productie- en leveringsbedrijven opereren daarentegen in een markt die sinds 2004 al volledig geliberaliseerd is. In de Memorie van Toelichting bij de WON wordt in verband met het voorgaande o.a. het volgende opgemerkt: "Samenvattend zorgt dit wetsvoorstel voor een volstrekt onafhankelijk netbeheer waardoor de marktwerking verbetert en de consument op daadwerkelijke kosten gebaseerde nettarieven en eerlijke marktprijzen betaalt. Daarnaast creëert dit wetsvoorstel de mogelijkheid voor publieke aandeelhouders hun aandelen in de risicovolle activiteiten van de energiebedrijven te vervreemden, rekening houdend met de internationale ontwikkelingen op de elektriciteits- en gasmarkt."
17-2
Bij de komende splitsing van Essent zouden de bestaande zgn. Cross Border Leases (CBL’s) die onder de holding Essent o.a. op haar gas- en elektriciteitsnetten zijn afgesloten, tot problemen kunnen leiden. Deze CBL’s betreffen overeenkomsten tussen Essent en buitenlandse investeerders, waarbij activa zijn verkocht aan deze investeerders, die vervolgens voor een langere periode door Essent worden gehuurd met een terugkoopoptie aan het einde van de leaseperiode. Daarbij wordt een fiscaal voordeel behaald dat wordt gedeeld door Essent en de betreffende investeerders. De nieuwe eigendomsstructuur die bij splitsing ontstaat, kan mogelijkerwijs aanleiding geven tot het vervroegd moeten ontbinden van bestaande CBL-overeenkomsten. Dat zou vervolgens kunnen leiden tot een aanzienlijke financiële schade voor Essent. De aandeelhoudersvergadering Essent heeft tegen die achtergrond onlangs ingestemd met een eventuele aansprakelijkheidsstelling van de Staat in geval deze schade daadwerkelijk zou optreden. Zoals gezegd zullen na de wettelijk verplichte splitsing van Essent, haar commerciële activiteiten zijn ondergebracht in een afzonderlijk bedrijf. Naast de bedrijfsonderdelen die zich bezighouden met de elektriciteitsproduktie en de levering van gas en stroom aan eindverbruikers, behoren tot het PLB Essent ook de divisies Energie Diensten, Trading, Milieu, Deutsche Essent en verschillende deelnemingen, zoals die in de Stadtwerke Bremen. Door de liberalisering van de energiemarkt ondervindt Essent bij haar commerciële activiteiten, die dus na de splitsing zullen zijn ondergebracht in een afzonderlijk PLB, in Nederland steeds meer concurrentie. Medio vorig jaar waren er in ons land al bijna 40 binnen- en buitenlandse energiebedrijven in het bezit van een leveringsvergunning voor elektriciteit en/of gas. Dat heeft ertoe geleid dat gebruikers, zowel particulieren als bedrijven, tegenwoordig veel keuzemogelijkheden hebben voor wat hun energieleverancier betreft.
3. Overwegingen. Van oudsher vormde de wens tot behartiging van de bij de energievoorziening in het geding zijn publieke belangen, het centrale motief voor de deelneming van provincies en gemeenten in de Nederlandse energiebedrijven. In verband met de oriëntatie op de toekomst van Essent, is in opdracht van de grootaandeelhouders van het bedrijf door PricewaterhouseCoopers en Lazard o.a. onderzoek gedaan naar de borging van de volgende belangen: 1. Leverings- en voorzieningszekerheid. Het gaat hierbij om het waarborgen van de zekerheid van de produktie en het transport van elektriciteit en gas. Uitbreidings- en vervangingsinvesteringen in produktiecapaciteit worden sinds de liberalisering van de energiemarkt gereguleerd via marktwerking. Daarbij zijn in ons land de laatste tijd ook buitenlandse energiebedrijven zeer actief. De transportnetten voor stroom en gas zijn in eigendom van of worden beheerd door de overheidsvennootschappen Tennet en GTS. De nationale toezichthouder DTe beschikt over instrumenten om investeringen in onderhoud en uitbreiding van de netwerken te monitoren en waar nodig af te dwingen. De DTe is verder bevoegd om de tarieven voor het transport en de distributie van stroom en gas vast te stellen. 2. Prijs en kwaliteit. De prijsontwikkeling en serviceniveaus voor eindgebruikers (consumenten en bedrijven) worden naar de mening van onze adviseurs goed gereguleerd door het ontstaan van concurrentie als gevolg van de marktliberalisering. Eindgebruikers zijn sindsdien vrij desgewenst over te stappen naar een andere energieleverancier. De NMa en DTe zien toe op het behoud van voldoende marktwerking en kunnen maatregelen opleggen wanneer zij die in gevaar zien komen. 3. Duurzaamheid. Investeringen in de opwekking van duurzame energie zijn sterk afhankelijk van het bestaan en de ontwikkeling van (inter)nationale wet- en regelgeving terzake en de beschikbaarheid en omvang van corresponderende subsidies. 17-3
Evenals PricewaterhouseCoopers heeft geconstateerd in een eerdere studie in opdracht van de aandeelhouderscommissie Essent, meent Lazard dat de genoemde publieke belangen nu en in de toekomst afdoende geborgd zijn door de introduktie van marktwerking en door de bestaande weten regelgeving op nationaal niveau, met sectorspecifiek toezicht op de monopoloïde activiteiten en mededingingstoezicht op het concurrentiegedrag van energieaanbieders. Daarnaast zijn door de hiervoor genoemde ontwikkelingen in de Europese energiesector, de oorspronkelijke regionale belangen, steeds meer nationale en internationale belangen geworden. Naar de mening van onze adviseurs is er op termijn dan ook geen rol meer weggelegd voor regionale publieke aandeelhouders in een internationaal opererend produktie- en leveringsbedrijf. Vanwege haar aandeelhouderschap heeft de provincie Groningen echter ook grote financiële belangen in Essent. Met de behartiging daarvan is uiteraard ook een publiek belang gemoeid. Door de toename van het bedrijfsresultaat en de zgn. pay out, is de dividenduitkering die de provincie op basis van haar bestaande aandelenbelang heeft ontvangen, evenals de potentiële marktwaarde van het bedrijf, de laatste jaren sterk gegroeid. Het belang van de provincie is daarom ook gediend bij het vermijden van ontwikkelingen die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de waarde en de winstgevendheid van het bedrijf. Zo'n ontwikkeling zou zich kunnen voordoen bij het niet of te laat realiseren van een verdere schaalvergroting van het PLB Essent. Na de realisering van de splitsing van Essent, zal de provincie Groningen aandeelhouder zijn van twee qua aard en risicoprofiel zeer verschillende bedrijven. Het NWB Essent voert uitsluitend gereguleerde taken uit en staat daarbij onder scherp toezicht van de DTe. Door het monopoloïde karaker van de betreffende bedrijfsactiviteiten, is het aandeelhouderschap in het NWB vrijwel risicoloos. Vanwege de landelijke regulering zijn er bij het netbeheer in wezen geen middels het aandeelhouderschap te borgen publieke belangen meer. Het provinciaal aandeelhouderschap in het NWB Essent heeft wat dat betreft straks geen andere, dan een historische achtergrond. De verschillende ontwikkelingen in de Europese energiesector en de relatief kleine schaal waarop de commerciële activiteiten van het bedrijf worden uitgeoefend, kunnen echter wel grote consequenties hebben voor de levensvatbaarheid van het PLB Essent en de waarde van ons aandelenbelang daarin. De (inter)nationale energiesector is namelijk volop in beweging. Een voortdurende stijging van de vraag naar elektriciteit en gas, een sterkere focus op het eigenlijke energiesegment van de betreffende bedrijven en toenemende commerciële risico’s als gevolg van de marktliberalisering, hebben geleid tot een consolidatieslag in de Europese energiesector. Ook specifieke sectortrends, zoals de groeiende concurrentie om beschikbare brandstoffen, de integratie van internationale markten door uitbreiding van fysieke verbindingen en hoge noodzakelijke investeringen in o.a. opwekkingscapaciteit, hebben de fusie- en overnameactiviteiten in de Europese energiesector in de hand gewerkt. Als gevolg van de hiervoor genoemde ontwikkelingen en omstandigheden zijn inmiddels enkele zeer grote energiebedrijven met een navenante marktmacht ontstaan, ten opzichte waarvan Essent (zeker in gesplitste vorm) slechts een zeer bescheiden omvang heeft. Verwacht wordt dat uiteindelijk alleen Europese energiebedrijven met een omzet van tenminste € 50 mrd concurrerend zullen kunnen blijven opereren. Deze verwachting is zowel door Essent zelf (dat vorig jaar in nog ongesplitste vorm een totale omzet van € 7.4 mrd realiseerde) als door de adviseurs van de grootaandeelhouders van het bedrijf uitgesproken. Handhaving van de status quo is volgens hen daarom op termijn geen optie.
17-4
4. Standpunt. Ten aanzien van het toekomstperspectief van het commerciële bedrijf van Essent heeft ons college al eerder een duidelijk standpunt bepaald, dat in het vigerende Bestuursprogramma als volgt is verwoord: "De commerciële produktie en handel in energie in een Europese geliberaliseerde markt, hoort niet thuis in het publieke domein. Deze activiteiten moeten dan ook worden vervreemd. Via wetgeving moeten publieke belangen als leveringszekerheid en betrouwbaarheid worden gewaarborgd. De vervreemding van deze activiteiten vindt niet eerder plaats dan dat de wet dit mogelijk maakt en dit vanuit de opbrengst verantwoord is." De hiervoor genoemde ontwikkelingen en bevindingen hebben ons gesterkt in het bovengenoemde standpunt. Het PLB Essent opereert op een geliberaliseerde en steeds verder internationaliserende markt, waar omzet, inkoopkracht en financieringsmogelijkheden essentieel zijn. Het bedrijf is in dat opzicht te klein om op termijn succesvol te kunnen blijven concurreren met haar grote Europese concurrenten. Verzwakking van die concurrentiepositie zal niet alleen de winstgevendheid beïnvloeden, maar zal ook negatieve gevolgen hebben voor de kwaliteit van de dienstverlening, het prijsniveau en de financiële ruimte voor de grote noodzakelijke investeringen in o.a. vervanging, uitbreiding en verduurzaming van de produktiecapaciteit. Voor wat de commerciële activiteiten van Essent betreft, is daarom naar onze mening een schaalvergroting zowel in het belang van de klanten, als in dat van de met het bedrijf verbonden werkgelegenheid en aandeelhouderswaarde. Mede omdat de bij de energievoorziening in het geding zijnde publieke belangen afdoende geborgd zijn door wet- en regelgeving en marktwerking, menen wij verder dat daarbij het provinciaal aandelen-belang in het PLB vervreemd dient te worden. Groningen, 23 juni 2008 Gedeputeerde Staten van de provincie Groningen:
M.J. van den Berg
, voorzitter.
H.J. Bolding
, secretaris.
17-5
Nr.
17/2008
Provinciale Staten van Groningen:
Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 3 juni 2008; nr. 2008-29565, EZ;
BESLUITEN: Met instemming kennis te nemen van de standpunten van Gedeputeerde Staten ten aanzien van de toekomststrategie Essent en het provinciale aandelenbelang in het produktie- en leveringsbedrijf van Essent na de splitsing van de onderneming. Groningen, Provinciale Staten voornoemd:
, voorzitter.
, griffier.
17-6
