2014 Zaaknr

16 december 2014 Corr.nr. 2014-52.475, FC Zaaknr. 551908

Nummer 72/2014

Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen over het voornemen voor het verstrekken van een achtergestelde lening aan de Nederlandse Waterschapsbank. 1. Samenvatting De provincie Groningen is benaderd door de Nederlandse Waterschapsbank N.V. (NWB) met de vraag of de provincie Groningen de NWB wil helpen bij het versterken van haar financiële positie in verband met verscherpte regels in het kader van Basel III. Wij zijn voornemens een achtergestelde lening van € 50 miljoen te verstrekken aan de NWB. 2. Doel en wettelijke grondslag Aanleiding voor deze voordracht is dat de provincie Groningen is benaderd door de NWB met de vraag of de provincie Groningen de NWB wil helpen bij het versterken van haar financiële positie in 1 verband met verscherpte regels in het kader van Basel III . De NWB is een vooraanstaande financiële dienstverlener, die zich met haar diensten exclusief richt op de Nederlandse publieke sector. De wettelijke grondslag voor het aanwenden van provinciaal vermogen voor het verstrekken van een achtergestelde lening aan de NWB is het Provinciaal Afwegingskader Publiek Vermogen, waarmee u heeft ingestemd op 12 maart 2014 (voordracht 2/2014) en de wet FIDO (Wet Financiering Decentrale Overheden). 3. Procesbeschrijving en planning Samen met de provincies Limburg, Noord Brabant en Fryslân is een traject doorlopen om te komen tot het verstrekken van een viertal achtergestelde leningen (iedere provincie € 50 miljoen). Hierbij zijn de provincies bijgestaan door Zanders Treasury en Finance Solutions (Zanders) om een zo goed mogelijk resultaat (contractvoorwaarden en rentepercentage) te behalen. Met deze voordracht wordt u in de gelegenheid gesteld wensen en bedenkingen te uiten over ons voornemen een achtergestelde lening aan de NWB te verstrekken. 4. Begroting Indien de lening wordt verstrekt zullen de financiële gevolgen (rentebaten) worden verwerkt in het eerst volgende P&C document (Voorjaarsnota 2015). Intern is een risico analyse van de lening gemaakt. Het financiële risico van de lening wordt als nihil ingeschat. Onze accountant Ernst & Young (EY) kan zich vinden in onze inschatting van het risico (zie ook paragraaf 6.3). 5. Inspraak/participatie Niet van toepassing. 6. Nadere toelichting 6.1 Missie en strategie van de NWB De NWB is een vooraanstaande financiële dienstverlener die zich met haar diensten exclusief richt op de Nederlandse publieke sector. De klanten van de NWB zijn decentrale overheden (waterschappen, gemeenten en provincies) en instellingen onder garantie van (decentrale) overheden. Dit betreft voornamelijk instellingen voor sociale volkshuisvesting, gezondheidszorg, onderwijs en activiteiten op het gebied van water en milieu. Door het lage risico profiel van de klanten van NWB is de verhouding eigen vermogen in verhouding tot door haar verstrekte leningen te gering (tot op heden zijn tegenpartijen altijd hun verplichtingen nagekomen, derhalve houdt de NWB een kleinere buffer aan dan commerciële 1

In reactie op de financiële en economische crisis hebben vertegenwoordigers van centrale banken en toezichthouders van de 27 grootste economieën ter wereld, waaronder de Europese Unie en de Verenigde Staten, in september 2010 besloten dat banken grotere reserves kapitaal in kas moeten houden. Op deze manier moeten zij beter bestand zijn tegen toekomstige crises en moet voorkomen worden dat overheden moeten ingrijpen. Deze regels heten de Basel III-regels.

72-1

banken). Om aan de eisen van de Europese Centrale Bank (ECB) en De Nederlandse Bank (DNB) te voldoen is de NWB in 2012 reeds gestart met het niet langer uitkeren van dividend. Dit is naast het aantrekken van achtergestelde leningen een manier waarop de NWB haar eigen vermogen versterkt. Deze methoden dragen er toe bij dat de NWB op termijn voldoet aan alle eisen zonder dat de kredietverlening aan decentrale overheden en overige instellingen in het publieke domein, ook in onze provincie, onder druk komen. Als bank streeft de NWB niet naar maximale winst, maar naar een optimaal resultaat. Mede dankzij dit uitgangspunt heeft de NWB, ook sinds het begin van de financiële crisis in 2008, haar klanten altijd voortvarend en van goedkope financiering kunnen voorzien. Met een Aaa/AA+ -rating wil de NWB altijd beschikbaar zijn voor de financiële ondersteuning van haar klanten tegen de laagst mogelijke prijzen. Daar slaagt de NWB in door bewust een kleine, efficiënte, kwalitatief hoogwaardige en enthousiaste organisatie te zijn. Dit alles stelt de NWB Bank in staat om de financieringsbehoeften van haar klanten optimaal te bundelen. 6.2 Lening Provincie aan de NWB Doel van de lening van de provincie aan de NWB is om het eigen vermogen van de NWB te versterken zodat zij uiterlijk 2018 voldoet aan de eisen in het kader van Basel III. De condities voor de lening zijn opgenomen in een Termsheet welke vertrouwelijk ter inzage is gelegd (zie paragraaf 7). De leningsovereenkomst tussen de provincie en de NWB kan pas definitief worden gemaakt nadat uw Staten in de gelegenheid zijn gesteld tot het uiten van wensen en bedenkingen. 6.3 Risicoprofiel De NWB Bank bereidt zich voor op verscherpte eisen in verband met Basel III. Deze norm 2 legt aan banken op om tegen 2015 een Tier 1-kapitaalratio van 6% aan te houden. Tegen 2019 moet deze ratio 8,5% bedragen. NWB wil dit bereiken door dividend in te houden en door het opnemen van achtergestelde leningen De risico's die wij onderkennen bij deze lening zijn hieronder weergegeven. Afschrijving op de hoofdsom Indien de Tier 1-kernkapitaalratio, het Tier 1-kernkapitaal gedeeld door de risicogewogen activa, beneden de 5,125% zakt wordt de nominale hoofdsom van deze en alle gelijksoortige leningen verlaagd met een zodanig bedrag dat de Tier 1-kernkapitaalratio weer boven de 5,125% komt. Dit afgeschreven bedrag kan onder voorwaarden weer (stapsgewijs) bij de hoofdsom worden bijgeschreven, zodra de Tier 1-Kernkapitaalratio weer boven deze ratio zit. Vervroegde Aflossing kan slechts plaatsvinden tegen het nominale bedrag van € 50 miljoen. De NWB Bank heeft een zeer hoge Tier 1-Kernkapitaalratio (69% per 30 juni 2014) door de solvabiliteitsvrije kredieten in de leningportefeuille. Deze kredieten krijgen een nul-weging voor de berekening van deze Tier 1-Kernkapitaalratio. Indien de Tier 1-Kernkapitaalratio beneden de 5,125% zakt dient het Tier 1-Kernkapitaal zodanig verhoogd te worden dat de ratio weer boven de 5,125% komt. Dat wordt bereikt door het benodigde bedrag af te schrijven van deze en alle gelijksoortige hybride leningen. Door dit aspect mag de lening worden meegeteld als eigen vermogen. Geen rentevergoeding Uit de leningsvoorwaarden blijkt dat de jaarlijkse rentebetalingen kunnen worden geschrapt. Dit kan gebeuren op last van de Toezichthouder (DNB) of naar eigen inzicht van de NWB zelf. Geschrapte rentebetalingen zijn op geen enkele manier later nog verschuldigd. Deze discretionaire bevoegdheid is een vereiste in de toepasselijke regelgeving voor de kwalificatie door de DNB en de ECB als Tier 1-kapitaal. Uiteraard zal de NWB er alles aan doen om haar verplichtingen na te komen. Indien de NWB haar verplichtingen niet na zou komen zou dit de betrouwbaarheid van de NWB dusdanig negatief beïnvloeden wat ook gevolgen kan hebben voor de mogelijkheid voor de NWB om zich goed en goedkoop te funden en haar rating. Perpetuele karakter van de lening 2

Tier 1-kapitaal is een kapitaalratio van de buffers die banken aanhouden om eventuele verliezen te kunnen opvangen, gezien vanuit het perspectief van de toezichthouder. Het vermogen van de bank bestaat uit aandelenkapitaal en niet eerder uitgekeerde winsten. Het vermogen is nodig om verliezen op leningen te kunnen opvangen; deze leningen worden beoordeeld naar rato van risico. Het Basel Committee on Banking Supervision geeft regels voor het gewicht van verschillende soorten leningen.

72-2

De lening heeft een perpetueel karakter. In principe is de lening dus eeuwigdurend. In de markt is het echter normaal dat dergelijk achtergesteld papier bij een eerste resetdatum wordt afgelost en indien noodzakelijk er weer nieuw papier wordt uitgegeven door de geldnemer. De eerste resetdatum is 1 september 2025. Wij gaan er van uit dat de NWB de lening dan aflost. Na 10 jaar dient de NWB namelijk een rente te betalen die voor de NWB een "dure" funding zal betekenen. Mocht de NWB de lening niet aflossen dan heeft de provincie een lening met gunstige voorwaarden in haar boeken. Uit de huidige liquiditeitsprognose welke is opgesteld tot 2025 blijkt dat het doorlopen van de lening na 2025 niet tot problemen qua beschikbaarheid van liquiditeit lijdt. Risico op faillissement De NWB Bank financiert haar activiteiten op de internationale geld- en kapitaalmarkten op basis van een zeer sterke vermogenspositie en een triple-A rating van Moody’s en AA+ van Standard & Poor’s. Alle aandelen van de bank zijn, sinds de oprichting in 1954, in handen van overheden en er heeft nog nooit een default plaatsgevonden bij een lening verstrekt door de NWB. Op het moment dat NWB, als één van de meest solide banken in de wereld, niet meer aan betalingsverplichtingen kan voldoen staat de hele financiële wereld op zijn kop. Wij schatten een faillissement risico derhalve uit. 6.4 Staatssteun Met betrekking tot het staatssteunaspect omtrent de voorgenomen lening hebben wij getoetst of er sprake is van ongeoorloofde staatssteun. Uit onze toets aan 'Mededeling van de Commissie 2008/C 14/02' (onder andere betreffende te hanteren renteopslagen) blijkt dat het gehanteerde rentetarief op de voorgenomen lening minimaal marktconform is. Desalniettemin kan er theoretisch gezien sprake zijn van staatssteun bij een dergelijke achtergestelde lening aan de NWB. Uit de leningsvoorwaarden blijkt namelijk dat de jaarlijkse rentebetalingen kunnen worden geschrapt. Dit kan gebeuren op last van de toezichthouder of naar eigen inzicht van de NWB. Geschrapte rentebetalingen zijn op geen enkele manier later nog verschuldigd. Deze discretionaire bevoegdheid is een vereiste in de toepasselijke regelgeving voor de kwalificatie door DNB en de ECB als Tier 1-kapitaal. Op het moment dat de NWB geen rente meer vergoed om welke reden dan ook, is de aanwezigheid van staatssteun niet uit te sluiten. Aangezien NWB reeds heeft aangegeven dat zij er alles aan doet om de verplichtingen na te komen en de ratio's van de NWB dusdanig goed zijn schatten wij de kans dat dit risico zich voordoet in als nihil. Zoals eerder aangegeven zijn wij in het proces rondom de voorwaarden van de achtergestelde lening bijgestaan door Zanders. Tijdens de onderhandelingen met de NWB bij het onderwerp pricing (rentepercentage) is nadrukkelijk gekeken naar de marktrente. Zanders mening over staatssteun is de volgende: "Op grond van de marktconforme tariefstelling, is het niet aannemelijk dat hier sprake is van ongeoorloofde staatssteun." Gelet op bovenstaande komen wij tot de conclusie dat er slechts sprake is van theoretische kans op ongeoorloofde staatssteun welke wij als nihil inschatten. 6.5 Toets lening verstrekking aan provinciaal afwegingskader provinciaal vermogen Uw Staten hebben op 12 maart 2014 (voordracht 2/2104) ingestemd met kaders voor het aanwenden van het provinciaal vermogen en zijn afwegingscriteria geformuleerd die als leidraad dienen voor een afgewogen oordeelsvorming (Afwegingskader Publiek Vermogen). In dit afwegingskader is tevens bepaald dat iedere concrete aanwending vanuit het provinciale vermogen aan u wordt voorgelegd voor het kunnen uiten van wensen en bedenkingen. Criteria afwegingskader en beoordeling lening aan de NWB zijn als volgt: 1. Het te dienen belang moet een provinciaal publiek belang zijn. Voor de provincie kan het verstrekken van een hybride lening aan de NWB worden gerekend tot het uitvoeren van de publieke taak. Uiteindelijke besluitvorming hierover ligt bij Provinciale Staten. Het voorstel is voorgelegd aan de toezichthouder van de provincies, het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties (BZK). Het Ministerie van BZK heeft gereageerd na overleg met het Ministerie van Financiën. De toezichthouder bevestigt onze conclusie uit de bestudering van de behandeling van de wijziging van de Wet Fido dat kapitaalverstrekking aan sectorbanken vanuit de publieke taak is toegestaan. Ook ziet het Ministerie geen contra-indicaties dat dit niet zou passen binnen de regels en doelstelling van 72-3

de wet Fido en de regeling uitzettingen en derivaten decentrale overheden. Als gevolg van het ondersteunen van de NWB houden wij de kapitaalmarkt voor publieke instellingen en overheden binnen onze provincie toegankelijk. Daarnaast kan met de rentebaten maatschappelijk rendement worden gecreëerd door deze middelen in te zetten voor provinciale doelstellingen. 2.

Het provinciaal publiek belang vereist een deelneming financiering De NWB wenst deze transactie uit te voeren met Nederlandse overheden en wenst geen inmenging van buitenaf (NWB is voor 100% in handen van Nederlandse overheden). De Staat en de waterschappen hebben geen ruimte om leningen te verstrekken aan de NWB, zij zijn zelf inleners. Daarom zijn een aantal provincies benaderd met de vraag of zij een achtergestelde lening wensen te verstrekken. Indien wij geen lening verstrekken zal de NWB buiten het publieke domein moeten treden om additioneel geld op te halen. Dit is vanuit de doelstelling en missie van de NWB niet wenselijk. Een alternatief voor de NWB is haar balans te verkorten. Dit betekent dat zij leningen aan publieke instellingen en overheden moet weigeren. Aangezien dit eveneens in strijd met de uitgangspunten van de NWB is en wij als provincie het belangrijk vinden dat het instellingen in het publieke domein binnen onze provincie toegang moet blijven houden tot de kapitaalmarkt vinden wij deze lening noodzakelijk.

3.

Er is een deugdelijke risicoanalyse gemaakt In paragraaf 6.3 van deze voordracht zijn de risico's van een lening aan de NWB uiteengezet. Het verstrekken van een achtergestelde lening die door de NWB tot het eigen vermogen gerekend mag worden kent op papier een aantal voorwaarden die in eerste instantie grote risico's lijken, enkele voorbeelden zijn: mogelijke afschrijving van de hoofdsom, discretionaire bevoegdheid voor rentebetaling en eeuwigdurendheid van de lening. Echter doordat deze lening niet verstrekt wordt aan een willekeurige bank maar aan de NWB, een zeer betrouwbare sectorbank, schatten wij het risico dat deze risico's zich voordoen met materiële schade in als nihil. De ratio's van de NWB zijn dusdanig goed dat de kans zeer klein is dat zij onder de vereisten zoals opgenomen in de termsheet zakken en verplicht zijn de hoofdsom af te schrijven en rente in te houden. In de voorwaarden van de lening is opgenomen dat de NWB de lening nimmer mag aflossen zolang de hoofdsom minder is dan 100% als gevolg van bovenstaande verplichte afschrijving. Mocht de lening om wat voor reden dan ook na 10 jaar doorlopen dan ontvangen wij in de toekomst een goede rentevergoeding. Bovenstaande risico-inschatting is in het kader van eventuele gevolgen voor het minimaal benodigd weerstandsvermogen voorgelegd aan EY accountants. Onze accountant EY kan zich vinden in onze nihil inschatting van het risico.

4.

Financieel rendement Als gevolg van het ondersteunen van de NWB houden wij de kapitaalmarkt voor publieke instellingen en overheden binnen onze provincie toegankelijk. De provincie ontvangt een rentevergoeding welke minimaal marktconform is. Deze rentebaten komen ten gunste van de algemene middelen en geven een beter rendement dan risicoloze uitzettingen bij de Nederlandse Staat. Gelet op de onderhandelpositie in een vergelijkbaar traject worden in deze voordracht verder geen bedragen genoemd.

5.

Mate cofinanciering van derden De provincie Groningen verstrekt een lening aan de NWB. Daarnaast zijn er nog 3 provincies die nu exact eenzelfde lening verstrekken. Mogelijkerwijs zal de NWB indien noodzakelijk ook nog meer van dergelijke leningen opvragen.

6.

Duur aanwending De lening heeft een perpetueel karakter. In principe is de lening dus eeuwigdurend. De eerste resetdatum is 1 september 2025. Wij gaan er van uit dat de NWB de lening dan aflost. Na 10 jaar dient de NWB namelijk een rente te betalen die voor de NWB een "dure" funding zal betekenen (zie ook paragraaf 6.3).

7.

Selectiviteit en precedentwerking Er bestaan twee sectorbanken in Nederland: de NWB en de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG). Op dit moment is eveneens een traject gestart om de BNG op een zelfde wijze te helpen om haar eigen vermogen te versterken. In dit traject trekken 72-4

7 provincies en 1 gemeente gezamenlijk op, wederom onder begeleiding van Zanders. De precedentwerking is dus gering en passend binnen de beschikbaarheid van tijdelijk overtollige liquiditeit in de toekomst. 6.6 Voornemen Wij zijn voornemens een achtergestelde lening van € 50 miljoen te verstrekken aan de NWB in het kader van de publieke taak. De uitwerking van alle voorwaarden zullen in een nog op te maken geldleningsovereenkomst worden vastgelegd. Op dit moment heeft de provincie Groningen circa € 1,2 miljard aan tijdelijk overtollige liquiditeiten (inclusief middelen van derde partijen), € 93,0 miljoen hiervan is uitgezet in het kader van de provinciale publieke taak. Dit betreft: brugleningen Enexis (€ 51,0 miljoen), “oude” lening Essent (€ 26,6 miljoen), flankerend beleid waterberging (€ 4,5 miljoen) en overige uitzettingen (€ 10,9 miljoen). Tevens heeft de provincie een aantal deelnemingen, zoals Enexis, Attero, Waterbedrijf Groningen, Groningen Seaports, Groningen Airport Eelde, NOM en Bank Nederlandse Gemeenten. Onlangs heeft de provincie besluiten genomen over een lening aan het OZG ad € 10 miljoen en het opzetten van een revolverend fonds voor het MKB ad € 50 miljoen. Deze zaken zijn nog niet uitgevoerd en derhalve niet in bovenstaande uiteenzetting verwerkt. 7. Geheimhouding Er bestaan maar twee sectorbanken in Nederland: de NWB en de BNG. Op dit moment is eveneens een traject gestart om de BNG op een zelfde wijze te helpen om haar eigen vermogen te versterken. In dit traject trekken 7 provincies en 1 gemeente gezamenlijk op, wederom onder begeleiding van Zanders. Omdat dit proces nog loopt zijn de uitgangspunten van de lening NWB (voorwaarden en rentepercentage) uit onderhandelingsoogpunt niet opgenomen in deze voordracht maar in de termsheet welke vertrouwelijk ter inzage is gelegd. In een begeleidend schrijven van Zanders wordt het behaalde renteresultaat genoemd. Om deze reden is deze brief eveneens vertrouwelijk ter inzage gelegd. Daarom leggen wij u op grond van artikel 25 van de Provinciewet geheimhouding op voor bovengenoemde termsheet en begeleidend schrijven en stellen u voor om deze opgelegde geheimhoudingsplicht in uw vergadering te bekrachtigen. 8. Voorstel Wij stellen u voor het in ontwerp bij deze voordracht gevoegde besluit vast te stellen. Groningen, 16 december 2014. Gedeputeerde Staten van Groningen:

Behandeld door: Telefoonnummer: e-mail:

M.J. van den Berg

, voorzitter.

H.J. Bolding

, secretaris.

M.E. Hölterhoff 4926 [email protected]

Bijlagen bij de voordracht Nr. 1 2

Titel Vertrouwelijk Termsheet achtergestelde lening NWB ter inzage in Statenkast Vertrouwelijk begeleidend schrijven van

Soort bijlage Termsheet Brief 72-5

Zanders

72-6

Nr.

72/2014

Provinciale Staten van Groningen:

Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 16 december 2014, 2014-52.475, FC; Gelet op:  De Wet FIDO, artikel 2, lid 1;  Het afwegingskader publiek vermogen provincie Groningen.

BESLUITEN:

1. Kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten om een achtergestelde lening te verstrekken aan de Nederlandse Waterschapsbank ad € 50 miljoen onder de bepalingen zoals opgenomen in de termsheet behorende bij deze lening; 2. Vast te stellen dat Provinciale Staten in staat zijn gesteld wensen en bedenkingen te uiten; 3. De geheimhouding te bekrachtigen van de termsheet en begeleidend schrijven van Zanders behorende bij de achtergestelde lening aan de NWB. Groningen, Provinciale Staten voornoemd:

, voorzitter.

, griffier. Bijlagen bij het besluit: Geen

72-7