4 november 2014 Corr.nr. 2014-40.791, ECP Zaaknr. 540104
Nummer 62/2014
Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van Groningen betreffende het voornemen tot het oprichten van het revolverend fonds voor structuurversterkende Groninger MKB-bedrijven, het Investeringsfonds Groningen B.V.
1. Samenvatting De kapitaalmarkt functioneert verre van perfect en we krijgen als regionale overheid de komende jaren minder geld van het Rijk en Europa voor ons MKB-subsidie instrumentarium. Dit vormt een bedreiging voor zowel het behoud en de groei van werkgelegenheid als voor de duurzame economische ontwikkeling van onze provincie. Met de oprichting van een revolverend fonds van € 50 miljoen verwachten wij dat we een deel van het Groninger bedrijfsleven kunnen ondersteunen bij het financieren van innovaties en bedrijfsuitbreidingen. Op 12 maart 2014 hebben uw Staten ingestemd met de uitgangspunten van een revolverend fonds voor structuurversterkende Groninger MKB-bedrijven (voordracht 1/2014). De uitgangspunten zijn de afgelopen periode uitgewerkt en de uitwerking wordt nu aan u voorgelegd voor eventuele wensen en bedenkingen. De fondsenstructuur bestaat uit (de oprichting van) een Holding B.V., het zogenaamde Investeringsfonds Groningen B.V. (IFG), waarvan de provincie Groningen 100% aandeelhouder wordt. De NOM is beoogd fondsbeheerder van het Investeringsfonds Groningen B.V. Voor het fonds is € 50 miljoen beschikbaar. De governance alsmede de sturingsmogelijkheden die zowel u als wij krijgen bij deze nieuwe verbonden partij worden hierna uitgebreid toegelicht. 2. Doel en wettelijke grondslag Op 12 maart 2014 hebben uw Staten via voordracht 1/2014 ingestemd met de uitgangspunten van een revolverend fonds voor structuurversterkende Groninger MKB-bedrijven en tevens daarvoor € 50 miljoen beschikbaar gesteld. De uitgangspunten zijn de afgelopen periode uitgewerkt. Van de door ons onderzochte uitvoeringsvarianten ten aanzien van de fondsstructuur, gaat onze voorkeur uit naar de variant waarbij de fondsen wat betreft uitvoering op afstand komen te staan, echter zodanig dat de zeggenschap van de provincie optimaal geborgd is. Daarvoor is nodig dat een vennootschap (BV) wordt opgericht: een holding. Op basis van artikel 158 van de Provinciewet kunnen Gedeputeerde Staten (GS) slechts tot oprichting van vennootschappen/rechtspersonen overgaan, nadat Provinciale Staten (PS) in de gelegenheid zijn gesteld hun wensen en bedenkingen kenbaar te maken. 3. Procesbeschrijving en planning Na uw besluitvorming op 12 maart jl. over de uitgangspunten hebben wij deze nader uitgewerkt. Wij zijn voornemens een revolverend fonds in te stellen zoals beschreven in deze voordracht. Via deze voordracht kunt u daarover uw eventuele wensen en bedenkingen uiten. Na besluitvorming in uw Staten kan worden gestart met het formele goedkeuringstraject richting Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. Planning is dat, rekening houdend met een termijn van maximaal dertien weken, in maart 2015 de B.V. kan worden opgericht, gevolgd door operationalisering van de mogelijke werkfondsen in het voorjaar van 2015.
62-1
4. Begroting Aan dit besluit zijn geen extra kosten verbonden. Op 12 maart 2014 hebben uw Staten ingestemd met de nota voor het vaststellen van de uitgangspunten van een revolverend fonds voor structuurversterkende Groninger MKB-bedrijven van € 50 miljoen. Uw Staten hebben destijds ingestemd met enerzijds het opzetten van revolverende fondsen voor het regionaal economisch domein en anderzijds met een initiële risicoafdekking hiervoor ter hoogte van € 10 miljoen door de Algemene Reserve vanuit de Reserve Provinciale Meefinanciering met in totaal € 10 miljoen te verhogen. 5. Inspraak/participatie Uit een grote enquête bij de beoogde doelgroep (bedrijven) zijn de behoeften waar het gaat om financiering onderzocht. Daarnaast is gesproken met diverse investeerders uit het Noorden. 6. Nadere toelichting 6.1. DOEL Concrete doelstellingen van het op te richten Investeringsfonds zijn: Bijdragen aan de maatschappelijke opgaven zoals genoemd in de RIS (Regionale Innovatie Strategie) en de NIA (Noordelijke Innovatie Agenda) en versterken van economische groei in Groningen middels een sterk en innovatief MKB, inclusief topsectoren (Energie, Agribusiness, Biobased economy, Healthy Ageing) en ICT; Samen met particuliere investeerders bijdragen aan een sluitende keten van financieringsmogelijkheden voor innovatieve MKB-bedrijven in Groningen; Stimuleren dat er zoveel mogelijk geld beschikbaar komt van andere (particuliere) financiers voor innovatieve MKB-bedrijven. Bij het Investeringsfonds Groningen ligt de focus op het versnellen van innovaties bij het Groninger structuurversterkende MKB, inclusief in de Groninger topsectoren en ICT. Doelgroep zijn Groninger MKB-bedrijven, in verschillende fases van ondernemen, die start- of groeikapitaal nodig hebben om kansrijke innovaties (en de bijbehorende investeringen) voor de Groninger economie te kunnen financieren. Algemene bedrijfsfinanciering die niet gericht is op innovatie of het bevorderen van groei van het desbetreffende innovatieve bedrijf past niet binnen de kaders van het fonds. Het fonds speelt in deze fase als cofinancier een belangrijke rol. Door te voorzien in een dekkend financieel instrumentarium over deze fases van ondernemen en langer in startende en groeiende ondernemingen te blijven participeren, kan een sterkere groei van nieuwe werkgelegenheid in Groningen worden gerealiseerd. Wij streven naar 90% tot 100% revolverendheid over een investeringsperiode van 20 jaar. In deze periode verwachten wij dat het fonds in ongeveer 15 deelfondsen zal investeren. Vanuit deze fondsen zal voor ca. € 125 miljoen worden geïnvesteerd in Groninger MKB bedrijven en worden naar verwachting 400 structurele arbeidsplaatsen gecreëerd. De werking van het Investeringsonds is gericht op het verwezenlijken van de ambities en doelen door te investeren in fondsen en bedrijven. Hoofduitgangspunt hierbij is om te werken via: Participaties in Derden-Fondsen: het stimuleren van fondsenvorming door te participeren in fondsen van derden, waarmee private middelen en kennis worden gemobiliseerd die de innovatiekracht van Groningen versterken. Daarnaast is het mogelijk om te werken met: Subfondsen in Eigen Beheer: het zelf opzetten van fondsen op kansrijke gebieden waarvoor wel (beperkt) co-investeerders maar geen (derden-)fondsen te vinden zijn, waarmee middelen worden gemobiliseerd voor maatschappelijke opgaven en andere kansrijke gebieden en wordt ingespeeld op gaten in de keten; Naar aanleiding van uw positieve besluitvorming in maart j.l. hebben wij verder onderzoek gedaan naar de concrete vormgeving van het beoogde Investeringsfonds. Wij zijn voornemens het revolverend fonds in te stellen zoals beschreven in deze voordracht. Via deze voordracht kunt u daarover uw eventuele wensen en bedenkingen uiten. Wij zien ons in de uitvoering gesteld voor meerdere vraagstukken, waarvan de keuze voor een adequate fondsstructuur een belangrijk vraagstuk is.
62-2
6.2 UITVOERINGSVARIANTEN FONDSSTRUCTUUR Belangrijke stap bij het vormen van de fondsen betreft het maken van een keuze ten aanzien van de structuur van het fonds. Om hier een standpunt over in te kunnen nemen, is het essentieel om de voor- en nadelen van de verschillende varianten goed in beeld te hebben. Voor de inrichting van de fondsen gelden juridische en organisatorische randvoorwaarden. Zo moet bij de keuze van een structuur rekening gehouden worden met een heldere corporate goverance, waarbij sturing door de provincie kan plaatsvinden en een onafhankelijke toezichtsstructuur aanwezig is die transparant is en voldoet aan de kaders die de provincie Groningen gesteld heeft. Indien gekozen wordt voor het onderbrengen van het fonds in een privaatrechtelijke rechtspersoon, zijn de twee belangrijkste varianten: Variant A: Provinciale (Holding) BV met de provincie als 100% aandeelhouder. Variant B: BV onder De NOM, met provincie en NOM gezamenlijk als aandeelhouders. VARIANT A: Holding (Investeringsfonds Groningen)
Provinciale (Holding) BV met de provincie als 100% aandeelhouder. Er wordt door de provincie Groningen als aandeelhouder een kapitaalstorting gedaan in het Investeringsfonds Groningen B.V. Daarna worden bedragen doorgestort naar de verschillende deelfondsen. In de jaarrekening van de provincie Groningen wordt de deelneming Investeringsfonds Groningen B.V. opgenomen. VARIANT B: Holding (Investeringsfonds Groningen) onder NOM constructie
Holding BV onder de NOM, met provincie en NOM gezamenlijk als aandeelhouders. De Holding (Investeringsfonds Groningen B.V.) komt voor 95% in handen van de NOM en voor 5% in handen van de provincie Groningen. De NOM heeft de meerderheid van aandelen in handen, echter zijn de 5% aandelen van de provincie Groningen prioriteitsaandelen. Daardoor is de zeggenschap in handen van de provincie Groningen. De provincie stort het 100% bedrag als kapitaalstorting (aandelenstorting). In de jaarrekening van de provincie Groningen wordt de deelneming Investeringsfonds Groningen B.V. opgenomen. 62-3
Organisatie vorm
VARIANT A
VARIANT B
Holding BV provincie heeft 100% aandelen
BV onder NOM (provincie mede aandeelhouder 5% prioriteitsaandelen)
Vorm Zeggenschap provincie
Privaatrechtelijke rechtspersoon Directe invloed in de rol van aandeelhouder
+ +
Corporate Goverance
Keuze directie, Instellen RvC en Investeringscommissie (directe invloed). Beheerovereenkomst, investeringsreglement
+
Scheiding rollen
Provincie is aandeelhouder. NOM is alleen directie van Holding. Duidelijke scheiding Veel, relatief eenvoudig te vervangen.
++
Andere fondsen zijn eenvoudig onder holding te plaatsen
++
Marktprofiel. Link met de NOM Afwaarderingen ten laste van reserve/voorziening (reserve instellen). Investering zelf is EMU neutraal Balanspost bij provincie (deelneming)
+ =
Rendement door uitkering dividenden aan provincie (ook tussentijds)
++
Hoofdsom storting Terugbetaling hoofdsom
Als kapitaalstortingen (aandelenstorting)
+
Als dividenduitbetaling. Ook tussentijdse dividendbetalingen mogelijk
++
Provincies
Friesland, Drenthe, Overijssel, NoordBrabant
Invloed op directie (en sturing) Flexibiliteit Profiel Financieel (wet Hof) Financieel (verwerking) Financieel (rendement)
+
=
Privaatrechtelijke rechtspersoon Directie invloed, echter ook afhankelijk van andere (meerderheidsaandeelhouders) in de NOM Keuze directie, Instellen RvC en Investeringscommissie (beperktere invloed) Beheerovereenkomst, investeringsreglement Mogelijke dubbelrol van de NOM als aandeelhouder en als directie Lastiger. BV valt onder NOM. NOM wil alleen zelf directie voeren bij werkmaatschappij Andere fondsen zijn eenvoudig onder holding te plaatsen. Wel overleg met de NOM Marktprofiel. Link met NOM Afwaarderingen ten laste van reserve/voorziening (reserve instellen). Investering zelf is EMU neutraal Balanspost bij provincie (5% deelneming)
+ --
Rendementoor uitkering dividenden (prioriteitsaandelen) aan provincie (ook tussentijds) Als kapitaalstortingen (aandelenstorting)
=
Als dividenduitbetaling. Ook tussentijdse dividendbetalingen mogelijk Gelderland
++
=
-= = + = =
+
Voorkeursvariant Wij hebben een tijdlang gekoerst op de ‘Gelderse variant’. Deze variant ziet op een fondsenstructuur onder NOM. Bij nadere overpeinzing is deze variant als onvoldoende passend aangemerkt. Wij voorzien te weinig waarborgen voor de bescherming van het provinciaal vermogen, gezien de diepe gelaagdheid en de aanwezigheid van fondsenstructuren van Friesland en Groningen en het Rijk (Ministerie van Economische Zaken). Ook omdat we maar voor 0,01% aandeelhouder zijn van de NOM, terwijl EZ grootaandeelhouder is. Wij creëren dan mogelijk een afhankelijkheid die niet ontstaat bij een 100% aandeelhouderschap in de holding. Verder doet zich hier het risico voor dat bij deelname aan de fiscale eenheid van alle fondsen onder NOM eventuele belastingclaims/verliezen verrekend worden met het resultaat van onze fondsen. Bij faillissement of claims op garanties van andere fondsen kunnen deze verhaald worden ten laste van het vermogen van onze fondsen. Daarbij hebben wij overwogen dat wij mede kleinste (minderheids)aandeelhouder in NOM zijn, terwijl wij volledige (100%) zeggenschap willen krijgen en behouden over de € 50 miljoen die we in het fonds willen stoppen. Een ander voordeel van variant A (100% aandeelhouderschap) is de grotere flexibiliteit qua structuur bij het mogelijk oprichten van andere fondsen en de duidelijke scheiding tussen aandeelhouderschap (alleen de provincie Groningen is aandeelhouder) en de taken van de directie (fondsbeheerder NOM). Wij hebben dan de voorkeur voor Variant A. In de jaarrekening van de provincie Groningen zal alleen het Investeringsfonds Groningen als deelneming worden vermeld. Eventuele nieuwe (deel)fondsen kunnen in de toekomst ook 62-4
gemakkelijk in deze constructie worden verwerkt. Een 100% dochter zorgt voor maximale beslissingsbevoegdheid en de meeste flexibiliteit. In variant A is het nodig dat een vennootschap (BV) wordt opgericht: een holding. Op basis van artikel 158 van de Provinciewet kunnen Gedeputeerde Staten (GS) slechts tot oprichting van vennootschappen/rechtspersonen overgaan, nadat Provinciale Staten (PS) in de gelegenheid zijn gesteld hun wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Daarna kan de noodzakelijke goedkeuringsprocedure richting Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties starten. Na goedkeuring door BZK kan de Holding B.V. worden opgericht. Parallel aan deze procedure worden de nodige voorbereidingen getroffen om een snelle start van de fondsen mogelijk te maken. Daarbij kunt u denken aan het opstellen van statuten en het opstellen van een investeringsreglement ten behoeve van het fondsmanagement. Deze documenten zijn als bijlage bij dit statenvoorstel bijgevoegd en worden nu voor wensen en bedenkingen aan u voorgelegd. 6.3 FONDSEN BIJ ANDERE PROVINCIES In de afgelopen twee jaar zijn meerdere provincies, waar onder Noord-Brabant, Overijssel, Gelderland, Drenthe en Friesland, gaan nadenken over de wijze waarop zij hun middelen inzetten voor structuurversterking van de regionale economie. Zij doen dit via de instelling van fondsen, die beheerd worden door de eigen ontwikkelingsmaatschappijen (BOM, Oost NV en NOM), van waaruit leningen worden verstrekt en participaties worden aangegaan. Hierbij staat de gedachte centraal dat middelen schaars zijn en – zodra de leningen worden afbetaald respectievelijk participaties worden verkocht – al dan niet meerdere keren (revolverend) ingezet worden om beleidsdoelen/-prestaties te realiseren. Een lijn die helemaal past in de huidige tijdgeest. Het klassieke subsidie-instrument zonder terugbetaling biedt dat voordeel niet. De algemene lijn bij deze provinciale fondsen is dat het beheer van de fondsen niet door de overheden zelf ter hand wordt genomen, maar wordt uitbesteed. De belangrijkste argumenten die hiervoor gebruikt worden zijn: het bereiken van meer slagvaardigheid met marktpartijen, procedurele snelheid en deskundigheid. Wat betreft de focus van de fondsen zien wij veelal focus op beleidsgebieden die het meest gerelateerd zijn aan de regionale economie op het vlak van innovatie, breedband en energie en duurzaamheid. Wat het fondsbeheer betreft valt op dat veel regionale ontwikkelmaatschappijen een belangrijke rol spelen in het fondsbeheer van "economische" investeringsfondsen. Zie de BOM bij de provincie Noord-Brabant, Oost N.V. bij de provincies Gelderland & Overijssel en de NOM bij de provincies Fryslân en Drenthe. De fondsbeheerders beheren doorgaans niet alleen het vermogen, maar beoordelen ook vaak de aanvragen in totaal. Onderstaand overzicht laat zien welke revolverende fondsen er in Nederland reeds zijn opgericht of op korte termijn worden opgericht: 1. Provincie Noord-Brabant: EnergieFonds Brabant (60 miljoen euro). De beheerder is de Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij (BOM). Brabant heeft daarnaast een InnovatieFonds (125 miljoen euro), BreedbandFonds (50 miljoen euro) en GroenOntwikkelfonds (240 miljoen euro). 2. Provincie Gelderland: Topfonds (100 miljoen euro). Het Topfonds is het Investeringsfonds van de verschillende Gelderse fondsen, zoals het Innovatiefonds (IIG) en het Breedbandfonds. Beheerder is participatiemaatschappij Oost N.V. Aandeelhouders van deze participatiemaatschappij zijn het ministerie van Economische Zaken, de provincies Gelderland en Overijssel en de onderwijscentra Universiteit Twente en Saxion Hogeschool. 3. Provincie Overijssel: Investeringsfonds Overijssel B.V., het Innovatiefonds Overijssel B.V.en het Breedbandfonds Overijssel B.V. Voor het Innovatiefonds en Breedbandfonds is PPM Oost de 62-5
fondsbeheerder. Daarnaast is in 2012 al het Energiefonds Overijssel opgericht (250 miljoen euro). Beheerders van het Energiefonds Overijssel zijn de ASN Bank in samenwerking met Royal HaskoningDHV en Start Green Venture Capital. 4. Provincie Limburg: Limburg Energie Fonds (LEF; 18 miljoen euro). Finquiddity Groenvermogen B.V. beheert het vermogen en beoordeelt de aanvragen op kwaliteit en slagingskans. 5. Provincie Friesland: Doefonds B.V. en FûnsSkjinneFryskeEnerzjy. Deze fondsen richten zich op het bevorderen en versterken van de innovatieve kracht van het Friese midden- en kleinbedrijf en duurzame energie en energiebesparing. Het Doefonds wordt beheerd door de NOM.
6. Provincie Drenthe: Het MKB fonds Drenthe (€ 13 miljoen) is in april 2014 door de provincie opgericht om het vermogen tot innovatie van de Drentse Economie te versterken. Fondsbeheerder is hier de NOM.
6.4 FONDSMANAGEMENT EN FONDSDIRECTIE Naast de keuze voor de uitvoeringsvariant zal ook een keuze voor een fondsmanager en fondsdirectie moeten worden gemaakt. De fondsdirectie bestuurt het Investeringsfonds Groningen B.V. binnen de kaders die door de provincie Groningen worden aangegeven. De uitoefening van deze activiteiten vereist specifieke expertise, ervaring, een groot netwerk in Groningen en een adequate administratieve organisatie. Wij vinden het belangrijk dat het fonds wordt beheerd door een neutrale, kundige en ervaren Noordelijke partij. Het opzetten van het fonds, het aangaan van financiële relaties met andere partijen/fondsen en de afwikkeling van deze relaties is een proces dat in totaal minimaal 10 jaar duurt. Als provincie hebben wij geen ervaring met het aangaan van dit soort financiële transacties. Wij zijn geen bank, hebben die bancaire expertise niet en willen dat ook niet worden. De NOM heeft deze expertise wel en is voor ons dan ook een logische partij om de rol van fondsbeheerder te kunnen vervullen. Wij hebben in de afgelopen maanden intensief contact gehad met andere provincies. Deze provincies hebben vergelijkbare afspraken gemaakt met hun Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen (BOM, PPM-Oost (Oost NV) en de NOM). Inbesteding bij de NOM is mogelijk en aan staatssteunregels en vennootschapsrechtelijke aspecten wordt voldaan. Er dient wel een separate uitvoeringsovereenkomst met de NOM te worden aangegaan. Wij zijn dan ook met de NOM in gesprek over de voorwaarden waaronder zij het fonds kan beheren. Wij zien hierbij de volgende werkwijze voor ons. Zo is de fondsdirectie belast met het nemen van beslissingen over het investeren en participeren in werkfondsen en/of deelfondsen. Zij volgt marktontwikkelingen, bereidt investeringen in fondsen voor en overlegt daarover met de Investeringscommissie (IC) en de Raad van Commissarissen (RvC). Ze volgt en beheert gedane investeringen in de werkfondsen, zorgt voor begeleiding en nazorg en besluit na verloop van tijd om een participatie in een werkfonds te beëindigen. Daarnaast monitort de fondsmanager de resultaten van investeringen en rapporteert daarover aan de in te stellen Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dus de provincie. Onder voorbehoud van een gunstige aanbieding, verdient het onze voorkeur om het fondsmanagement via inbesteding onder de te brengen bij de NOM (NOM Finance). Een directe keuze voor de NOM als beoogd fondsmanager is mogelijk omdat de NOM als een ‘eigen’ uitvoeringsorganisatie van de provincie mag worden beschouwd, aangezien wij een (minderheids)belang hebben bij de NOM. Naast inhoudelijke voordelen, kan een langdurige en kostbare Europese aanbestedingsprocedure worden voorkomen.
62-6
In onderstaande tabel zijn de voor- en nadelen van beide selectiemodellen inbesteding/ aanbesteding benoemd: Onderdelen
Europese aanbesteding fondsmanagement (en directie)
Inbesteding fondsmanagement bij NV NOM
Kwaliteit
In een aanbestedingstrajcet worden eisen als criteria gesteld. Op die eisen (en weging) worden aanbieder geselecteerd. Er ontstaat zicht op de markt. De NOM kan zich inschrijven voor deze aanbesteding Selectie gebeurt mede op basis van de economisch meest voordelige aanbieding met daardoor een kans op een goedkoper aanbod dan de NOM.
De NOM heeft vanuit haar Financieringsbedrijf ruime investeringservaring in Groningen.
Efficiency/ uitvoerbaarheid/ doorlooptijd
Aanbestedingsprocedure kost minimaal 6 maanden tot een jaar. De kosten voor dit soort aanbestedingen zijn fors, gezien de veelal juridisch ingewikkelde effecten.
Inzet van bestaande investeringsmaatschappij, waardoor langdurige procedure wordt vermeden.
Salarisgebouw valt binnen Wet Normering Topinkomens
Zal eventueel als eis in aanbesteding moeten worden opgenomen.
NOM valt binnen de Wet Normering Topinkomens.
Kosten
De NOM gaat uit van marktconforme tarieven. Over vergoeding moet nog onderhandeld worden.
De NOM als beoogd fondsbeheerder van het Investeringsfonds Groningen heeft de volgende vooren nadelen: Voordelen (+)
Nadelen (-)
De NOM heeft ruime investeringservaring in Groningen. We kunnen gebruikmaken van de expertise en ervaring van een bestaande uitvoeringsorganisatie met een groot en relevant netwerk in Noord-Nederland.
De NOM is zowel directie (van de holding) als uitvoerder van de werkmaatschappijen (fondsen). Beperktere scheiding tussen toezicht (holding) en uitvoering (werkfondsen).
De NOM is onze “eigen” investeringsmaatschappij.
Kans op belangenverstrengeling waardoor eigen fondsen NOM en bedrijven voorrang kunnen krijgen.
Inzet van bestaande investeringsmaatschappij, waardoor langdurige (aanbestedingsprocedure) wordt vermeden.
Onduidelijkheid over structuurwijziging NOM.
Wij stellen de NOM voor als beoogd fondsmanager van het Investeringsfonds Groningen B.V. Eventueel met een gunning voor 4 jaar en daarna een evaluatiemoment. Uiteraard onder voorbehoud van een gunstige aanbieding. Doorslaggevende argumenten voor deze keuze zijn: Door de mogelijkheid van inbesteding hoeft er geen lange Europese aanbestedingsprocedure gevolgd te worden. Een (externe) aanbestedingsprocedure voor het Investeringsfonds Groningen zal minimaal 6 tot 9 maanden extra vertraging opleveren; De extra kosten voor zo’n aanbesteding wegen ons inziens niet op tegen de opbrengsten (veel sneller operationeel); De NOM (NOM Finance) is onze “eigen” investeringsmaatschappij; De NOM kent de Groninger marktsituatie; Direct uitvoerbaar en efficiënt in de zin dat wij maximaal gebruik maken van de expertise en ervaring van een bestaande uitvoeringsorganisatie met een groot en relevant netwerk in Noord-Nederland. 62-7
Belangrijk is om mogelijk tegengestelde belangen van de NOM te voorkomen. Daarom is het erg belangrijk een goede corporate governance en besluitvormingsstructuur op te zetten. Zo kan bijvoorbeeld de aandeelhouder en/of RvC besluiten over bepaalde investeringsbeslissingen of financiële transacties en wordt dit risico afgedekt. Ook de Code Tabaksblat zal hierbij gevolgd worden. 6.5 STURINGSMOGELIJKHEDEN Juridisch en organisatorisch Wat betreft de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van GS en PS: Provinciale Staten stemmen in met de fondsstructuur en het uitvoeringskader. Gedeputeerde Staten zijn verantwoordelijk voor de uitvoering binnen deze kaders. De fondsmanager (NOM) is verantwoordelijk voor het beheren van de fondsen en de individuele investeringsbesluiten (leningen aan bedrijven) op basis van een door GS vastgesteld investeringsreglement, via een Investeringscommissie, en onder toezicht van een Raad van Commissarissen. De fondsbeheerder zal periodiek rapporteren aan Gedeputeerde Staten over voortgang en resultaat. Gedeputeerde Staten zullen periodiek Provinciale Staten informeren. De rol-, taak- en verantwoordelijkheidsverdeling tussen PS, GS en fondsbeheerder wordt nader omschreven en toegelicht in de op te stellen Statuten, Managementovereenkomst en Investeringsreglement. Het reguliere toezicht op het Investeringsfonds Groningen vindt plaats door de RvC. De aandeelhouder (de provincie) kan door middel van de AV altijd nader onderzoek laten verrichten op onderdelen van de organisatie. De kaders zijn vastgelegd in de beschrijving van het revolverend fonds zoals hierboven beschreven. Ze zijn nader uitgewerkt in statuten voor het op te richten Investeringsfonds B.V., in de managementovereenkomst (inclusief investeringsreglement) en in een businessplan. De rolverdeling tussen GS en PS De uitvoering van het fonds is de verantwoordelijkheid van ons. Wij regelen in onze rol als aandeelhouder en opdrachtgever dat wij op een actieve wijze de voortgang van het fonds kunnen monitoren en zonodig bijsturen. Een deel van de sturingsmogelijkheden zit in de keuze van de organisatorische en juridische structuur. Door middel van reglementen en verschillende overeenkomsten kunnen wij sturen op de vormgeving en bevoegdheden van het fonds en zijn beheerder. Daarom wordt in de statuten en aandeelhoudersinstructies voorzien dat de provincie zeggenschap heeft in een groot aantal belangrijke besluiten. Naast de voordracht en benoeming van leden van de RvC en de benoeming van de leden van de Investeringscommissie betreft dit bijvoorbeeld de goedkeuring van het directiereglement, de aanstelling van de directeur en de goedkeuring van de jaarrekening van de Fonds BV. Besluiten om wel of niet te participeren in een werkfonds zijn een bevoegdheid van de directie van de BV en worden, na positieve toetsing door de investeringscommissie, (via de vergadering van aandeelhouders) geëffectueerd. Bij een negatief advies van de investeringscommissie of negatief investeringsadvies van de fondsbeheerder, zal een investeringsaanvraag ter goedkeuring aan de aandeelhouder (GS) worden voorgelegd. Hiernaast vindt regulier ambtelijk en bestuurlijk overleg plaats om de voortgang te bespreken. Mocht het nuttig of noodzakelijk zijn, dan voeren wij een audit uit naar het functioneren van het fonds. Hiermee wordt de provinciale verantwoordelijkheid bij de uitvoering nog extra gewaarborgd. Sturing door PS tijdens de looptijd van het fonds Het Investeringsfonds zal een lange looptijd hebben. De komende 7 jaren worden de middelen uitgezet door het Investeringsfonds in andere fondsen. Deze onderliggende fondsen hebben een verwachte gemiddelde looptijd van circa 10 jaren. Gelet op deze lange tijdshorizon is het van belang dat de voortgang adequaat wordt gemonitord, met de mogelijkheid tot bijsturing of 62-8
eventueel beëindiging bij het uitblijven van voldoende resultaat of gewijzigde maatschappelijke inzichten. Uw Staten hebben een kaderstellende en controlerende taak bij de uitvoering van provinciaal beleid. De onderstaande toelichting geeft uw Staten handvatten deze taak nader in te vullen: Over de voortgang van de fondsen wordt jaarlijks aan u gerapporteerd binnen de reguliere P&C cyclus. De rapportage vindt plaats aan de hand van prestatie-indicatoren die zijn afgeleid van de te behalen doelen en resultaten. Deze prestatie-indicatoren zullen worden vastgelegd in de beheersovereenkomst met de fondsbeheerder; U wordt op een actieve wijze geïnformeerd over het verloop van de fondsen, bijvoorbeeld middels werkbezoeken en informatiebijeenkomsten en toezending van de openbare jaarverslagen. Tussentijdse informatie aan u over de fondsen vindt verder plaats op grond van onze actieve informatieplicht, zoveel mogelijk via de reguliere P&C cylus. Elke vier jaar wordt het fonds geëvalueerd te beginnen in 2019. Hierbij wordt getoetst of en in welke mate het fonds voldoet aan de gestelde doelstellingen en randvoorwaarden. Als blijkt dat niet voldaan is aan de gestelde normen kan door u worden besloten tot bijstelling, mogelijke beëindiging of uitfasering van de (deel)fondsen. De evaluatie is ook het moment om eventuele gewijzigde maatschappelijke inzichten te betrekken bij de opdracht aan het fonds of bij een besluit tot beëindiging. 6.6 GOVERNANCE Bij de inrichting van de corporate governance van het Investeringsfonds Groningen B.V. is verschillende wetgeving van toepassing, zoals het Burgerlijk Wetboek. Om de bijzondere positie van een overheid als aandeelhouder en de werking van de algemene beginselen van behoorlijk bestuur in het privaatrecht recht te doen, verklaren wij op het Investeringsfonds Groningen B.V. de Nederlandse Corporate governance code (‘Code Tabaksblat’) van toepassing. Die code bevat beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur. Bij de opstelling van de conceptstatuten gaan we van deze beginselen uit. Ook voor de fondsen waarin geïnvesteerd wordt, is good governance een belangrijk aandachtspunt. De interne checks and balances dienen goed ingericht te zijn. Er dient sprake te zijn van onafhankelijk toezicht en professioneel fondsmanagement. Verder dienen de te participeren deelfondsen, de Nederlandse corporate governance code in acht te nemen. Door diverse provincies, o.a. Gelderland, Drenthe, Noord-Brabant en Overijssel, is onderzocht welke rechtspersoonlijkheid het meest geschikt is. Daarbij is de conclusie getrokken dat het onderbrengen van de revolverende fondsen in een besloten vennootschap vanuit het oogpunt van doelmatigheid, aansprakelijkheid, governance en fiscaliteit duidelijk de voorkeur verdient omdat: Een Investeringsfonds zich bezighoudt met uitoefening van deels privaatrechtelijke activiteiten (zij het dat alle activiteiten een publiek doel dienen en getoetst zijn aan een publiekrechtelijk kader) en opereert als marktpartij. Voor de verwezenlijking van de doelstelling moeten private gelden worden aangetrokken; Een privaatrechtelijke organisatie is beter in staat afspraken te maken met private partijen over co-financiering en risicobeheersing; Een privaatrechtelijke organisatie biedt de mogelijkheid om slagvaardig, efficiënt en professioneel als marktpartij op te treden; De privaatrechtelijke rechtsverhouding het eenvoudiger maakt om met anderen participaties aan te gaan. Er wordt dan eenmalig de procedure op basis van artikel 158 Provinciewet gevolgd. Hiermee stellen Provinciale Staten eenmaal de kaders waarbinnen de BV participaties aan kan gaan. Dit verhoogt de handelingssnelheid van het fonds; De (financiële) aansprakelijkheid voor de provincie beperkt is tot het ingelegde kapitaal als zij niet als bestuurder optreedt. De provincie wordt 100% eigenaar middels aandeelhouderschap van het Investeringsfonds Groningen B.V. De provincie is enig aandeelhouder en als zodanig vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering (AV). Besluiten in de Algemene Vergadering worden genomen als die de normale besluitvormingsprocedure binnen GS is doorlopen. Het Investeringsfonds investeert op haar beurt in (delen van) aandelen van de Werkfondsen BV’s. Het bestuur van het Investeringsfonds zal gevormd worden door een statutair directeur. De benoeming van de statutair directeur van het Investeringsfonds vindt plaats door de provincie tijdens de eerste Algemene Vergadering van het Investeringsfonds. 62-9
Tenslotte wordt er een onafhankelijke investeringscommissie ingesteld, die voorstellen van de fondsbeheerder toetst aan het investeringsreglement en bijvoorbeeld staatssteunregels. Dit zorgt ervoor dat de activiteiten van het fonds blijven passen binnen de provinciale doelstelling. Er zijn géén vertegenwoordigers van de provincie lid of adviseur van de adviescommissie en van de raad van Commissarissen om mogelijk toekomstige belangenverstrengeling te voorkomen. Het toezicht op het bestuur van Investeringsfonds en de Werkfondsen BV’s wordt uitgeoefend door één Raad van Commissarissen (RvC), met een minimum aantal van drie leden. De commissarissen van het Investeringsfonds zullen op onze voordracht door middel van een open en transparante procedure worden geworven. In het toekomstige profiel van de RvC wordt een nadrukkelijk accent gelegd op grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. De benoeming door de provincie vindt plaats tijdens de Algemene Vergadering van het Investeringsfonds. Voor het Investeringsfonds wordt een aparte begroting en jaarrekening opgesteld, die (tevens) door ons worden goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van het Investeringsfonds. De jaarrekeningen en begrotingen van de Werkfondsen BV's worden waarnodig het Investeringsfonds geconsolideerd. Voor het oprichten of doen oprichten van een rechtspersoon, zoals het Investeringsfonds BV, dient de provincie goedkeuring van de minister van BZK te vragen, nadat Provinciale Staten haar wensen en bedenkingen met betrekking tot die oprichting kenbaar hebben gemaakt Staatssteun Bij de manier waarop het Investeringsfonds Groningen en haar werkfondsen gaan opereren, kan sprake zijn van staatssteun. Met de uitvoering van het Investeringsfonds wordt staatssteun verleend. Het bestaan van staatssteun betekent niet dat die steunverlening ongeoorloofd is. In de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (AGV) zijn regels opgenomen voor maatregelen die vrijgesteld zijn van een aanmeldingsplicht bij de Europese Commissie. Binnen deze criteria hoeft steun niet te worden gemeld. Een voordeel is dat een lange en onzekere meldingsprocedure niet hoeft te worden doorlopen en het fonds eerder operationeel kan zijn. De AGV lijkt voldoende ruimte te bieden om de doelstellingen die de provincie met het Investeringsfonds voor ogen heeft, te bereiken. Daarom zal uitgangspunt zijn om binnen deze AGV-ruimte te blijven en geen melding van het fonds te hoeven doen bij de Europese Commissie. Dit verhoogt de snelheid waarmee het fonds operationeel kan zijn. Om te voorkomen dat er ontoelaatbare staatssteun in deze constructie wordt verstrekt, dienen wij op aantal niveaus rekening te houden met een aantal voorwaarden die door de Europese Commissie zijn gesteld (mede-investeerders, werkfonds, ondernemingen). Dit wordt in de komende maanden nader uitgewerkt. Plicht tot aanbesteden Doordat het werkkapitaal van het Investeringsfonds Groningen volledig uit overheidsmiddelen bestaat, is het Investeringsfonds Groningen een aanbestedende dienst. Dit heeft tot gevolg dat het Investeringsfonds bij het geven van opdrachten conform het aanbestedingsrecht moet handelen. Wanneer een opdracht de drempel van € 200.000,- overschrijdt, dient deze opdracht te worden aanbesteed. Dit wordt verder uitgewerkt in het inkoopbeleid van het Investeringsfonds Groningen, welke door de aandeelhouder (GS) zal worden goedgekeurd. Fiscale aspecten Vennootschapsbelasting Het Investeringsfonds Groningen B.V. valt onder de huidige wetgeving onder de vrijstelling voor de vennootschapsbelasting (VPB) voor overheidsbedrijven ex art. 2 lid 7 Wet VPB 1969. In het kader van de fondsenstructuur hebben wij de toekomstige heffing van vennootschapsbelasting betrokken. Het huidige (vrijstellings)regime voor overheidsbedrijven is met grote waarschijnlijkheid onhoudbaar. De Europese Commissie heeft op 02.05.2013 geoordeeld dat Nederland passende maatregelen moet treffen om de bestaande vrijstelling van overheidsbedrijven af te schaffen in verband met staatssteun aspecten. Het ministerie van Financiën werkt aan een nieuwe 62-10
wetswijziging van de Vpb-plicht voor overheidslichamen. De nieuwe wetgeving zal naar verwachting vanaf 01.01.2016 in werking treden. Per deelfondsinvestering zal beoordeeld moeten worden wat de fiscale consequenties zijn voor de vennootschapsbelasting. Daardoor wordt mogelijk voorkomen dat onnodig Vpb wordt afgedragen en wordt bewerkstelligd dat zoveel mogelijk werkkapitaal behouden blijft voor de activiteiten (versterking mate revolverendheid). Oprichten vennootschappen door provincie Bij het aangaan van een privaatrechtelijke deelneming moeten de juiste procedures gevolgd worden. Artikel 158 van de Provinciewet is hiervoor bepalend. Lid 2 bepaalt dat Gedeputeerde Staten voordat zij een besluit kunnen nemen tot een deelneming (i.c. oprichting van de BV), eerst uw Staten in de gelegenheid moeten stellen uw wensen en bedenkingen kenbaar te maken. Vervolgens bepaalt lid 3 van hetzelfde artikel dat wij ons besluit daarna ter goedkeuring moeten voorleggen aan de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK). Pas na goedkeuring van de minister kan de deelneming daadwerkelijk via de notaris worden opgericht. Deze goedkeuringsvereiste geldt voor het Investeringsfonds, niet voor de Werkfondsen BV’s. De werkfondsen BV’s worden namelijk niet door de provincie, maar door het Investeringsfonds opgericht. Statuten De provincie is 100% aandeelhouder van het Investeringsfonds Groningen B.V.. Daarmee heeft de provincie Groningen invloed op alle strategische beslissingen in en van het Investeringsfonds en haar deelfondsen. De provincie Groningen (als 100% aandeelhouder) heeft o.a. de volgende bevoegdheden: beëindigen van het Investeringsfonds Groningen, het belang in het Investeringsfonds of dochtermaatschappij; goedkeuren van deelname in fondsen bij een negatief advies van de investeringscommissie of fondsbeheerder; benoemen en vervangen van de fondsdirectie; benoemen van leden van RvC, vaststellen reglement voor RvC en Investeringscommissie (IC). Deze bevoegdheden worden prominent in de statuten opgenomen. Verder worden de volgende onderwerpen in de statuten geregeld: Doelomschrijving van het Investeringsfonds. De doelomschrijving wordt bewust ruim omschreven om eenvoudig nieuwe beleidsgebieden (en/of werkfondsen) toe te kunnen voegen indien gewenst; Rechten en verplichtingen m.b.t. aandelenkapitaal (w.o. uitgifte en verkrijging van aandelen); Instelling en rol en taken van de RvC. De provincie stelt hiervoor profielen op. De commissarissen worden benoemd op basis van een bindende voordracht van de aandeelhouder (= provincie). De precieze taakinvulling en werkwijze wordt geregeld in een reglement dat in de vergadering van aandeelhouders (=provincie) wordt vastgelegd. De bezoldiging van de RvC wordt in de vergadering van aandeelhouders bepaald. De maximale vergoeding blijft daarbij binnen de grenzen die in de Wet Normering Topinkomens zijn aangegeven; Rol en taken IC. De RvC benoemt en ontslaat de leden van het IC. In overleg met het bestuur stelt zij een profielschets vast van elk van de leden van het IC. De vergadering van aandeelhouders stelt een reglement vast waarin de taken en bevoegdheden van het IC worden geregeld. De beloning van de leden van het IC wordt door de vergadering van aandeelhouders bepaald. De maximale vergoeding blijft daarbij binnen de grenzen die in de Wet Normering Topinkomens zijn aangegeven; Rol en taken van het bestuur (= fondsmanager). Benoeming vindt plaats op basis van een bindende voordracht van de aandeelhouder. Hierbij wordt rekening gehouden met de kaders die gesteld zijn in de Wet Normering Topinkomens; Vaststelling jaarrekening en winstbestemming; De besluitvormingstructuur. Aangegeven wordt welke besluiten de goedkeuring van de aandeelhouder en/of RvC behoeven. Ook wordt aangegeven welke besluiten voor schriftelijk advies aan het IC moeten worden voorgelegd. De aandeelhouder kan daar een verdere selectie of afbakening in maken. Belangrijk punt is de samenloop van belangen ten aanzien van de NOM. De NOM kan als participatiemaatschappij zelf ook in bedrijven en fondsen investeren of 62-11
leningen verstrekken; deze belangen kunnen gaan conflicteren met de belangen van het Investeringsfonds Groningen B.V. en dochtermaatschappijen. Op het moment dat een persoonlijk of zakelijk belangenconflict kan ontstaan, voorzien de statuten erin dat bij dit soort beslissingen de RvC het finale besluit neemt. Daarnaast moet altijd advies ingewonnen worden bij het IC, zonder positief advies van dit onafhankelijk opererend orgaan is effectuering van een investering of participatie in een ander fonds (in principe) niet mogelijk. Via deze constructies worden mogelijke belangenconflicten zoveel mogelijk voorkomen. Managementovereenkomst De beheerovereenkomst wordt gesloten tussen de provincie, de beoogd fondsmanager en het Investeringsfonds Groningen. De beoogd fondsmanager krijgt hierin de opdracht om de directie en het beheer van het Investeringsfonds op zich te nemen en daarbij de investeringsinstructies in acht te nemen. In de beheerovereenkomst worden afspraken over het fondsmanagement, de beheervergoeding en overleg en rapportage vastgelegd. Ook worden zaken rond schadeloosstelling, financiële voeding en treasury geregeld. De beheerovereenkomst wordt in eerste instantie tot en met 2018 aangegaan met mogelijkheid van een stilzwijgende verlenging met telkens vier jaar. De beheerovereenkomst betreft alleen de wederzijdse afspraken over het Investeringsfonds Groningen. In de op te stellen concept-beheerovereenkomst wordt uitgegaan van een managementvergoeding per jaar op basis van de verwachte inzet en activiteiten van de NOM. Naast de fondsmanagementkosten is er ook sprake van eenmalige oprichtings- en inrichtingskosten van de BV, alsmede algemene kosten (zoals accountantskosten en algemene kosten), maar ook kosten die gemaakt worden voor de vergoedingen voor leden van de RvC en IC. Daarbij sluiten wij aan bij de normering zoals die in de Wet normering topinkomens in acht wordt genomen. Jaarlijks zal vooraf een budget worden vastgesteld door de aandeelhouder (GS). Daarnaast worden in de beheerovereenkomst de belangrijkste onderdelen (investeringsinstructies, beheervergoedingen, rapportageverplichtingen en overleg structuur) aangegeven. Investeringsreglement Het Investeringsfonds gaat relaties aan met werkfondsen, die investeren in Groninger bedrijven en projecten. Het Investeringsfonds is niet vrij om zomaar in elk willekeurig fonds te participeren. De investeringsinstructies van de provincie geven de kaders aan waarbinnen het Investeringsfonds dient te bewegen. Deze instructies bevatten beleidsinhoudelijke eisen en omvatten de volgende onderdelen: Wat is de meerwaarde van een fonds voor de Groninger economie voor het provinciale publieke belang en doelstelling? Dit betekent op de eerste plaats dat het investeringsgebied in het verlengde moet liggen van de beleidsdoelen, focussectoren en doelgroepen die door provincie aan het Investeringsfonds Groningen B.V. zijn meegegeven. Subfondsen van het Investeringsfonds kunnen een bredere geografische scope hebben dan Groningen, maar dan moet aannemelijk zijn dat de impact van het fonds van reëel belang is voor Groningen; Selectie en inkadering van de sectoren en doelgroepen waarin geïnvesteerd mag worden; Investeringen kunnen plaatsvinden in deelfondsen die zich richten op innovatieve, structuurversterkende MKB-bedrijven en consortia van bedrijven en kennisinstellingen in de (Pre)-Seed, Early Stage, Growth en Later Stage financieringsfase; De provincie Groningen moet aan elke deelname van het Investeringsfonds Groningen in een fonds haar goedkeuring verlenen. Op deze manier hebben wij invloed in welke fondsen de Groninger middelen worden gestoken; Het fonds zorgt voor tenminste het anderhalfvoudige aan investeringen van derden (multiplier >2,5); Maximale investeringsbedragen van € 7.500.000,- per deelfonds; Is sprake van goed bestuur en toezicht bij de partij waar geïnvesteerd wordt? De governance structuur en invulling van management en toezicht in de praktijk moet worden beoordeeld (ondermeer via een beoordeling van management- en uitvoeringskosten e.d.); Het Investeringsfonds Groningen gaat geen ongeoorloofde staatssteun verstrekken. Investeringen dienen te voldoen aan Nationale en Europese regelgeving, inclusief de Europese regels van staatssteun. Om die reden dient standaard een staatssteuntoets te worden uitgevoerd, vast moet komen te staan dat het Investeringsfonds Groningen geen hogere of andere risico's loopt dan wel andere verplichtingen aangaat ten opzichte van andere 62-12
participanten in het fonds. De fondsbeheerder analyseert de resultaten van de verschillende fondsen en bundelt deze tot een samenhangende rapportage ten behoeve van terugkoppeling naar de provincie. Het Investeringsfonds investeert of participeert onder marktconforme condities. Dit betekent ondermeer dat over uitgezette middelen passende kapitaals- en risicovergoedingen worden ontvangen; Investeringspartners worden gescreend op integriteit en onderschrijven erkende richtlijnen en provinciale beleidsregels met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen. te realiseren maatschappelijke doelen en prestaties met provinciale middelen; wijze van rapportage en verantwoording. Beëindiging managementovereenkomst In de onverhoopte situatie dat de provincie Groningen ontevreden is over het fondsbeheer worden er in de statuten en managementovereenkomst afspraken gemaakt zodat de provincie Groningen haar samenwerking met de fondsmanager kan beëindigen: de Provincie kan de fondsbeheerder ontslaan of de beheerovereenkomst opzeggen. Bij opzegging van de overeenkomst is de opzegtermijn minimaal 6 maanden tot maximaal 1 jaar. In die periode kan de aanbestedingsprocedure voor een nieuwe fondsbeheerder worden doorlopen. De opzegtermijn voor beëindiging van de opdracht door de NOM bedraagt minimaal 1 jaar, zodat de provincie alsnog een aanbestedingsprocedure kan uitzetten. De provincie heeft als 100% aandeelhouder dus doorslaggevende zeggenschap in de BV ook als het om de exitstrategie gaat. Daarnaast dient er bij elke investeringsaanvraag in een deelfonds, ook nadrukkelijk vastgelegd te worden hoe de (toekomstige) exit uit dat deelfonds wordt geregeld. Rapportageplicht en monitoring In de nader op te stellen beheer- of managementovereenkomst zal ook ingegaan worden op de rapportageverplichtingen vanuit de Investeringsfonds Groningen (inclusief werkfondsen) naar de provincie Groningen: Via een halfjaarlijkse rapportage en een uitgebreide jaarlijkse rapportage verschaft het fondsmanagement inzicht in de investeringsportefeuille van de Investeringsfonds en de onderliggende fondsen; De mate van revolverendheid is een belangrijke prestatie-indicator waar de fondsbeheerder op afgerekend wordt. Daarnaast wordt hem/haar gevraagd om ons als Gedeputeerde Staten actief te informeren over andere indicatoren, waaronder de effecten op de werkgelegenheid en het risicoprofiel van het projectenportfolio van het Investeringsfonds Groningen en haar deelinvesteringen; Via het toezenden van de (geconsolideerde) jaarrekening van het Investeringsfonds Groningen B.V. naar de provincie Groningen. Deze jaarrekening dient met een door de accountant afgegeven controleverklaring te worden vergezeld. Daarnaast krijgen de staten structureel informatie via: De programmabegroting en jaarrekening, via de paragraaf verbonden partijen; Via actieve informatieplicht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten (artikel 167 Provinciewet). Als het gaat om een privaatrechtelijke rechtshandeling en/of indien de uitoefening daarvan ingrijpende gevolgen kan hebben voor de provincie; Daarnaast zijn Gedeputeerde Staten verplicht Provinciale Staten informatie te verstrekken wanneer Provinciale Staten daarom verzoeken. Risicomanagement Risicomanagement is het identificeren en kwantificeren van risico's en het vaststellen van beheersmaatregelen. Met beheersmaatregelen worden activiteiten bedoeld waarmee de kans van optreden of de gevolgen van risico's worden beïnvloed Risicomanagement is een belangrijk en essentieel onderdeel van een intern risicobeheersings- en controlesysteem en staat, mede vanwege de toegenomen aandacht voor corporate governance, hoog op de agenda bij periodieke overleggen zoals nu met het Investeringsfonds Groningen.
62-13
Een sterke interne governancestructuur en adequaat risicomanagement dat geïntegreerd is in de gehele bedrijfsvoering, draagt bij aan het ‘in control’ zijn van de organisatie. Risicomanagement is een onderdeel van goed bestuur en naar onze stellige overtuiging een belangrijk middel om de continuïteit van organisaties te waarborgen. Organisaties en hun interne en externe toezichthouders hebben daarom belang bij goede invulling van risicomanagement. Bovendien wordt verwacht dat verbonden partijen rapporteren over het algemene risicoprofiel van de organisatie en dat ze daarbij aangeven in hoeverre deze risico’s zijn afgedekt. Dit betekent dat het Investeringsfonds Groningen de belangrijkste risico’s voor zover mogelijk kwantificeert en de getroffen beheersmaatregelen toelicht. Te denken valt hier aan juridische, financiële, technische, ruimtelijke, politieke, bestuurlijke en maatschappelijke risico’s. Waarnodig zullen we dit ook toelichten in het reguliere P&C cyclus van de provincie. Een ander belangrijk aspect is een evenwichtig risicoprofiel van onze investeringen. Om de risico's te spreiden, is het van belang dat de fondsbeheerder een evenwichtige en gespreide portefeuille opbouwt. Dit aspect wordt via de op te stellen managementovereenkomst verder vastgelegd en door de RvC in de toekomst bewaakt. 6.7 FINANCIËLE UITWERKING Het benodigde investeringsvolume van het fonds bedraagt € 50 miljoen. Deze middelen zijn overigens niet in een keer nodig, maar dienen te worden gestort in de Investeringsfonds BV op het moment dat er een positief besluit wordt genomen over het aangaan van een investering en/of participatie. Wij zien op voorhand geen noodzaak voor het aanbrengen van "schotten" binnen het fonds. De maximale bijdrage die het Investeringsfonds mag investeren in een onderliggend fonds bedraagt € 7,5 miljoen. We gaan uit van een revolverendheid van 90% tot 100%, maar het investeren in jonge, groeiende bedrijven brengt extra risico's met zich mee. Daarom wordt de algemene reserve verhoogd met € 10 miljoen (20% van het investeringsvolume van het fonds ad. € 50 miljoen). Deze ophoging van de algemene reserve is nodig ter verhoging van het minimaal benodigd provinciaal weerstandsvermogen en wordt gevoed vanuit de Reserve Provinciale Meefinanciering. In de eerste jaren maakt het fonds wel beheerskosten, maar worden nog geen/nauwelijks inkomsten gerealiseerd. Deze beheerskosten worden in de eerste jaren voorgefinancierd uit de Reserve Provinciale Meefinanciering. Zodra de inkomsten uit het fonds toereikend zijn, worden de beheerskosten gefinancierd uit de inkomsten van het fonds. Kosten beheer In de op te stellen concept-beheerovereenkomst wordt uitgegaan van een managementvergoeding per jaar voor de fondsbeheerder. Hierdoor kunnen wij ook tussendoor sturen op de inzet van de NOM. Naast de fondsmanagementkosten is er ook sprake van eenmalige oprichtings- en inrichtingskosten van de BV, alsmede algemene kosten (zoals kosten voor due-diligence, juridische kosten, accountantskosten), maar ook kosten die gemaakt worden voor de vergoedingen voor leden van de RvC en IC. Wij verwachten dat de totale beheerkosten (fondsmanager, algemene kosten, vergoedingen voor RvC en IC leden) in de eerste 5 jaren gemiddeld jaarlijks 0,5% tot 0,75% van het totale investeringsvolume gaan bedragen. De eerste 5 jaren zullen de o.a. de kosten van de fondsbeheerder, onderzoekskosten en algemene kosten hoger zijn i.v.m. de extra acquisitie, onderzoek en implementatie werkzaamheden. De verwachting is dat na 2020 de totale beheerkosten dalen naar 0,3% tot 0,5% van het totale investeringsvolume, aangezien het fonds dan vooral beherende werkzaamheden uitvoert. Rentekosten De middelen die we als provincie in het fonds moeten inzetten, kunnen niet meer normaal worden uitgezet. Op basis van het verwachte kasritme van uitzettingen gedurende een periode van 20 jaar bedragen de gederfde rentebaten tussen de € 7,5 en € 12,5 miljoen. Het is niet verstandig om gedurende de looptijd van het fonds direct alle rentebaten te onttrekken. Dan kan het fonds waarschijnlijk minder dan € 50 miljoen in de markt zetten.
62-14
Daarom wordt, aanvullend op de reeds gereserveerde € 10 miljoen voor de risicoafdekking gedurende de looptijd van het fonds ook € 10 miljoen onttrokken uit de Reserve Provinciale Meefinanciering ter (voor)financiering van de gederfde rentebaten. Mocht tijdens de looptijd van het fonds blijken dat er toch al forse (rente)baten zijn, kan de onttrekking aan de Reserve Provinciale Meefinanciering navenant lager worden. Tussentijdse evaluatie Wij zullen de fondsenstructuur medio 2019 tussentijds evalueren en uw Staten informeren over de uitkomsten. Daarbij wordt de vraag betrokken of de bescherming van het provinciaal vermogen en de democratische legitimatie adequaat is geborgd. Treasury en funding De provinciale financiering van mogelijke deelfondsen BV's verloopt via het Investeringsfonds. De deelfondsen BV’s zullen op basis van trekkingsrechten en milestone financiering hun kapitaalbehoefte aan moeten tonen bij het Investeringsfonds. Hierbij zullen wij rekening houden met de gevolgen van de Wet Schatkistbankieren. Bij het uitzetten van de middelen die het Investeringsfonds tijdelijk bewaart, moet de directeur van het Investeringsfonds zich houden aan dezelfde kaders en regels die gelden voor het uitvoeren van de financieringsfunctie door de provincie. Deze kaders zijn opgenomen in de provinciale Financiële Verordening en de Uitvoeringsregeling Treasury. In afwijking van deze kaders, zo is in het directiereglement opgenomen, mag de directie geen middelen bewaren in de vorm van derivaten. Dit betekent in concreto dat het Investeringsfonds haar liquide middelen alleen mag uitzetten/bewaren op een rekening courant, een spaarrekening of een kortlopende spaardeposito. Het Investeringsfonds zal ook een eigen treasurystatuut gaan opstellen. Effect Wet HOF De kapitaalstorting in de fondsen wordt als financiële transactie verwerkt (deelneming) en heeft dus een EMU-neutraal effect. Een eventuele jaarlijkse afwaardering van de deelneming(en) heeft echter wel direct een effect op het jaarrekeningresultaat en dus een EMU-negatief effect. De afwaardering wordt door een onttrekking uit de bestemmingsreserve geneutraliseerd (na resultaatbestemming). Dit afwaarderingseffect is echter dus niet EMU-neutraal. 7. Tijdplanning en voornemen Na besluitvorming door uw Staten kan worden gestart met het formele goedkeuringstraject richting Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties. Planning is dat, rekening houdend met een termijn van maximaal dertien weken, eind maart 2015 de BV's kunnen worden opgericht, gevolgd door operationalisering van de mogelijke werkfondsen in het voorjaar van 2015. Gelet op het gestelde in deze voordracht zijn wij voornemens een revolverend fonds in te stellen zoals beschreven in de voordracht en de bijlagen. 8. Voorstel Wij stellen u voor het in ontwerp bij deze voordracht gevoegde besluit vast te stellen. Groningen, 4 november 2014. Gedeputeerde Staten van Groningen:
M.J. van den Berg
, voorzitter.
H.J. Bolding
, secretaris.
Bijlagen bij de voordracht 62-15
Nr. 1 2 3 4. 5.
Titel Akte van oprichting investeringsfonds Groningen B.V.. Investeringsreglement Investeringsfonds Groningen B.V. Directiereglement van het investeringsfonds Groningen B.V. Reglement Raad van Commissarissen van Investeringsfonds Groningen B.V. Reglement van de Investeringscommissie van het Investeringsfonds Groningen B.V.
Soort bijlage statuten reglement reglement reglement reglement
62-16
Nr.
62/2014
Provinciale Staten van Groningen: Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 4 november 2014, 2014-40.791, ECP; Gelet op - Artikel 158 van de Provinciewet - Het addendum van het collegeakkoord; - Voordracht 1/2014 voor het vaststellen van de uitgangspunten van een revolverend fonds voor stuwende Groninger MKB-bedrijven BESLUITEN: 1. 2.
Kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten om het revolverend fonds in te stellen zoals beschreven in de bijbehorende voordracht en bijlagen. Vast te stellen dat Provinciale Staten in staat zijn gesteld wensen en bedenkingen te uiten.
Groningen, Provinciale Staten voornoemd:
, voorzitter.
, griffier.
62-17
