NOTULEN van de jaarlijkse algemene vergadering van Participanten van Wilgenhaege Steady Growth Fund, gevestigd en kantoorhoudende te Polarisavenue 97, 2132 JH Hoofddorp (de vennootschap) gehouden te Hoofddorp op 8 mei 2012 om 13.00 uur
Voorzitter: De heer W.A.J. Steinfort Notulist: de heer J.J. Meerman
Aanwezig: -
Wilgenhaege Fondsen Management B.V. vertegenwoordigd door de CFO heer W.A.J. Steinfort.
-
Notulist de heer J.J. Meerman, CIO van Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V.
De agenda luidt: 1. Opening en mededelingen 2. Bespreking verslag directie over boekjaar 2011 3. Vaststelling jaarrekening boekjaar 2011 4. Voorstel voor vaststelling van slotdividend over boekjaar 2011 5. Décharge van het bestuur, raad van toezicht en de bewaarder over het gevoerde beleid in het boekjaar 2011 6. Rondvraag 7. Sluiting
1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Er wordt een kort voorstel rondje gedaan. De voorzitter verklaart dat blijkens mededeling van de directie uit het register van participanten niet blijkt, noch anderszins aan de directie bekend is, dat er aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn waarop een vruchtgebruik of een pandrecht rust.
Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
De voorzitter verklaart dat op grond van de overeenkomst van beheer en bewaring alle participanten ten behoeve van de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van participanten van het Wilgenhaege Steady Growth Fund een brief hebben ontvangen. De brief is op 19 april 2012 verstuurd. Participanten zijn dus tenminste 14 dagen voorafgaand aan het houden van de onderhavige algemene vergadering van participanten uitgenodigd.
De voorzitter verklaart dat de beheerder van het Wilgenhaege Steady Growth Fund, Wilgenhaege Fondsen Management B.V., ter vergadering is vertegenwoordigd door haar directeur: de heer W.A.J. Steinfort. Tevens verklaart de voorzitter dat de bewaarder van het Wilgenhaege Steady Growth Fund, ANT Custody B.V., niet is vertegenwoordigd.
De voorzitter verklaart dat er één participant aanwezig is.
Er wordt meegedeeld dat vandaag bekend is geworden dat het Wilgenhaege Steady Growth Fund een vierde Morningstar ster heeft ontvangen. Morningstar rangschikt beleggingsfondsen binnen hun categorie op basis van rendement, risico en kosten. Fondsen krijgen een beoordeling op een schaal van één tot vijf sterren. Morningstar concludeert dat het fonds over de afgelopen drie jaar ten opzichte van de categorie een gemiddeld rendement heeft behaald bij een beneden gemiddeld risico. De focus op de beheersing van risico’s in combinatie met het realiseren van goede resultaten heeft geleid tot bovengemiddelde prestaties. We zullen dit beleid dan ook voortzetten en proberen dit verder te optimaliseren. Het fonds had over de periode december 2011 tot en met februari 2012 ook al vier sterren. In de stijgende markt aan het begin van het jaar bleef het fonds beperkt achter bij prestaties van vergelijkbare fondsen waardoor de vierde ster verloren is gegaan. Per 1 mei heeft het fonds dus weer de vierde ster teruggekregen.
Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
2. Bespreking verslag directie over afgelopen boekjaar Marktontwikkeling 2011 is het meest recente hoofdstuk van de wereldwijde crisis, die begon in 2007 met de subprime crisis. Dit leidde vervolgens tot een financiële crisis na de ondergang van Lehman in september 2008. Het gevolg hiervan was een verslechtering van de economie. Hierdoor werden overheden genoodzaakt om de economie te stimuleren en banken te redden, waardoor de schuldpositie van onder andere een aantal Europese landen sterk steeg. Ook werd pijnlijk duidelijk dat een aantal landen in Europa amper hervormd hebben, waardoor hun concurrentiepositie binnen de Europese Unie (EU) verslechterde. De gestegen schulden in combinatie met een slecht politiek beleid, zowel nationaal als binnen de EU landen, leidde er toe dat rentes in verschillende Europese landen op onhoudbare niveaus kwamen te staan. De eurocrisis is geboren en kwam in 2011 meerdere malen terug in het nieuws.
De aandelenmarkten lieten in de eerste helft van het jaar een wisselvallig beeld zien. In januari en februari werd de stijging van de aandelenmarkten van het tweede halfjaar van 2010 voortgezet. Ook de 10 jaars rente op Duitse Staatsobligaties liep wat op (van 3% naar 3,5%) en de risicopremies voor bedrijfsobligaties daalden. Goede macro economische data uit de VS en Europa zorgden voor een groeiend vertrouwen in het economisch herstel. Inkoopmanager indices lieten sterke niveaus zien en bezettingsgraden in de industrie liepen verder op. Ook de bedrijfscijfers over het vierde kwartaal van 2010 verrasten beleggers positief. Zowel op het gebied van omzetgroei als margeontwikkeling werden over het algemeen goede cijfers gepubliceerd. Binnen het fonds liet bijvoorbeeld DSM een sterke marge ontwikkeling zien terwijl Fresenius naast goede cijfers over het eerste kwartaal ook de verwachtingen voor het gehele jaar heeft verhoogd. Er waren ook een beperkt aantal bedrijven die toch tegenvallende resultaten moesten rapporteren. TNT liet bijvoorbeeld weten de verwachtingen voor het hele jaar te verlagen door hogere brandstofkosten en tegenvallers door operationele problemen in Brazilië.
Begin maart sloeg het sentiment om. Het verslechterende beursklimaat werd veroorzaakt doordat sociale onrust in Egypte oversloeg naar andere landen in Noord Afrika en het Midden Oosten. Met name toen de opstanden zich uitbreidden naar de belangrijke olieproducerende landen als Libië nam de onzekerheid op de aandelenmarkten toe. De olieprijs steeg fors en men was bang dat de stijgende energieprijzen het economische herstel zou kunnen schaden.
Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Kort daarop volgde de schokkende gebeurtenis in Japan. Een aardbeving en daaropvolgende tsunami zorgden uiteindelijk voor een nucleaire ramp. Aandelen van onder andere herverzekeraars, luchtvaartmaatschappijen en producenten van luxe producten lieten aanzienlijke koersdalingen zien. Ook koersen van andere sectoren kwamen onder druk te staan. Toen geleidelijk duidelijk werd dat de situatie rond de kerncentrale enigszins onder controle kwam, herstelden de aandelenmarkten weer.
Net voor de zomer sloeg de eurocrisis weer toe. Griekenland had voor de tweede maal steun nodig. Al snel bleek echter dat ook het geld van de tweede redding onvoldoende was voor Griekenland en dat ze nog meer geld nodig hadden. Private beleggers (lees: banken) moesten deelnemen in de herstructurering van Griekse staatsobligaties. Staatsobligaties lijken hiermee hun status van risicovrije belegging te hebben verloren. Dit leidde dan ook tot besmetting naar andere EU landen, zoals Spanje en Italië. En juist voor dit scenario waren de financiële markten bevreesd. Kleinere landen als Griekenland en Portugal zijn nog wel te redden, maar Italië en Spanje is een ander verhaal. Obligatiekoersen van deze landen daalden dan ook sterk in waarde, waardoor de rente die deze landen moeten betalen steeg. Ondanks interventies door de Europese Centrale Bank (ECB) bleven de rentes voor deze landen hoog, hetgeen op lange termijn onhoudbaar is. De financiële markten vragen zich steeds meer af of het wel mogelijk is om een goede oplossing te vinden voor de huidige europroblemen. Een alles omvattend plan door Frankrijk en Duitsland zou redding moeten brengen, maar al snel bleek dat ze eigenlijk nergens overeenstemming over hebben. Europese aandelenmarkten corrigeerden zo’n 20% vanaf eind juni tot en met september. Beleggers vluchtten massaal in de meest kredietwaardige obligaties van landen als Duitsland en Nederland. Als gevolg hiervan daalde de 10 jarige Duitse rente naar een dieptepunt van 1,65% eind september. Ook defensieve bedrijfsleningen, zoals konden profiteren van de ‘flight to quality’, zij het in iets mindere mate, omdat de risicopremies ook wat stegen. Koersen van obligaties uitgegeven door ondernemingen die actief zijn in sectoren zoals de telecomsector, voedingssector of de energiesector konden daarom enigszins weerstand bieden tegen de dalende aandelenkoersen. Meer cyclische bedrijfsleningen, zoals leningen die zijn uitgegeven door ondernemingen die actief zijn in de grondstoffensector en industriële goederen hadden per saldo meer last van de toenemende onrust. Dit vertaalde zich in hogere risicopremies en licht dalende koersen. Koersen van obligaties uitgegeven door financiële instellingen hadden het meest te lijden onder de europroblemen. Beleggers maken zich grote zorgen om de solvabiliteitspositie.
Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Financiële instellingen beleggen over het algemeen een groot deel van hun bezittingen in staatsobligaties, waaronder van Griekenland, Italië en Spanje. Nu de kredietwaardigheid van deze landen onder druk is komen te staan en de kans dat financiële instellingen moeten deelnemen in eventuele afschrijving op lening is toegenomen, stellen beleggers zich de vraag of financiële instellingen deze afschrijvingen wel kunnen dragen. Daarnaast is het onderlinge vertrouwen tussen afgenomen, hetgeen leidde tot interbancaire spanningen. Dit zet ook de liquiditeitspositie van banken onder druk. Een stresstest bij Europese banken heeft laten zien dat Europese banken samen 115 miljard euro tekort komen. Banken hebben tot juni 2012 de tijd om dat kapitaal op te halen. Daarnaast heeft de ECB de financiële instellingen overspoeld met liquide middelen, zodat een kredietcrisis wordt voorkomen.
Diverse EU toppen volgen elkaar in hoog tempo op, zonder direct resultaat. De hoge volatiliteit in de financiële markten hield aan en beleggers leefden tussen hoop en vrees. Tijdens de meest recente EU top op 9 december zijn wel wat stapjes gemaakt, maar belangrijke punten als verhoging van het Europees noodfonds zijn uitgesteld naar volgend 2012.
De aanhoudende onzekerheid heeft inmiddels ook al impact op de reële economie. Uit diverse inkoopmanagers indices blijkt dat al sprake is van afnemende economische activiteit en ook consumenten en producenten vertrouwen neemt sinds de zomer af. Daarnaast neemt ook de werkloosheid in Europa toe. Diverse landen, waaronder ook Nederland zitten inmiddels weer in een recessie.
Portefeuille beleid Het Steady Growth Fund voert een actief portefeuillebeleid, waarin duidelijke keuzes worden gemaakt. Dit betekent dat we binnen de aandelenselectie een relatief geconcentreerde portefeuille aanhouden. Hierbij ligt de focus op thema’s zoals technologie (ASMI), duurzaamheid (Imtech, Arcadis) en grondstoffen (Rio Tinto, Umicore). Met de nuancering dat we zoeken naar goed gepositioneerde bedrijven. Steeds meer westerse ondernemingen zien in opkomende markten meer concurrentie van lokale ondernemingen. Dan is meer dan ooit een sterke marktpositie een voorwaarde voor succes. Een sterke merknaam (zoals Volkswagen) of superieure technologie (zoals ASMI) zijn punten waarop westerse ondernemingen zich kunnen onderscheiden. In de selectie houden we ook rekening met de verschuiving van investeringen naar consumptie, als belangrijkste pijler onder de groei in opkomende markten (GEA, Gerresheimer, DSM). Tot slot geven we veel gewicht aan bedrijven met een terugkerende omzet uit contracten (SAP, Unit4). Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Ook voor obligaties wordt een actief beleid nagestreefd. Passieve beleggers in obligaties beleggen veel in Spanje en Italië, alleen al omdat die landen veel schulden hebben. Hierdoor zijn deze landen een belangrijke speler in deze markt en hebben daardoor ook een hoge weging. Door actief beleid kan daar juist van worden afgeweken.
Veel andere beleggers varen bij de aankoop van obligaties blind op de rating die wordt afgegeven door de kredietbeoordelaars. Inmiddels is duidelijk dat het verstandiger is om zelf na te denken en niet alleen af te gaan op de ratings. Zo kenden internationale kredietbeoordelaars 3 jaar geleden nog hoge ratings toe aan landen als Italië en Griekenland. Het is verstandiger om zelf kritisch te kijken naar de fundamentele kracht van de uitgevende entiteit.
Net als voorgaande jaren was ook in 2011 het beleid om binnen de categorie staatsobligaties alleen te beleggen in de meest kredietwaardige West Europese landen, Nederland en Duitsland en in staatsleningen van opkomende landen. Deze obligaties konden sterk profiteren van de dalende rente als gevolg van de vlucht naar de meest veilige obligaties. Naast staatsobligaties van Nederland en Duitsland vinden we staatsobligaties van enkele opkomende landen ook interessant. Het fonds belegt al een aantal jaren in deze landen. Het verwacht rendement op deze staatsobligaties ligt wat hoger, terwijl het fiscaal en monetair beleid van een aantal landen sterk is. De kredietwaardigheid van diverse opkomende landen is dan ook sterk verbeterd en de schuldpositie is aanmerkelijk lager dan veel landen uit westerse economieën. Daarbij komt dit ten goede aan de spreiding binnen de portefeuille, omdat de gevoeligheid naar de Europese schuldenproblematiek beperkt is.
Afgelopen jaar hebben wij een bewuste keuze gemaakt om bedrijfsobligaties te overwegen. Daarbij hadden we een voorkeur voor defensieve namen. We hebben dan ook een overweging naar sectoren als de telecom sector (KPN, Telekom Austria, Deutsche Telekom) de detailhandel (PPR, Ahold en Adidas). Daarnaast hebben we wel wat bedrijfsleningen van ondernemingen die meer cyclische van aard zijn, echter die hebben zeer uitgespreide activiteiten (Basf en Bayer) of werken met langlopende contracten (Linde). Verder hadden we gemiddeld over het hele jaar een onderweging in financiële instellingen. Hierdoor hadden we slechts een beperkt deel last van gestegen risicopremies. Tot slot is de rentegevoeligheid van de obligatie portefeuille in de loop van het jaar verder verlaagd. Dit hebben we gerealiseerd door de gemiddelde looptijd van de obligaties, ook wel duration genoemd, te verkorten.
Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Vooruitzichten Westerse economieën staan voor de uitdaging de effecten van jarenlange overkreditering ongedaan te maken. Dit heeft tot dusver geleid tot een chaotisch, ongecoördineerd beleid. Sommige landen nemen hun toevlucht tot het onbeperkt bijdrukken van geld. Andere kiezen voor bezuinigingen. Beide benaderingen hebben zowel voordelen als nadelen. Maar een halfslachtige mix van beide – zoals in Europa – lijkt nog het minst effectief. De correctie van de grote schuldenlast zet de komende jaren de handrem op de economische groei. Overheden zullen hun uitgaven moeten beperken en de belastinginkomsten verhogen om de financiën weer op orde te brengen. Banken zullen – onder druk van aangescherpte kapitaalseisen – de kredietgroei afremmen. Daarnaast wordt de groei geremd door demografische ontwikkelingen. Door de vergrijzing nemen de overheidsinkomsten af (er komt minder belasting binnen) en stijgen de kosten van de gezondheidszorg. Veel tegenwind dus voor westerse landen. Maar dat zal niet verhinderen dat de opkomende markten de wereldeconomie bescheiden laat groeien. In ons basis scenario – waarbij de financiële crisis niet verder escaleert en de economie in de tweede helft van 2012 herstelt – constateren we dat aandelen laag zijn gewaardeerd. Bedrijfsresultaten zullen onder druk staan, maar na de koersdalingen in het afgelopen jaar, is dat al ruimschoots verdisconteerd. Veel ondernemingen hebben een solide balans en cashflow en zijn dus in staat ook in een zwakke economie een hoog dividend te blijven betalen. Bij de huidige lage rentestand draagt het relatief hoge dividendrendement bij aan de aantrekkelijkheid van aandelen. Wel houden we er rekening mee dat de winsttaxaties van analisten nog te hoog zijn. Neerwaartse bijstellingen van taxaties kunnen het sentiment op korte termijn negatief beïnvloeden. Ook zullen sommige ondernemingen hun eerder afgegeven verwachtingen neerwaarts moeten herzien. Er blijft dus een aanzienlijk risico op neerwaartse correcties in specifieke aandelen. We verwachten dat de komende maanden zich kansen gaan voordoen om op aantrekkelijke niveaus kwalitatief hoogwaardige bedrijven in portefeuille te nemen. Tot die tijd zitten we onderwogen in aandelen. Afnemende groei gaat vaak gepaard met meer concurrentie op prijs. Ondernemingen willen zo hun volumes verdedigen. In het scenario ‘beperkte economische groei‘ blijft het belangrijk om ondernemingen te selecteren die een sterke marktpositie hebben. Deze bedrijven moeten immers in staat zijn hun prijzen te verdedigen, zonder marktaandeel te verliezen. Ook een sterke balans en een flexibele kostenstructuur zullen in het huidige economische klimaat zwaar meewegen in onze selectie. De thema’s die in de aandelenselectie worden benadrukt, blijven op hoofdlijnen onveranderd.
Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Net als vorig jaar, zijn we nog steeds optimistisch over bedrijfsobligaties. De reden hiervan is dat veel grotere ondernemingen een sterke balans hebben. Ook is de winstgevendheid sterk verbeterd, mede door kostenbesparingen. Daarbij hebben ze sterk gefocust op cashflows, waardoor de liquiditeitsratio’s sterk zijn verbeterd. Ondanks de vele risico factoren zijn wij van mening dat het bedrijfsleven veel beter voorbereid is op een wereldwijde terugval van de economie dan tijdens het faillissement van Lehman. Bedrijven hebben hun financieringsbronnen beter gespreid en de afhankelijkheid van financiering door banken is verminderd. Daarbij hebben ze hun aflossingsschema verlengd, waardoor het herfinancieringsrisico op korte termijn beperkt is. Ondanks deze positieve ontwikkelingen bij bedrijven staan risicopremies op historisch hoge niveaus. Dit betekent dat een milde recessie al ruimschoots is ingeprijsd. Ook in 2012 zullen we blijven kiezen voor de meest veilige staatsobligaties. Afhankelijk van de economische ontwikkelingen is het mogelijk dat we de weging van staatsobligaties verder zullen verlagen ten gunste van bedrijfsobligaties. Hierdoor willen we meer profiteren van dalende risicopremies. Daarnaast zullen we mogelijk de rentegevoeligheid van de staatsleningen verder beperken door de gemiddelde looptijd te verkorten. Dit betekent concreet dat we mogelijk enkele langlopende staatsleningen zullen verkopen. Dit met het oog op de huidige lage rente. Zo lang de eurocrisis onopgelost blijft, zullen risicopremies hoog blijven en zal de hoge volatiliteit aanhouden. De portefeuille is op dit moment daar ook op ingericht. Als er tekenen van herstel zichtbaar worden, dan zal de portefeuille meer offensief worden ingericht.
Stemrecht In beginsel zal de Beheerder gebruik maken van de bij de door het Fonds gehouden aandelen behorende stemrechten. Als gebruik wordt gemaakt van het stemrecht dan zal de Beheerder dat op zodanige wijze doen dat dit bevorderlijk is voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het Fonds.
Stemgedrag De beheerder van het Steady Growth Fund heeft in de periode 1 januari 2011 t/m 31 december 2011 geen stemrecht uitgeoefend op aandelen die zij houdt in beursgenoteerde vennootschappen.
3. Vaststelling jaarrekening 2011 De jaarrekening van het Steady Growth Fund, bestaande uit de balans per 31 december 2011 en de winst en verliesrekening over 2011 met de toelichting is door Wilgenhaege Fondsen Management B.V. opgemaakt en door KPMG gecontroleerd. De bestuurders van Wilgenhaege Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Fondsen Management B.V. hebben het jaarverslag tijdens de vergadering van participanten besproken en goedgekeurd. Vervolgens constateert de voorzitter dat de vergadering van participanten de jaarrekening betreffende het financiële jaar 2011 van de vennootschap heeft vastgesteld.
4. Voorstel voor vaststelling van slotdividend over boekjaar 2011 Om te voldoen aan de fiscale uitdelingsverplichting moet er minimaal € 50.423 worden uitgekeerd. Er wordt echter aan de vergadering van participanten voorgesteld om € 62.495 aan dividend uit te keren. Door een hoger bedrag aan dividend uit te keren kan het fonds de op de ontvangen
dividenden
ingehouden
dividendbelasting
verrekenen
met
de
te
betalen
dividendbelasting. Er wordt besloten om € 62.495 uit te keren.
5. Decharge van het bestuur, raad van toezicht en de bewaarder voor het gevoerde beleid in het boekjaar 2011 De vergadering van participanten verleent aan het bestuur, raad van toezicht en de bewaarder van het Steady Growth Fund decharge voor het door haar gevoerde beleid voor het financiële jaar 2011.
6. Rondvraag De voorzitter constateert dat de ter vergadering aanwezige participanten en directie geen verdere vragen hebben.
7. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde, wordt de vergadering door de voorzitter gesloten. Deze notulen zijn op 9 mei 2012 door de voorzitter en de notulist van de vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
_________________________ W.A.J. Steinfort
________________________ J.J. Meerman
Voorzitter
Notulist
Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
