NOTULEN van de jaarlijkse algemene vergadering van Participanten van Wilgenhaege Steady Growth Fund, gevestigd en kantoorhoudende te Polarisavenue 97, 2132 JH Hoofddorp (de vennootschap) gehouden te Hoofddorp op 27 juni 2013 om 15.30 uur
Voorzitter: De heer R.L. Voskamp Notulist: de heer J.J. Meerman
Aanwezig: -
Wilgenhaege Fondsen Management B.V. vertegenwoordigd door directeur de heer R.L. Voskamp.
-
Notulist de heer J.J. Meerman, CIO van Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V.
De agenda luidt: 1. Opening en mededelingen 2. Bespreking verslag Directie over boekjaar 2012 3. Vaststelling jaarrekening boekjaar 2012 4. Voorstel voor vaststelling van slotdividend over boekjaar 2012 5. Décharge van het bestuur, raad van toezicht en de bewaarder over het gevoerde beleid in het boekjaar 2012 6. Rondvraag 7. Sluiting
1. Opening De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. De voorzitter verklaart dat blijkens mededeling van de directie uit het register van participanten niet blijkt, noch anderszins aan de directie bekend is, dat er aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn waarop een vruchtgebruik of een pandrecht rust.
1 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
De voorzitter verklaart dat op grond van de overeenkomst van beheer en bewaring er ten behoeve van de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van participanten van het Wilgenhaege Steady Growth Fund een oproep is geplaatst in een landelijk verspreid dagblad. De oproep is op 15 mei 2013 geplaatst. Participanten zijn dus tenminste 14 dagen voorafgaand aan het houden van de onderhavige algemene vergadering van participanten uitgenodigd.
De voorzitter verklaart dat de beheerder van het Wilgenhaege Steady Growth Fund, Wilgenhaege Fondsen Management B.V., ter vergadering is vertegenwoordigd door haar directeur de heer R.L. Voskamp. Tevens verklaart de voorzitter dat de bewaarder van het Wilgenhaege Steady Growth Fund, ANT Custody B.V., niet is vertegenwoordigd.
De voorzitter verklaart dat er geen participanten aanwezig zijn.
2. Bespreking verslag directie over afgelopen boekjaar Marktontwikkeling Het jaar 2012 zal de geschiedenis ingaan als een goed beursjaar. Zowel obligaties als aandelen lieten in algemene zin positieve rendementen zien. Dat was voor een belangrijk deel te danken aan Mario Draghi (ECB). Hij gaf eind juli aan om alles te doen om de euro te redden. Deze uitspraak leidde tot een rally in het tweede halfjaar bij zowel aandelen als bij bedrijfsobligaties. Dankzij de stevige daling in de 10 jaars rente in het eerste halfjaar, lieten ook staatsobligaties positieve rendementen zien. De aandelenmarkten begonnen het beursjaar 2012 goed. Goede cijfers over de staat van de Europese economie zorgden er voor dat de angst voor een diepe recessie de eerste maanden van het jaar verder afnam. Ook de rentes op staatsleningen van Spanje en Italië daalden sterk, mede ingegeven door de grote hoeveelheden geld die de ECB beschikbaar had gesteld aan banken. De rust keerde de eerste maanden van het jaar dus weer wat terug op Europese financiële markten. Eind maart draaide het sentiment. Economische data uit Europa leek er toch op te wijzen dat de economie opnieuw wat zou afzwakken. Zelfs de tot dan toe relatief sterke Duitse economie begon tekenen van afzwakking te vertonen. De afnemende groei in China en andere opkomende markten, mede het gevolg van de hoge olieprijs, remt de voor Duitsland belangrijke export van kapitaalgoederen. Het sentiment op de aandelenmarkten werd vooral bepaald door het nieuws uit Spanje. Na Ierland, Griekenland en Portugal zou Spanje mogelijk het volgende land zijn dat moet
2 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
worden gesteund. De Spaanse obligatiemarkt is veel groter dan die van de andere probleemlanden. Dit maakte de situatie extra zorgelijk. Uiteindelijk moesten de Europese aandelenmarkten de eerder dit jaar geboekte winst weer inleveren. Naast politieke ontwikkelingen binnen de Eurozone waren het vooral veranderingen in economische vooruitzichten die nauwlettend gevolgd werden. In mei kwam Griekenland weer terug op de agenda. Aanhoudende onzekerheid over de politieke situatie in Griekenland hield de financiële markten in zijn greep. Peilingen lieten zien dat het bij de verkiezingen in juni spannend zou worden of een Europees gezinde regering aan de macht zou komen of een regering die overeenkomsten met Europa zou willen openbreken. Hierdoor nam de onzekerheid toe of Griekenland door gaat met bezuinigen of dat het land zou aansturen op een confrontatie met Europa. Naast onrust rond Griekenland nam ook de onrust rond Spanje verder toe. De Spaanse rentes stegen en de 10 jaars rente kwam zelfs boven de 7%. Het werd duidelijk dat de Spaanse bank “Bankia” meer kapitaal van de Spaanse overheid nodig had. Ook andere Spaanse banken zouden met tekorten kampen. De vraag was of de Spaanse overheid in staat zou zijn om voldoende kapitaal op te halen om de banken te herkapitaliseren.
De Griekse verkiezingen werden uiteindelijk beslist in het voordeel van pro-Europese partijen. Ook werden, op de zoveelste top van Europese regeringsleiders, geheel onverwacht afspraken gemaakt waarmee de bevoegdheden van het Europese noodfonds verder kunnen worden verruimd. Het fonds mag nu onder voorwaarden direct (Spaanse) banken financieren. Eind juli zorgde Draghi voor de ommekeer met zijn uitspraak dat hij er alles aan zou doen om de euro te redden. Volgens Draghi zou dit meer dan genoeg zijn. Later maakte de ECB ook bekend dat het bereid is om staatsleningen te kopen op voorwaarde dat deze landen eerst zouden aankloppen bij het EFSF/ ESM. Deze uitspraak heeft ervoor gezorgd dat de staartrisico’s, zoals het uiteenvallen van de euro of het faillissement van een land als Spanje, sterk verminderd zijn. Het gevolg hiervan is dat het sentiment op de markt voor zowel aandelen als voor bedrijfsobligaties sterk verbeterde.
Even leek het erop dat Griekenland wederom roet in het eten zou gooien, aangezien de financiële positie van het land slechter was dan verwacht. Diverse Europese toppen waren nodig om uiteindelijk eind november tot een akkoord te komen, zodat een volgende tranche uitgekeerd kon worden. Er zijn een aantal maatregelen afgesproken, waaronder een verlenging van de aflossingstermijn, een verlaging van de door Griekenland verschuldigde rente en een obligatie-
3 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
inkoop. Ook doet de ECB afstand van de winsten op Griekse leningen. Het is sterk de vraag of dit allemaal genoeg is. Mogelijk dat in de toekomst publieke instellingen alsnog moeten afschrijven op Griekse staatsobligaties. Dit zal dan pas na de Duitse verkiezingen, eind 2013, worden besloten. December stond volledig in het teken van de fiscal cliff. Stevige onderhandelingen tussen de Republikeinen en de Democraten hebben uiteindelijk op 1 januari een akkoord opgeleverd. Gezinnen die meer dan 450.000 dollar verdienen, gaan meer belasting betalen. De grote middenstand
in
het
land
wordt
daardoor
ontzien.
Ook
werd
besloten
om
de
bezuinigingsmaatregelen met 2 maanden uit te stellen. Met deze uitstel van bezuinigingen is het Amerikaanse schuldenprobleem niet volledig aangepakt. Wel is voorkomen dat forse bezuinigingen en besparingen die automatisch zouden worden ingevoerd, zoals het niet verlengen van diverse belastingvoordelen voor middenklasse en het verlagen van overheidsuitgaven, ervoor kan zorgen dat de economische groei wordt omgevormd naar een forse krimp. De volgende clash tussen de Democraten en Republikeinen zal eind februari/ begin maart komen. Dan komt het schuldenplafond in zicht en zullen concrete bezuinigingsmaatregelen genomen moeten worden.
Portefeuille beleid Het Steady Growth Fund voert een actief portefeuillebeleid, waarin duidelijke keuzes worden gemaakt. Dit betekent dat we binnen de aandelenselectie een relatief geconcentreerde portefeuille aanhouden. Hierbij ligt de focus op thema’s zoals technologie (ASML, ASMI), duurzaamheid (Imtech), groeiende middenklasse in opkomende landen (LVMH, Richemont) en grondstoffen (Rio Tinto, Umicore). Met de nuancering dat we zoeken naar goed gepositioneerde bedrijven. Steeds meer westerse ondernemingen zien in opkomende markten meer concurrentie van lokale ondernemingen. Dan is meer dan ooit een sterke marktpositie een voorwaarde voor succes. Een sterke merknaam (zoals Volkswagen of Cartier) of superieure technologie (zoals ASML) zijn punten waarop westerse ondernemingen zich kunnen onderscheiden. In de selectie houden we ook rekening met de verschuiving van investeringen naar consumptie, als belangrijkste pijler onder de groei in opkomende markten (GEA, Gerresheimer, DSM). Tot slot geven we veel gewicht aan bedrijven met een terugkerende omzet uit contracten (SAP, Unit4). Ook voor obligaties wordt een actief beleid nagestreefd. Passieve beleggers in obligaties beleggen veel in Spanje en Italië, alleen al omdat die landen veel schulden hebben. Hierdoor zijn deze landen een belangrijke speler in deze markt en hebben daardoor ook een hoge weging. Door actief beleid kan daar juist van worden afgeweken.
4 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
Veel andere beleggers varen bij de aankoop van obligaties blind op de rating die wordt afgegeven door de kredietbeoordelaars. Inmiddels is duidelijk dat het verstandiger is om zelf onderzoek te doen en niet alleen af te gaan op de ratings. Zo kenden internationale kredietbeoordelaars 3 jaar geleden nog hoge ratings toe aan landen als Italië en Griekenland. Het is verstandiger om zelf kritisch te kijken naar de fundamentele kracht van de uitgevende entiteit. Net als voorgaande jaren was ook in 2012 het beleid om binnen de categorie staatsobligaties alleen te beleggen in de meest kredietwaardige West Europese landen, Nederland en Duitsland en in staatsleningen van opkomende landen. Obligaties van landen als Spanje, Italië, Portugal en Griekenland hebben geen deel uitgemaakt van het portefeuillebeleid. De staatsobligaties van Nederland en Duitsland konden sterk profiteren van de dalende rente als gevolg ruim monetair beleid. Naast staatsobligaties van Nederland en Duitsland vinden we staatsobligaties van enkele opkomende landen ook interessant. Het fonds belegt al een aantal jaren in deze landen. Het verwacht rendement op deze staatsobligaties ligt wat hoger, terwijl het fiscaal en monetair beleid van een aantal landen sterk is. De kredietwaardigheid van diverse opkomende landen is dan ook sterk verbeterd en de schuldpositie is aanmerkelijk lager dan veel landen uit westerse economieën. Daarbij komt dit ten goede aan de spreiding binnen de portefeuille, omdat de gevoeligheid naar de Europese schuldenproblematiek beperkt is. Afgelopen jaar hebben wij een bewuste keuze gemaakt om bedrijfsobligaties te overwegen ten koste van staatsobligaties. Daarbij hadden we een voorkeur voor obligaties van defensieve bedrijven. We hebben dan ook een overweging naar sectoren als de telecom sector (KPN, Telekom Austria, Deutsche Telekom), detailhandel (PPR, Ahold en Adidas), media (Wolters Kluwer en GfK) en gezondheidszorg (Celesio, Rhoen Klinikum). Daarnaast hebben we wel wat bedrijfsobligaties van ondernemingen die meer cyclische van aard zijn, echter die hebben zeer uitgespreide activiteiten (Saint Gobain) of werken met langlopende contracten (Linde). Tot slot is de rentegevoeligheid van de obligatie portefeuille in de loop van het jaar verder verlaagd. Dit hebben we gerealiseerd door de gemiddelde looptijd van de obligaties, ook wel duration genoemd, te verkorten. Mocht de rente (verder) gaan oplopen dan is de negatieve impact op de portefeuille door de korte gemiddelde looptijd van de obligaties beperkt.
Vooruitzichten Voor Europa verwachten wij dat het dieptepunt achter ons ligt. De weg naar verdere Europese integratie is ingeslagen. Ook wordt de oplossingsrichting ten aanzien van de kapitaaltekorten van
5 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
een aantal banken steeds duidelijker. De concurrentiepositie van landen als Spanje, Portugal en Ierland is inmiddels aan het verbeteren. Als we kijken naar diverse indicatoren, zoals de IFO index, de inkoopmanagers indices van verschillende landen en de geldhoeveelheid, laten deze indices een stijgende lijn zien. Dit zou moeten leiden tot een aantrekkende economie in Europa in het tweede halfjaar van 2013. Positieve economische ontwikkelingen in opkomende landen als China, diverse landen uit Zuid Oost Azië en diverse landen uit Zuid Amerika, alsook de positieve economische ontwikkelingen in de Verenigde Staten zullen moeten leiden tot stijging van de export uit Europa. China zit op een groeipad dat richting de 7% gaat en ontwikkelt zich van een investering gedreven naar een consumptie gedreven economie. De Verenigde Staten zou in 2013 wel een aan de opwaartse kant kunnen verassen. Er is al veel gebeurd op het gebied van schuldsanering en de huizenmarkt laat tekenen van herstel zien. Dat geldt inmiddels ook van de arbeidsmarkt. Deze positieve economische ontwikkeling zal het drukkend effect vanuit overheidsbezuinigingen in Europa ongedaan moeten maken. Hierdoor zal de economische groei in Europa licht positief kunnen uitvallen in 2013 en verder kunnen herstellen in 2014. Financiële markten zullen op deze ontwikkelingen anticiperen. Dit betekent dat we een goed jaar voor de aandelenmarkt verwachten. In ons basis scenario – waarbij de financiële crisis niet verder escaleert en de economie in de tweede helft van 2013 herstelt – constateren we dat aandelen laag zijn gewaardeerd. Veel ondernemingen hebben een solide balans en cashflow en zijn dus in staat ook in een zwakke economie een hoog dividend te blijven betalen. Bij de huidige lage rentestand draagt het relatief hoge dividendrendement bij aan de aantrekkelijkheid van aandelen. Door een overwogen positie in aandelen aan te houden kan hiervan optimaal worden geprofiteerd. Wel blijft het belangrijk om ondernemingen te selecteren die een sterke marktpositie hebben. Deze bedrijven moeten immers in staat zijn hun prijzen te verdedigen, zonder marktaandeel te verliezen. Ook een sterke balans en een flexibele kostenstructuur zullen in het huidige economische klimaat zwaar meewegen in onze selectie. De thema’s die in de aandelenselectie worden benadrukt, blijven op hoofdlijnen onveranderd. Net als vorig jaar, zijn we nog steeds optimistisch over bedrijfsobligaties. De reden hiervan is dat veel grotere ondernemingen een sterke balans hebben. Ook is de winstgevendheid sterk verbeterd, mede door kostenbesparingen. Daarbij hebben ze sterk gefocust op cashflows, waardoor de liquiditeitsratio’s sterk zijn verbeterd. Wij zijn van mening dat het bedrijfsleven veel beter voorbereid is op een wereldwijde terugval van de economie dan tijdens het faillissement van Lehman. Bedrijven hebben hun financieringsbronnen beter gespreid en de afhankelijkheid van
6 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
financiering door banken is verminderd. Daarbij hebben ze hun aflossingsschema verlengd, waardoor het herfinancieringsrisico op korte termijn beperkt is. De hoge rendementen die in 2012 zijn gerealiseerd op bedrijfsobligaties door dalende rente en risicopremies zullen naar verwachting echter niet in 2013 worden gerealiseerd. Ook in 2013 zullen we blijven kiezen voor de meest veilige staatsobligaties. Afhankelijk van de economische ontwikkelingen is het mogelijk dat we de weging van staatsobligaties verder zullen verlagen ten gunste van bedrijfsobligaties. Hierdoor willen we meer profiteren van dalende risicopremies voor bedrijfsobligaties. Daarnaast zullen we mogelijk de rentegevoeligheid van de staatsleningen verder beperken door de gemiddelde looptijd te verkorten. Dit betekent concreet dat we mogelijk enkele langlopende staatsleningen zullen verkopen. Dit met het oog op de huidige lage rente. De korte rente zal in 2013 laag blijven, aangezien centrale banken de economie maximaal willen stimuleren. Door een overwogen positie in te nemen in bedrijfsobligaties ten opzichte van staatsobligaties en een korte duration aan te houden, is de portefeuille goed bestand tegen een eventuele stijging van de lange rente.
Stemrecht In beginsel zal de Beheerder gebruik maken van de bij de door het Fonds gehouden aandelen behorende stemrechten. Als gebruik wordt gemaakt van het stemrecht dan zal de Beheerder dat op zodanige wijze doen dat dit bevorderlijk is voor het realiseren van de beleggingsdoelstelling van het Fonds.
Stemgedrag De beheerder van het Steady Growth Fund heeft in de periode 1 januari 2012 t/m 31 december 2012 geen stemrecht uitgeoefend op aandelen die zij houdt in beursgenoteerde vennootschappen.
3. Vaststelling jaarrekening 2012 De jaarrekening van het Steady Growth Fund, bestaande uit de balans per 31 december 2012 en de winst en verliesrekening over 2012 met de toelichting is door Wilgenhaege Fondsen Management B.V. opgemaakt en door KPMG gecontroleerd. De bestuurders van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. hebben het jaarverslag tijdens de vergadering van participanten besproken en goedgekeurd. Vervolgens constateert de voorzitter dat de vergadering van participanten de jaarrekening betreffende het financiële jaar 2012 van de vennootschap heeft vastgesteld.
7 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
4. Voorstel voor vaststelling van slotdividend over boekjaar 2012 Om te voldoen aan de fiscale uitdelingsverplichting moet er minimaal € 61.823 worden uitgekeerd. Er wordt echter aan de vergadering van participanten voorgesteld om € 75.625 aan dividend uit te keren. Er wordt besloten om € 75.625 uit te keren.
5. Decharge van het bestuur, raad van toezicht en de bewaarder voor het gevoerde beleid in het boekjaar 2012 De vergadering van participanten verleent aan het bestuur, raad van toezicht en de bewaarder van het Steady Growth Fund decharge voor het door haar gevoerde beleid voor het financiële jaar 2012.
6. Rondvraag De voorzitter constateert dat de ter vergadering aanwezige participanten en directie geen verdere vragen hebben.
7. Sluiting Niets meer aan de orde zijnde, wordt de vergadering door de voorzitter gesloten. Deze notulen zijn op 3 juli 2013 door de voorzitter en de notulist van de vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
_________________________ R.L. Voskamp
________________________ J.J. Meerman
Voorzitter
Notulist
8 Een getekende versie van deze notulen ligt ter inzage ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.
