A
gemeente Eindhoven
Raadsnummer
13R5456
Inboeknummer
13bst01255
Dossiernummer
13.26.252
25 juni 2013
Raads voorhangbrief Betreft Oprichting Mobility-S.
Inleiding Op 8 mei 2012 heeft het College een besluit genomen over het dossier ‘Wenkend Perspectief’. Een onderdeel van dit dossier is Mobility-S. Het college heeft besloten om in te stemmen met de voorbereidende werkzaamheden tussen de gemeente en Park Strijp Beheer (PSB) ten behoeve van de oprichting van Mobility-S Vastgoed BV en Mobility-S Exploitatie CV/VOF. In dit dossier wordt het resultaat van de voorbereidingen op de oprichting van Mobility-S verwoord en worden voorstellen gedaan onder welke voorwaarden de oprichting voor de gemeente binnen de kaders mogelijk is. De aanleiding voor het oprichten van Mobility-S is het wegnemen van barrières op het gebied van parkeren en daarmee het stimuleren van de gebiedsontwikkeling; gekozen is voor een beleidsoplossing enerzijds en een investering anderzijds. Door het inrichten van de organisatie Mobility-S, wordt voorkomen dat stagnatie optreedt in de gebiedsontwikkeling. Dit betekent concreet dat de grondleveringen en de fasering van de realisatie van de vastgoedontwikkeling doorgang kunnen blijven vinden. Mobility-S biedt daarmee een aanzienlijke verkleining van de risico’s voor Park Strijp CV1. Indien Mobility-S niet wordt opgericht zal de gebiedsontwikkeling stagneren en zijn de begrote grondwaarden niet langer haalbaar. De grondexploitatie van PSB wordt dan verliesgevend in plaats van sluitend. Een verlies van circa 27 á 40 miljoen Euro aan het einde van de planperiode is dan niet ondenkbaar; 50 procent komt daarvan voor rekening van de gemeente Eindhoven. Met de oprichting van Mobility-S worden concrete doelstellingen nagestreefd: • beheren en exploiteren van het huidige parkeren aanwezig op Strijp-S; • optimaliseren en coördineren van de ontwikkeling van parkeren; • aanjagen van innovatieve ontwikkelingen op het gebied van mobiliteit. Ontwerpbesluit College. De raad wordt gevraagd om een zienswijze te formuleren op het voorgenomen besluit van het college: 1. Instemmen met de oprichting van Mobility-S, op basis van de resultaten van:
1
Park Strijp CV en Park Strijp BV zijn verbonden partijen van de gemeente Eindhoven.
A 2.
3.
4. 5.
Raadsnummer
13R5456
a. Businessplan Mobility-S b. Second opinion PWC c. Financierbaarheidstoets Montesquieu d. Advies AKD Een samenwerking te sluiten met de opstalontwikkelaars op Strijp-S; wethouder Depla machtigen om als aandeelhouder van Park Strijp CV, namens de gemeente Eindhoven, de overeenkomst te sluiten; De bevoegdheid tot het exploiteren van straatparkeren op Strijp-S aan Mobility-S op te dragen, als onderdeel van het businessplan Mobility-S, conform concept overeenkomst (concessieverlening); In te stemmen met de aanpassing van de intentie van de rekeningcourant Park Strijp CV waarna deze ingezet kan worden voor het aanvullen van het eigen vermogen van Mobility-S; Te bepalen dat investeringen boven € 300.000,- ter goedkeuring worden voorgelegd aan het college.
Argumenten 1.1 Het businessplan geeft weer: een beknopte beschrijving van het tot stand komen van Mobility-S, de operationele principes, het organisatiemodel, de uitgangspunten en de onderbouwing voor het exploitatiemodel Mobility-S. De basis van Mobility-S ligt vast in de samenwerkingsovereenkomst Mobility-S. In het businessplan zijn de belangrijkste aspecten voor de oprichting van het bedrijf onderbouwd. 1.2 De structuur van Mobility-S voldoet aan de Nota Verbonden Partijen (deelnemingenbeleid) van de gemeente Eindhoven. In de gekozen structuur is geen sprake van rechtstreekse deelneming van de gemeente in de op te richten vennootschappen. Park Strijp C.V. en Park Strijp Beheer B.V. zijn de vennoten in Mobility-S C.V. Dit betekent dat eventuele verliezen in eerste instantie terecht komen bij Park Strijp CV. Het “preferente aandeel” van de gemeente (winst op straatparkeren) is op meer eenvoudige wijze voorzien door een winstrecht in Mobility-S C.V. 1.3 Advocatenkantoor AKD is Mobility- S staatssteun proof. PSB en gemeente Eindhoven hebben AKD verzocht om Mobility-S te toetsen in het kader van de regels over staatssteun en aanbestedingsrecht en oplossingen aan te geven voor eventueel gesignaleerde problemen en risico’s. Voor wat betreft het aanbestedingsrecht zijn de kaders aangegeven waarbinnen ten aanzien van het opstalparkeren en het straatparkeren een aanbestedingsplicht voorkomen kan worden. Voor wat betreft het straatparkeren geeft AKD aan dat feitelijk geen sprake kan zijn van grensoverschrijdende belangstelling. Daarvan uitgaande kan de gemeente de concessie voor straatparkeren onderhands aan Mobility-S verlenen. Ten aanzien van staatssteun is de kern dat als de gemeente ten aanzien van Mobility-S op marktconforme wijze handelt / investeert, is er in beginsel geen sprake van staatssteun. Er is dan geen verplichting om deze kwestie op grond van artikel 108 lid 3 VWEU te melden bij de Europese Commissie.
2
A
Raadsnummer
13R5456
Ten aanzien van het opstalparkeren adviseert AKD vast te stellen of de gemeente de marktconformiteit van handelen / investeren naleeft. Een belangrijke aanwijzing dat hiervan sprake is, is dat Volker Wessels en de gemeente op gelijke voorwaarden én gelijktijdig in Mobility-S – via Park Strijp Beheer – hebben geïnvesteerd. Het bewijs hiervan kan met alle bestaande middelen worden geleverd. Ten aanzien van het straatparkeren stelt AKD vast - aan de hand van een taxatie van een onafhankelijke deskundige (Met Graumans) - dat partijen opvolging hebben gegeven aan de adviezen van AKD op het gebied van het staatssteunrecht. De resultaten hiervan zijn in het afromingsmechanisme verwerkt. Een blijvende en juiste toepassing van dit mechanisme waarborgt dat de concessie voor het straatparkeren niet leidt tot een bevoordeling van Mobility-S en voorkomt daarmee staatssteun. 1.4 Doordat de directievoering in handen blijft van Park Strijp Beheer BV wordt belangen verstrengeling voorkomen en houdt de AVA gelijke invloed op de ontwikkelingen op Strijp-S. Het programmamanagement van Mobility-S voert de dagelijkse aansturing uit en Park Strijp Beheer BV voert de directie. 1.5 De risico’s voor Mobility-S zijn voorzien in de rekenmodellen De accountant (PWC) heeft de kwalitatieve en kwantitatieve risico’s getoetst op marktconformiteit. Voor Mobility-S Vastgoed BV zijn het ontwikkelrisico van de garages (door hogere bouw- en stichtingskosten dan wel bouwkostenstijging) en een onevenredige stijging van belastingen, de belangrijkste risico’s. Voor Mobility-S Exploitatie CV zijn de tariefontwikkelingen, de gebiedsontwikkeling en bezettingsgraad de grote risicodragers. De specificatie van risicodragers wordt genoemd in de paragraaf kanttekeningen. 1.6 Om het parkeerconcept inclusief straatparkeren mogelijk te maken, dient Mobility- S te beschikken over een concessie. Straatparkeren is een bevoegdheid van de gemeente. Mobility-S krijgt door de concessie bevoegdheden die de nu gemeente heeft. Het nemen van beslissingen op bezwaar bij naheffingen blijft echter bij de gemeente. De concessie wordt ‘om niet’ verleend, waarbij de opbrengsten, na aftrek van de gemaakte kosten, ten goede komen aan de gemeente. Door middel van een zogenaamd preferent aandeel voor de gemeente is geborgd dat bij verkoop van Mobility- S, de gemaakte winst op het straatparkeren eerst aan de gemeente Eindhoven uitgekeerd wordt. 1.7 Mobility-S is afgestemd met de bevoegde inspecteur der belastingen. Om de fiscale verplichtingen van de gemeente correct uit te voeren, zijn de fiscale aspecten van beide entiteiten afgestemd met de inspecteur der belastingen. 1.8 Uit analyse blijkt dat externe financiering van Mobility-S realiseerbaar is. Park Strijp Beheer BV heeft een advieskantoor op het gebied van Finance en Risk Management opdracht gegeven een quickscan uit te voeren naar de financierbaarheid van het businessplan Mobility-S. De investeringen in Mobility-S Vastgoed vinden gefaseerd plaats in de periode 2013 t/m 2022 en bedragen in totaal € 32 mio. Uit de rekenmodellen blijkt dat de financiering van beide Mobility-S entiteiten vrijwel geheel gefinancierd kan worden uit het rekeningcourant krediet van de gemeente en Koninklijke Volker Wessels Stevin (KVWS) aan Park Strijp CV.
3
A
Raadsnummer
13R5456
De bedrijfsmatige risico’s zitten in Mobility-S Exploitatie CV. Deze entiteit wordt volledig gefinancierd met eigen vermogen. Mobility-S Vastgoed sluit een huurovereenkomst met Mobility-S Exploitatie. Voor de kredietverstrekker is het belangrijk dat Mobility-S Exploitatie aan haar huurverplichtingen kan voldoen, zodat Mobility-S Vastgoed zeker is van haar inkomstenstroom. De geprognosticeerde exploitatie van Mobility-S Exploitatie CV wordt voor de meeste jaren tot en met 2022 negatief afgesloten. In de jaren na 2023 tot en met 2041 worden jaarlijks winsten verwacht waarmee de businesscase sluitend is. Gedurende de looptijd van Mobility-S zal voortdurend beoordeeld worden of het noodzakelijk, dan wel financieel aantrekkelijk, is om externe financiering aan te trekken. Gelet op het binnen Park Strijp beschikbare werkkapitaal (zie arg.4.1) zal op basis van de huidige uitgangspunten een extra externe financiering pas na 2017 noodzakelijk zijn. Een beslissing om extern te lenen met daarbij eventueel de voorwaarde dat de gemeente een huurgarantie verstrekt, zal separaat aan het college ter besluitvorming worden voorgelegd. 2.1.Wethouder Depla gemandateerd om namens de gemeente het aandeelhouderschap op Strijp-S te vertegenwoordigen. Om Mobility-S mogelijk te maken, is een samenwerkingsovereenkomst opgesteld; de gemeentelijke aandeelhouder moet deze ondertekenen. De samenwerkingsovereekomt (SOK) bevat de afspraken tussen Mobility-S Exploitatie en Vastgoed BV enerzijds, de gemeente en de opstalontwikkelaars anderzijds. De opstalontwikkelaars hebben allen aangegeven deze samenwerkingsovereenkomst aan te willen gaan. Wethouder Depla is in de positie als gemeentelijk aandeelhouder binnen Strijp-S reeds betrokken. Maar om het belang van een brede bestuurlijke beïnvloeding met betrekking tot Mobility i.c. de gemeentelijke concessie daarbinnen te onderstrepen, zal daarnaast wethouder Helms zitting nemen in de stuurgroep concessie Mobility-S. 3.1Straatparkeren is een aangelegenheid van de gemeente, en kan middels een concessie verleent worden aan Mobiltiy-S. In het kader van eenheid in parkeerbedrijfsvoering op Strijp-S zijn tussen gemeente, KVWS en PSB, eind 2012 afspraken gemaakt met betrekking tot het inbrengen van het straatparkeren in Mobility-S. Deze afspraken zijn in de concessieovereenkomst tussen gemeente en Mobility-S verwoord. In de concessieovereenkomst is aan de gemeente een winstrecht toegekend bij verkoop van Mobility-S Exploitatie. Dit winstrecht is nader uitgewerkt in de oprichtingsakte van Mobility S Expliotatie CV. 4.1 Mobility-S Exploitatie BV moet volledig uit eigen vermogen gefinancierd worden. In 2002 heeft zowel de gemeente Eindhoven als KVWS een rekeningcourant t.w.v. € 13,5 mio per aandeelhouder verschaft ten behoeve van Park Strijp CV. Door het gebruik van deze rekeningcourant uit te breiden voor Mobility-S Exploitatie CV, die volledig uit eigen vermogen gefinancierd moet worden, kan deze entiteit van financiering worden voorzien zonder dat extra financiering vanuit de gemeente noodzakelijk is. 5.1 Invloed College op de ontwikkelingen in Mobility-S Vastgoed borgen. Om de invloed van het college op de ontwikkelingen in Mobility-S Vastgoed te borgen, is voor investeringen boven € 300.000,- de instemming van het college noodzakelijk.
4
A
Raadsnummer
13R5456
Kanttekeningen 1.1 Tegenvallende opbrengsten- door verkeerde aannames - kunnen een risico vormen. PwC geeft in haar analyse aan dat de gemaakte aannames met betrekking tot de opbrengsten aan de hoge kant liggen. De onzekerheid of de opbrengsten daadwerkelijk gerealiseerd worden, wordt veroorzaakt door de vraag of de dagconsument bereid is ‘centrumtarieven’ te betalen op Strijp-S. Dezelfde conclusie wordt getrokken door een extern bureau (Met Graumans) dat een benchmark naar de kosten van het straatparkeren heeft uitgevoerd. 1.2 De totale risico’s hebben een bandbreedte tussen een te kort van €10,5 en een overschot van €7,2 miljoen en hebben een gemiddeld kanspercentage van ruim 40% dat de risico’s zich daadwerkelijk zullen voordoen De bedrijfseconomische risico’s bevinden zich in Mobility-S Exploitatie. De belangrijkste hiervan zijn: • fasering en dubbelgebruik • disconto en marktontwikkeling • bouwkosten systemen • tariefontwikkeling • exploitatie • huurprijs 1.3 Gezien de huidige situatie van de financiële sector kunnen externe kredietverschaffers terughoudend zijn. Zonder externe financiering (60%) ten behoeve van Mobility-S Vastgoed, is de bouw van nieuwe parkeergarages op Strijp-S, onder de voorwaarde dat gemeente en KVWS geen extra investeringen doen, niet mogelijk. Ter inzage gelegde stukken Op 20 augustus a.s. wordt u een presentatie rondom dit onderwerp aangeboden. In verband met bedrijfsgevoeligheid van de PPS partner, zijn de stukken verder niet openbaar. Desgewenst kunnen de stukken met u in overleg met Dhr. J. Roijmans en Mw. S. Yilmaz doorgenomen en toegelicht worden. Burgemeester en wethouders van Eindhoven,
secretaris syi/CC13013250
5
