Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg 8900 Zalaegerszeg, Gasparich Márk u. 18/A Telefon: +36-92-509-900
FELHASZNÁLÁSI FELTÉTELEK (felhasználási engedély) Ez a dokumentum a Budapesti Gazdasági Főiskola Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg Könyvtárának online szakdolgozat-archívumából származik. A szerzői és egyéb jogok a dokumentum szerzőjét/tulajdonosát illetik. Ha a szerző vagy tulajdonos külön is rendelkezik a dokumentum szövegében a terjesztési és felhasználási jogokról, akkor az ő megkötései felülbírálják az alábbi megjegyzéseket. Ugyancsak ő a felelős azért, hogy ennek a dokumentumnak az elektronikus formában való terjesztése nem sérti mások szerzői jogait, jogviszonyát vagy érdekeit. Az archívum üzemeltetői fenntartják maguknak a jogot, hogy ha kétség merül fel a dokumentum szabad terjesztésének jogszerűségét illetően, akkor töröljék azt az online szakdolgozattár állományából. Ez a dokumentum elektronikus formában szabadon másolható, terjeszthető, de csak saját célokra, nem kereskedelmi jellegű alkalmazásokhoz, változtatások nélkül és a forrásra való megfelelő hivatkozással használható. Minden más terjesztési és felhasználási forma esetében a szerző/tulajdonos engedélyét kell kérni. Ennek a copyright szövegnek a dokumentumban mindig benne kell maradnia. A szakdolgozat szerzője a dokumentumra vonatkozóan az alábbi felhasználási engedélynyilatkozatot tette: „Hozzájárulok, hogy nem titkosított szakdolgozatomat a főiskola könyvtára az interneten a nyilvánosság számára közzétegye. Hozzájárulásom - szerzői jogaim maradéktalan tiszteletben tartása mellett – egy nem kizárólagos, időtartamra nem korlátozott felhasználási engedély.” Az Interneten történő megjelenítés (közzététel) feltételei: - a közzététel oktatási és tudományos, nonprofit célra történt, - a szerző hozzájárulása a hatályos szerzői jogszabályok értelmében nem kizárólagos, időtartamra nem korlátozott felhasználási engedély, - a felhasználás, terjesztés a kutatást végző felhasználók számára, magáncélra – ideértve a másolatkészítés lehetőségét is – csak úgy történhet, hogy az a felhasználó(k) jövedelemszerzése vagy jövedelemfokozása célját közvetve sem szolgálhatja és nem kereskedelmi jellegű alkalmazásokhoz is csak változtatások nélkül, valamint a forrásra való megfelelő hivatkozással használható, - a szerzői és tulajdonosi jogok, valamint az üzleti célú felhasználási lehetőségek továbbra is a szerzőt illetik.
BUDAPESTI GAZDASÁGI FŐISKOLA GAZDÁLKODÁSI KAR ZALAEGERSZEG
SZAKDOLGOZAT
Horváth Attila Vállalkozások pénzügye szak 2012
1
BGF Gazdálkodási Kar Zalaegerszeg
„Hahóti Várdomb” Mg. Kft. és Hungária-Barnak Kft. egyesülésének számviteli feladatai
Horváth Attila Vállalkozások pénzügye szak 2012
2
TARTALOMJEGYZÉK
1. BEVEZETÉS ........................................................................................................................ 4 2. VÁLLALKOZÁSOK BEMUTATÁSA .............................................................................. 5 3. SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZÁMVITELE ............................................................ 7 3.1 SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK FAJTÁI, JELLEMZŐI ......................................... 7 3.2 A SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZABÁLYOZÁSA ............................................ 8 3.3 AZ ÁTALAKULÁSOK ................................................................................................. 9 4. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. KFT ÉS A HUNGÁRIA BARNAK Kft EGYESÜLÉSÉNEK BEMUTATÁSA ................................................................................. 11 4.1. TAGGYŰLÉS HATÁROZATI ELSŐ TAGGYŰLÉS ALKALMÁVAL: .......... 11 4.2. TAGGYŰLÉS HATÁROZATAI MÁSODIK TAGGYŰLÉS ALKALMÁVAL: 15 5. A CÉG ÁTALAKULÁSÁNAK BEJEGYZÉSE IRÁNTI ELJÁRÁS ........................... 18 6. VAGYONMÉRLEG TERVEZET ÖSSZEÁLLÍTÁSÁNAK SZEMPONTJAI: ......... 21 7. VAGYONLELTÁR ÉS VAGYONMÉRLEG TERVEZETEK KÉSZÍTÉSE ............. 25 8 . ÁTALAKULÁSOK SZÁMVITELI ELSZÁMOLÁSAI AZ EGYESÜLŐ CÉGEKNÉL ........................................................................................................................... 32 10. ÁTALAKULÁSOK TÁRSASÁGI ADÓ HATÁSAI .................................................... 40 11. ÖSSZEFOGLALÁS, VÉLEMÉNYEZÉS...................................................................... 42
3
1. BEVEZETÉS
Szakdolgozatomban a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft. és HUNGÁRIA-BARNAK Kft egyesülésének számviteli feladatait szeretném bemutatni. Azért esett a választásom erre a területre, mert úgy gondolom ez a téma, cégek egyesülése illetve szétválása mindig időszerű. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft-nél kezdtem dolgozni az első diplomám megszerzése után, a cég életét folyamatosan figyelemmel kísértem. Kutatási módszereknél elsőrendű információszerzési lehetőségként a szakirodalom tanulmányozására, valamint a két egyesülő társaság beszámolóira, a vagyonleltárak, vagyonmérlegekre tanulmányozására helyeztem a fő hangsúlyt. A 2000 évtől napjainkig hatályos Számviteli törvényt a változásokkal, valamint a GT. ugyancsak a beolvadás idején hatályos rendelkezéseit vettem figyelembe. A szakdolgozat összeállításánál lényegesnek tartottam a két társaság rövid bemutatását ahhoz, hogy a cégek összeolvadási szándéka egyértelművé váljon.
4
2. VÁLLALKOZÁSOK BEMUTATÁSA
A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft 2001. május 14-én alakult részleges átalakulással a „II. Rákóczi Ferenc” Gazdálkodók Szövetkezetéből. A cég fő profilja a növénytermesztés és az állattenyésztés. A Kft. használatában lévő szántó terület: 900 ha Termelt növények: •
Kukorica
•
Búza
•
Repce
•
Napraforgó
•
Szója
Főbb tevékenységi körei: •
Gabonaféle termesztése
•
Sertéstenyésztés
•
Baromfitenyésztés
•
Egyéb állat tenyésztése
•
Növénytermelési szolgáltatás
•
Állattenyésztési szolgáltatás
•
Mezőgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme
•
Gabona, vetőmag, takarmány nagykereskedelme
•
Raktározás, tárolás
2010. június 9-én a cég új tulajdonosa a Baki Agrocentrum Kft. lett. A tulajdonos változás a cég életében jelentősebb változást nem hozott. Az előző években már felszámolásra került a sertéstenyésztés. Az ágazat évek óta veszteséget
5
produkált így kénytelenek voltak a tulajdonosok az ágazat felszámolása mellett dönteni.
A HUNGRIA-BARNAK Kft.-be 2008. június 30.-án beolvadt a MIRCON Korlátolt Felelősségű Társaság, így 3 millió Ft törzstőkéről 186.500 ezer Ft-ra emelkedett a Hungária Barnak Kft. jegyzett tőkéje. Az egyesülés előtt a működéshez szükséges épületeket, gépek nagy részét a Mircon Kft-től bérelte a kft. A művelt területek használati jogát az NFA 2008. október 31. napjával felmondta. Az egyesülés után a cég rövid ideig működött ebben a formában. Az állattenyésztés előző években erős hanyatlása miatt a tulajdonosok itt is az ágazat felszámolása mellett döntöttek. A cég sertéstenyésztéssel foglalkozott. 2011. július 14-én az új tulajdonos a Baki Agrocentrum Kft. lett. A Kft. használatában lévő terület: 24 ha A társaság főbb tevékenységi körei: •
Gabonaféle termesztése
•
Sertéstenyésztés
•
Baromfitenyésztés
•
Egyéb állat tenyésztése
•
Növénytermelési szolgáltatás
•
Állattenyésztési szolgáltatás
•
Mezőgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme
•
Gabona, vetőmag, takarmány nagykereskedelme
•
Raktározás, tárolás
•
Rakománykezelés
•
Ingatlankezelés
6
A Baki Agrocentrum Kft. a növénytermesztéshez szükséges input anyagok műtrágya, növényvédő szerek, vetőmagok beszerzésével, értékesítésével, illetve gabonafélék forgalmazásával foglalkozik. Tevékenységi körébe beletartozik még az integrátori feladatok ellátása is. Ezen belül a termények felvásárlása, tárolása kiemelkedő jelentőségű feladat. Az új tulajdonos a cégek egyesítése mellett döntött, a későbbi adminisztrációs terhek csökkentése érdekében. Természetesen nem elhanyagolható szempont volt a munkaerő hatékonyabb kihasználása, az eredményesebb gazdálkodás elérése. Az egyesülés mellett szólt az érv is, hogy a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft (székhelye: Hahót), a HUNGÁRIA BARNAK Kft (székhelye: Pölöske-Barnakpuszta) közel mintegy 8 km távolságra vannak egymástól. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft 2008-ban pályázott szárító építésére, melynek a megépítését már az új tulajdonos kezdte el és 2011 decemberében be is fejeződött az építkezés. Ez a cég profiljába szorosan illeszkedik, hisz így a Baki Agrocentrum Kft. a termelés, értékesítés teljes vertikumát tudja biztosítani. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft területeiről és a Baki Agrocentrum Kft. által integrált termelőktől szállítják ide a terményt szárítani, tárolni.
3. SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZÁMVITELE
3.1 SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK FAJTÁI, JELLEMZŐI Csődeljárás „olyan eljárás, amelynek során az adós a csődegyezség megkötése érdekében fizetési haladékot kezdeményez, illetve csődegyezség megkötésére tesz kísérletet.”
Felszámolási eljárás „olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők e törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek.”
7
A cég jogutód nélküli megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz – a végelszámolásnak van helye” Átalakulás esetén egy vagy több gazdasági társaság megszűnésével egy vagy több gazdasági társaságot alapítanak.
Az átalakulás fajtái: • társasági forma változtatása (kft., rt., bt., kkt. átalakulása kft-vé, rt-vé, bt-vé, kktvé), • egyesülés (beolvadás, összeolvadás), • szétválás (különválás, kiválás), • kiválás egyidejű beolvadással, • szövetkezet gazdasági társasággá történő átalakulása.
3.2 A SPECIÁLIS CÉGHELYZETEK SZABÁLYOZÁSA
A speciális céghelyzetek szabályozását részben a számviteli törvény, részben más jogszabályok tartalmazzák az alábbiak szerint:
-
A 2000. évi C. törvény a számvitelről (Szt) 86. § (3/b-e) bekezdése, illetve a 86. § 6/c-f) bekezdése szabályozza a megszűnés, átalakulás esetén a befektetőnél elszámolandó tételeket illetve gazdasági társaságok egyesülése esetén az átvevőnél elszámolandó tételeket.
-
-a 2000. évi C. törvény a számvitelről (Szt.) 136-144 §- szabályozza átalakulás esetén a számviteli teendőket.
8
-
a 2006 évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) (VI. fejezet) 69-87. §-a tartalmazza a gazdasági társaságok átalakulásának szabályait.
-
a 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
-
(Ctv.) 57-61. §-a tartalmazza a gazdasági társaságok átalakulásához kapcsolódó cégbejegyzés szabályait.
-
A 2006. évi X. törvény a szövetkezetekről 74-90. §-a tartalmazza a szövetkezetek átalakulásának szabályait.
-
Az 1991. évi IL. Törvény a csődeljárásról, felszámolási
eljárásról
(Csődtörvény) tartalmazza a csődeljárás, illetve a felszámolás szabályait. -
A 225/2000. (XII. 19.) Kormányrendelet (Felszámolási kormányrendelet) a felszámolás időszaka alatti számviteli feladatokat szabályozza.
-
A 72/2006 (IV.3.) Kormányrendelet (Végelszámolási kormányrendelet) a végelszámolás időszaka alatti számviteli feladatokat szabályozza.
-
az 1996. évi LVII. Törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról tartalmazza az egyesülésekkel kapcsolatos korlátozások szabályait.
3.3 AZ ÁTALAKULÁSOK
Az átalakulások fajtái - Társasági forma váltás: valamely társaság megszűnik és ennek általános jogutódjaként egy másik (új) társaság alakul
9
- Gazdasági társaságok egyesülése, amely lehet - beolvadás: a beolvadó társaság (társaságok) megszűnik (megszűnnek) és annak vagyona az átvevő társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad, - összeolvadás: az egyesülő társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létre jövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. - Gazdasági társaságok szétválása, amely lehet: - kiválás: az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződés módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre, - különválás: a különváló (régi) gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő (új) társaságokra, mint jogutódokra száll át. 1
Az átalakulások számviteli dokumentumai
Az átalakulás számviteli dokumentumai a vagyonleltárak, a vagyonmérleg tervezetek, valamint a végleges vagyonmérlegek. Minden mérleg alapbizonylata a leltár, a vagyonmérleget is leltárral kell alátámasztani. A vagyonmérleg alátámasztására szolgáló leltárt vagyonleltárnak nevezzük. A vagyonleltárnak is meg kell felelnie a leltárral szemben támasztott legfontosabb alaki és tartalmi követelményeknek, a társaság eszközeit és forrásait mennyiségben és értékben, egy adott időpontra, tételesen és ellenőrizhető módon kell tartalmaznia. Abban az esetben, ha az átalakuló társaság a főkönyvi könyveléssel értékben egyező mennyiségi nyilvántartást tételesen és folyamatosan vezeti, a leltár a mennyiségi nyilvántartás alapján is elkészíthető. Ha az átalakuló társaság mennyiségi nyilvántartást folyamatosan nem vezet, a társaság vagyontárgyait mennyiségi
1
Róth-Adorján-Lukács-Veit Számviteli esettanulmányok 2009
487.oldal
10
felvétellel, a csak értékben kimutatott eszközök, források esetében pedig egyeztetéssel végrehajtott leltározással összeállított leltárban kell meghatározni. A vagyonleltárt az átalakuló és az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérlegéhez is el kell készíteni. Az átalakulással létrejövő társaság vagyonleltár- tervezete egy tervezett (még nem létező) vállalkozás tervezett eszközeit és forrásait mutatja. A jogelőd vagyonleltár-tervezetéhez képest a Számviteli tv. szabályai szerint a vagyonmérleg-tervezetben felvett változások a jogutód vagyonleltárát is érintik. Ezen eszközök és források leltára tervezett adatokat mutathat. Az átalakuló társaság legfőbb szerve által meghatározott mérleg fordulónapra vagyonmérleg-tervezetet kell összeállítani. A vagyonmérleg-tervezetet az átalakuló és az átalakulással gazdasági társaságra is el kell készíteni. A cégbíróság nyilvántartásában e dokumentum(ok) alapján rögzíti az átalakulással létrejövő társaság jegyzett tőkéjét, tehát a vagyonmérleg-tervezetek a cégbíróság eljárás támogatására szolgálnak. Az
átalakuló
társaság
vagyonmérlege
(vagyonmérleg-tervezete
és
végleges
vagyonmérlege) összeállítható • könyv szerinti értéken, • vagy piaci értéken. Ha az átalakuló társaság eszközeit és forrásait könyv szerinti éréken állítja be a vagyonmérlegbe, akkor az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérlegében is csak könyv szerinti értéken szerepelhetnek az eszközök és a források. Ha az átalakuló társaság vagyontárgyait piaci értéken kívánja a vagyonmérlegben szerepeltetni, akkor a társaság eszközeit és kötelezettségeit át kell értékelni. Az átértékelés csak lehetőség, nem kötelező. Az átalakuló társaságának mérlegelni kel az átértékelés mellett és ellen szóló érveket.
4. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. KFT ÉS A HUNGÁRIA BARNAK Kft EGYESÜLÉSÉNEK BEMUTATÁSA 4.1. TAGGYŰLÉS HATÁROZATI ELSŐ TAGGYŰLÉS ALKALMÁVAL:
11
Az első taggyűlésre 2011. augusztus 22-én került sor. A taggyűlésen jelen voltak a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, Kovácsné Szabó Andrea a közös tulajdonú üzletrészek csoportjának képviselője. A HUNGÁRIA BARNAK Kft. részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, a Zalatárnok-Tófej Mg. Kft képvelője mint kisebbségi tulajdonos, valamint a két egyesülő cég ügyvezetője. A taggyűlést a vállalat jogásza vezette le. A taggyűlésen a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője Balogh Rudolf ismertette a jelenlévőkkel az egyesülésről szóló elképzeléseket, az egyesülés előnyeit, hátrányait szintén bemutatta. Az egyesüléssel kapcsolatos jogi teendőket, az elvégzendő feladatokat az egyesüléssel megbízott jogász ismertette. A jelenlévők részéről több hozzászólás érkezett, de az egyesülés szükségességéről mindnyájan egyet értettek. Határozatokat a következő kérdésekről hoztak: •
A társaság tagjai egyetértenek-e az átalakulással
•
Ki kíván a jogutód társaság tagjai lenni
•
Milyen formájú társasággá kívánnak alakulni
•
Döntés a vagyonmérleg, vagyonleltár tervezetek időpontjáról
•
Könyvvizsgáló választása
A
HUNGÁRIA-BARNAK Kft taggyűlése egyhangúan elhatározta a társaság
egyesülését a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft-vel. Az egyesülés módja: Beolvadás, melynek keretében a HUNGÁRIA-BARNAK Kft beolvad a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft-be. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft. tagjai közül a BAKI AGROCENTRUM Kft a beolvadás után a jogutód társaságban tagként részt kívánt venni, a Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft nem kívánt rész venni. A vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek időpontját 2011. július 31. időpontban határozták meg.
12
Könyvvizsgálóként a független könyvvizsgálót egyhangúlag választották meg, tekintettel arra, hogy az átalakuló társaságok könyvvizsgálója ezt a feladatot nem töltheti be. A
„HAHÓTI
VÁRDOMB”
Mezőgazdasági
KFt.
taggyűlése
egyhangúan
elhatározta a társaság egyesülését a HUNGÁRIA-BARNAK Kft-vel. Az egyesülés módja: beolvadás, melynek keretében a HUNGÁRIA-BARNAK Kft beolvad a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft-be. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft tagjai a beolvadás után a jogutód társaság tagjai kívánnak maradni. A taggyűlés ugyancsak egyhangúan megválasztatta a könyvvizsgálót, ugyancsak független könyvvizsgáló személyében. Miután a két társaság tagjai az egyesüléssel egyetértettek és a taggyűlések azonos tartalmú döntést hoztak, a további teendőkről az alábbiak szerint döntöttek: A HUNGÁRIA-BARNAK Kft taggyűlése egyhangúlag megbízta a társaság vezető tisztségviselőjét, hogy a -
vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet - melynek fordulónapja 2011. július 31.- a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft vezető tisztségviselőivel együttműködve 2011. augusztus 24. napjáig készítse el.
-
Az egyesüléshez szükséges minden okiratot valamint az egyesülési szerződést amely tartalmazza az egyesülésben részt venni nem kívánó Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft-vel való elszámolást is - 2011. augusztus 24. napjáig készítsék el.
-
A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft
taggyűlése egyhangúlag
megbízta a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a vagyonmérleg és vagyonleltár
tervezetet-
melynek
fordulónapja
2011.
július
31.-
a
HUNGÁRIA-BARNAK Kft vezető tisztségviselőjével együttműködve 2011. augusztus 24 napjáig készítsék el.
13
Az egyesüléshez szükséges minden okiratot valamint az egyesülési szerződést-amely tartalmazza az egyesülésben részt venni nem kívánó Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft-vel való elszámolást is-2011. augusztus 24. napjáig készítsék el.
Az átalakuló, illetve az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok)nak : A HUNGÁRIA-BARNAK Kft vagyonmérlegében, tekintettel arra, hogy nem éltek a vagyonfelértékelés lehetőségével a mérleg 1. és 4. oszlopa csak a rendezés és a különbözetek oszloppal tértek el. A tárgyi eszközök értékhelyesbítése és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka visszakönyvelésre, került így ez már a vagyonmérlegbe nem szerepelt. A saját tőke változását a rendezés oszlopban vezették le. A mérleg szerinti eredmény 112.392 e Ft (nyereség) összegét teljes egészében átvezették az eredménytartalékba. A beolvadás során a HUNGÁRIA-BARNAK Kft -nél a szükséges tőkerendezésen felül 300 e Ft az átalakulásban részt venni nem kívánó tagnak való kifizetés és 60.000 E Ft tőkeemelés szerepel, melyet a BAKI AGROCENTRUM Kft, mint a társaság egyedüli tagja hajtott végre. A jegyzett tőkéből 64.410 e Ft-ot eredménytartalék kiegészítésére használtak fel. A Zalatárnok-Tófej Mg. Kft-nek 300 e Ft kifizetést hagytak jóvá jegyzett tőke csökkentésként. A többi saját tőke elem csökkenést a Zalatárnok-Tófej Mg. Kft-nek azért nem hagytak jóvá, mert a jegyzett tőke és a saját tőke aránya ezt nem tette lehetővé. A társaságnak szüksége volt tőkére, ezért a tulajdonos úgy döntött, hogy a HUNGÁRIA-BARNAK Kft. beruházásának finanszírozásához adott kölcsönből jegyzett tőke növelést hajt végre, a GT. 13 § (2) bekezdése alapján. Így a jegyzett tőke összes változása - 4.710 ezer Ft. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft vagyona: 195.421 e Ft, ebből a jegyzett tőke értéke: 178.790 e Ft, a jegyzett tőkén felüli vagyona 16.631 e FT. A különbözetek oszlopban a rövidlejáratú kötelezettségek növekedésével szemben csökkentették 300 e Ft-tal a jegyzett tőkét, a rövidlejáratú kötelezettségek kapcsolt
14
vállalkozások mérlegsoron 60.000 e Ft-os csökkenést a jegyzett tőke 60.000 e Ft-os növekedésével szemben. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft vagyona 366.090 e Ft, ebből a jegyzett tőke értéke: 141.210 e Ft, a jegyzett tőkén felüli vagyona 224.880 e Ft. A számviteli törvény beolvadás esetén tiltja az átvevő társaság számára az átértékelés lehetőségét. Így a Kft által elfogadott érték oszlopa a mérleg szerinti eredmény átrendezése kivételével egyenlő a könyv szerinti értékkel. A továbbműködő „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft vagyonmérleg tervezetének első oszlopa megegyezik az egyesülő társaságok mérlegének utolsó oszlopával, a kölcsönös követelések, kötelezettségek kiszűrésre kerültek. Tekintettel arra, hogy eltérés nem volt (követelések és a kötelezettségek azonos összegben szerepeltek
mindkettőjük
nyilvántartásában)
az
eredménytartalék
sorba,
a
különbözetek oszlopba összeg nem került. A továbbműködő „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft jegyzett tőkéjének összege 320.000 e Ft, saját tőkéje 561.511 e Ft.
4.2.
TAGGYŰLÉS
HATÁROZATAI
MÁSODIK
TAGGYŰLÉS
ALKALMÁVAL: A második taggyűlést a társaságok 2011. augusztus 24-én tartották A második taggyűlésen jelen voltak a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, Kovácsné Szabó Andrea a közös tulajdonú üzletrészek csoportjának képviselője. A HUNGÁRIA BARNAK Kft. részéről Balogh Rudolf a Baki Agrocentrum Kft. ügyvezetője, a Zalatárnok-Tófej Mg. Kft képvelője mint kisebbségi tulajdonos, valamint a két egyesülő cég ügyvezetője. A taggyűlést a vállalat jogi képviselője vezette le.
15
A második taggyűlésen második alkalommal is elhatározták egyesülésüket, amely beolvadás jogcímen megy végbe. A beolvadó társaság tagjai közül a Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági, Szolgáltató és Kereskedelmi Kft. nem kívánt részt venni a beolvadásban, ezért vele a felek elszámoltak. Az elszámolás során az üzletrész értékét az eredeti névértéken 300 e Ftban állapították meg, melyet a beolvadás cégbírósági bejegyzését követő 30 napot belül ki is fizettek. A beolvadásban részt nem vevő taggal való elszámolás után a beolvadó társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész szállt át az átvevő társaságra, mint általános jogutódra. Az egyesüléssel létrejövő (fennmaradó) jogutód társaság: -
formája: korlátolt felelősségű társaság
-
cégneve: „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Korlátolt Felelősségű Társaság
-
székhelye: 8771. Hahót, Központi telep A jogutód társaság társasági szerződés módosításának napja: 2011. augusztus 24. a beolvadás hatályosulásának szerződő felek által megjelölt időpontja: 2011. október 31. A második taggyűlés napján sor került az „Egyesülési Szerződés” megkötésére is, melyben az előzőekben ismertetetteket jóváhagyták. A második taggyűlés időpontja 2011. augusztus 24.-e volt. A taggyűlésen ugyanazon tagok voltak jelen, mint az első taggyűlés alkalmával. Napirendi pontok: Döntés: • az egyesülésről • a vagyonmérlegek, vagyonleltárak elfogadásáról • az egyesülési szerződés megkötésről.
16
A HUNGÁRIA-BARNAK Kft. elfogadta a beolvadásban részt venni nem kívánó és így a jogutód társaságban tagságot nem szerző Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kftvel való elszámolást úgy, hogy abban az üzletrész értékét az eredeti névértéken – 300 e Ft –ban állapították meg, melyet a beolvadás cégbírósági bejegyzését követő 30 napon belül kellett kifizetni. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft taggyűlése egyhangúan elfogadta a beolvadásban részt venni nem kívánó és így a jogutód társaságban tagságot nem szerző Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági
Kft-vel való elszámolást úgy, hogy abban az
üzletrész értékét az eredeti névértéken 300 ezer Ft-ban állapították meg, melyet a beolvadás cégbírósági bejegyzését követő 30 napon belül kell kifizetni. Mindkét társaság taggyűlése egyhangúlag másodízben is elhatározta a kft egyesülését, és elfogadta a jegyzőkönyv mellékletét képező egyesülési szerződés-, a záró (továbbá a jogutód társaság nyitó) vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit, valamint a könyvvizsgáló ezzel kapcsolatos jelentését.
Az egyesülés módja: beolvadás ( A HUNGÁRIA-BARNAK Kft beolvad a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft-be.) A taggyűlés felhatalmazta a vezető tisztségviselőket az egyesülési szerződés aláírására. A taggyűlés az átalakulási hirdetmény közzétételének kezdeményezésére a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft –t jelölte ki. A beolvadás hatályosulásának időpontja: 2011. október 31. Mindkét társaság vezető tisztségviselői kijelentették, hogy • a társaságoknál érdekképviseleti szerv nem működik • a 1996. évi LVII. Tv.-ben foglalt feltételek hiánya miatt jelen egyesüléshez nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal engedélye. Az egyesülő társaságok vezetői ezennel felhatalmazást kaptak a végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítésére. 2011. október 31. dátummal, mint a cégbírósági bejegyzés napjával a HUNGÁRIABARNAK Kft. megszűnt.
17
5. A CÉG ÁTALAKULÁSÁNAK BEJEGYZÉSE IRÁNTI ELJÁRÁS 57. § (1) Átalakulás (cégforma váltás, egyesülés, szétválás) esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll. (2) Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel. (3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is. (4) A cégforma változásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget – a jogutódra történő utalással – törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről. (5)179 A cégbíróság az átalakulás iránti kérelmet elutasítja, ha a büntetőügyben a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazásának lehet helye, és erről a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a bíróságot értesítette. 58. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni a jogutód cég létesítő okiratának aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
18
(2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelmekről. (3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes, amely egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből a jogutódra történő utalással. 59. § (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az átvevő cég létesítő okirata módosításának aláírásától,
illetve
elfogadásától,
ennek
hiányában
az
egyesülési
szerződés
jóváhagyásától (aláírásától) számított hatvan napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát. (2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való megküldéséről. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az iratok megküldésének tényét rögzíti. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változásbejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell. (3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással. 60. § (1) Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára
19
változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvény társaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét. (2) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van. (3)
Az
európai
részvénytársaság
bejegyzése
iránti
kérelmet
az
európai
részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított nyolc hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő hatvan nap. (4)180 Az európai szövetkezet alapítása során az (1)–(3) bekezdés rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni. 61. § (1) A cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulása során az 57. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott rendelkezést azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy soron kívül dönteni kell a jogelőd cég még folyamatban lévő változásbejegyzési kérelméről és kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor. (2) Az (1) bekezdésben foglalt szabályok irányadók abban az esetben is, ha a cég szétválása olyan módon történik, hogy a kivált tagok nem új gazdasági társaságot hoznak létre, hanem már működő gazdasági társaságba lépnek be tagként (részvényesként). A működő gazdasági társaság cégjegyzékadataiban szükséges esetleges módosításokat a szétváló cég székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be a cégjegyzékbe.
20
Üzletrészt terhelő zálogjog bejegyzése, illetve törlése18161/A. §182 (1) Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A kérelemhez csatolni kell a 2. számú melléklet szerinti szükséges iratokat. (2) A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a korlátolt felelősségű társaság és tagjának zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival. 2
6. VAGYONMÉRLEG TERVEZET ÖSSZEÁLLÍTÁSÁNAK SZEMPONTJAI: A vagyonmérleg tervezetek összeállításnál a következőket kellett figyelembe venni.
-
A vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, az valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartalék nem szerepelhet.
-
A vagyonmérleg tervezetben (beolvadás esetén az átvevő társaság kivételével, illetve kiválás esetén azon társaság kivételével, amelyből kiválnak) a számviteli törvény szabályai szerint összeállított mérleg értékei átértékelhetőek. Az átértékelés során az eszközöket. a piaci értékükön (az érték nélkül nyilvántartott eszközöket is), a kötelezettségeket (ide értve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is ) az elfogadott, illetve a várhatóan felmerülő összegben kell szerepeltetni.
-
A vagyonmérlegben az eszközök és a kötelezettségek az átértékelt értéken, a saját tőke az átértékelési különbözettel helyesbített éréken szerepelnek.
-
Tilos a vagyon (a saját tőke) értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni.
2
2006 évi V. törvény a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 57-61. §
21
-
Ha az átértékelési különbözet negatív (a vagyont összességében leértékelték), akkor a különbözettel (a vagyonmérlegben) a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni.
-
Ha az átértékelési különbözet pozitív (a vagyont összességében felértékelték), akkor a különbözettel (a vagyonmérlegben) a tőketartalékot kell növelni.
-
Az átértékelés nem kötelező. Ha az átalakuló gazdasági társaság nem él az átértékelés lehetőségével, úgy a jogelőd társaság vagyonmérlegében a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével.
-
A
vagyonmérleg
tervezet,
vagyonleltár
tervezet,
illetve
a
végleges
vagyonmérleg, végleges vagyonleltár könyvvizsgálatára nem jogosult a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte, illetve az új gazdasági társaság könyvvizsgálójává a a cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki a vagyonmérlegeket hitelesítette. -
A vagyonmérleg tervezeteket a vagyonmérleg tervezet fordulónapjára zárás nélkül, a folyamatos könyvelés során kell összeállítani (a módosító adatok a főkönyvi könyvelésben nem jelenhetnek meg.)
A vagyonleltár tervezeteknek tartalmaznia kell a vagyonmérleg tervezet összeállítása során elszámolandó módosító tételeket is.
Az átalakuló társaság vagyonmérleg tervezet és végleges vagyonmérleg három oszlopos (könyv szerinti érték, átértékelés, vagyonértékelés szerinti érték.)
Az átalakulással létrejött társaság vagyonmérleg tervezetének és végleges vagyonmérlegének első oszlopa megegyezik a jogelőd(ök)
háromoszlopos
mérlegének (mérlegei összegének) harmadik oszlopával, a „különbözetek” oszlop
22
tartalmazza az alábbiakban részletezett rendezéseket, az utolsó oszlopba az átalakulással létrejött társaság vagyonértéke kerül. -
-Ha az átalakuló társaság tagja az új társaságban nem kíván részt venni, akkor a társaságtól megváló taggal történő elszámolás szabályait kell alkalmazni. (arányos saját tőkének megfelelő értékű eszközt kell kiadni). Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.
-
A „különbözetek” oszlopban jegyzett tőke csökken (-), a különbözettel (az átadandó érték és névérték különbsége) a tőketartalékot, illetve az eredménytartalék kell módosítani (+/-) a vagyonmérleg tervezetben az átadandó eszközöket kell csökkenteni), a végleges vagyonmérlegben a kötelezettségeket kell növelni (+). Ha a tag járandóságát piaci éréken kívánják megállapítani, akkor
kötelező
(a
számviteli
törvény
megfelelő
előírásaink
figyelembevételével) vagyonátértékelést végrehajtani. -
Az újonnan belépő tulajdonosok, illetve a meglévő tulajdonosok alaptőke emelése esetén a „különbözetek”oszlopban jegyzett tőke nő (+), alaptőkén felüli vagyoni hozzájárulás esetén tőketartalék
(+), a tervezett vagyoni
hozzájárulással a vagyonmérleg tervezetben eszközök nő(+).
3
A számviteli tv. 140. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegegekkel. A (3) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai, illetve a 139.§, valamint az (1)-(2) és (4)-(7) bekezdése előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét.
3
Róth-Adorján-Lukács-Veit Számviteli esettanulmányok
494.oldal
23
(5) Az átalakulással létrejövő gazdasági táraság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. 4
A végleges vagyonmérleg A számviteli törvény 141.(1) Az átalakulás napjával, az átalakulás napját követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan. A végleges vagyonmérlegben a már rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulás az eszközök között jelenik meg (+), a még rendelkezésre nem bocsátott vagyoni hozzájárulás a jegyzett , de még be nem fizetett tőkét módosítja (+). Az átalakulással létrejött társaság vagyonmérlegében a „különbözetek” oszloptól elkülönítve a „rendezés” oszlopban rendezendő a saját tőke társasági szerződés szerinti átrendezése, amely során a következőket kell figyelembe venni. -
Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéje csak pozitív előjelű tőkeelemekből állhat (kivéve a jegyzett, de még be nem fizetett tőke).
-
A lekötött tartalék összegében kell kimutatni a 38. § szerinti összegeket (minden olyan tételt amely a lekötött tartaléknak kötelező eleme).
-
A lekötött tartalék összegében kell kimutatni az átalakulás során a felértékelés miatt a jogutód által fizetendő társasági adót, ha arra más módon nem képeztek fedezetet. (Ez a jelenlegi szabályozás alapján csak a kiváláshoz kapcsolódó felértékelés adója lehet, ha nem teljesülnek a kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó feltételek.)
4
2000 évi C. törvény a számvitelről 140 § 1,3,5 pont
24
-
Az átalakulással létrejött társaság vagyonmérlegében az eredménytartalék összege, csak az alábbi növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló társaság (ok) eredménytartalékát. 1. az eredménytartalékból a lekötött tartalékba átvezetett összegek 2. a részesedések kiszűrése során az eredménytartalékkal szemben elszámolt különbözetek. 3. a
kölcsönös
követelések-kötelezettségek
kiszűrése
során
az
eredménytartalékkal szemben elszámolt különbözetek. -
A jegyzett tőke felemelhető az eredménytartalék, illetve a tőketartalék terhére , ha a saját tőke ezt követően is megfelel az előző feltételeknek.
-
Az átalakulással létrejött társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke és a vagyonmérleg tervezet szerinti saját tőke közötti különbözetet változás tartalma és előjele szerint tőketartalék, eredménytartalék vagy lekötött tartalék változásaként kell kimutatni.
7. VAGYONLELTÁR ÉS VAGYONMÉRLEG TERVEZETEK KÉSZÍTÉSE A társaság vezetői 2011. július 31. napra elkészítették a vagyonmérleg és a vagyonleltár tervezeteket. A vagyonmérleg alapja a vagyonleltár. A társaság leltározási szabályzata alapján függetlenül attól, hogy a készleteket folyamatos mennyiségi és értékbeli nyilvántartás alapján vezetik - évenként kötelező a teljes körű a leltárfelvétel. A társaság leltározási szabályzata a következőket tartalmazza: -
leltározás alapfogalmai,
-
a leltározás tartalmi követelményei 1. a mérleg valósiságának biztosítása 2. a helyes eszköz és forrásállományok megállapítása, 3. a valós eredmény kimutatása, 4. a
könyvelés
ellenőrzése,
bizonylati
fegyelem
megerősítésének
elősegítése 5. a társaság tulajdonának védelme, a tulajdont kezelők elszámoltatása.
25
-
a leltározással kapcsolatos ismérvek (a leltár tartalma, a leltározandó mérlegtételek csoportosítása, a leltározási kötelezettség, a leltározás fajtái, a leltározás időpontja),
-
a leltári hiányok megállapítása, rendezése (normalizált leltárhiány, normán felüli leltárhiány, a leltárhiányért való felelősség),
-
a leltározás személyi feltételei (vezetői feladatok, a leltárfelelősök feladatai, a leltározók feladatai, a leltárellenőrök feladata),
-
a leltározás előkészítése (leltározási szabályzatkészítési kötelezettség, a leltározási egységek kijelölése, a leltározási ütemterv, a leltározók felkészítése a leltározásra),
-
a leltárfelvétel lebonyolítási módozatai (a leltározás előtti selejtezés, a leltározás módja, a nyilvántartásoktól független tényleges mennyiségi felvétellel történő leltározás, a leltárkörzetek és a leltározandó eszközök leltározásra történő előkészítése, a leltárfelvétel bizonylatai),
-
a leltározás végrehajtása (a leltározás lebonyolításának általános követelményei, az eszközök leltározása, a leltár ellenőrzése),
-
a leltárak értékelése,
-
érvényesség.
A leltározás a tárgyi eszközök esetében fizikai felvétellel történt és ehhez az ellenőrzést a főkönyvi nyilvántartás adatai alapján végezték. Készletfelvétel szintén fizikai felvétellel történt, az analitikus nyilvántartás rendelte hozzá az értékeket. Mindkét leltár a független könyvvizsgáló jelenlétében történt. A társaság pénzkezelési szabályzata alapján a készpénz készlet nem jelentős,
a
készpénz készlet fizikai megszámolásával történt a leltározás. A vevők leltározása vevőktől kapott egyenlegközlők alapján egyeztetéssel történt. Az értékpapírokat szintén a partnerektől kapott visszajelzések alapján leltározták. Az egyéb követelések leltározása a határozatok és egyéb szerződésekkel való összehasonlítás alapján történt.
26
A kötelezettségeket a szállítóktól kapott visszaigazolások, a hitelintézettől kapott egyenleg-közlőkkel történő összehasonlítás alapján végezték. Az adók egyeztetése a NAV adatbázisából lehívható folyószámla kivonattal történt. A helyi adók leltározásának alapja az önkormányzatok által megküldött egyeztető levelek. A munkabér egyeztetésének alapja a következő hónapban esedékes nettó munkabérek összege. A beolvadó és az átvevő társaságnál is megtörtént a vagyonleltár tervezet elkészítése . Mindkét társaság elkészítette a vagyonmérleg tervezetét a vagyonleltár alapján. Az adatok a vagyonleltárban Ft-ban szerepelnek, a vagyonmérlegben E Ft-ban szerepelnek az adatok. A befogadó „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft oszlopa az átalakulási vagyonmérleg tervezet utolsó oszlopával egyezik meg. Ez az oszlop a könyv szerinti értéktől csak az eredménytartalék és a mérleg szerinti eredmény sorokban tér el. Az időszak eredményét az összevont átalakulási vagyonmérleg tervezetben már az eredménytartalék soron szerepeltetjük. A
beolvadó
HUNGÁRIA-BARNAK
Kft.
oszlopa
a
jegyzett
tőke,
az
eredménytartalék és a mérleg szerinti sorokon tér el. A mérleg szerinti eredmény 112.392 e Ft-tal áthelyezésre került az eredménytartalékba, a jegyzett tőkéből 64.410 e Ft szintén az eredménytartalékba került. így az eredménytartalék sor 176.802 e Ft növekedést, a jegyzett tőke 64.410 e Ft csökkenést mutat a kft. átalakulási mérlegében. Az átrendezésre azért volt szükség, mert negatív tőkeelem már az átalakulással létrejövő társaság vagyon mérlegében nem szerepelhet. A különbözetek oszlopba az egymással szemben lévő követelések, kötelezettségek összege szerepel 185 ezer Ft-tal. A saját tőke növekedéseként 59.700 e Ft szerepel, ezen összeg egyenlő a jegyzett tőke növekedésével.
27
A jegyzett tőke növekedése 60.000 ezer Ft tőkeemelésből, 300 ezer Ft csökkenés a kilépő tagnak járó összeg kiadása miatt. A kötelezettségek csökkenéseként 59.885 e Ft szerepel. Ebből 185 ezer Ft, a követelések kiszűrése miatt, 60.000 e Ft jegyzett tőkeemelés miatt és 300 e Ft a kilépő Zalatárnok-Tófej Mezőgazdasági Kft-nek kifizetendő összeg szerepel.
Továbbműködő „HAHÓTI VÁRDOMB” Mezőgazdasági Kft vagyonmérleg tervezete
2011. július 31.
adatok E Ftban
A tétel megnevezése
"Hahóti
Hungária- Különböze Rendezés
Várdomb" Barnak Kft
Kft
tek
Továbbműk
(Saját
ödő "Hahóti
tőke)
Várdomb" Kft
a
b
A. Befektetett eszközök I.
IMMATERIÁLIS JAVAK
c
d
e
231306
235873
467179
0
0
0
Alapítás-átszervezés aktivált értéke
0
Kísérleti fejlesztés aktivált értéke
0
Vagyoni értékű jogok
0
Szellemi termékek
0
Üzleti vagy cégérték
0
Immateriális javakra adott előlegek
0
Immateriális javak értékhelyesbítése
0
II. TÁRGYI ESZKÖZÖK Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni
225464
234373
459837
78080
126654
204734
141894
5420
147314
3063
2714
5777
értékű jogok Műszaki
berendezések,
gépek,
járművek Egyéb
berendezések,
felszerelések,
28
járművek Tenyészállatok
0
Beruházások, felújítások
1547
1302
2849
Beruházásokra adott előlegek
880
98283
99163
Tárgyi eszközök értékhelyesbítése III. BEFEKTETETT
0
PÉNZÜGYI
5842
1500
7342
ESZKÖZÖK Tartós
részesedés
kapcsolt
0
kapcsolt
0
vállalkozásban Tartósan
adott
kölcsön
vállalkozásban Egyéb tartós részesedés Tartósan
adott
részesedési
5842
kölcsön
egyéb
viszonyban
álló
1500
7342 0
vállalkozásban Egyéb tartósan adott kölcsön
0
Tartós
megtestesítő
0
eszközök
0
eszközök
0
hitelviszonyt
értékpapír Befektetett
pénzügyi
értékhelyesbítése Befektetett
pénzügyi
értékelési különbözete B. Forgóeszközök
388141
17000
404956
I.
217136
4724
221860
6732
80
6812
117060
4297
121357
KÉSZLETEK Anyagok Befejezetlen
termelés
és
félkész
termékek Növendék-, hízó- és egyéb állatok
0
Késztermékek
93344
347
93691
Áruk
0
Készletekre adott előlegek
0
II. KÖVETELÉSEK
141918
9310
151043
és
6770
2409
9179
Követelések kapcsolt vállalkozással
6363
Követelések
áruszállításból
szolgáltatásból (vevők)
29
-185
6178
szemben Követelések egyéb részesedési váll.sz Váltókövetelések
0
Egyéb követelések
128785
6901
135686
Követések értékelési különbözete Származékos
ügyletek
0
pozitív
értékelési különbözete III. ÉRTÉKPAPÍROK
26010
0
26010
Részesedés kapcsolt vállalkozásban
0
Egyéb részesedés
0
Saját részvények, saját üzletrészek Forgatási
célú
26010
26010
hitelviszonyt
0
megtestesítő értékpapírok Értékpapírok értékelési különbözete IV. PÉNZESZKÖZÖK
0 3077
2966
6043
Pénztár, csekkek
248
181
429
Bankbetétek
2829
2785
5614
33
74
107
C. Aktív időbeli elhatárolások Bevételek aktív időbeli elhatárolása
2
Költségek, ráfordítások aktív időbeli
31
2 74
105
elhatárolása Halasztott ráfordítások
0
Eszközök összesen D. Saját tőke I.
JEGYZETT TŐKE ebből:
visszavásárolt
tulajdoni
619480
252947
-185
872242
366090
135721
59700
561511
141210
119090
59700
320000
17340
17340
III. TŐKETARTALÉK
86250
86250
IV. EREDMÉNYTARTALÉK
79371
6842
86213
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK
59259
9789
69048
0
0
0
részesedés névértéken II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE
VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK Értékhelyesbítés értékelési tartaléka
0
Valós értékelés értékelési tartaléka
0
30
VII MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
0
. 878
E. Céltartalékok Céltartalék a várható kötelezettségekre
878
878
878
Céltartalék a jövőbeni költségekre
0
Egyéb céltartalék
0
F. Kötelezettségek I.
0
HÁTRASOROLT
248923
117226
0
0
-59885
306264 0
KÖTELEZETTSÉGEK Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt
0
vállalkozással szemben Hátrasorolt részesedési
kötelezettségek
egyéb
viszonyban
0
lévő
vállalkozással szemben Hátrasorolt
kötelezettségek
egyéb
0
gazdálkodóval szemben II. HOSSZÚ
LEJÁRATÚ
5462
0
5462
KÖTELEZETTSÉGEK Hosszú lejáratra kapott kölcsönök
0
Átváltoztatható kötvények
0
Tartozások kötvénykibocsátásból
0
Beruházási és fejlesztési hitelek
5462
5462
Egyéb hosszú lejáratú hitelek Tartós
kötelezettségek
0 kapcsolt
0
egyéb
0
vállalkozással szemben Tartós részesedési
kötelezettségek viszonyban
lévő
vállalkozással szemben Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III. RÖVID
LEJÁRATÚ
0 243461
117226
-59885
300802
KÖTELEZETTSÉGEK Rövid lejáratú kölcsönök
4000
ebből: az átváltoztatható kötvények Rövid lejáratú hitelek
4000 0
6574
Vevőktől kapott előlegek
6574 0
31
Kötelezettségek
áruszállításból
és
11956
28956
40912
szolgáltatásból (szállítók) Váltótartozások
0
Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt
197977
81846
-60185
219638
vállalkozással szemben Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési
viszonyban
0
lévő
vállalkozással szemben Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
26954
2424
300
29678
Kötelezettségek értékelési különbözete
0
Származékos
0
ügyletek
negatív
értékelési különbözete G. Passzív időbeli elhatárolások
3589
0
3589
Bevételek passzív időbeli elhatárolása Költségek, ráfordítások passzív időbeli
0 3589
3589
elhatárolása Halasztott bevételek Források összesen
0 619480
252947
-185
0
872242
8 . ÁTALAKULÁSOK SZÁMVITELI ELSZÁMOLÁSAI AZ EGYESÜLŐ CÉGEKNÉL
A számviteli törvény 141. § (3) Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával – mint mérleg fordulónappal – a számviteli törvény szerint beszámolóját elkészítni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. Az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg (beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöketkötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és az időbeli elhatárolásokat is), ezek
32
különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében –az átalakulás időpontjával –rendezi. 5 Ha a cégbíróság az átalakulás a cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, az e törvény szerinti könyvviteli nyilvántartásban a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek. A megszűnő HUNGÁRIA-BARNAK Kft. nyilvántartásait le kellett zárni, el kellett készíteni a cég beszámolóját, társasági adó bevallását. A bevallást a bejegyzéstől számított 90 napon belül kellett közzétenni. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft. kettős könyvvitelt vezet, mérlege a számviteli törvény 1. számú mellékletének „A” változata, eredmény kimutatása a 2. melléklet összköltséges változata. A mérleg és az eredmény kimutatás esetében nem élnek a továbbtagolás lehetőségével, a belső értékeléshez azonban speciális formájú és tartalmú kimutatásokat is készítenek. A számviteli törvény alapján kötelező az éves beszámolót könyvvizsgálóval auditáltatni. A könyvelés elsődleges 6-7-es (költséghely, költségviselő), másodlagos 5-ös (költség nem) számlaosztályi könyvelés. A beszámoló elkészítése során a társaságnak el kellett számolnia a beolvadás (megszűnés időpontjáig) az összes felmerülő költséget és bevételt. A könyvelési számbavételnek követnie kellett minden olyan eseményt, amely: -
hatást gyakorol az eszközökre, forrásokra, jövedelmezőségre,
-
a tárgyidőszakban a fordulónapig megtörtént,
-
a fordulónap és a mérlegkészítés között vált ismertté
A vállalat számviteli politikája részletesen szabályozza a mérleg és az eredmény kimutatás soraihoz kapcsolódó szabályozást, számviteli értékelést.
5
2000 évi C törvény a számvitelről 141 § 3
33
A társaság október 31. időpontig elszámolta az értékcsökkenést, ugyancsak ezen időpontig a bérek és a kapcsolódó járulékok elszámolása megtörtént. A sajáttermelésű készletek ezen időpontig történő bevételeit (hozamait), valamint csökkenéseit. (értékesítés, felhasználás, egyéb csökkenés) A sajáttermelésű készleteknél értékvesztés elszámolására került sor,
mivel
mérlegkészítés időpontjában a könyv szerinti értéke jelentősen és tartósan magasabb mint az ismert és várható-a még várhatóan felmerülő költségekkel csökkentett, várható támogatásokkal növelt- eladási ára. A vásárolt készletet bevételezése, kiadása szintén a fordulónapig került elszámolásra. A vásárolt készleteknél értékvesztés elszámolása nem volt indokolt, mivel a könyv szerinti érték alacsonyabb volt, mint a tényleges piaci értéke. A bejövő számlák könyvelése a megszűnés teljesítésének időpontjáig. A folyamatos teljesítésű szolgáltatások esetében (melyek esetében a számla teljesítésének időpontja megegyezik a fizetési határidővel) amennyiben október 31 előtti időszakra vonatkoztak szintén könyvelésre kerültek. Időbeli elhatárolások elvének Szt. 16. § ( 2) megfelelően a több évet érintő gazdasági események eredményre gyakorolt kihatását arányosan kell megosztani az alapul szolgáló időszak és az elszámolási (beszámolási) időszak között. Ennek megfelelően az időbeli elhatárolások könyvelése megtörtént. A vevőknek egyenlegközlők kiküldésére sor került, mivel csak a vevők által elfogadott és elismert követelés szerepeltethető a mérlegben. A vevő állománynál nem került sor értékvesztés elszámolására, mivel határidőre a vevő-állomány kifizetésre került. A kötelezettségek állománynál a szállítóktól szintén megerősítést kértek az egyenlegek helyességéről. A hitelek tartozásának helyességéről a banki által küldött egyenlegközlők alapján bizonyosodtak meg. A hosszú lejáratú hitelállomány következő évben esedékes részét átvezették a rövidlejáratú kötelezettsége közé. A társasági adó
kiszámítása az adóalap csökkentő és növelő tételek figyelembe
vételével történt.
34
Az adózás utáni eredmény megegyezett a mérleg szerinti eredménnyel. A beszámoló aláírásának időpontja 2012. január 5. A kiegészítő melléklet elkészítése szintén része a beszámolónak melynek közzétételére szintén sor került.
A beszámoló könyvvizsgáló általi elfogadása után a HUNGÁRIA-BARNAK analitikus és főkönyvi nyilvántartásai lezárásra kerültek. A „ HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft. szintén elkészítette a beszámolóját hisz ez volt a vagyonmérleg és a vagyonleltár alapja. A nyilvántartásait azonban nem zárhatta le, a folyamatos könyvelés során végezte el az átalakulás könyvelési feladatait. Az átalakulással létrejövő társaság (HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft.) a cégbejegyzést követő nappal kezdte meg működését. A beolvadó társaság eszköz és forrás számláinak egyenlegeit egy un. Saját tőke elszámolási számlán számolta el a folyamatos könyvelés keretében. A folyamatos könyvelés során a különbözeteket és a rendezés oszlopokban szereplő változásokat is el kellett számolni a kettős könyvelés szabályai szerint. A továbbműködő „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft. a végleges vagyonmérlegének utolsó oszlopa szerinti értékkel kellett, hogy megnyissa a nyilvántartásait. Az analitika és a főkönyv egyeztetését meg kellett oldani. A HUNGÁRIA-BARNAK Kft. lezárta könyvelését, ezen adatok felhasználásával a Saját tőke elszámolási számlával szemben a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft átvette a könyvelésbe a jogelőd
vagyonleltárába, vagyonmérlegébe szereplő
összegeket. Október 31. időpont után kiállított bizonylatok, illetve a jogelőd nevére kiállított bizonylatok
alapján
a
gazdasági
eseményeket
35
a
jogutód
rögzítette
a
nyilvántartásokban, Erre azért került sor, mert a jogelőd nem tudta figyelembe venni azokat. (Mérlegkészítésig nem ismert tételek.) A végleges vagyonmérlegek, vagyonleltárak közzétételére 2012. január 25-én került sor, a független könyvvizsgáló által kiadott könyvvizsgáló jelentést is csatolva. A cégbíróság 2011. október 31 nappal törölte a nyilvántartásából a HUNGÁRIABARNAK Kft-t, és kiadta a végzést a már jogutódként továbbműködő „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft megváltozott állapotáról. A cégbíróság a továbbműködő Kft-t 320.000 f Ft jegyzett tőkével bejegyezte. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft. így már jóval nagyobb társaságnak számít. A tevékenységi köre az új szárító megépülése miatt bővült. Természetesen a várható árbevétele is nagyobb lesz. Létszáma is nőtt, hisz a jogelőd munkavállalói is átkerültek a
jogutód
Kft.-hez.
Munkaügyi
szempontból
természetesen
változást
nem
eredményezett, hisz a munkavállalók munkaviszonyát jogfolytonosnak kellett elismerni.
9. VÉGLEGES VAGYONLELTÁR ÉS VAGYONMÉRLEG KÉSZÍTÉSE
A
jogutód
(továbbműködő)
HAHÓTI
VÁRDOMB”
Mg.
Kft.
végleges
vagyonmérlege az 2011. október 31 időponttal alábbiak szerint alakult: "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) 2011. október 31
adatok E Ftban
Sor-szám A tétel megnevezése
"Hahóti
Hungária- Különböz Továbbmű
Várdomb" Barnak Kft
Kft
etek
ködő "Hahóti Várdomb" Kft
a 1
b A. Befektetett eszközök
36
c
d
e
226167
417188
643355
2
I.
IMMATERIÁLIS JAVAK
0
0
0
3
Alapítás-átszervezés aktivált értéke
0
4
Kísérleti fejlesztés aktivált értéke
0
5
Vagyoni értékű jogok
0
6
Szellemi termékek
0
7
Üzleti vagy cégérték
0
8
Immateriális javakra adott előlegek
0
9
Immateriális javak értékhelyesbítése
0
10
II. TÁRGYI ESZKÖZÖK Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű
11
220205
415568
635773
77131
126004
203135
jogok 12
Műszaki berendezések, gépek, járművek
135919
5026
140945
13
Egyéb berendezések, felszerelések, járművek
2806
2441
5247
14
Tenyészállatok
15
Beruházások, felújítások
16
Beruházásokra adott előlegek
17
Tárgyi eszközök értékhelyesbítése
18
0 4349
127246
131595
154851
154851 0
III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK
5962
1620
7582
19
Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban
0
20
Tartósan adott kölcsön kapcsolt
0
vállalkozásban 21
Egyéb tartós részesedés
5962
22
Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési
1620
7582
viszonyban álló vállalkozásban 23
Egyéb tartósan adott kölcsön
0
24
Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír
0
25
Befektetett pénzügyi eszközök
0
értékhelyesbítése 26
Befektetett pénzügyi eszközök értékelési
0
különbözete 27
B. Forgóeszközök
414816
84736
489264
28
I.
KÉSZLETEK
149097
11733
160830
29
Anyagok
8723
6061
14784
30
Befejezetlen termelés és félkész termékek
73663
5325
78988
31
Növendék-, hízó- és egyéb állatok
0
37
32
Késztermékek
33
Áruk
0
34
Készletekre adott előlegek
0
35
66711
II. KÖVETELÉSEK
36
Követelések áruszállításból és szolgáltatásból
347
194013
71660
86673
43274
52547
15600
67058
-10288
255385 129947
(vevők) 37
Követelések kapcsolt vállalkozással szemben
38
Követelések egyéb részesedési viszonyban
-10288
57859 0
lévő vállalkozással szemben 39
Váltókövetelések
0
40
Egyéb követelések
41
Követések értékelési különbözete
0
42
Származékos ügyletek pozitív értékelési
0
54793
12786
67579
különbözete 43
III. ÉRTÉKPAPÍROK
26010
0
26010
44
Részesedés kapcsolt vállalkozásban
0
45
Egyéb részesedés
0
46
Saját részvények, saját üzletrészek
47
Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő
26010
26010 0
értékpapírok 48 49
Értékpapírok értékelési különbözete
0
IV. PÉNZESZKÖZÖK
45696
1343
47039
50
Pénztár, csekkek
257
1288
1545
51
Bankbetétek
45439
55
45494
6
74
80
52
C. Aktív időbeli elhatárolások
53
Bevételek aktív időbeli elhatárolása
54
Költségek, ráfordítások aktív időbeli
6
6 74
74
elhatárolása 55
Halasztott ráfordítások
56
Eszközök összesen
640989
501998
-10288
1132699
382253
133748
59700
575701
JEGYZETT TŐKE
141210
119090
59700
320000
ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés
17340
57
D. Saját tőke
58
I.
59
0
17340
névértéken 60
II
JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT
38
0
TŐKE 61
III. TŐKETARTALÉK
86250
62
IV. EREDMÉNYTARTALÉK
95534
4869
100403
63
V. LEKÖTÖTT TARTALÉK
59259
9789
69048
64
VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK
0
0
0
86250
65
Értékhelyesbítés értékelési tartaléka
0
66
Valós értékelés értékelési tartaléka
0
67
VII MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
0
. 68
878
E. Céltartalékok
0
878
69
Céltartalék a várható kötelezettségekre
878
878
70
Céltartalék a jövőbeni költségekre
0
71
Egyéb céltartalék
0
72
F. Kötelezettségek
254716
365494
550222
73
I.
0
0
0
74
HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt
0
vállalkozással szemben 75
Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési
0
viszonyban lévő vállalkozással szemben 76
Hátrasorolt kötelezettségek egyéb
0
gazdálkodóval szemben 77
II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 5462
96000
101462
78
Hosszú lejáratra kapott kölcsönök
0
79
Átváltoztatható kötvények
0
80
Tartozások kötvénykibocsátásból
0
81
Beruházási és fejlesztési hitelek
82
Egyéb hosszú lejáratú hitelek
0
83
Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással
0
5462
96000
101462
szemben 84
Tartós kötelezettségek egyéb részesedési
0
viszonyban lévő vállalkozással szemben 85 86
Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek
0
III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK
87
Rövid lejáratú kölcsönök
88
ebből: az átváltoztatható kötvények
249254
269494 4000
-69988
448760 4000 0
39
89
Rövid lejáratú hitelek
90
Vevőktől kapott előlegek
91
Kötelezettségek áruszállításból és
3727
75000
78727 0
16230
65509
81739
szolgáltatásból (szállítók) 92
Váltótartozások
0
93
Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt
200706
120691
-70288
251109
vállalkozással szemben 94
Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb
0
részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 95
Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
28591
4294
300
33185
96
Kötelezettségek értékelési különbözete
0
97
Származékos ügyletek negatív értékelési
0
különbözete 98
G. Passzív időbeli elhatárolások
3142
99
Bevételek passzív időbeli elhatárolása
100
Költségek, ráfordítások passzív időbeli
2756
0
5898 0
3142
2756
5898
elhatárolása 101
Halasztott bevételek
102
Források összesen
0 640989
501998
-10288
1132699
Az eltérések a különbözet soron a tervezethez képest a követelések-kötelezettségek összegének nagyságából adódtak. Természetesen a méreg főösszeg is változott, hisz július után változatlanul folyt a termelés.
10. ÁTALAKULÁSOK TÁRSASÁGI ADÓ HATÁSAI
Kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideéve az egyesülést, a szétválást és a részleges átalakulás is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt, ha • a jogügylet révén a jogelőd tulajdonosai legfeljebb a jogutód által az átalakulás
40
• keretében kibocsátott részvény(ek) ,üzletrészek(ek), együttes névértéke (illetve a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfeleő pénzeszközt szerez(nek), valamint • szétválás, részleges átalakulás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban, • az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be. Nem kedvezményezett átalakulás esetén a jogelődnél az átalakulás napjára készített adóbevallásban, kiválás és részleges átalakulás esetén a jogutódnál az első adóévben, az adózás előtt eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegben kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamit a céltartalék leértékelésével csökkentett összege. Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd, kiválás és részleges átalakulás esetén a jogutód, nem köteles adózás előtti eredményét módosítani, ha: • A
jogutód
társasági
szerződése
tartalmazza
az
arra
vonatkozó
kötelezettségvállalást, • hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket • ( ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, • adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. • A jogelőd (kiválás, részleges átalakulás esetén a jogutód) a választását az átalakulás • adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. • A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e
41
• nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket. 6
A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft és a HUNGÁRIA-BARNAK Kft. átalakulása kedvezményezett átalakulásnak minősült.
11. ÖSSZEFOGLALÁS, VÉLEMÉNYEZÉS A cégbejegyzés után a HUNGÁRIA-BARNAK Kft. megszűnt, jogutód a „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft lett. A tulajdonos célja megvalósult, az adminisztrációs terhek csökkenését illetően, a munkaerő hatékonyabb kihasználása, az eredményesebb gazdálkodás elérése. Természetesen ezt csak az elkövetkező év (években) érzik az ott dolgozók, és a tulajdonos. Az adminisztrációs terhek csökkenése megvalósul abban, hogy nem kell 2 céget könyvelni, külön beszámolókat, bevallásokat készíteni. A munkaerő hatékonyabb kihasználása a mezőgazdaság idényszerűsége miatt még nem igazán éreztette hatását. Természetesen az előzetes számításokat, kalkulációkat figyelembe véve ezek az elvárt eredmények biztos meg fognak valósulni Az eredményes gazdálkodás megvalósulása hosszú távon megalapozottnak tűnik, ehhez nagyon sok minden hozzájárul.
A növénytermesztés állandóan az időjárás
viszontagságainak van kitéve. A piaci árak alakulása nagyon nagy mértékben befolyásolja az ágazatok eredményességét. Munkám során arra a megállapításra jutottam, hogy egy ilyen egyesülés (beolvadás) elkészítését nagy munkával, szakmai hozzáértéssel lehet csak megoldani. A munka nagy része természetesen a gazdasági vezetőre, független könyvvizsgálóra hárult. Mindkét cégnél 2 beszámoló készítésére volt ahhoz szükség, hogy a végső vagyonmérlegek elkészüljenek.
6
Róth-Adorján-Lukács-Veit Számviteli esettanulmányok 2009.
496.oldal
42
Jövőre nézve elképzelésük a géppark fejlesztése, új kombájnok vásárlása. A számvitel fejlesztése szintén a rövidtávú céljaik közé tartozik. Örvendetesnek tartom, hogy a termelő beruházás mellett az informatika fejlesztést sem hanyagolják el. A tulajdonos elképzelése azt illetően, hogy az állattenyésztést is szeretné folytatni nagyon nehéz feladatnak tűnik számomra Ehhez szükség van a meglévő épületek teljes felújítására, technológia beszerzésére.
A jelenlegi piaci árakat, értékesítési
lehetőségeket illetően számomra kockázatos befektetésnek tűnik az állattenyésztés fejlesztése. A tulajdonos gondolatával, hogy csak előre lehet menekülni a vezetőség és jómagam is egyetértek. A megépült szárító és a megvásárolandó gépek kigazdálkodása óriási feladatot jelent a továbbműködő „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft tulajdonosainak és kollektívájának. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft 18 főt foglalkoztat. A dolgozók nagy része hahóti lakos, illetve a környező településekről ingáznak. Sajnos itt is szembesülnek a dolgozók továbbképzésének problémájával. Az átlagéletkor a dolgozóknál 48 év. Azt viszont örvendetesnek tartom, hogy a dolgozók képzése általánossá kezd válni a cégnél. A mai kor szlogenje „az egész életen tartó tanulás” a technika fejlődése miatt szinte elkerülhetetlen ezen a területen is. A jelenlegi gazdasági helyzetben a vidék megtartó ereje szempontjából is elismerendő dolognak tartom a cégnél végbement fejlesztéseket. Úgy gondolom a dolgozók foglalkoztatása jelenleg megoldott. A jövőt illetően a fejlesztésekkel nem lehet megállni, tovább kell haladni. A Baki Agrocentrum Kft-nek mint tulajdonosnak is állandó beruházásra, fejlesztésre van szüksége. Az Agrocentrum Kft dolgozói nagy része szellemi munkát végez. Nagyon komoly szakmai apparátus áll a háttérben a tulajdonosokkal együtt. A termelő cégeknek minden szakmai segítséget meg tudnak adni, hisz a tevékenységi körükben a tanácsadás is szerepel. A „HAHÓTI VÁRDOMB” Mg. Kft működése hosszú távon a tulajdonos segítségével megítélésem szerint biztosítva van.
43
Mellékletek
44
45
46
47
Irodalomjegyzék
-
1, 2000. évi C. törvény a számvitelről
-
2, 2006 évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
-
3, 2006 évi V törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
-
4, SZAKma számvitel, adó, könyvvizsgálat folyóirat aktuális számai
-
5, Adorján – Bary – Dudásné – Fridrich – Lukács – Pál – Róth – Sztanó – Ujvári – Veit: Számvitel és elemzés I. kötet
-
6, Róth – Adorján – Lukács – Veit: Számviteli esettanulmányok 2009.
48
NYILATKOZAT
Alulírott Horváth Attila nyilatkozom, hogy a szakdolgozatomban foglalt tények és adatok a valóságnak megfelelnek, és az abban leírtak a saját munkám eredményei.
Zalaegerszeg, 2012 március 11.
Horváth Attila s.k. ……….……………………… -
49
