~ TENCATE. 1. Opening

~ TENCATE Notulen van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van Koninklijke Ten Cate nv, gehouden op donderdag 17 april 2014 in het Polman-stadion te Almelo

1.

Opening

De heer Hovers, voorzitter van de raad van comm issarissen, opent om 14.00 uur de vergadering en heet alle aanwezigen hartelijk welkom in het Polman-stadion. De voorzitter verwelkomt in het bijzonder de volgende personen; de notaris de heer Van Bork en de externe accountants, de heren Van der Heijden en Morsink van KPMG Accountants NV, die beschikbaar zijn om eventuele vragen welke betrekking hebben op hun vakgebied te beantwoorden; de heer Tony ten Cate die de notulen van deze vergadering mede zal ondertekenen; de heer Peter Hartman, die in de vorige vergadering als commissaris is benoemd en nu zijn eerste algemene vergadering mee zal maken , waarbij de voorzitter aangeeft dat mevrouw Marjan Oudeman, beoogd nieuwe commissaris, wegens andere verplichtingen niet in de gelegenheid is aanwezig te zijn bij deze vergadering . Een bijzonder woord van welkom voor de heer Pieter Deiters die vandaag na zestien jaar zijn laatste vergadering als commissaris zal meemaken. Verder verwelkomt de voorzitter de heer mr. Rob Janse die vorig jaar benoemd is als secretaris van de vennootschap en raad van commissarissen.

2.

Mededelingen

Volgens artikel 38 lid 1 van de statuten van Koninklijke Ten Cate nv worden algemene vergaderingen van aandeelhouders geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen . De voorzitter constateert dat de oproep volgens de wettelijke en statutaire vereisten heeft plaatsgevonden . In deze vergadering kunnen rechtsgeldig besluiten worden genomen over alle aangekondigde onderwerpen. De voorzitter constateert verder dat noch door de raad van bestuur noch door de raad van commissarissen een verzoek is ontvangen van aandeelhouders om onderwerpen op de agenda te plaatsen anders dan die welke op de agenda staan. Door de vennootschap zijn 26.791 .367 gewone aandelen van EUR 2,50 geplaatst, en het aantal daaraan verbonden uit te oefenen stemrechten bedraagt 26.273.580 . De voorzitter vermeldt dat de presentielijst wordt gecontroleerd en dat het aantal aandeelhouders dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en het totale aantal door hen uit te brengen stemmen wordt geteld . Zodra deze informatie beschikbaar is, zal daarover een mededeling volgen . Stemprocedure

~ T[NCAT[ De voorzitter laat weten dat in overeenstemming met voorgaande algemene vergaderingen in deze vergadering als volgt worden gestemd: aandeelhouders die hun stem tegen het betreffende voorstel wensen uit te brengen danwel zich van stemming wensen te onthouden wordt de mogelijkheid geboden om dit tijdens de stemming kenbaar te maken, onder vermelding van naam, woonplaats en het aantal stemmen. Indien u optreedt als gevolmachtigde wordt u voorts verzocht om de naam van de aandeelhouder namens wie u optreedt kenbaar te maken. Aandeelhouders die niet expliciet hebben aangegeven hun stem tegen het betreffende voorstel uit te brengen danwel zich van stemming wensen te onthouden, worden geacht hun stem ten gunste van het betreffende voorstel te hebben uitgebracht. Indien een aandeelhouder voor het einde van deze algemene vergadering de zaal verlaat zal dit hebben te gelden als het uitbrengen van zijn stem ten gunste van alle nog resterende voorstellen waarover vanaf dat moment in deze algemene vergadering nog wordt gestemd. Indien een vroegtijdig vertrekkende aandeelhouder tegen één of meer voorstellen wenst te stemmen, zich van stemming wenst te onthouden danwel noch wenst te stemmen, noch van stemming wenst te onthouden, dan kan dat bij het verlaten van de vergadering aan een vertegenwoordiger van de vennootschap kenbaar gemaakt worden en kan de aandeelhouder die wenst tegen te stemmen of zich van stemming wenst te onthouden bij voorbaat schriftelijk zijn stem uitbrengen. Bij ieder van de agendapunten zal gelegenheid worden geboden om vragen te stellen of opmerkingen te maken . Ter wille van het ordelijk verloop van de vergadering verzoekt de voorzitter om vragen en opmerkingen steeds te beperken tot onderhavige onderwerpen en andere onderwerpen te bewaren voor het laatste agendapunt, de rondvraag . Daar kunnen ook nog andere aspecten naar voren worden gebracht. De voorzitter verzoekt een ieder die tijdens de vergadering iets te vragen of op te merken heeft, gebruik te maken van één van de microfoons in de zaal en zijn of haar naam te noemen zodra het woord verleend is, dit met het oog op de verslaglegging . Indien opgetreden wordt als gevolmachtigde van één of meer aandeelhouders of als vertegenwoordiger van één of meer aandeelhoudende rechtspersonen, wordt verzocht tevens de naam van die volmachtgever of betreffende rechtspersonen te noemen. Van deze vergadering zullen notulen worden opgesteld. De heer Tony ten Cate heeft zich bereid verklaard de notulen mede te ondertekenen.

3.

Bespreking jaarverslag 2013

Het derde voor deze vergadering geagendeerde onderwerp betreft bespreking van het jaarverslag 2013. De voorzitter geeft aan dat de voorzitter van de raad van bestuur, de heer De Vries, een toelichting zal geven op de gang van zaken bij de vennootschap, de vooruitzichten en strategie, alsmede een toelichting op het verslag van de raad van bestuur zoals vermeld in het jaarverslag,

~ T[NCÄ [ De voorzitter geeft het woord aan de heer De Vries. De heer De Vries geeft aan dat het thema van het jaarverslag 'In transit' is. Aan de hand van een schema toont de heer de Vries de value drivers voor de onderneming : - Technologische innovatie, waarbij onder andere thermoplastisch composiet, Digital printing , de ABDS ™ systemen en het 3d geweven kunstgras systeem de technology drivers zijn . - kosten leiderschap, produceren tegen zo laag mogelijke kosten - Product differentiatie, met daarbij het combineren van unieke producten tegen lage kosten . - End user marketing, waarbij wordt aangegeven dat marketing en sales de nadruk krijgen . Aan de hand van een materialiteitsmatrix, opgesteld na een uitgebreide analyse uitgevoerd door het MVa team binnen TenCate, van de belangen van kernbelanghebbenden en de belangen van TenCate wordt gevisualiseerd hoe deze belangen zich verhouden ten opzichte van elkaar. Hieruit blijkt dat de business drivers van TenCate in grote mate overeenkomen met hetgeen van belang wordt gevonden door onze kernbelanghebbenden. De heer De Vries legt uit dat de strategische focus van de onderneming van een volume strategie en productie gedreven focus, naar een technologie gedreven focus en nu sinds 2013 naar een marketing en sales gedreven focus is omgezet. Van een product portfolio naar een systeem portfolio. Qua marktstrategie vertaalt zich dit van push naar pull in de waardeketen . Het doel is in de specificaties van de eindproducten ingespect te worden zodat de eindklant ons product door de waardeketen heen trekt. De heer De Vries geeft een aantal voorbeelden hiervan zoals producten in de ruimtevaart, in de automotive markt, in de luchtvaart en in de sportsector. De heer De Vries geeft een samenvatting van de jaarcijfers 2013 . De omzet is gedaald met 4% tot ruim € 1 miljard. Defensiegerelateerde omzet daalde met 40%, terwijl TenCate Advanced Compositeseen 16% omzetgroei heeft laten zien . Private omzet groeide met 7% terwijloverheidsgerelateerde omzet met 13% af nam . De EBITA is € 48,7 miljoen hetgeen inclusief eenmalige kosten van € 5,9 miljoen is welke voornamelijk bij TenCate Protective Fabrics in het vierde kwartaal zitten . De nettowinst is uitgekomen op € 19,0 miljoen . Ten opzichte van eind 2012 is het aantal FTE's per ulimo 2013 met 198 gedaald . De kasstroom uit bedrijfs- en investeringsactiviteiten bedraagt € 43 miljoen, in 2012 was dit € 68 miljoen. De investeringen zijn ter bescherming van de debt-EBITDA en bankconvenanten bescheiden gehouden op € 14.4 miljoen . Investeringen voor acquisities bedragen € 22 miljoen . De netto rentedragende schuld bedraagt € 189 miljoen, waar deze in 2012 € 230 miljoen bedroeg . De netto rentedragende schuld is met € 41 miljoen gedaald . De rentedragende schuld / EBITDA ratio 2013 is 2,27 waar deze in 2012 2,55 was. De nettowinst per aandeel is € 0,72 . Dividendvoorstel per aandeel is € 0,50 wat betekent een pay-out van 69% en dit is naar keuze in contanten of stockdividend.

3

~ TENCATE De omzet- en EBITA ontwikkeling wordt schematisch getoond. Het eerste half jaar liet een omzet van € 514 miljoen zien en een EBITA van € 29 miljoen, het tweede half jaar een omzet van € 498 miljoen en een EBIT A van € 20 miljoen. De heer De Vries geeft aan de hand van schema's aan dat de omzetverdeling naar eindmarkten een daling laat zien in defensie en een stijging in mobiliteit en dat de overige sectoren ongeveer gelijk zijn gebleven . De omzetontwikkeling laat een zelfde beeld zien, een daling in de defensie sector, een plus voor mobiliteit en de overige sectoren vrijwel gelijk. De tm

daling in defensie wordt vooral veroorzaakt door een daling in Defender M en een daling in de armourcomposieten. De heer De Vries spreekt het vertrouwen uit dat deze sectoren zich weer gaan herstellen, waartoe ook de recentelijk ontvangen orders aanleiding geven . Ontwikkelingen per sector: De sector Advanced textiles & Composites is opgebouwd uit beschermende weefsels voor leger en en speciale (politie)eenheden. Voor industrie en hulpdiensten en voor outdoor en leisure; uit lucht- en ruimtevaartcomp()sieten, waaronder de burgerluchtvaart, militaire luchtvaart, satellieten en radomes; uit Armourcomposieten voor voertuigen, vliegtuigen, vaartuigen en persoonlijke bescherming; Industriële composieten voor automotive, energie, parts en components, tooling en elektronica. De omzet ligt rond de € 400 miljoen, met € 228 miljoen in het eerste half jaar en € 199 miljoen in het tweede half jaar. Dit is min of meer op het niveau van 2012 . Ook voor de EBITA is dat het geval met € 14 miljoen in het eerste en € 7 miljoen in het tweede half jaar.

De omzet is in dit segment gedaald met 9% tot € 427,8 miljoen. De EBITA daalt autonoom met 10% tot € 21,3 miljoen. Er zijn eenmalige kosten genomen van € 4,7 miljoen, met name in het vierde kwartaal. De daling van omzet en EBITA is het gevolg van een 40% lagere defensiegerelateerde omzet ten opzichte van 2012. De budgetaire beperkingen met name in de Verenigde Staten hebben dit veroorzaakt. Overigens zijn de Europese defensieuitgaven in 2013 op het laagste punt in tien jaar tijd beland. Met betrekking tot de omzetverdeling binnen deze sector merkt de heer de Vries op dat het aandeel van Protective Fabrics binnen deze sector is teruggegaan van 61 % naar 56%. De Sector Geosynthetic en Grass. Geosynthetics is onderverdeeld in infrastructuur, agricultuur en milieu- en watermanagement. Kunstgras wordt verkocht in de sportmarkt, infrastructuur en landscaping. De totale omzet voor deze sector beweegt zich rond de € 500 miljoen, net zoals in 2012. In het eerste half jaar € 250 miljoen en € 268 miljoen het tweede halfjaar. EBITA was € 15 in het eerste en € 13 miljoen in het tweede half jaar. De omzet blijft vrijwel gelijk op € 517,8 miljoen waarbij de EBITA gedaald is met 11%. Geosynthetics heeft een sterk herstel laten zien in Europa en Noord-Amerika, terwijl in Azië de omzet achter blijft. Grass heeft een lichte omzetgroei geboekt. De omzetverdeling binnen de sector is stabiel gebleven .

~ T[NCATE Ontwikkelingen bij de overige sectoren, Enbi en Xennia. We zien een verbetering van het resultaat van Xennia. In 2013 is een reorganisatie afgerond waarbij de focus is aangescherpt en het portfolio versmald. Het verdien model richt zich nu helemaal op de inkten . De tijdens de vorige algemene vergadering aangekondigde samenwerking heeft vorm gekregen. Er wordt nauw samengewerkt met Reggiani. Wij verwachten een positieve bijdrage uit de samenwerking tussen deze producent van digitale printers, Reggiani, en de producent van inkten, Xennia. We zien dat in 2013 bij een verlaagde omzet het resultaat is toegenomen, juist door de aangebrachte focus. TenCate Enbi laat een stabiele ontwikkeling zien met een groeiend omzetaandeel van Aziatische printerfabrikanten . Er bestaat belangstelling voor het bedijfsonderdeel TenCate Enbi, en de heer De Vries spreekt de hoop uit dat dit zal resulteren in een succesvolle verkoop van dit onderdeel. De heer De Vries bespreekt de vooruitzichten voor 2014. TenCate sluit zich voor wat betreft de wereldwijde economische groei aan bij de voorspellingen van het IMF. Het IMF voorspelt een groei van 3,6% in 2014. TenCate is van mening dat de volwassen markten, de Amerikaanse en West Europese markten, herstel laten zien wat een positief gevolg zal hebben voor de omzet van TenCate in die markten. De verwachting is dat de groei van opkomende markten zal afnemen. TenCate verwacht een omzetgroei te realiseren die voor de meeste activiteiten minimaal in lijn ligt met de groeivoorspellingen van het IMF. De omzetgroei in 2014 in composietmaterialen als geheel zal naar verwachting ruim boven die voorspellingen liggen. De ontwikkeling automotivecomposieten bevindt zich in de beginfase. De verwerkende industrie en machine infrastructuur moet aangepast worden om een thermoplast composiet te kunnen verwerken . TenCate verwacht dat de defensiemarkt zich aan groeiverwachtingen zal onttrekken. De daling van de omzet TenCate Defender™ M in de Verenigde Staten zal slechts gedeeltelijk worden gecompenseerd door groei buiten de Verenigde Staten. In de armourcomposietenmarkt wodt als gevolg van versterking van de marktpositie een groei verwacht. De heer De Vries spreekt de verwachting uit, in aansluiting op de recente persberichten, dat hier zich een inhaal vraag zal plaatsvinden. TenCate verwacht dat de groei in de beschermende weefsels voor de industriële markt zich zal voortzetten. Van TenCate Geosynthetics wordt een groei in lijn met macro-economische verwachtingen verwacht. Over de groei van de wereldwijde kunstgrasmarkt is TenCate voorzichtig positief. Vervolgens behandelt de heer De Vries de actieplannen van de onderneming per sector. Bij de sector Advanced Textiles & Composites zal een herziening van de commerciële strategie voor TenCate Protective Fabrics EMEA plaatsvinden met een focus op kernklanten en merkwaarden. Er zal op een versterking van de interne samenwerking van de marktgroep TenCate Advanced Armour ingezet worden. Er wordt gestreefd naar versnelling van de marktintroductie TenCate ABDSTM active blast countermeasure system en er zal voortgang gemaakt worden op het gebied van new business in met name automotive composieten. Aan de aanwezigen wordt een videoclip getoond van een nieuwsuitzending welke te zien is geweest op Fox l\Jews over het TenCate ABDSTM active blast countermeasure syste

.

5

~ T[NCATE heer De Vries vertelt dat vorige maand met betrekkng tot dit systeem een veldtest is gehouden onder het toeziend oog van diverse hooggeplaatste Amerikaanse militairen. De test is geslaagd. De heer De Vries legt ook uit dat dit toegang geeft tot grote partijen die dit systeem mogelijk willen licenseren . Voor de sector Geosynthetics & Grass wordt voor 2014 ingezet op een sterke groei op het gebied van Water & Environment oplossingen met een proactieve marktbenadering, gericht op preventie en duurzaamheid. TenGate wil een groeiversnelling van de omzet in kunstgrassystemen waarbij een oplossingsgerichte marktbenadering gericht op ontzorgen, kwaliteit en duurzaamheid gehanteerd zal worden. Het winstherstel in met name de Grassgroep zal worden gecontinueerd. De heer De Vries brengt in herinnering dat vorig jaar is uitgelegd dat het wegvallen van een grote klant leidde tot het wegvallen van 32 miljoen kilo garens en laat weten dat dit gat inmiddels gedicht is. Daarmee besluit de heer De Vries zijn inleiding en stelt de voorzitter de aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen.

De heer Ten Gate vraagt naar het rendement op het eigen vermogen. De doeIstelIng van de onderneming is 15% waarbij de heer Ten Gate constateert dat deze ambitie al langere tijd niet gehaald wordt. De heer Ten Gate vraagt of deze doelstelling wellicht kan worden bijgesteld. Daarnaast vraagt de heer Ten Gate naar de SWOT analyse, waarin Xennia niet meer genoemd wordt. De heer Ten Gate vraagt naar de samenhang tussen Xennia en de andere bedrijfs onderdelen. Met betrekking tot Amber Gomposites wordt gevraagd naar mogelijke concurrenten op dit gebied. Als laatste vraagt de heer Ten Gate naar de mogelijkheden van bepantsering van schepen. De voorzitter contateert dat er een spanningsveld is tussen ambitie en realisatie, maar is van mening dat de gestelde ambitie met betrekking tot rendement op eigen vermogen van 15% juist is wil de onderneming zich handhaven ten opzichte van andere ondernemingen , en dat daarbij strategieën moeten worden ingezet om daar te komen waarbij de voorzitter toegeeft dat het teleurstellend is dat het verschil nog te groot is. De heer De Vries vult aan dat een bedrijf met een mix van bepaalde marktposities, strategieën, visie, unieke gepatenteerde producten, een hoog onderscheidend vermogen en een verdienmodel gebaseerd op waardeketen management een rendement van minstens 15% moet kunnen halen. Van 2004 tot en met 2008 is steeds tussen de 13.5% en 15.3% rendement behaald . In 2009 breekt de financiële crisis uit. In dat jaar was het rendement 5.7% . De ambitie is juist. In 2010 en 2011 is herstel te zien in rendement. In 2012 en 2013 zakt het rendement weer terug, maar de oorzaak is aanwijzbaar, namelijk bezuinigingen bij overheid en defensie. De doelstelling is juist en de heer De Vries iser geen voorstander van de ambitie bij te stellen. De heer De Vries gaat in op de geschiedenis met betrekking tot Xennia. Dit bedrijf is destijds gekocht met het oog op ontwikkelingen in textiel printen. De heer De Vries legt uit dat in de machine-wereld tot 2004 weinig gebeurd is met betrekking tot textiel en textiel printen. Bij ~ ~ beoordeling van het bedrijf Xennia zag TenGate dat de inkten gebruikt kunnen worden

'V L6

~ T[NCATE het finishen van textiel. Met deze digitale processen, waarbij met nanotechnology gewerkt wordt, worden de processen in een textiel bedrijf beter beheersbaar en beter voorspelbaar en kunnen de eigenschappen van textiele substraten veranderd worden . Om digitaal te kunnen finishen moet eerst digitaal geprint kunnen worden. Deze ontwikkeling moest vorm krijgen tussen OEM's van printmachines en de inkten van Xennia. De inkten van Xennia zijn van kwalitatief zeer hoog niveau hetgeen door de markt werd erkend en als bedreiging werd gezien. Hierop hebben grote inktleveranciers gereageerd en is een concurrentieslag op prijsniveau gestart. Een prijsniveau waarop een klein bedrijfje als Xennia niet kan concurreren. Hierdoor werd een samenwerking met machinebouwers en machineleveranciers niet mogelijk. Daarop is Xennia onder het toenmalig management een eigen richting ingeslagen, en is getracht zelf modules voor cartridges en machines te ontwikkelen . Dat is echter niet de core activiteit van Xennia en is ook niet succesvol gebleken . In 2013 is teruggegaan naar de core activiteit, inkten ontwikkelen en produceren. Reggiani heeft onlangs gekozen voor de samenwerking met Xennia en TenCate verwacht hier in de toekomst de vruchten van te plukken. De heer De Vries verwacht veel van deze technologie onder andere voor zonwering. Ook geeft de heer De Vries de mogelijkheden voor nieuwe applicaties aan die deze technologie kan opleveren. Met betrekking tot de vraag over Amber Composites legt de heer De Vries uit dat de composieten markt bestaat uit thermoset composiet en thermoplast composiet. Op dit moment is de balans tussen de twee 90% thermoset en 10% thermoplast. Amber Composites maakt alleen thermoset composiet. Dit kan gebruikt worden voor batch gewijze productie en vergt veel handwerk. Dit kan moeilijk voor grootschalige productie worden ingezet. Daar leent juist thermoplast zich voor, maar hiervoor moet bijvoorbeeld de automotive markt nog aanpassingen doen. De heer De Vries geeft aan dat de toepassingsmogelijkheden zeer divers zijn en dat TenCate selectief zal moeten zijn waarop ingezet zal gaan worden. Met betrekking tot de vraag over toepassingen in de scheepsbouw bevestigt de heer De Vries dat de bepantsering ook de hele bovenbouw van een schip zou kunnen betreffen. Vanuit Denemarken worden marineschepen hiervoor beleverd en de heer De Vries geeft aan dat dit inderdaad een grote markt voor armourcomposieten is. De voorzitter doet mededeling omtrent het aantal aanwezige aandeelhouders. Er zijn 89 aandeelhouders aanwezig die via hun stemgerechtigde aandelen een aantal stemmen van 11.939.712 vertegenwoordigen zodat 45% van het aantal uitstaande aandelen ter vergadering vertegenwoordigd is.

De heer Witte veen van Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund. De heer Witte veen refereert aan de eerdere discussie over de ambitie van 15% rendement op geïnvesteerd vermogen en wijst erop dat dit over geïnvesteerd vermogen gaat en niet over eigen vermogen, voor zover daar een misverstand over zou bestaan. Met betrekking tot investeringen vraagt de heer Witteveen waar deze de komende twee jaar gaan plaatsvinden ~

VL----

en of er nog verdere kleinere acquisifies plaals gaan vinden

7

~ T[NCAT[ De heer De Vries geeftaan dàt de onderneming € 50 miljoen wil investeren in applicaties rond composieten en dat deze mogelijkheden er ook zijn. In 2013 is te weinig geinvesteerd, maar dit is gedaan om binnen de debt-EBITDA ratio te blijven. Voor de € 50 miljoen wordt gekeken waar de prioriteiten liggen . Deze liggen in de composieten sector. Daar zal in de komende jaren de nadruk liggen. Daarnaast worden in de overige sectoren ook de nodige investeringen gedaan. Meer specifiek met betrekking tot acquisities geeft de heer De Vries aan dat minimaal 4 keer per jaar ook met de groepsdirecteuren gesproken wordt. Ook binnen dat overleg bestaat eensgezindheid over de intentie de composieten sector verder te laten groeien. Binnen andere sectoren bestaat op dit moment geen directe aanleiding acquisities te plegen. De heer Witteveen vraagt of deze € 50 miljoen al in 2014 gehaald zal worden, hetgeen de heer De Vries ontkennend beantwoord. De heer Ritskes van VEB vraagt naar een indicatie van verantwoordelijkheden van degenen die als bestuurslid en groepsdirecteuren worden genoemd in het jaarverslag nu in het jaarverslag alleen de namen genoemd worden . Daarnaast vraagt de heer Ritskes hoeveel FTE's in de holding zitten. De voorzitter stelt dat de organisatiestructuur in beweging is van een divisie structuur richting geografische dimensie. Dit proces gaat geleidelijk en is in gang, en een beschrijving van verantwoordelijkheden opdit moment zal wellicht geen recht doen aan de uitkomst van de ontwikkeling . De voorzitter geeft aan de suggestie ter harte te nemen voor de volgende editie van het jaarverslag . Met betrekking tot het aantal FTE laat de voorzitter weten dat dit er enige tientallen zijn. De heer Ritskes vraagt hoevel euro omzet er in een helicopter zitten. De voorzitter en de heer De Vries geven aan dat dit miljoenen projecten zijn. De heer Ritskes vraagt of het streven naar 100% klanttevredenheid dat wordt nagestreefd samengaat met het streven naar hogere marges. De heer De Vries geeft aan dat vooral in militaire markten de klant altijd voor kwaliteit betaalt. De voorzitter geeft aan dat hier inderdaad een spanning tussen kan bestaan en dat de balans gezocht moet worden . De heer Ritskes vraag of er in de afgelopen jaren projecten zijn afgevallen omdat er geen kostleiderschap behaald kon worden. De heer De Vries geeft aan dat TenCate actief is in markten waarin het belangrijk is om ingespect te worden in tenders. De onderneming bedrijft actieve end-user marketing en dat leidt tot betere marges. In de Verenigde Staten is er niet één project geweest waarin Tenc~ ae kwalitatief voldeed aan de hoge specs en het project vervolgens niet kreeg . In West-Europa '

.

.

. .

~

B

~ T[NCAT[ er slechts één project geweest waarin wij voldeden aan de specs, en waar TenCate in eerste aanleg het project niet heeft gekregen .

De heer Ritskes vraagt naar TenCate 's mening over een bedrag van € 2 miljard dat in januari 2013 door de Europese Commissie beschikbaar zou zijn gesteld voor de ontwikkeling van graveen, een stof met naar zeggen van de heer Ritskes veel toepassingsmogelijkheden die mogelijk concurreren met de producten van TenCate. De heer De Vries geeft aan dat TenCate jarenlang voorzitter is geweest van het European Technology Platform en geeft aan dat de stof waar de heer Ritskes aan refereert niet in dit Platform is besproken . De heer De Vries geeft verder aan hij er vanuit de industrie ook nog niemand over heeft gehoord. Verder geeft de heer De Vries aan dat er voor de Technology Platforms € 20 miljard beschikbaar was, en dat TenCate veel subsidies ontvangen heeft om de ontwikkelingen te financieren. De heer De Vries laat weten dat het beter is de nu aanwezige technologieën te exploiteren in plaats van te investeren in weer nieuwe technolog ieën. De voorzitter geeft nog een aanvulling op de vraag over de aanschafwaarde van de helicopter en geeft aan dat deze volgens informatie beschikbaar op het internet € 50 miljoen per stuk kosten .

De heer Ritskes heeft nog een vraag niet betrekking tot de geconsolideerde kasstroom overzicht. Het valt de heer Ritskes op dat de vorderingen over de afgelopen jaren toenemen terwijl de omzet niet groeit en het aantal debiteurendagen gelijk blijft op 93 en vraagt of dat niet te hoog is. De voorzitter geeft het woord aan de heer Bos. De heer Bos antwoordt dat in tegenstelling tot wat de heer Ritskes meent, de vorderingen over de afgelopen jaren juist afnemen en geeft aan dat ondanks de teruglopende omzet de dagen niet gestegen zijn.

De heer Ritskes vraagt vervolgens of er nog een target is om de dagen te verlagen . De heer Bos antwoordt dat dit inderdaad het geval is en samenhangt met mix van de verschillende divisies .

De heer Ritskes vraagt naar de toepassing van rentederivaten en koersverschillen. Hij vraagt zich af of de inspanningen die hiermee mogelijk gemoeid zijn opwegen tegen de finan ciële voordelen. De heer Bos geeft aan dat vooralsnog geen aanleiding bestaat om te besparen op de toepassing van het rentemanagement en renterisico beleid dat de onderneming voert. De heer Bos geeft aan dat de huidige kredietfaciliteit eind 2015 afloopt. In de nieuw af te sluiten faciliteit kunnen deze overwegingen mee worden genomen .

~ T[NCATE De heer Jager van de VBDO complimenteert de onderneming voor het tranparante en goed leesbare jaarverslag waarin ook de strategische doelstellingen worden gepresenteerd voor wat betreft people planet and profit. De heer Jager stelt de circulaire economie, meer specifiek het hergebruik van grondstoffen, aan de orde. De heer Jager merkt op dat de doelstelling voor afval weinig ambitieus is, en spreekt de hoop uit dat de doelstelling volgend jaar aangescherpt zal gaan worden . De heer Jager is te spreken over het recyclebare veld van Greenfields en vraagt de onderneming zich in te spannen dergelijke producten meer in te zetten . Met betrekking tot C02 emissie vraagt de heer Jager om verbetering van de doelstel/ing. De heer De Vries merkt met betrekking tot C02 op dat het juist de producten van TenCate zijn die een vermindering van C02 uitstoot teweeg brengen. In dat kader draagt TenCate in ruime mate bij aan vermindering van C02 uitstoot. Een doelstelling voor het bedrijf zelf wordt mede daarom niet nagestreefd. Wel zegt de heer De Vries toe de 1% doelstelling zoals vermeld in het jaaNerslag nogmaals intern te bespreken. Met betrekking tot de recyclebaarheid van materialen merkt de heer De Vries op dat TenCate zoveel mogelijk doet aan het recyclen van producten aangezien binnen de onderneming met dure materialen wordt gewerkt. Als voorbeeld noemt de heer De Vries het polyethyleen waar het kunstgras van gemaakt wordt. Afval dat tijdens de productie ontstaat, wordt weer tot granulaat verwerkt en terug in het productieproces ingevoerd . Met betrekking tot de recyclebare kunstgras velden antwoordt de heer De Vries dat TenCate velden produceert die volledig recyclebaar zijn. Deze velden zijn echter duurder, en dat is de reden dat klanten niet altijd voor deze oplossing kiezen. Dit geldt voor meer producten die door de onderneming op een milieubewuste wijze worden geproduceerd. Deze poducten zijn duurder, en de klant, inclusief de overheid, is niet altijd bereid deze meerprijs te betalen.

De heer Ritskes, VEB, merkt op dat er volgens het ja arverlag nauwelijks onderlinge leveringen zijn tussen de werkmaatschappijen en vraagt of dit ligt aan de inrichting van Nijverdal of aan de diversiteit van producten. Waar in het jaarverslag dit te lezen is, kan de heer Ritskes zich niet voor de geest halen. De heer De Vries kan de vraag niet plaatsen aangezien de onderneming juist aanstuurt op zo veel mogelijk interne leveringen om de producten in een systeem te kunnen leveren .

De heer Ritskes vraagt naar het maximaal percentage variabele werknemers waar de onderneming naar streeft. De heer De Vries antwoordt dat de onderneming naar een percentage variabele werknemers van 20% streeft om de schommelingen in de markt op te kunnen vangen. Als ondergrens kan aan 5% worden gedacht.

De heer Ritskes vraagt of de presentatie van de eerste kwartaalcijfers eerder zou kunnen plaatsvinden zodat deze ook tijdens de algemene vergadering medegedeeld kunnen worden.

10

tL

~ T[NCATE De heer De Vries antwoordt dat juist op verzoek van aandeelhouders is besloten om geen kwartaalcijfers meer te publiceren maar alleen halfjaarcijfers. De heer Ritskes vraagt of in geval van een hogere omzet en een hoger resultaat aan de 40% payout target met betrekking tot het dividend ook in de toekomst vastgehouden zal worden. De voorzitter antwoordt dat de onderneming een dividendbeleid heeft waarbij de 40% als uitgangspunt wordt genomen, maar dat onder omstandigheden concessies gedaan moeten worden om ook aan de verwachtingen van aandeelhouders te voldoen. De heer Ritskes vraagt of de verantwoordelijkheden van de heer Janse als secretaris van de raad van bestuur en de raad van commissarissen zich wel met elkaar kunnen verdragen . De voorzitter verduidelijkt dat de heer Janse niet als secretaris van de raad van bestuur is aangesteld, maar als secretaris van de vennootschap en van de raad van commissarissen, geheel in lijn met de aanbevelingen uit de Corporate Governance Code. De voorzitter gaat over tot de behandeling van het volgende agendapunt;

3.b

uitvoering van het bezoldigingsbeleid gedurende het jaar 2013.

De voorzitter geeft een uitleg over het remuneratie beleid 2013 en een doorkijk naar de toekomst. Het huidige beleid bestaat uit een vast salariscomponent dat minimaal op het mediaan van de vergelijkingsgroep moet zitten . De korte termijn variabele beloningscomponent voor zowel CEO als de CFO zit op respectievelijk 50% en 40% van het vaste salaris als maximum . Op dit moment bestaaat geen niveau boven targetprestaties dat de beloning boven het maximum zou brengen. Dit is bij een aantal andere bedrijven in de vergelijkingsgroep wel het geval en de raad van commissarissen zal zich beraden of, in de totaliteit van de beloning, een aanpassing in die zin wenselijk is. Ook de maximum uitkeringspercentages zullen in die beoordeling worden meegenomen. In de lange termijn variabele beloning zitten componenten van het toekennen van opties en mogelijk aandelen of een mix daarvan. In het toekennen van opties zit op dit moment een dubbele kwalificatie. De opties worden voorwaardelijk toegekend, en indien zij onvoorwaardelijk worden is uitoefening afhankelijk van de prijs. Deze dubbele kwalificatie zal ook in de evaluatie van het huidige beleid worden meegenomen. De raad van commissarissen laat zich voor deze evaluatie bijstaan door een extern bureau dat kundig is in deze materie. Over 2013 is het vaste salaris van de CEO en de toenmalig CFO niet verhoogd . De korte termijn doelstelling, welke is gekoppeld aan het resultaat van de onderneming, is niet gehaald zodat geen uitkering plaats heeft gevonden van een korte termijn bonus. De voorzitter geeft daarbij nog aan dat de korte termijn bonus voor het jaar 2013 gebaseerd is op het resultaat behaald in 2012 . Deze bonus loopt daarmee een jaar achter. De voorzitter geeft ter dezer vergadering aan dat ook de korte termijn doelstellingen voor het jaar 2013 helaas niet zijn gehaald.

~ TENCATE ' De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid vragen te stellen . De heer Witte veen, Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund, vraagt of met het ter dezer vergadering al kenbaar maken van de resultaten van de variabele beloning 2013 er sprake is van een systeem wijziging voor het al eerder kenbaar maken van de variabele beloning. De voorzitter antwoordt dat het voornemen bestaat dit ieder jaar op deze wijze te doen . De heer Witte veen vraagt daarop of deze resultaten dan ook in het jaarverslag opgenomen kunnen worden. De voorzitter is van mening dat dit mogelijk zou moeten zijn indien de informatie tijdig beschikbaar is. De voorzitter concludeert dat er verder geen vragen meer zijn en gaat over naar agendapunt 4.

4.

Jaarrekening 2013 en winstbestemming

4.a Vaststelling jaarrekening 2013 De voorzitter stelt voor de jaarrekening 2013 bestaande uit een balans , een verlies- en winstrekening, en een toelichting daarop vast te stellen. De jaarrekening is door de raad van bestuur en de raad van commissarissen gezamenlijk inhoudelijk besproken en wordt door hen ondersteund . De jaarrekening is voorts door de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen ondertekend . KPMG Accountants NV, de externe accountant van de vennootschap, heeft een goedkeurende verklaring gegeven. De voorzitter vraagt of iemand over de jaarrekening het woord wenst te voeren, en laat nogmaals weten dat de heren Morsink en Van der Heijden van KPMG Accountants NV aanwezig zijn om eventuele vragen te beantwoorden. De heer Ritskes, VEB, vraagt naar de betrokkenheid van de accountant bij' het onderzoek naar de cij'fers. De heer Ritskes begrijpt dat de accountants ook twee keer overleg hebben gehad met de raad van commissarissen zonder dat daarbij' de raad van bestuur aanwezig was. De heer Ritskes stelt dat in 2015 de verklaring van de accountant in het jaarverslag uitgebreider zal moeten zij'n, maar vraagt nu of de accountant uitleg kan geven hoe de accountant het overzicht op een gecompliceerde, wereldwijd actieve onderneming zoals TenCate kan houden. De voorzitter stelt dat de achterliggende gedachte bij een meer uitgebreidere argumentatie in de verklaring van de accountant wordt ondersteund , en geeft het woord aan de heer Van der Heijden voor wat betreft de uitleg over de wijze van uitvoering van de controle door de accountant. De heer Van der Heijden geeft aan dat er een jaélrcyclus is en de controle start met een risicoplanning over alle divisies en bedrijfsonderdelen en entiteiten heen. vervolgens é'Pr7 komen in de uitvoering de interne beheersing daarna bij de finale controle de balans e

UG

~ TENCATE verlies- en winstrekening aan bod. Daarvan is het verslag in de jaarrekening en de verklaring te lezen. Door het centrale team in Nederland worden alle belangrijke locaties wereldwijd bezocht. KPMG wordt daarbij ondersteund door haar locale accountants bij bijna alle locale vestigingen van TenCate wereldwijd. De heer Van der Heijden geeft aan dat meer dan 90% van de totale balans en de verlies- en winstrekening van TenCate wordt gezien door de accountant.

De heer Ritskes vraagt of bij de lokale bezoeken, bijvoorbeeld naar Amerika, alleen met de leiding of ook met anderen wordt gesproken binnen het bedrijf De heer Van der Heijden laat weten dat in Amerika bijna alle activiteiten op locatie bezocht worden en daar met leiding en lokaal management door KPMG Nederland en haar lokale mensen gesproken wordt. Er wordt besproken wat de activiteiten zijn geweest, hoe deze tot stand zijn gekomen, wat de beheersing is geweest, en wat uiteindelijk geleid heeft tot de balans en de verlies- en winstrekening. Dit gebeurt 'en detail' op de verschillende locaties.

De heer Ritskes vraagt met betrekking tot TenCate Amerika wanneer en hoe de accountant kan constateren dat de cijfers zoals die worden gerapporteerd niet afwijken van de werkelijkheid. De heer Van der Heijden laat weten dat 'en detail' wordt gekeken en dat gegevensgerichte controle wordt uitgeoefend en daarmee 'en detail' wordt gekeken hoe de cijfers tot stand zijn gekomen . Wanneer gekeken wordt naar hoe het systeem functioneert, hoe de rapportages tot stand komen, dan wordt gekeken naar het algemene beeld dat daaruit komt. Dit wordt vergeleken met budgetten en rapportages uit voorgaande jaren. Dit geeft een over-all beeld dat geldt voor zowel de balans alsook voor de belangrijkste divisie binnen TenCate.

De heer Ritskes vraagt of er hier ook gekeken wordt naar projecties voor de komende kwartalen. De heer Van der Heijden antwoordt dat in het kader van de impairment analyses naar projecties wordt gekeken . De projecties worden door het management opgesteld en door KPMG op aanvaardbaarheid beoordeeld . Dit ziet vooral op goodwill en op de vaste activa. De bevindingen daaromtrent zijn terug te vinden in de jaarrekening en toelichting, waarbij de heer Van der Heijden nog aangeeft dat er uitvoerig naar de sensitiviteitsanalyse wordt gekeken . De voorzitter stelt vast dat er geen andere vragen meer zijn en stelt voor te besluiten tot vaststelling van de jaarrekening 2013 en geeft het woord aan de notaris, de heer Van Bork. De heer Van Bork deelt mee dat via e-voting de gelegenheid bestond voor aandeelhouders om hun stem uit te brengen, dat hier ook gebruik van is gemaakt en doet daarvan verslag. De heer Van Bork laat weten dat op basis van de stem uitslag van e-voting alle voorstellen aanvaard zijn . Dit geldt ook voor agendapunt 10.b, het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij het uitgeven van aandelen . Nu in deze vergadering minder dan de helft van ~ het geplaatst kapitaal aanwezig danwel vertegenwoordigd is geldt op grond van de wet 'kel

L

13

~ T[NCATE 96a lid 7 dat dat voorstel slechts met een twee derde meerderheid kan worden aangenomen. Ook ten aanzien van de e-voting uitslag is dit voorstel aanvaard. De heer Van Bork preciseert nog dat hij aan heeft gegeven wat de uitslag per e-voting was, maar dat de stemming door de aanwezige aandeelhouders doorslaggevend zal zijn. De voorzitter vraagt of er onthoudingen of tegenstemmers zijn .

De heer Van Thiel vraagt of notitie plaats zal vinden dat de heer Van Thiel aanwezig is met 19.220 aandelen en tegen agenda punt 10.a en tegen 10.b zal stemmen. De voorzitter laat weten dat deze punten later behandeld gaan worden en vraagt of er met betrekking tot de vaststelling van de jaarrekening 2013 nog tegenstemmers of onthoudingen zijn. Die zijn er niet. De voorzitter stelt vast dat voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2013 is aangenomen .

4.a

Vaststelling jaarrekening 2013

Voor Tegen Onthouding Totaal

11.923.297

99,86%

-

-

16.415 11.939.712

0,14% 100%

4.b Vaststelling winstbestemming De voorzitter laat weten dat de raad van bestuur heeft besloten dat, indien de jaarrekening ongewijzigd zou worden vastgesteld, het bedrag als vermeld in het jaarverslag zou worden gereserveerd, en voorgesteld dat het overige deel van de winst uit te keren aan de aandeelhouders. De raad van commissarissen heeft dit besluit in zijn vergadering van 26 februari 2014 goedgekeurd . De voorzitter stelt voor over het boekjaar 2013 een dividend uit te keren van € 0,50 per gewoon aandeel van € 2,50 nominaal, geheel naar keuze uit te keren in contanten of in de vorm van stockdividend, waarbij het dividend op 14 mei 2014 betaalbaar zal worden gesteld via de intermediairs. De voorzitter vraagt of iemand hierover het woord wenst te voeren of vragen heeft. De voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen zijn en stelt voor te besluiten tot uitkering, ten laste van de uit de vastgestelde jaarrekening over het jaar 2013 blijkende winst, van een bedrag van € 0,50 per aandeel als dividend. De voorzitter brengt in herinnering dat de evoting uitslag hierover al is gehoord van de notaris en vraagt of er aandeelhouder zijn die zich van stemming wensen te onthouden of tegen wensen te stemmen.

14

~ TENCATE Aangezien dit niet het geval is constateert de voorzitter dat het voorstel tot vaststelling van de winstbestemming is aangenomen.

4.b

Vaststelling winstbestemming


11.939 .712

100%

-

-

-

-

11 .939.712

100%

De voorzitter gaat over naar agendapunt 5:

5.

Dechargeverlening leden raad van bestuur en raad van commissarissen

De voorzitter geeft aan dat de dechargeverlening van de leden van de raad van bestuur en de dechargeverlening van de leden van de raad van commissarissen als twee aparte agendapunten in stemming worden gebracht.

5.a Dechargeverlening leden raad van bestuur De voorzitter stelt dat het hierbij gaat om het gedurende het boekjaar 2013 gevoerde beheer door de raad van bestuur en vraagt of iemand hieromtrent het woord wenst voeren of vragen heeft. Dit is niet het geval, waarna de voorzitter voorstelt te besluiten decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor het gedurende het boekjaar 2013 gevoerde beheer over de vennootschap. De voorzitter vraag of iemand stemming verlangt, wenst te onthouden of tegen te stemmen. De voorzitter vraagt de heer Van Bork naar de stemuitslag van de e-voting . De heer Van Bork laat weten dat er een aantal onthoudingen is dat echter geen invloed heeft op de uitslag. De voorzitter stelt daarmee vast dat het besluit tot het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gedurende het boekjaar 2013 gevoerde beheer is aangenomen.

5.a

Dechargeverlening leden raad van bestuur


11 .923.297

99,86%

-

-

16.415 11.939.712

0 , 14 % 100 %

~ TENCATE 5.b Dechargeverlening leden raad van commissarissen De voorzitter vervolgt met het in stemming brengen van het voorstel tot dechargeverlening aan de leden van de raad van commissarissen voor het gedurende het boekjaar 2013 gehouden toezicht op het gedurende het boekjaar 2013 gevoerde beheer door de raad van bestuur, en vraagt of iemand het woord of stemming wenst. De voorzitter constateert dat er geen tegenstemmers zijn en geen onthoudingen en hoort van de notaris dat ook hier enkele onthoudingen van stemming zijn die geen invloed op de stemuitslag hebben . De voorzitter stelt vast dat het besluit decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen voor het gedurende het boekjaar 2013 .gehouden toezicht op het gedurende het boekjaar 2013 gevoerde beheer over de vennootschap door de raad van bestuur is aangenomen en dankt de aanwezigen daarvoor.

5.b

Dechargeverlening leden raad van commissarissen


11.923.297

99,86%

-

-

16.415 11.939.712

0,14% 100%

De voorzitter gaat over tot de behandeling van het volgende agendapunt.

6.

Samenstelling raad van bestuur; benoeming van de heer drs E. Bos

6.a

Kennisgeving door de raad van commissarissen van de voor benoeming voorgedragen persoon De voorzitter brengt in herinnering dat op 1 september 2013 de heer Cornelese teruggetreden is als lid van de raad van bestuur en chief financial officer. De raad van commissarissen draagt, zulks in overleg met de raad van bestuur, de heer drs. E. Bos voor om te benoemen tot lid van de raad van bestuur met de titel van chief financial officer. De voorzitter stelt dat de benoeming van de heer Bos zal geschieden voor een periode van vier jaren, hetgeen in lijn met de Corporate Governance Code is , dan wel zoveel langer tot aan de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders nadat vier jaren verstreken zijn, en dat over de benoeming van de heer Bos de centrale ondernemingsraad een positief advies uitgebracht heeft.

6.b

Voorstel tot benoeming van de door de raad van commissarissen voorgedragen persoon De voorzitter stelt voor te besluiten de heer Bos te benoemen als lid van de raad van bestuur met de titel van chief financial officer en vraagt of een van de aanwezigen het woord wenst te voeren en of stemming verlangd wordt.

16

~ T[NCATE Dit is niet het geval en de voorzitter stelt vast dat het besluit tot het benoemen van de heer Bos tot lid van de raad van bestuur is aangenomen, en feliciteert de heer Bos met zijn benoeming .

6.b

Voorstel tot benoeming van de door de raad van commissarissen voorgedragen persoon


11 .939.712

100%

-

-

-

-

11.939.712

100%

De voorzitter vervolgt met de behandeling van hetvolgende agendapunt.

7.

Samenstelling raad van commissarissen

7.a Kennisgeving van een vacature in de raad van commissarissen De voorzitter deelt mee dat als gevolg van het aftreden van de heer Van Gelder op 4 maart 2013 in de raad van commissarissen een vacature ontstaan is. Na afloop van deze algemene vergadering zal als gevolg van het aflopen van zijn vierde benoemingstermijn de heer Deiters aftreden als lid van de raad van commissarissen. Hierdoor ontstaat een tweede vacature binnen de raad . De voorzitter stelt dat ter deze vergadering de raad van commissarissen een voordracht zal doen ter invulling van deze vacature. De voorzitter dankt de heer Deiters voor zijn 16 jaren functioneren in de raad. De voorzitter roemt de heer Deiters als een gedreven man met unieke ondernemingservaring in de industrie waarvan de onderneming de afgelopen 16 jaar dankbaar gebruik gemaakt heeft. De voorzitter stelt dat de heer Deiters herinnerd zal worden, in termen van het textiele vak, als een onkreukbaar persoon zonder weeffouten . De heer Deiters dankt allen voor het in hem gestelde vertrouwen . Hij brengt de veranderingen die de onderneming heeft ondergaan in herinnering en spreekt zijn vertrouwen uit in de toekomst van het bedrijf. De voorzitter pakt de draad van de vergadering weer op en gaat over tot het volgende agendapunt.

7.b Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de algemene vergadering De voorzitter stelt de algemene vergadering in de gelegenheid aanbevelingen te doen voor zover die anders zouden zijn dan de aanbevelingen gedaan door de raad van commissarissen zoals vastgelegd in de agenda van deze algemene vergadering .

17

~ TENCATE De voorzitter constateert dat de algemene vergadering geen (andere) aanbeveling(en) heeft gedaan of doet, zodat overgegaan kan worden tot punt 7.c van de agenda.

7.b

Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de algemene vergadering


11.939.712

100%

-

-

-

-

11.939.712

100%

7.c

Kennisgeving door de raad van commissarissen van de voor benoeming voorgedragen persoon De voorzitter laat weten dat mevrouw Oudeman aangegeven heeft beschikbaar te zijn voor deze benoeming en dat de kandidatuur van mevrouw Oudeman voor benoeming van harte ondersteund wordt door de raad van commissarissen. Een eventuele voordracht tot benoeming van mevrouw Oudeman is niet onderworpen aan het versterkte aanbevelingsrecht van de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad ondersteunt de benoeming van mevrouw Oudeman en heeft terzake geen andere aanbeveling gedaan. Voor de motivering van de voordracht en de gegevens van mevrouw Oudeman verwijst de voorzitter naar toelichting op de agenda van deze algemene vergadering.

7.d

Voorstel tot benoeming van de door de raad van commissarissen voorgedragen persoon De voorzitter stelt dat aangezien de algemene vergadering geen (andere) aanbeveling(en) heeft gedaan de raad van commissarissen voorstelt mevrouw Oudeman te benoemen tot lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar, met dien verstande dat haar benoemingstermijn zal aflopen op de dag van de eerstvolgende algemene vergadering, te houden in het vierde jaar na het jaar van haar benoeming. De voorzitter vraagt of iemand over deze benoeming het woord wenst te voeren of dat iemand hierover vragen heeft. Dit is niet het geval zodat de voorzitter voorstelt te besluiten mevrouw Oudeman aldus te benoemen als lid van de raad v~mcommissarissen. Aangezien er geen tegenstemmers of onthoudingen zijn, en bij navraag bij de notaris er bij evoting ook geen onthoudingen of tegenstemmers te noteren zijn, stelt de voorzitter vast dat het besluit tot benoeming van mevrouw Oudeman als lid van de raad van commissarissen is aangenomen.

18

~ TENCATE 7.d

Benoeming mevrouw mr. M.J. Oudeman als lid van de raad van commissarissen


11.939.712

100%

-

-

-

-

11.939.712

100%

De voorzitter gaat over naar de behandeling van agendapunt 8.

8.

Wijziging profielschets raad van commissarissen

De voorzitter laat weten dat de huidige profielschets opgesteld is in februari 2005 . Destijds heeft de raad van commissarissen aangegeven dat de profielschets van tijd tot tijd zou worden geëvalueerd en getoetst aan maatschappelijke ontwikkelingen en strategische ontwikkelingen bij de Vennootschap. De raad van commissarissen heeft gemeend dat onder andere gezien de ontwikkelingen op het gebied van Corporate Governance regelgeving en de internationalisering van het bedrijf de profielschets enige aanpassing en modernisering behoefde. De gewijzigde profielschets is door de raad van bestuur en raad van commissarissen goedgekeurd en is met de Centrale Ondernemingsraad besproken en akkoord bevonden. De voorzitter vraagt of iemand hierover het woord wenst te voeren of dat iemand hierover vragen heeft. Bij gebreke daarvan constateert de voorzitter dat de wijziging van de profielschets is besproken .

9.

Machtiging inkoop eigen aandelen

De voorzitter stelt het negende voor deze vergadering geagendeerde onderwerp, het voorstel tot verlening van machtiging aan de raad van bestuur van Koninklijke Ten Cate N.v. om eigen aandelen of certificaten daarvan te verkrijgen, aan de orde. Voor een toelichting op dit agendapunt verwijst de voorzitter naar hetgeen vermeld in de toelichting op de agenda van de vergadering . Daarnaast merkt de voorzitter op dat, hoewel de huidige statuten van de vennootschap de mogelijkheid bieden om tot 50% van het geplaatst kapitaal een machtiging te vragen, er van deze mogelijkheid geen gebruik zal worden gemaakt, een en ander conform de toezegging gedaan op dit punt in de algemene vergadering van 2013. De gevraagde machtiging zal slechts gelden voor zover het nominale bedrag van deze aandelen niet meer dan één . nde

W ~

van het geplaatste kapitaal bedraagt.

19

~ TENCATE De voorzitter vraagt of iemand hierover het woord wenst te voeren en of behoefte bestaat aan stemming. Bij gebreke daarvan, en na controle bij de notaris voor de uitslag van e-voting stelt de voorzitter voor te besluiten tot het verlenen van machtiging aan de raad van bestuur om gedurende een tijdvak van 18 maanden volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan te verkrijgen . De voorzitter stelt vast dat de algemene vergadering de machtiging heeft verleend. Het voorstel machtiging te verlenen aan de raad van bestuur tot inkoop eigen aandelen is als volgt aangenomen :

9.

Machtiging raad van bestuur inkoop eigen aandelen door vennootschap


10.

Delegatie bevoegdheid voorkeursrecht.

97,14% 2,73 % 0,13 % 100%

11.598.388 325.576 15.748 11.939.712

uitgifte

aandelen

en

beperking

of

uitsluiting

Voor een toelichting op dit agendapunt verwijst de voorzitter naar hetgeen vermeld is in de toelichting op de agenda van de vergadering, en beperkt de voorzitter zich tot de vraag of iemand hierover het woord wenst te voeren of vragen wil stellen. Tevens stelt de voorzitter voor de besluitvorming omtrent de onderwerpen apart te behandelen zoals op de agenda staat vermeld .

De heer Van Thiel stelt dat zijn belang er niet mee is gediend om afstand te doen van deze rechten . De heer Witteveen, Kempen Oranje Participaties en Kempen Orange Fund, stelt ruime ervaring te hebben met dit punt en dat het juist heel goed werkt voor de onderneming en de beurs. De heer Ritskes, VEB, vraagt specifiek aandacht voor de belangen van de kleine aandeelhouder. De heer Ritskes vraagt er op toe te zien dat deze belangen beschermd worden en vraagt de voorzitter toe te zeggen slechts in uitzonderlijke gevallen van de machtiging gebruik te maken. De voorzitter zegt dit toe en laat weten dat de raad van commissarissen duidelijk aantoonbaar in het belang van de aandeelhouders haar taken uitvoert, en zich niet kan herinneren dat er ooit van de machtiging gebruik is gemaakt. De voorzitter zegt toe dat ook in de toekomst er niet lichtzinnig met de geboden ruimte omgegaan zal worden . De heer De Vries vult aan dat voor de acquisitie van Mattex gebruik is gemaakt van de machtiging.

20

~ T[NCATE 10 a)

Besluit verlenging aanwijzing bevoegdheid uitgifte aandelen (ter beslissing)

De voorzitter stelt voor te besluiten tot verlenging van de aanwijzing van de raad van bestuur als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan, daaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, gedurende een tijdvak van 18 maanden te rekenen vanaf 17 april 2014 en aldus eindigend op 16 oktober 2015 en wel voor 10% van het geplaatste aandelenkapitaal plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. De voorzitter vraagt of iemand stemming verlangt, en geeft aan dat de heer Van Thiel heeft aangegeven tegen te stemmen. De voorzitter constateert dat er verder geen tegenstemmingen en geen onthoudingen zijn. De notaris geeft aan dat de uitslag per e-voting een positieve uitkomst geeft voor dit agendapunt. Daarop stelt de voorziter vast dat de algemene vergadering de aanwijzing van de raad van bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan heeft verlengd.

10.a Verlenging aanwijzing bevoegdheid raad van bestuur uitgifte aandelen Voor Tegen Onthouding Totaal

10.395.518 1.544.194

11.939.712

87,07% 12,93% 100%

10.b Besluit verlenging aanwijzing bevoegdheid beperking voorkeursrecht De voorzitter stelt voor te besluiten tot verlenging van de aanwijzing van de raad van bestuur als het tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht bevoegde orgaan gedurende een tijdvak van 18 maanden te rekenen vanaf 17 april 2014 en aldus eindigende op 16 oktober 2015, en wel voor 10% van het geplaatste aandelenkapitaal plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. De voorzitter vraagt of iemand stemming verlangt, en of er naast de heer Van Thiel tegenstemmers zijn of onthoudingen. De voorzitter geeft aan dat van de notaris de resulaten al vernomen waren. De voorzitter stelt vast dat de algemene vergadering dit agendapunt heeft goedgekeurd. 10.b

Verlenging aanwijzing bevoegdheid beperking voorkeursrecht


10.366.353 1.573.359

-

86,82% 13,18% -

11.939.712

~O%

~

2

~ T[NCATE

Dan gaat de voorzitter over tot behandeling van agendapunt 11 .

11.

(Her)benoeming accountant

De voorzitter stelt dat met inachtneming van de betreffende bepalingen van de Corporate Governance Code, het Burgerlijk Wetboek en de statuten van de vennootschap wordt voorgesteld om aan KPMG Accountants N.V. opdracht te verlenen tot onderzoek van de jaarrekening van de vennootschap over het thans lopende boekjaar 2014. De voorzitter vraagt of iemand hierover het woord wil voeren . De heer Ritskes, VEB, vraagt of de voorzitter al aan kan geven wat in 2015 met de accountant zal gebeuren aangezien de heer Ritskes het vreemd vindt om in april van een lopend boekjaar nog toestemming te vragen voor datzelfde jaar. De voorzitter geeft aan dat dit onderwerp erg actueel is nu de regelgeving verandert en dat de vennootschap zich aan het beraden is op de toekomstige invulling hiervan. De voorzitter geeft ook aan dat 2015 voor KPMG het laatste jaar zou zijn en dat, aangezien een soepele overgang gewenst is, dit tijdig ingezet zal moeten worden. De heer Ritskes geeft als suggestie om in de jaarvergadering van 2015 tevens toestemming voor 2016 te vragen. De voorzitter geeft aan dit in overweging te nemen .

De voorzitter stelt voor tot herbenoeming van de accountant en stelt vast dat geen van de aanwezigen stemming wenst, tegen wil stemmen of zich van stemming wenst te onthouden. De notaris heeft mededeling gedaan omtrent e-voting op dit punt. De voorzitter stelt vast dat het voorstel is aangenomen . De accountant wordt door de voorzitter gelukgewenst en verwelkomd voor dit jaar. 11.

(Herlbenoeming accountant


11.923.964 15.748

99 ,87 % 0,13%

-

-

11 .939.712

100%

Rondvraag De voorzitter vraagt aan wie het woord gegeven kan worden voor de rondvraag.

22

~ TENCATE De heer Ritskes vraagt naar de dekkingsgraad van pensioenen . De heer Ritskes stelt dat TenGate € 6.3 miljoen aan werkgeverspremie betaalt en dat er bijbetaald moet worden indien de dekkingsgraad onder de 105% Îs: De heer Ritskes vraagt of nu het pensioenfonds een dekkingsgraad van 101 .6% heeft, dit dan wil zeggen dat de € 6.3 miljoen € 9.6 miljoen wordt. De heer Bos antwoordt dat deze opslag al is verwerkt in de € 6 .3 miljoen .

De heer Tony ten Gate spreekt een dankwoord uit aan de heer Deiters.

Sluiting De voorzitter dankt de aanwezigen en nodigt hen uit voor een hapje en een drankje. De voorzitter sluit de vergadering circa 16.45 uur. Voor akkoord:

.~...~. J!. P. . - 2- 0

/'-1

\

.{. . ~ 1'1

Datum

23

~ TENCATE. 1. Opening

Recommend Documents