Directie Bestuur & Organisatie Financiën Planning en Control
Korte Nieuwstraat 6 6511 PP Nijmegen Telefoon (024) 329 91 11 Telefax (024) 024-3221643 E-mail
[email protected]
Aan de gemeenteraad van Nijmegen
Postadres Postbus 9105 6500 HG Nijmegen
Ons kenmerk
Contactpersoon
17-11-2004
Datum
Datum uw brief
C510/04.0045417
Ton Verweij
Onderwerp
Aantal bijlagen
Doorkiesnummer
Verzoek om advies op ons voorgenomen besluit tot verkoop van de aandelen NOVIO.
1
3292515
Geachte leden van de gemeenteraad, Het afgelopen jaar hebben wij onderzoek gedaan naar het toekomstperspectief van ons aandeelhouderschap van NOVIO. In onze collegevergadering van 14 september jl. hebben wij op basis van dat onderzoek besloten dat wij voornemens zijn de aandelen NOVIO te verkopen. Via bijgaande stukken informeren wij u over de achtergronden van ons voornemen, de procedure die ons daarbij voor ogen staat en de randvoorwaarden die wij willen hanteren voor de verkoop van de aandelen. Wij verzoeken uw raad ons voor 17 december 2004 in kennis te stellen van uw advies over dit voornemen tot verkoop van de aandelen NOVIO, waarna wij, rekening houdend met uw advies, een definitief besluit zullen nemen ten aanzien van ons voornemen de aandelen NOVIO te verkopen.
Hoogachtend, college van Burgemeester en Wethouders van Nijmegen, De Burgemeester,
De Secretaris,
mevr. dr. G. ter Horst
ir. H.K.W. Bekkers
Nijmegen, de oudste stad van Nederland. Kijk op www.nijmegen2000.nl
Brief gemeentreaad advies verkoop.doc
Collegevoorstel Advies:
Openbaar
Onderwerp
Voorgenomen besluit t o t verkoop aandelen NOVIO
Programma / Programmanummer
IBW-nummer
Concernsturing / 8110 Portefeuillehouder
P. Lucassen Samenvatting
Directie/afdeling, ambtenaar, telefoonnr.
In dit voorstel omschrijven w e de achtergrond van ons voorgenomen besluit t o t verkoop van de aandelen NOVIO, het voorgenomen proces en de randvoorwaarden voor de verkoop. We verzoeken de raad ons hierover te adviseren
C510, Ton Verweij, 251 5 Datum ambtelijk voorstel
11 november 2004 Registratienummer
04.004541 7
Voorstel om te besluiten
1. Ons voorgenomen besluit t o t verkoop van de aandelen NOVIO aan de gemeenteraad voor te leggen, met het verzoek aan de raad om: - Ons college te adviseren over ons voornemen te besluiten t o t verkoop van de aandelen NOVIO. - Ons college t e adviseren over het in dit voorstel beschreven proces o m te kunnen komen t o t een verkoop van de aandelen en over de randvoorwaarden zoals geformuleerd in dit voorstel. 2. Dit voorstel gelijktijdig ter advisering voor te leggen aan de OR van NOVIO.
X Formele advisering van de Raad Besluit B&W d.d. 16 november 2004 nummer: 1.21 Het college stemt in met het voorstel met dien verstande dat de tekst op onderdelen wordt aangepast. De portefeuillehouder is hiertoe gemachtigd.
Collegevoorstel
1
Inleiding
Ons college heeft onderzoek gedaan naar de positie van de gemeente als aandeelhouder in NOVIO. Aanleiding tot dat onderzoek is de werking van de wet Personenvervoer 2000. Deze wet stelt aanbesteding van niet railgebonden openbaar vervoer verplicht in Nederland. Alhoewel deze wet nog geëvalueerd wordt is het niet aannemelijk dat de verplichte openbare aanbesteding zal vervallen. In het verlengde hiervan stelt de Minister van Verkeer en Waterstaat dat het ongewenst is gelijktijdig opdrachtgever te zijn voor openbaar vervoersconcessies en eigenaar te zijn van een OV bedrijf. Alhoewel het KAN opdrachtgever is voor het openbaar vervoer, heeft Nijmegen wel zitting in het KAN en ontstaan er zodoende mogelijk belangenconflicten. De concessie voor het openbaar vervoer in KAN Zuid, die NOVIO in samenwerking met Hermes uitvoert, loopt ultimo 2006 af. Om deze concessie zelfstandig te behouden moet NOVIO de concurrentieslag met de overige aanbieders aangaan en winnen. Daarmee loopt NOVIO aanzienlijke bedrijfseconomische risico’s. Dit is aanleiding voor ons college geweest om binnen de gemeente de voorbereidingen voor het verkoopproces op te starten. 2
Doelstelling
De doelstellingen van verkoop zijn: a. Beperken van de risico’s van de Gemeente Nijmegen, die samenhangen met het eigenaarschap van NOVIO NV onder het regime van de Wet Personenvervoer 2000. b. Realiseren van een opbrengst nu het bedrijf met een nog 2 jaar lopende concessie voor het OV in KAN Zuid en een aantrekkelijk taxipakket van waarde kan zijn voor een andere onderneming c. De Gemeente Nijmegen weer in een positie te brengen, dat de beleidsrol voor het openbaar vervoer in het KAN ten volle gespeeld kan worden. Bij verkoop zullen een aantal randvoorwaarden mede bepalend kunnen zijn bij het maken van een keuze. Afgeleid van de primaire doelstellingen zullen bij de verkoop de biedingen worden afgewogen op basis van de volgende aspecten: - De prijs, die men voor de aandelen biedt - De financiële positie van de koper (is het bedrijf voldoende draagkrachtig) - Met het huidige pakket vergelijkbare arbeidsvoorwaarden voor het personeel, tegen voor het personeel gelijkblijvende kosten - Aspecten zoals werkgelegenheid en organisatie. - De wijze waarop het bedrijf omgaat met het publiek belang van kwalitatief Openbaar Vervoer Voor de goede orde wordt vermeld dat de “kwaliteit van het openbaar vervoer” niet bij deze randvoorwaarden vermeld staat, omdat deze niet via het aandelenbezit, maar uitsluitend door de concessiegever, in casu het KAN beïnvloed en gegarandeerd kan worden. Uiteraard is de doelstelling wel, zoals onder punt c verwoordt, dat Nijmegen daarin als participant in het KAN haar rol goed kan invullen. Met dit voorstel willen wij de gemeenteraad vragen zich uit te spreken over ons voornemen, de procedure die ons daarbij voor ogen staat en de randvoorwaarden die wij willen hanteren voor de verkoop van de aandelen.
Collegevoorstel
Vervolgvel
2
3
Argumenten
In een eerste ambtelijke analyse van de mogelijkheden zijn de volgende scenario's beoordeeld: A. Het weer omvormen van NOVIO tot een gemeentelijke tak van dienst. B. Het aangaan van een samenwerking / fusie met een andere vervoerder, met het behoud van de huidige aandelen. C. Het behoud van de huidige situatie (Novio als een extern verzelfstandigd bedrijf, met de gemeente als enig aandeelhouder), in combinatie met het onderhands verlenen van de concessie KAN zuid na 2006 aan NOVIO. D. Vervreemding van het aandelenkapitaal. E. Vervreemding van het aandelen kapitaal in combinatie met een verlenging van onderhandse aanbesteding van de concessie voor de periode 2007-2008. Ons college heeft kennis genomen van de toekomstvisie van de directie van NOVIO. De directie van NOVIO gaat uit van een groeiende onderneming die zijn activiteiten uitbreidt naar andere OV concessies in Oost Nederland. Eerder dit jaar hebben we besloten deskundige externe ondersteuning in te schakelen om de gemeente als aandeelhouder van NOVIO bij te staan bij het beantwoorden van de vraag: Wat is de beste oplossing ten aanzien van de gemeentelijke eigendomspositie van NOVIO. De verschillende scenario's zijn onderzocht en de mogelijkheden zijn besproken met belanghebbenden. Op grond van kennis en ervaring in het OV heeft onze externe adviseur, de volgende analyse van de situatie gemaakt: 1. De rolvermenging in het KAN, waar de gemeente Nijmegen als eigenaar van de NOVIO niet mag participeren in het opstellen van de aanbestedingsvoorwaarden voor de concessie KAN Zuid is ongewenst vanuit OV belang. 2. De OV markt in Nederland wordt volledig gedomineerd door marktwerking, waarbij drie spelers toonaangevend zijn, dat zijn Arriva, BBA en Connexxion. 3. Discussie in de Tweede Kamer heeft duidelijk gemaakt dat openbare aanbesteding van de OV concessies in Nederland vrijwel zeker verplicht wordt. Dit geldt ingaande 2009 ook voor de 4 grote steden met een eigen OV bedrijf. 4. Gezien de omvang van NOVIO en het marktaandeel (1% van het OV in Nederland) en de concurrentieverhoudingen in deze markt is de kans dat NOVIO een openbare aanbesteding van de concessie KAN zuid zelfstandig binnenhaalt minimaal. 5. Om zich zelfstandig staande te kunnen houden in de Openbaar Vervoer wereld zal NOVIO andere concessies moeten verwerven (schaalvergroting). Dat betekent dat het risico profiel voor de onderneming zal wijzigen. 6. De economische aansturing mogelijkheden van NOVIO vanuit de aandeelhouder zijn in deze marktsituatie minimaal vanwege gebiedsgebonden belang en het publieke karakter van de gemeente. 7. In de bedrijfsvoering van NOVIO heeft de gemeente vanuit aandeelhouderschap geen rol. 8. NOVIO heeft zich de laatste jaren, naast de Openbaar Vervoer activiteiten, goed ontwikkeld op het gebied van kleinschalig- en taxi vervoer. Deze activiteiten genereren een aanmerkelijk deel van de winst van NOVIO. Kleinschalig vervoer is, zeker indien de activiteiten ver buiten Nijmegen plaatsvinden, geen taak voor de gemeente.
Collegevoorstel
Vervolgvel
3 Bij dit voorstel is als bijlage een rapport van het onderzoek naar de scenario's met betrekking tot de toekomst van NOVIO. nadere onderbouwing van onze analyse van de situatie gevoegd. Op basis van deze analyse komen wij tot de conclusie dat onze rol als aandeelhouder niet meer passend is bij de bedrijfssituatie van NOVIO. Ons college is daarom voornemens de aandelen NOVIO te vervreemden. Het geniet onze voorkeur dit te doen in combinatie met de verlenging van de onderhandse concessie na 2006. Inmiddels wordt echter steeds duidelijker dat een onderhandse concessieverlenging niet tot de mogelijkheden behoort. De belangen van Nijmegen om een goede rol te vervullen in het opdrachtgeverschap voor het OV en de risico's van openbare aanbesteding zijn zo groot dat wij hierin geen aanleiding zien om ons standpunt te wijzigen. Inmiddels hebben wij een adviesbureau gezocht dat het verkoopproces voor ons kan begeleiden. Op basis van deskundigheid en ervaring hebben wij Ernst en Young verzocht dit proces met ons te doorlopen. 4
Financiën
5
Juridische aspecten
Uiteraard is het onzeker wat de aandelen zullen opbrengen. De aandelen staan in de boeken voor een waarde van € 160.000. Naast deze waarde zullen uit de verkoopopbrengst ook de kosten van het verkoopproces moeten worden goedgemaakt. Als er meer duidelijkheid ontstaat over de verkoop opbrengst zullen wij een voorstel doen voor de bestemming daarvan. Verkoop van de aandelen betekent afstand doen van alle zeggenschap over het bedrijf. Het is van belang hier ook de positie van het personeel in te betrekken. De rol van de OR, zoals verwoord in de Wet op de Ondernemingraden verdient daarbij aandacht. Ten aanzien van de invulling van deze rol wordt een convenant opgesteld tussen OR, directie van NOVIO en de aandeelhouder. Ook ten aanzien van de belangen die NOVIO heeft in andere ondernemingen zullen de juridische consequenties een beeld moeten komen in dit proces.
6
Communicatie
7
Uitvoering
In dit proces is het belangrijk de communicatielijnen tussen betrokken partijen open te houden. In dat licht zijn er inmiddels afspraken met de directie en de Ondernemingsraad van NOVIO gemaakt over de rollen in dit proces en het adviseringstraject van de Ondernemingsraad. Wij stellen voor het verkoopproces, binnen de hier geformuleerde randvoorwaarden en procesbeschrijving uit te laten voeren door ons college. Wij vragen de raad nu om ons te adviseren over ons voorgenomen besluit. Later in dit proces, voordat wij een besluit nemen op een definitief verkoopvoorstel, verzoeken wij de raad nogmaals zijn gevoelens kenbaar te maken. De raad zal dan ook kunnen beschikken over het advies dat de ondernemingsraad over de verkoop uitbrengt. Uiteraard zullen wij de commissie Algemeen Bestuur regelmatig informeren over de voortgang. Het verkoopproces wordt als volgt ingericht: Aandeelhoudersrol Om de rollen zo duidelijk mogelijk te maken trekt de gemeente zich terug uit de raad van commissarissen van NOVIO. De wethouder financiën, nu nog lid van de Raad van
Collegevoorstel
Vervolgvel
4 Commissarissen zal vervolgens binnen ons college de rol van aandeelhouder over nemen van de voorzitter van het college. Stuurteam Er wordt een stuurteam ingesteld bestaande uit: Lid van het College namens de aandeelhouder (voorzitter) , een adviseur vanuit concernfinanciën, de projectleider en een projectmedewerker van Ernst en Young en de directie van NOVIO, Dit team begeleidt het gehele verkoopproces. Betrokkenheid Ondernemingsraad / Raad van Commissarissen Om een goede invulling van de rol van de ondernemingsraad te garanderen willen wij een convenant opstellen waarin de rol van de gemeente, NOVIO en de ondernemingsraad in dit proces zijn vastgelegd, en waarin de informatie en adviesmomenten voor de OR worden benoemd. De OR wordt in de gelegenheid gesteld zich, daar waar nodig, te laten ondersteunen in dit proces. Gelijktijdig met het door ons voorgestelde traject zal dit voorstel voor advies aan de ondernemingsraad worden voorgelegd, Indien de OR met alternatieven komt zullen deze alternatieven zorgvuldig worden meegewogen in de besluitvorming. De Raad van Commissarissen zal worden betrokken bij de voortgang van dit proces en zal in de gelegenheid worden gesteld hierover te adviseren. Procesfasering Fase I 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Fase II 8.
Vaststellen van de randvoorwaarden voor verkoop. Opstellen van een informatiememorandum, Opstellen van een waardebepaling van de onderneming Identificatie van mogelijke kopers (longlist) Bepalen van de met deze kandidaten te volgen verkoopstrategie Selectie van kandidaten (short list) Voorbereiding fase 3
Een eerste ronde bieding (indicatief) op basis van het informatiememorandum 9. Nadere selectie
Fase III 10. 11.
Een tweede ronde van bieding (definitief, bindend) Selectie van de voorkeurskandidaat
12.
Afwikkeling en overdracht van de aandelen
Fase IV
Voor inhoudelijke toelichting op de hier weergegeven fasering van het proces verwijzen wij naar het bijgevoegde plan van aanpak van Ernst & Young. Bijlage(n): -
Plan van aanpak van het proces om te kunnen komen tot verkoop van de aandelen. Rapportage van het onderzoek naar de scenario's met betrekking tot de toekomst van NOVIO.
Onderzoek naar de scenario's met betrekking tot de toekomst van NOVIO Aanleidng voor onderzoek De ontwikkelingen in regelgeving in het openbaar vervoer vormen eind 2003 de aanleiding voor een heroriëntatie op de wenselijkheid van voortzetting van de eigendom van het Openbaar Vervoerbedrijf NOVIO. De volgende situatie tekent zich af: - De concessie van NOVIO om het OV in de regio KAN Zuid uit te voeren loopt ultimo 2006 af. - De wet personenvervoer geeft, alhoewel evaluatie van die wet nog niet is afgerond, aan dat de nieuwe concessie voor KAN zuid via openbare aanbesteding gegund zal moeten worden. - De gemeente kan op de openbare aanbesteding geen directe invloed uitoefenen omdat het OV wordt aanbesteedt door het KAN. - De gemeente kan binnen het kan de rol met betrekking tot de behartiging van de OV belangen iet goed spelen omdat de gemeente tevens eigenaar is van NOVIO. Nadere analyse van de situatie levert het volgende beeld op - De OV markt in Nederland wordt onder het regime van de wet personenvervoer 2000 volledig gedomineerd door marktwerking, waarbij drie spelers toonaangevend zijn, dat zijn Arriva, BBA en Connexxion. - Discussie in de Tweede Kamer heeft duidelijk gemaakt dat openbare aanbesteding van de OV concessies in Nederland vrijwel zeker verplicht wordt. Dit geldt ingaande 2009 ook voor de 4 grote steden met een eigen OV bedrijf. - Gezien de omvang van NOVIO en het marktaandeel (1% van het OV in Nederland) en de concurrentieverhoudingen in deze markt is de kans dat NOVIO een openbare aanbesteding van de concessie KAN zuid zelfstandig binnenhaalt minimaal. - De rolvermenging in het KAN, waar de gemeente Nijmegen als eigenaar van de NOVIO niet (volledig) mag participeren in het opstellen van de aanbestedingsvoorwaarden voor de concessie KAN Zuid is ongewenst vanuit OV belang. - De economische aansturing mogelijkheden van NOVIO vanuit de aandeelhouder zijn in deze marktsituatie minimaal vanwege gebiedsgebonden belang en het publieke karakter van de gemeente. - In de bedrijfsvoering van NOVIO heeft de gemeente vanuit aandeelhouderschap geen rol. - NOVIO heeft zich de laatste jaren, naast de openbaar vervoer activiteiten, ontwikkeld op het gebied van het kleinschalig- en taxi vervoer. Deze activiteiten genereren een aanmerkelijk deel van de winst van NOVIO.
Onderzoek naar de opties voor de gemeente Ter beoordeling van de mogelijkheden die Nijmegen heeft ten aanzien van de eigendom van NOVIO zijn in de eerste helft van 2004 de volgende scenario's onderzocht: A. Het omvormen van NOVIO tot een gemeentelijke tak van dienst. B. Het behoud van de huidige situatie (NOVIO als een extern verzelfstandigd bedrijf, met de gemeente als enig aandeelhouder), in combinatie met het onderhands verlenen van de concessie KAN zuid na 2006 aan NOVIO. C. Het aangaan van een samenwerking / fusie met een andere vervoerder, met het behoud van de huidige aandelen. D. Volledige / gedeeltelijke vervreemding van het aandelenkapitaal. Noot: Ten tijde van het onderzoek was nog niet volledig duidelijk welke richting de evaluatie uit zou gaan met betrekking tot de verplichtte aanbesteding. Zoals in de aanleiding al aangegeven wordt de verplichtte aanbesteding vrijwel zeker doorgevoerd. Daar waar inmiddels wijzigingen zijn opgetreden in de situatie zij deze in cursief in de analyse verwerkt
De gevolgen van deze opties voor de relatie gemeente - NOVIO met betrekking tot de concessieverlening, de risico's voor de gemeente en de mogelijkheden om NOVIO aan te sturen zijn vervolgens geanalyseerd zoals hierna weergegeven:
Ad A. Omvormen van NOVIO tot een gemeentelijke tak van dienst - Deze keuze lost niets op met betrekking tot de problematiek rond marktwerking openbaar vervoer zoals beoogt in de Wet Personenvervoer 2000. Ook indien er sprake is van een gemeentelijke tak van dienst blijft de verplichting van openbare aanbesteding (ook voor het Nijmeegs grondgebied) bestaan. - Deze keuze zal tot gevolg hebben dat de verantwoordelijkheid voor stad- en streekvervoer zal worden gesplitst: Nijmegen zal dan verantwoordelijk worden voor het stadsvervoer, het KAN voor het streekvervoer. In het Vervoerplan 2004 – 2006 gaan NOVIO en HERMES juist uit van een verdergaande integratie tussen stad- en streekvervoer: streeklijnen hebben ook een belangrijke functie in de stad. Als NOVIO een gemeentelijke tak van dienst wordt, vervalt deze integratie en zal de stedelijke functie van het streekvervoer verminderen. Streekbussen rijden dan zo snel mogelijk naar Nijmegen CS. Dan vallen er dus een aantal routes weg en moet worden bezien op welke wijze hieraan binnen het stadsvervoerbudget invulling kan worden gegeven. - De mogelijke gevolgen van het verlies van de concessie van NOVIO aan een andere partij (per 11-2007) worden aanzienlijk groter. Immers, als aandeelhouder blijft het risico beperkt tot het bedrag van deelname in de NV. Bij het omzetten van NOVIO naar een gemeentelijke tak van dienst strekt dat risico zich uit over alle activa en passiva en het personeel van de NOVIO. - In de aansturing mogelijkheden treden wijzigingen op: het hele bedrijf; beleid, personeel, organisatie, activa en passiva, komt dan weer in de directe beïnvloedingssfeer van de gemeentelijke organisatie.
Ad B. Het aangaan van een samenwerking / fusie met een andere vervoerder, met het behoud van de huidige aandelen - Om de slagkracht te vergroten, zou een samenwerkingsverband met een andere vervoerder (of zelfs een fusie) mogelijk zijn. - De financiële slagkracht neemt hiermee toe, waardoor scherper kan worden ingeschreven bij aanbestedingen. - Hiermee worden de risico’s echter niet afgedekt: de kans dat concessies worden verloren (ook bestaande concessies van de andere vervoerder elders in het land) blijft bestaan. - De gemeente raakt betrokken bij het openbaar vervoer (en het ondernemersrisico) elders in het land. - Een dergelijke stap betekent dat de gemeente echt ‘de markt’ op gaat.
Ad C. Voortzetten van de huidige situatie, in combinatie met onderhandse gunning - Alhoewel er een lobby is opgestart, bestaat er, zoals hiervoor reeds vermeld, vooralsnog geen zekerheid over de mogelijkheden tot onderhandse gunning. - Mocht onderhandse gunning worden toegestaan, dan is dit hoogstwaarschijnlijk gekoppeld aan voorwaarden die op termijn tegemoet komen aan marktwerking. Daaraan voldoet deze optie niet, de kans op toestemming voor onderhandse aanbesteding in deze variant wordt minimaal geacht. (inmiddels is vrijwel zeker dat openbare aanbesteding verplicht wordt) - Het KAN spreekt op dit moment de wens uit om door te gaan met NOVIO, maar kan, als er in de verhoudingen iets mis loopt, overgaan tot openbare aanbesteding. Nijmegen kan daar alleen indirect via de vertegenwoordiging in het KAN invloed op uitoefenen. - Het grootste risico blijft vanuit de rijksregelgeving komen, immers, indien daar besloten wordt tot verplichte openbare aanbesteding, is dat het kader waarbinnen het KAN moet komen tot aanbesteding van de concessie. Het KAN geeft aan dat het, indien het rijk kiest voor verplichte openbare aanbesteding, geen strijd zal aangaan met het Ministerie en het genomen besluit zal uitvoeren, ondanks de lobby. (Inmiddels is vrijwel zeker dat openbare aanbesteding verplicht wordt). - De situatie rond de aansturing blijft gelijk.
Ad D. Volledige of gedeeltelijke vervreemding van het aandelenkapitaal - De zeggenschap die Nijmegen nu nog heeft via de RvC en de Algemene vergadering van Aandeelhouders gaat bij vervreemding verloren. Wat Nijmegen dan kwijt zou raken is de invloed op de bedrijfsvoering, maar de bedrijfsvoering is in de praktijk al op afstand. - De vraag is of het wenselijk is aandeelhouder te blijven. Het bedrijf kiest zijn eigen koers en moet dat ook doen om zich staande te kunnen houden op de markt. NOVIO is nu in samenwerking met
-
-
-
-
-
-
-
-
derden reeds bezig zich te oriënteren op openbaar vervoer concessies buiten de regio Nijmegen. Inmiddels heeft NOVIO als deelnemer in Stadsvervoer Nederland de concessie Utrecht oost verworven Afgezien van een bedrijfseconomisch belang voor NOVIO (groei, met bijbehorende kansen en bedreigingen) is er geen direct inhoudelijk belang voor Nijmegen bij deze ontwikkelingen. Het aandeelhouderschap kent een financieel economisch belang (een gezond bedrijf is geld waard). Het is de vraag of het bedrijf zich in de roerige OV markt kan handhaven en financieel gezond kan blijven. Het verkrijgen van de concessie KAN zuid is hiervoor elementair. Kan het bedrijf opbieden tegen de grotere bedrijven? Dat maakt het voor de eigenaar van een relatief klein bedrijf bedrijfseconomisch risicovol. Als de aanbesteding niet aan NOVIO wordt gegund is het gevolg dat de gemeente met een leeg bedrijf zit, met alle daaraan verbonden risico's. Gemeente is dan eigenaar van een bedrijf dat geen inhoudelijke meerwaarde toevoegt aan het OV in Nijmegen (m.u.v. kleinschalig individueel vervoer zoals regiotaxi). Dit risico kan niet of nauwelijks worden beïnvloed door Nijmegen. Hierbij spelen Rijksoverheid, KAN (of provincie) een meer uitgesproken rol. Verkoop van het bedrijf (aan een zelfstandig vervoerbedrijf met voldoende financiële middelen) kan betekenen dat werkgelegenheid gegarandeerd blijft (b.v. door bij verkoop afspraken te maken over garanties voor het personeel.) Het op afstand zetten van een gemeentelijk bedrijf heeft als voordeel dat de gemeente zich niet meer druk hoeft te maken over de beslommeringen van de dagelijkse bedrijfsvoering. Waar de gemeente behoefte aan heeft, is dat het openbaar vervoer inhoudelijk aangestuurd kan worden: wat rijdt er uiteindelijk op straat? Dit kan via de concessievoorwaarden die door het KAN worden opgesteld en dat is onafhankelijk van het feit of een vervoerbedrijf in publiek of privaat bezit is. Vervreemding brengt hierin dus geen verandering. Sterker nog: het Rijk neigt ertoe overheden te laten kiezen tussen de opdrachtgeversrol en de eigenaarsrol. Vervreemding zou helderheid brengen in de verhoudingen. Nu wordt het gemeentebestuur regelmatig geconfronteerd met vragen over de bedrijfsvoering bij NOVIO. De bedrijfsvoering heeft het bestuur juist uit handen willen gegeven door het privatiseren van het OV bedrijf. Verkoop van het bedrijf in de toekomst leidt tot een vergelijkbaar risico, immers, wat is de marktwaarde van een bedrijf zonder concessie of met risico's ten aanzien van het verkrijgen van een OV concessie. Nu kan Novio nog aantrekkelijk zijn. Als verkoop wettelijk wordt afgedwongen, is de onderhandelingspositie slechter. Vervreemding van een minderheidsbelang levert ten opzichte van de huidige situatie alleen op dat het bedrijfseconomisch risico, zoals hierboven omschreven, wordt gedeeld door partijen. Ten aanzien van de bestuurlijke invloed ontstaat daardoor ten opzichte van de huidige situatie geen wezenlijk afwijkende situatie. Vervreemding van het gehele aandelenpakket levert op dat de risico's zoals hierboven omschreven kunnen worden afgewenteld. Daarnaast is de koper vanwege de omvang van het bedrijf wellicht in staat scherper mee te dingen in de aanbesteding procedure rond de concessie in KAN Zuid. Bij vervreemding moet rekening gehouden worden met sentimenten van het personeel en wellicht ook van de burgers van Nijmegen.
Ad E. Combinatie van verkoop van de aandelen en onderhandse aanbesteding in de periode 20072012 Naast de onder punt D opgesomde elementen van deze optie biedt deze combinatie voor onze gemeente de beste kans op een redelijke opbrengst bij verkoop van de aandelen: - De waarde van het bedrijf met concessie is veel groter dan de waarde van het bedrijf zonder nieuwe concessie. - Werkgelegenheid voor het personeel is voor de duur van de nieuwe concessie zeker gesteld. - Het bedrijf is in de gelegenheid een eigen weg te gaan, zonder de beperkingen die een overheidsaandeelhouder heeft (risicomijdend, belang van uitbreidingen voor de eigenaar). - De concessie onderhandelingen door het KAN worden niet meer belast met de eigen Nijmeegse aandeelhoudersbelangen in de opdrachtverlening (een lage inschrijving betekent dat de winstcapaciteit van NOVIO verdwijnt). Inmiddels lijkt deze optie, gezien het verloop van de evaluatie geen begaanbare weg meer
Toekomstvisie NOVIO directie Begin 2004 heeft de directie van NOVIO voor ons college de eigen toekomstvisie voor het bedrijf gepresenteerd. Rode draad daarin is dat NOVIO moet groeien om te kunnen overleven in de OV markt. Deze groei zou in de visie van de directie zowel op de OV markt als op het terrein van het kleinschalig vervoer moeten worden geëffectueerd. Ten aanzien van de relatie met de gemeente werd een scenario geschetst waarbij de gemeente termijn zeker geen enig aandeelhouder zou zijn, hetgeen past bij de groeistrategie van het bedrijf Wij hebben kennis genomen van deze strategie. Wij zijn van mening dat het geen taak voor de gemeente Nijmegen is om in de geschetste groeiscenario's als aandeelhouder risicodragend te participeren. Relevante deeluitkomst van de evaluatie van de wet personenvervoer De vier grote steden hebben tot eind 2008 de tijd om tot openbare aanbesteding te komen. De kans op een goedkeuring van het Rijk voor een onderhandse verlenging van de concessie met de bedoeling de scheiding tussen opdrachtgeverschap en eigendom in het OV in KAN zuid te realiseren moet laag worden ingeschat als gevolg van het winnen van de concessie Utrecht-Oost door Stadsvervoer Nederland (een op zich geoorloofde constructie van NOVIO en HTM om mee te kunnen dingen naar OV concessies, ondanks eigen “beschermde status”.) Minister Peijs heeft als reactie daarop in de Tweede Kamer toegezegd dat ze een eind wil maken aan elke mogelijkheid dat in hun eigen gebied beschermde gemeentelijke vervoerbedrijven kunnen inschrijven op concessies buiten hun vervoergebied. Dit wil ze doen door een wetswijziging waarin dit ook aan minderheidsdeelnemingen verboden wordt. Vooruitlopend daarop heeft zij expliciet aangegeven geen verlenging voor de onderhandse concessie KAN Zuid te verlenen. Aanbeveling In aanmerking nemende dat: 1. Door de evaluatie van de wet personenvervoer 2000 is een situatie ontstaan waarin openbaar vervoer gedomineerd wordt door marktwerking en verplichte openbare inschrijving vrijwel vaststaat. 2. De onderneming haar activiteiten moet uitbreiden om te kunnen concurreren. 3. De ontwikkeling en de verdere uitbreiding van activiteiten in het kleinschalig en taxi vervoer en de OV activiteiten die buiten de KAN regio worden ontplooid door de onderneming geen gemeentelijke taak zijn. 4. De rolvermenging in het KAN, waardoor de gemeente Nijmegen als eigenaar van NOVIO niet (volledig) mag participeren in het opstellen van de aanbestedingsvoorwaarden voor de concessie KAN Zuid ongewenst is vanuit OV belang. 5. De opties A tot en met C geen bevredigende oplossing bieden voor de ontstane situatie. 6. Er niet meer op gerekend kan worden dat optie E een reële mogelijkheid biedt. Wordt voorgesteld conform optie D over te gaan tot vervreemding van de aandelen NOVIO.
'§!JERNST & YOUNG
.Ernst
& Young
Transaction Advisory Services DV
Wij hebben in ons gesprek met u het voorgenomen verkoopproces besproken, dat in de achtereenvolgende fasen kan worden onderscheiden:
J. Voorbereiding; ll. le rondebieding (indicatief, niet bindend);ill. 2e rondebieding (definitief, bindend); IV. Afwikkeling en overdracht. FaseI: Voorbereiding Voordat potentiële kopers worden benaderd, dient een aantal voorbereidende werkzaamheden te worden uitgevoerd, te weten:
Samenstellingvanhet infonnatiememorandum Met het oog op de presentatie van uw onderneming aan geselecteerdepotentiële kopers wordt een infonnatiememorandum samengesteld. In dit mémorandum worden onder meer gegevens opgenomen over de ondernemingsactiviteiten, de markt(positie), de organisatie, de financiële situatie, de strategie alsmede de toekomstverwachtingen. Bij het opstellen van dit memorandum zullen wij samenwerken met het management van Novio en betrokkenen van de Gemeente Nijmegen. Opstelling van een waardebepaling Het is van belang dat een aan objectieve financiële maatstaven getoetste voorstelling van de waarde van uw onderneming tot stand komt voordat onderhandelingen met derden aanvangen.Op basis van deze waardering, waarbij zo nodig normalisaties in resultaat en vermogen worden toegepast, wordt door ons een prijsadvies gegeven. Wij passen, indien mogelijk, meerdere waarderingsmethodentoe om een zo reëel mogelijke indicatie van de waarde vast te stellen. Identificatie van potentiële kopers In samenwerking met u wordt door ons een longlist met mogelijke kopers opgesteld en aan u gepresenteerd. Bij deze opstelling kan, indien wenselijk of noodzakelijk, gebruik worden gemaakt van het Ernst & Young Global Transaction Advisory Services Network. In overleg met u wordt aande hand van deze longlist een selectie van kandidaten gemaakt, de shortlist.
Bepalingvaneen verkoopstrategie In overleg met u wordt de verkoopstrategie nader uitgewerkt, die er onder meer op gericht is om een voor u optimaal resultaat te bereiken. Voorbereiding voor fase III In samenwerking met u wordt reeds begonnen met de voorbereiding op fase ill. Voor een verdere beschrijving van een en ander verwijzen wij naar het gestelde onder fase ill.
-3-
koop-
äY ERNST & YOUNG
.Ernst & Young Transaction Advisory
Services BV
Fase11: Ie ronde bieding (indicatief,niet bindend) In deze fase worden de kandidaten op de shortlist in eerste instantie benaderd met een anoniem profiel van de Onderneming. Daarnaast bestaat de mogelijkheid om, door middel van een publicatie, alle geïnteresseerde partijen uit te nodigen om hun interesse kenbaar te maken. Na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring ontvangen geïnteresseerde partijen het informatiememorandum, dat vergezeld gaat van een biedingsbrief. In deze brief wordt potentiële kopers gevraagd binnen een gestelde termijn een aantal vragen te beantwoorden inzake onder meer de volgende onderwerpen: .strategie van de potentiële koper in het algemeen; .wijze waarop de acquisitie van de Onderneming past in de strategie van de potentiële koper in het bijzonder; .plannen van de potentiële koper met betrekking tot de Onderneming na overnamedatum als het gaat om (mate van) zelfstandigheid, behoud van naam en vestigingsplaats(en), positie van management, behoud van werkgelegenheid et cetera; .hoogte van de biedprijs; .financiering van deze biedprijs. Deze fase kan eventueel reeds benut worden om oriënterende gesprekken te voeren met potentiële kopers. Hiermee vormt u zich los van de aan het einde van de gestelde termijn binnenkomende brieven persoonlijk reeds een indruk over de verschillende partijen. Op basis van de binnenkomende brieven en de in eventuele gesprekken opgedane indrukken vindt een nadere selectie plaats. In overleg met u wordt een keuze gemaakt ten gunste van de kandidaten waarmee de kans het grootst wordt geacht om te komen tot een transactie die voldoet aan de door u gestelde voorwaarden en vooraf vastgestelde selectiecriteria. Vervolgens worden deze voorkeurskandidaten uitgenodigd voor de 2e ronde.
Fase111:2e ronde bieding (definitief, bindend) Bij de door ons vooralsnog voorgestane procedure is het mogelijk het due diligence onderzoek als het ware ten dele naar voren te halen door middel van een data room procedure, waarbij de verschillende voorkeurskandidaten, voordat met één van hen een intentieverklaring getekend wordt, onder strikte voorwaarden de gelegenheid krijgen om nader kennis te nemen van bepaalde interne stukken. Onze eigen due diligence specialisten van EY TAS bereiden dit traject voor en begeleiden het. Ook is het mogelijk het due diligence onderzoek als het ware in eigen hand te houden door het laten uitvoeren van een vendor due diligence. Door een vendor due diligence rapport krijgt de verkoper inzicht in de onderneming en de attentiepunten voor potentiële kopers. Hierdoor worden verrassingen in de laatste fase van het verkoopproces voorkomen. Tevens blijft de competitie tussen de potentiële kopers langer in stand. Aan de verschillende voorkeurskandidaten wordt reeds een concept definitieve overeenkomst verstrekt, met het verzoek deze eventueel van commentaar te voorzien. Tevens wordt door het management van de Onderneming een management presentatie verzorgd. Daarnaast bestaan er ook in deze fase ruime mogelijkheden om op persoonlijke wijze verder met de verschillende voorkeurskandidaten nader kennis te maken en van gedachtente wisselen. -4-
§1JERNST & YOUNG
.[nlsi
,'10YIIIIII~
lr.IIJs.IOi'H'
i\tlvisllry
S,'rvi, "S
Uiteindelijk worden in deze fase de voorkeurskandidaten gevraagd om binnen een gestelde termijn een aantal vragen te beantwoorden, inzake de hoogte van de biedprijs, eventueel commentaar op de concept koopovereenkomst en eventuele overige voorwaarden en condities. Op basis van de binnenkomende brieven en de in de management presentaties en eventuele gesprekken opgedane indrukken vindt de selectie plaats van de uiteindelijke kandidaat koper. Het is gebruikelijk dat met deze kandidaat koper een intentieverklaring wordt getekend, zodra een akkoord is bereikt over de hoofdvoorwaarden van de transactie. In dit en in het volgend stadium wordt tevens een op dit terrein gespecialiseerdejurist ingeschakeld. Graag delen wij met u onze ervaringen met betrekking tot de inschakeling van juridische expertise in ons verkoopteam. Een combinatie van ervaring met transacties enerzijds en grondige kennis van OVen regelgeving anderzijds verdient hierbij/een sterke voorkeur.
FaseIV: Afwikkeling en overdracht In deze fase dragen wij in overleg met u zorg voor een correcte afwikkeling van de transactie op een wijze die rekening houdt met uw specifieke situatie, bezien vanuit onder meer financieel en fiscaal standpunt. Het is gebruikelijk dat na ondertekening van de intentieverklaring de koper de gelegenheid krijgt de verstrekte informatie te onderzoeken op juistheid en volledigheid in een 'confirmatory due diligence' onderzoek. Indien wenselijk, kunnen onze eigen due diligence specialisten riit traject begeleiden. Aansluitend worden in samenwerking met gespecialiseerde juristen onderhandelingen over de tekst van de definitieve koopovereenkomst gevoerd. Het proces eindigt met de ondertekening van de definitieve koopovereenkomst, de overdracht van de aandelen en de betaling van de koopsom. zullen wij onze werkzaamheden in overleg met u uitvoeren en behoudt u de volledige controle over alle belangrijke beslissingen tijdens het hele proces.
3. Projectteam Tijdens het gehele vcrkoopproccs wordt ccn vast team ingezet, dat duidelijke afspraken met u maakt ten aanzien van de planning en terugkoppeling. Dit team staat onder leiding van Martin Riemens (senior manager). Martin is verantwoordelijk voor de voortgang en de coördinatie van de opdracht. De opdracht wordt uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van Hans Comelissen, directeur EY TAS.
Vanzelfsprekend
-5.
