G I M V
J A A R V E R S L A G
2 0 0 5
Jaarverslag 2005
1. Kerncijfers
Geconsolideerde jaarrekening (beperkte consolidatie) (in EUR 000) Eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij)
2005
2004
1 111 094
1 008 310
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat + leningen aan ondernemingen behorend tot de investeringsportefeuille
664 269
721 364
Liquide middelen
472 009
322 628
Netto liquide middelen (1)
Balanstotaal Nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van moedermaatschappij) Totaal brutodividend Investeringen in financiële activa
472 009
272 628
1 164 018
1 099 782
171 863
50 067
81 888
55 391
117 198
93 923
(2)
Aantal werknemers
75
72
Kerncijfers per aandeel (in EUR)
2005
2004
Eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij)
47.94
43.51
Nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van moedermaatschappij)
7.42
2.16
Verwaterde nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van moedermaatschappij) (3)
7.42
2.16
Brutodividend
3.5333
2.39
44.80
37.52
23 176 005
23 176 005
2005
2004
Pay-out ratio
47.6%
110.6%
Rendement op eigen vermogen(5)
17.0%
5.3%
6.5%
13.8%
Aandelenkoers Totaal aantal aandelen
Ratio’s (in EUR 000) (4)
Premie(+) / discount(-) versus eigen vermogen (6)
(1) Liquide middelen na aftrek van de langlopende en kortlopende financiële verplichtingen. (2) Inclusief EUR 17.2 miljoen investeringen binnen het Halder-GIMV Duitsland fonds. (3) In de veronderstelling dat alle opties/warrants die ‘in the money’ zijn op het einde van de periode, worden uitgeoefend. (4) Totaal brutodividend / nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij). (5) Nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij) / eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij - bij begin van het jaar). (6) (Eigen vemogen - Aandelenkoers) / Eigen vermogen
OPMERKING VOOR DE LEZER: het decimaalteken in de getallen is de punt, duizendtallen zijn gescheiden door een spatie.
2. Inhoudstafel GIMV
1 Kerncijfers 2 Inhoud 3 Portfolio en eigen vermogen 4 Brief van de voorzitter
2
5 Bestuursorganen
4
6 Profiel
5
7 Samenvattend overzicht
6
8 Business review
10
1 Operationele structuur
12
2 De Europese private equity markt
14
3 GIMV Corporate Investment
17
4 GIMV Information & Communication Technology
28
5 GIMV Life Sciences
33
6 Investeringen in durfkapitaalfondsen
39
9 Human resources & sociale impact
41
10 Corporate governance
46
1 Inleiding
48
2 Aandeelhouderschap en kapitaal
49
3 Raad van bestuur
50
4 Comités
56
5 Samenstelling en vergoeding van het dagelijks bestuur
58
6 De co-investeringsvennootschappen
60
7 Bezoldiging van investeringsmanager en stafmedewerkers
61
8 Controle van de vennootschap
62
9 De leidraad
63
10 Verslag Institutional Shareholder Service Europe
63
11 Toelichting bij de afwijkingen ten opzichte van de Code Lippens
64
11 Investor relations
66
1 Algemene aandeelhoudersinformatie
68
2 Evolutie van het aandeel sinds IPO
68
3 Evolutie van het aandeel in 2005
68
4 Het GIMV-aandeel in vergelijking met de BAS-index, de BEL20-index en de DJ Eurostoxx 50
69
5 Verdeling van de beschikbare winst
70
6 Dividendpolitiek
70
7 Aandeelhoudersstructuur
71
8 Financiële kalender
71
9 Investor relations contact
71
12 Beperkte en wettelijke geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
72
(gedetailleerde inhoud bij het hoofstuk, zie pagina 75)
13 Enkelvoudige jaarrekening GIMV NV (Belgian GAAP)
126
1 Balans enkelvoudige jaarrekening na winstverdeling
128
2 Resultatenrekening enkelvoudige jaarrekening
130
3 Bespreking balans en resultatenrekening enkelvoudige jaarrekening
131
14 Verklarende woordenlijst
135
15 Algemene inlichtingen
136
3. Portfolio en eigen vermogen (beperkte consolidatie - in EUR 000)
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (I)
597 360
waarvan beursgenoteerde participaties: Bedrijf
Bloomberg-symbool
Deelneming
Deelneming
Biedkoers
Waarde
Avalon Parma Barco
in %
in aantal aandelen
in lokale munt
(in EUR 000)
AVRX US
10.60%
891 607
4.50
3 405
BAR BB
8.87%
1 174 921
63.50
74 607
Carestel
CARB BB
3.59%
329 842
4.15
1 369
Devgen
DEVG BB
5.61%
850 359
10.91
9 277
Exelixis
EXEL US
0.18%
156 603
9.40
1248
FLV Fund
FLV BB
2.81%
578 158
0.01
6
LSG
LSG BB
15.75%
1 301 576
7.75
10 087
Maximiles
ALMAX FP
9.84%
342 256
9.45
3 234
Memory Pharmaceuticals
MEMY US
3.07%
1 157 840
2.25
2 208
TNET BB
3.99%
4 003 794
15.79
63 220
-
-
1 416 000
(15.79 - 13.33)
3 483
Totaal beursgenoteerde participaties
172 144
Telenet Telenet warrants
Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille (II)
66 269
Totaal portfolio (I + II)
664 269
Overige activa na aftrek van verplichtingen (III)
450 515
Minderheidsbelangen (IV)
- 3 691
Eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij) (I+II+III-IV)
Een gediversifieerde en gebalanceerde portfolio financiële activa van EUR 664.3 miljoen
Corporate Investment Duitsland (6.0%) Corporate Investment Nederland (5.1%) Barco (11.2%)
ICT (12.4%) Telenet (10.0%)
Life Sciences (22.9%)
Corporate Investment België (32.5%)
1 111 094
In een kwarteeuw groeiden we als bedrijvenbouwer naar de top. En meer dan ooit geven we onze partners die beslissende voorsprong om winstkansen om te zetten in duurzaam resultaat. Want we weten nog precies hoe het voelt om vol ambitie in de startblokken te staan.
4. Brief van de voorzitter
Herman Daems voorzitter raad van bestuur
Het voorbije jaar 2005 is met een verdrievoudiging van de winst niet alleen een topjaar geweest voor GIMV, het was ook het vijfentwintigste jaar in onze geschiedenis, een kwarteeuw waarin we een sleutelrol hebben gespeeld in de technologische vernieuwing en internationalisering van de Vlaamse economie. Dit mooie resultaat legt de basis voor meerwaardecreatie in de toekomst, waarbij we voluit kiezen voor de Europese dimensie om onze groei te bestendigen. Winst voornamelijk afkomstig van gerealiseerde meerwaarden Onze winst van EUR 172 miljoen voor 2005 werd voor het grootste stuk gedreven door de gerealiseerde meerwaarden, een gegeven dat we benadrukken in dit eerste jaar waarin onze financiële rapportering de IFRSregels volgt. In IFRS worden ook de niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden opgenomen in het resultaat, waardoor niet alleen de volatiliteit van de resultaten kan toenemen maar er ook het risico bestaat dat de markt overdreven veel aandacht zal hebben voor de kortetermijnresultaten. Het goede resultaat van 2005 kon quasi doorheen al onze business units worden opgetekend. Enkel in Life Sciences was het gezien de lage waarderingen in deze sector wat moeilijker om tot rendabele exits te komen. Investeringen en desinvesteringen Het investeringsvolume over 2005 kende opnieuw een gestage, zij het zeer voorzichtige stijging tot EUR 117 miljoen. Deze gecontroleerde groei van het investeringsritme werd gedragen door de diverse business units en hing samen met een verhoogde en kwalitatieve dealflow. Door optimaal gebruik te maken van de goede marktwaarderingen en door in te spelen op de verhoogde activiteit op het vlak van fusies, overnames en beursintroducties, kon GIMV voor maar liefst EUR 329 miljoen aan desinvesteringen realiseren. Dit had twee belangrijke
GIMV Jaarverslag 2005
gevolgen. Enerzijds heeft dit geleid tot een zeer comfortabele kaspositie. Dit wijst uiteraard op de sterkte van onze maatschappij, maar er dient direct te worden aan toegevoegd dat het slechts om een momentopname gaat. Investeringen en desinvesteringen in private equity en venture capital verlopen cyclisch, de ideale momenten van kopen en verkopen vallen immers zelden samen. Hierdoor kunnen tijdelijke onevenwichten ontstaan. Merken we op dat deze comfortabele kaspositie ook deals aantrekt. Dit creëert potentieel voor onze investeringsteams, die in het verleden in alle marktomstandigheden bewezen hebben steeds opnieuw deals te kunnen afsluiten die meerwaarden creëren. Anderzijds vertoonde ook het eigen vermogen een sterke groei tot EUR 1.11 miljard. Rekening houdend met de in 2005 uitgekeerde dividenden, betekent deze aangroei een rendement op eigen vermogen van maar liefst 17.05 procent, wat fors hoger is dan het gemiddelde rendement van 13.3 procent dat sinds de start van GIMV werd gerealiseerd.
Het rendement van GIMV steeg in 2005 tot 17.05 procent, hoger dan het gemiddelde rendement van 13.3 procent dat sinds de start van GIMV werd gerealiseerd.
Op de beurs werd dit resultaat verzilverd in een daling van de discount en dus een betere waardering van het aandeel door de aandeelhouders. Alhoewel een correcte waardering nog niet helemaal werd bereikt, sluit de waardering van het GIMV-aandeel meer aan bij de internationale waarderingstrend waarbij investeringsmaatschappijen actief in private equity noteren met een premie.
Dividendbeleid GIMV heeft altijd de grootste zorg besteed aan het creëren van waarde voor zijn aandeelhouders en laat deze aandeelhouders dan ook delen in het positieve resultaat. Dit gebeurt niet alleen door de aangroei van de onderliggende waarde van het aandeel, maar ook door een riante dividendenstoom. Zo wordt over het boekjaar 2005 een vierde van de totale desinvesteringen uitgekeerd onder de vorm van (interim)dividend, wat neerkomt op een bedrag van circa EUR 82 miljoen. GIMV biedt hiermee een van de hoogste dividendrendementen op de Belgische markt. Bovendien zal ook in de toekomst een gestaag oplopend dividend worden nagestreefd. Vasthouden en loslaten De titel van het boek ‘Vasthouden en loslaten’, uitgegeven naar aanleiding van de vijfentwintigste verjaardag van GIMV, slaat zowel op de evolutie die GIMV doormaakte als op het door GIMV gehanteerde businessmodel. In de loop der jaren zijn we geëvolueerd van traditionele holdingmaatschappij met een exclusief Vlaamse aanwezigheid tot een toonaangevende Europese durfkapitaalverschaffer.
GIMV zal weloverwogen zelf fondsen creëren waarin derden kunnen instappen. Dit laat een betere spreiding van kosten en risico’s toe en geeft potentieel hogere rendementen.
Oorspronkelijk groeide GIMV onder de vleugels van de Vlaamse overheid. In mei 1997 werd het een beursgenoteerde onderneming, om sinds de private plaatsing van mei 2005 een onderneming te worden met zestig procent vrij verhandelbare aandelen en een zeer sterk internationaal gespreid aandeelhoudersschap. Elke dag opnieuw zet GIMV mee de schouders onder de succesvolle groei van tal van bedrijven, niet alleen door te zorgen voor financiering, maar vooral door zijn gespecialiseerde knowhow en internationale contacten ter beschikking te stellen van deze bedrijven. Als zijn rol is uitgespeeld laat GIMV deze ondernemingen echter opnieuw los, zodat ze alleen hun groei kunnen verder zetten.
Strategische focus De toekomst van GIMV ligt in het verder uitbouwen en versterken van de Europese dimensie. Onze strategie van zorgvuldig uitgekozen segmenten blijft daarbij richtinggevend. In de traditionele sectoren viseren we kleine tot middelgrote buy-outs. Geografisch ligt daarbij de nadruk op België, Nederland en Duitsland, met lokale teams die vertrouwd zijn met de eigenheden van hun lokale markten. In de ICT-branche richt GIMV zich in het hart van West-Europa op een aantal specifieke domeinen waarin het team gespecialiseerde deskundigheid heeft verworven. Op gebied van life sciences volgt GIMV een insiderstrategie, met contacten in alle life sciences centra ter wereld. In het beheren van zijn globale portefeuille blijft GIMV de voorkeur geven aan 55 procent investeringen in traditionele sectoren en 45 procent in venture capital (ICT en life sciences). Eigen fondsen Ons huidig businessmodel, waar de winsten voornamelijk bestaan uit gerealiseerde meerwaarden, zal in de toekomst meer evolueren naar een hybried model waarin naast meerwaarden ook inkomsten worden gegenereerd uit management fees en carried interest. GIMV zal weloverwogen zelf fondsen creëren waarin derden kunnen instappen. Dit laat een betere spreiding van kosten en risico’s toe en geeft potentieel hogere rendementen. Corporate governance GIMV blijft de grootste aandacht besteden aan corporate governance. De voorschriften van de Code Lippens worden voor 94 procent nageleefd. GIMV streeft ernaar om een voortrekkersrol te blijven innemen op gebied van corporate governance. In 2005 hebben de heren Jacques Laverge, Marc Vanhoey en René Mannekens de raad van bestuur van GIMV verlaten wegens van het bereiken van de leeftijdsgrens. GIMV wenst zijn waardering uit te drukken en deze bestuurders oprecht te danken voor hun waardevolle bijdrage aan de groei en uitbouw van onze onderneming. We verwelkomen ook de nieuwe leden van de raad van bestuur, Professor Christine Van Broeckhoven, de heren Eddy Geysen, Jan Kerremans en Emile Van Der Burg, die GIMV opnieuw verzekeren van een evenwichtige structuur met de gewenste diversiteit en spreiding van competenties. Het doet GIMV genoegen dat het succes van 2005 ook ten goede is gekomen aan de medewerkers en het dankt zijn medewerkers voor hun volgehouden inzet om steeds opnieuw mooie resultaten neer te zetten. We wensen ook alle aandeelhouders te danken voor het vertrouwen dat zij stellen in onze onderneming en zijn toekomst. We streven ernaar om ook de komende kwarteeuw voor onze aandeelhouders een mooi rendement te kunnen realiseren.
Brief van de voorzitter
5. Bestuursorganen
1.
Raad van bestuur
2.
Voorzitter Ondervoorzitter Gedelegeerd bestuurder
Dagelijks bestuur
Herman Daems
Gedelegeerd bestuurder
Dirk Boogmans
Leo Victor
Leden executief comité
Dirk Beeusaert
Dirk Boogmans
Zeger Collier
Paul Deiters
Greet De Leenheer
Paul De Ridder
Eddy Geysen
Guy Mampaey
Jan Kerremans
Patrick Van Beneden
Frank Meysman
Marc Vercruysse
Marc Ooms
Martine Reynaers
Bestuurders
Aanwezig met raadgevende stem
Alex Brabers
Herman Daems
Eric Spiessens
3.
Marc Stordiau
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA (B160),
Christine Van Broeckhoven
Emile Van Der Burg
Aanwezig met raadgevende stem Aanwezig als secretaris Ere-voorzitter Ere-ondervoorzitter
GIMV Jaarverslag 2005
Marc Vercruysse
Commissaris
vertegenwoordigd door 4.
Rudi Braes
Comités
Dirk Beeusaert
Voor een overzicht en een bespreking van de diverse comités
Raynier van Outryve d’Ydewalle
(auditcomité, remuneratiecomité, benoemingscomité) wordt
Clair Ysebaert
verwezen naar punt 10.4.
6. Profiel
GIMV is de belangrijkste durfkapitaalverschaffer in Vlaanderen
In de organisatiestructuur zijn vijf afzonderlijke business
en de grootste individuele speler in de Belgische private equity
units verantwoordelijk voor de strategische keuzes in deze
markt. Met de combinatie van de eigen portefeuille en de
domeinen. Naast GIMV Life Sciences en GIMV ICT zijn
fondsactiviteiten voor derden beheert GIMV momenteel meer
er de business units GIMV Corporate Investment België,
dan EUR 1.4 miljard.
GIMV Corporate Investment Nederland en GIMV Corporate Investment Duitsland. Door hun lokale aanwezigheid kunnen
In 2005 werd een belangrijk hoofdstuk in de geschiedenis
ze inspelen op de eigenheid van elk land.
van GIMV geschreven. Door de verkoop van 30 procent van de aandelen, tot dan in handen van de Vlaamse overheid,
Voor zijn aandeelhouders streeft GIMV naar optimaal
kregen institutionele beleggers een groter aandeel in de
rendement. De investeringsstrategie werpt ook z’n vruchten
maatschappij. Ook onder dit gewijzigde aandeelhoudersschap
af voor beleggers: het aandeel van GIMV is een bijzonder
blijft het voor GIMV een essentiële doelstelling zijn knowhow
flexibele manier van beleggen in private equity. De GIMV-
door te geven aan startende en groeiende ondernemingen.
portefeuille is samengesteld uit meer dan 100 bedrijven, voor
Zo heeft GIMV van bij zijn oprichting in 1980 bijgedragen tot
het grootste deel niet-beursgenoteerd, en participaties in
het succes van een aantal sterke ondernemingen als Barco en
gespecialiseerde private equity-fondsen waardoor GIMV zich
Telenet. Internationaal is de maatschappij uitgegroeid tot een
verzekerd weet van een strategische link in markten waar
gewaardeerde speler in Europese en Amerikaanse markten.
het minder actief is. Zo weten beleggers zich verzekerd van
Om de groei te bestendigen wordt deze Europese dimensie
een grote risicospreiding, zowel qua activiteit als geografisch,
voor GIMV steeds belangrijker.
en een goed rendement (waaronder een aantrekkelijke en relatief stabiele jaarlijkse dividenduitkering). Bovendien biedt
Sleutelwoorden in de investeringsstrategie van GIMV zijn
GIMV zijn beleggers op deze wijze toegang tot private equity
specialisatie, waardecreatie, internationalisering en porte-
en venture capital markten die niet direct toegankelijk zijn
feuillediversificatie. GIMV past deze strategie toe binnen
voor kleinere institutionele en particuliere beleggers en dit in
drie onderscheiden domeinen: informatie- & communicatie-
combinatie met liquiditeit omwille van de ruime verhandel-
technologie, life sciences en corporate investment (buyout
baarheid van het GIMV aandeel.
en groeikapitaal). In elk van deze branches heeft GIMV een gespecialiseerd team van investeringsmanagers uitgebouwd
De corporate governance regels die de raad van bestuur
dat in de uitgekozen marktsegmenten niet-genoteerde,
heeft geformuleerd, weerspiegelen de ambitie van GIMV om een pionier te zijn op dit gebied. Het Instituut voor Bestuurders (IvB) beloonde de inspanningen rond corporate governance met een nominatie voor de Best Board Award
Sleutelwoorden in de investerings-
2003, en ook Institutional Shareholder Service Europe kende
strategie van GIMV zijn specialisatie,
GIMV een hoge score toe voor corporate governance. Zowel
waardecreatie, internationalisering en portefeuillediversificatie.
particuliere en institutionele beleggers als andere stakeholders kunnen rekenen op een grote beleidsmatige transparantie, goede praktijken en weloverwogen handelen, conform de principes van behoorlijk bestuur.
beloftevolle ondernemingen opspoort om hen via financiële inbreng en kennisoverdracht van succesvolle groei te verzekeren. Zo zorgt het voor een maximale waardecreatie bij de ondernemingen waarin het investeert. GIMV beseft ook dat het de gespecialiseerde investeringsteams alleen maar succesvol kan maken indien zij ook internationaal kunnen opereren. De internationale dimensie komt ook ten goede aan de ondernemingen waarin geïnvesteerd wordt omdat zij kunnen profiteren van het stevige internationale netwerk en goede reputatie van GIMV. Door binnen zijn portefeuille verschillende specialisaties uit te bouwen slaagt GIMV er ook in om de risico’s voor zijn aandeelhouders te diversifiëren over verschillende activiteiten.
Profiel
7. Samenvattend overzicht
1.
en na aftrek van belastingen (EUR 2.5 miljoen) en
Nettowinst van EUR 171.9 miljoen
GIMV realiseert over het boekjaar 2005 een nettowinst
minderheidsbelangen (EUR 3.5 miljoen) realiseert GIMV
van EUR 171.9 miljoen. Deze winst komt tot stand door
over 2005 aldus een nettowinst (deel van de groep)
de gunstige evolutie van de waarde van de GIMV-
van EUR 171.9 miljoen.
portefeuille. Onder IFRS realiseert GIMV immers zijn
GIMV heeft een totaal van EUR 132 miljoen dat
winst op basis van de waarde-evolutie van de
onderhevig is aan valutarisico (USD 106.8 miljoen en
portefeuille waarin zowel de gerealiseerde meerwaarden
GBP 17.3 miljoen). GIMV streeft ernaar om zich voor
en minderwaarden in rekening worden gebracht,
het einde van 2006 op gepaste wijze tegen deze
alsook de niet-gerealiseerde waardeschommelingen.
valutarisico’s in te dekken. In die optiek werd eind
Dit resultaat is meer dan verdrievoudigd tegenover het
2005 werd reeds een eerste schijf van USD 40 miljoen
resultaat onder IFRS over het boekjaar 2004 dat EUR 50.1
ingedekt op 1 jaar door een combinatie van verschil-
miljoen bedroeg.
lende instrumenten.
In 2005 werden gerealiseerde en niet-gerealiseerde
2.
nettomeerwaarden opgetekend ten bedrage van
Meer dan 63 procent van nieuwe directe investeringen betreft nieuwe portefeuillebedrijven
EUR 153.3 miljoen. EUR 17.1 miljoen is afkomstig van
Over 2005 investeerde GIMV EUR 117.2 miljoen. Dit totaal omvat enerzijds de investeringen op de eigen
De in 2005 verkochte participaties
balans van GIMV ten belope van EUR 103.9 miljoen
leverden in totaal 64.7 procent meer
(waarvan EUR 4.6 miljoen stortingen aan het Halder-
op dan hun boekwaarde per
GIMV Duitsland fonds), en anderzijds de totale
31 december 2004.
investeringen door het Halder-GIMV Duitsland fonds in 2005 ten belope van EUR 17.9 miljoen. GIMV investeerde EUR 74.8 miljoen binnen Corporate Investment (41.7 in
de Corporate Investment activiteiten (België, Nederland
België, 15.2 in Nederland en 17.9 in Duitsland), EUR 24.4
en Duitsland), EUR 144.2 miljoen van ICT en een
miljoen euro in ICT en EUR 18.0 miljoen in Life Sciences.
negatieve bijdrage ten belope van EUR 8.1 miljoen van de unit Life Sciences. Samen met het overige opera-
Van het totale investeringsbedrag ging 38 procent naar
tioneel resultaat ten bedrage van EUR 15.3 miljoen,
België en werd grotendeels geïnvesteerd in Belgische
een financieel resultaat ten belope van EUR 9.3 miljoen
buy-outs. Daarnaast investeerde GIMV 51 procent van
Wijzigingen in reële waarde van de portefeuille financiële activa (in EUR miljoen)
Corporate Investment
Barco
ICT
Telenet Life Sciences
Totaal
(excl. Barco) (excl. Telenet)
Gerealiseerde meerwaarden
19.1
-
4.3
106.9
2.2
132.5
1.0
-
3.3
-
3.0
7.3
Niet-gerealiseerde meerwaarden
31.5
-
11.6
13.4
87.2(3)
Niet-gerealiseerde verliezen
27.3
5.2
20.7
59.1(4)
Gerealiseerde verliezen
(1)
6.0
30.7 -
(2)
(1) inclusief EUR 1.7 miljoen positieve wisselkoerseffecten (2) inclusief EUR 7.0 miljoen positieve wisselkoerseffecten (3) inclusief EUR 39.6 miljoen niet-gerealiseerde meerwaarden op de beursgenoteerde financiële activa (4) inclusief EUR 13.3 miljoen niet-gerealiseerde verliezen op de beursgenoteerde financiële activa
Investeringen 2005 (in EUR miljoen)
Activiteitsdomein Corporate
Corporate
Investment
Investment
Investment
Regio
België
Duitsland(1)
Nederland
België
28.5
-
-
Rest van West-Europa
13.1
17.9
West-Europa
41.6
17.9
Verenigde Staten Rest van de wereld Totaal (1) Halder-GIMV Duitsland Fonds
GIMV Jaarverslag 2005
Corporate
ICT Life Sciences
Totaal
13.4
3.1
45.0
15.2
7.5
5.5
59.2
15.2
20.9
8.7
104.2 12.7
-
-
-
3.3
9.3
0.1
-
-
0.2
-
0.3
41.7
17.9
15.2
24.4
18.0
117.2
het totale bedrag in andere West-Europese landen en
Daarenboven genereerden de verkochte participa-
11 procent in de Verenigde Staten.
ties voor GIMV in 2005 eveneens voor EUR 16.3 miljoen dividenden. Bijgevolg leverden deze verkochte parti-
3.75 3.50 3.25 3.00
De belangrijkste investeringen per business unit in 2005
cipaties in totaal EUR 135.6 miljoen of 64.7 procent
betreffen PDC Brush (Corporate Investment België), De
meer op dan hun boekwaarde per 31 december 2004
Groot International (Corporate Investment Nederland),
(gewaardeerd aan reële waarde in de beperkte conso-
BHS Getriebe (Corporate Investment Duitsland), Metris
lidatie) en 78.3 procent boven hun oorspronkelijke
(ICT) en Ablynx (Life Sciences).
aanschaffingswaarde van EUR 193.6 miljoen.
85 procent of EUR 100.1 miljoen werd geïnvesteerd
4.
2.75 2.50 2.25 2.00 1.50
Het balanstotaal op 31 december 2005 bedraagt
3.25
EUR 1 164 miljoen, waarvan EUR 664.3 miljoen financiële
Halder-GIMV Duitsland fonds). Van deze rechtstreekse 3.00
1.25 1.00
2.75
activa. Deze financiële activa bestaan uit
2.25
EUR 174.3 miljoen beursgenoteerde deelnemingen en
1.75
EUR 490.0 niet-beursgenoteerde deelnemingen.
1.25
De nettokaspositie van GIMV per einde 2005 bedraagt
0.75
EUR 472.0 miljoen.
investeringen ging EUR 63.4 miljoen naar nieuwe 2.50
0.75 0.50
participaties en EUR 36.7 miljoen naar bestaande porte2.00
0.25 0
feuillebedrijven. De overige 15 procent investeerde 1.50
250
GIMV1.00in durfkapitaalfondsen van derden. 0.50
Historisch verloop investeringen (in EUR miljoen) 0.25
200
Portefeuillewaarde bedraagt EUR 664.3 miljoen
3.75
in directe participaties (op balans van GIMV of via het 3.50
1.75
0
Ontwikkeling portefeuille financiële activa in 2005 (in EUR miljoen)
250
150
28.1
1000
200
125.2
900
100
800
150
700
50 100
14.6 721.4
50
0
700
400
38.2
1000
1200
1008.3
1000
3.
400
2002
2003
2004
2005
14.6
28.1
664.3
103.9 328.9
721.4
664.3
600 500
200
400
100
Life Sciences 30.9
300
ICT
0
171.9
Halder-GIMV Duitsland Fonds
Financiële activa 31/12/2004
Corporate Investment (excl. Halder-GIMV Duitsland Fonds)
800
600
2001
171.9
125.2
800
300 1200
328.9
900
600 500
0
103.9
1000
38.2
200
Transferten
100
Investeringen
Gerealiseerde Niet gerealiseerde Desinvesteringen Financiële activa meer- en meer- en 31/12/2005 minderwaarden minderwaarden
30.9
Succesvolle exits leiden tot EUR 328.9 miljoen 1008.3 1111.1 800bruto-opbrengsten
In 2005 verkocht GIMV onder meer zijn participa600
0
Een gediversifieerde portefeuille financiële activa ter waarde van EUR 664.3 miljoen
1111.1
ties in Ecu-Line, FCS Control Systems, Omnistor, Single 200
Temperiertechnik en Telenet (gedeeltelijk) alsook 400
het resterend belang in LMS International. In totaal 0
200 GIMV participaties voor een bedrag van EUR verkocht
328.9 miljoen. 31 procent van deze desinvesteringen
ICT (12.4%) Corporate Investment Nederland (5.1%) Corporate Investment Duitsland (6.0%)
Telenet (10%) LIfe Sciences (22.9%)
0 realiseerde GIMV binnen Corporate Investment,
67 procent betreft de verkoop van ICT participaties en
Barco (11.2%)
2 procent Life Sciences bedrijven. Deze desinvesteringen vertegenwoordigden op 31 december 2004 een totale waarde van EUR 209.5 miljoen in de GIMV-portefeuille.
Corporate Investment België (32.5%)
Samenvattend overzicht
7 Samenvattend overzicht
3.75 3.50 3.25 3.00 2.75 2.50 2.25
2.00 Zoals de meeste Europese durfkapitalisten past GIMV
(netto EUR 2.65) per aandeel uit te keren. Gelet op het
1.75
de1.50nieuwe internationale waarderingsregels voor inves-
interimdividend dat werd uitgekeerd op
1.00 teringsmaatschappijen toe. Deze nieuwe regels zijn
15 november 2005 (EUR 1.3333 bruto per aandeel),
1.25 0.75
0.50 compatibel met de nieuwe IFRS-regels en de herziene
is het de verwachting dat op 6 juni 2006 een slot-
0.25
EVCA-regels. 0
dividend van EUR 2.20 bruto per aandeel (netto EUR 1.65) zal worden betaalbaar gesteld (coupon nr. 11).
250
5.
Eigen vermogen stijgt tot meer dan
Dit betekent een verhoging van het basisdividend met
EUR 1.1 miljard
33 procent. Dit slotdividend van bruto EUR 2.20 per
200
De waarde van het eigen vermogen (deel van de groep)
aandeel zal als basis worden gebruikt voor de verdere
op datum van 31 december 2005 bedraagt
dividendpolitiek, waarbij een dividendgroei wordt
EUR 1 111 miljoen. Dit betekent een waarde van
28.1 vooropgesteld die minstens gelijk is aan de inflatie,
EUR 47.94 per aandeel op 31 december 2005, tegenover
voor zover de winst dit toelaat.
150
1000
EUR 1 008 miljoen (of EUR 43.5 euro per aandeel) op
31 december 2004. De aangroei van het eigen vermogen
7.
800 700
betekent dat er in 2005 een rendement op eigen
2005
600
vermogen werd gerealiseerd van 17.05 procent.
januari
500
Rendement op eigen vermogen van 17 procent (in EUR miljoen) 1200 38.2
328.9
721.4
664.3
400 • Via zijn vestiging in Nederland (Halder) neemt 300 GIMV het Nederlandse Geveke Werktuigbouw BV
alsook het 200 Belgische Proquip NV en Geveke Climate
171.9
1000
103.9
14.6 Belangrijkste gebeurtenissen
50 combinatie met de in 2005 uitgekeerde dividenden in
0
125.2
900
100
Technology100 NV over via een management buy-out.
30.9
0
1008.3
februari
800
• GIMV sluit de financieringsronde van het Halder-GIMV Duitsland fonds definitief af op EUR 155 miljoen. GIMV
1111.1
600
investeerde zelf EUR 34 miljoen naast andere internationale institutionele investeerders.
400
• Na een eerdere gedeeltelijke afbouw van zijn partici200
patie in 2004, verkoop GIMV zijn resterend belang in LMS International.
0
6.
Eigen vermogen 31/12/2004
Slotdividend 31/05/2005
Interimdividend 15/11/2005
Nettoresultaat 2005
Eigen vermogen 31/12/2005
Basisdividend verhoogt met 33 procent
april • GIMV investeert USD 10 miljoen in Genesis Partners
De raad van bestuur zal aan de gewone algemene
III, een Israëlisch fonds dat zich richt op startende
vergadering van 31 mei 2006 voorstellen om over
bedrijven in Israël en trekt eenzelfde bedrag uit voor
het boekjaar 2005 een brutodividend van EUR 3.5333
co-investeringsopportuniteiten met het fonds.
Opsplitsing eigen vermogen per 31/12/2005 (deel van de groep - in EUR miljoen)
Activiteitsdomein Corporate Barco Corporate Corporate ICT Telenet Life Investment Investment Investment Sciences België Duitsland Nederland Regio België 143.7 74.6 - - 32.5 66.7 14.6 Rest van West-Europa 61.2 - 39.6 33.8 29.3 - 61.4 West-Europa Verenigde Staten Rest van de wereld
204.9 0.4 10.3
74.6 - -
39.6 - -
33.8 - -
61.9 18.8 1.4
66.7 - -
76.0 75.8 -
Totaal Overige portefeuille netto- financiële activa activa 332.1 225.3
Eigen vermogen (deel van de groep)
557.5 95.1 11.8
Totale portefeuille financiële activa 215.6 74.6 36.6 33.8 82.1 66.7 151.8 664.3 waarvan beursgenoteerd 6.3% 100% 0% 0% 4.0% 100% 10.6% 26.2% Overige netto-activa 446.8 Eigen vermogen (deel van de groep) 1 111.1
GIMV Jaarverslag 2005
• Als onderdeel van een grotere financieringsronde
• GIMV versterkt zijn positie in het Franse Européenne
van EUR 20 miljoen, investeert GIMV EUR 7 miljoen in
de la Mer (EDLM) in het kader van een operatie die
het Belgische Metris, een spin-off van de Katholieke
leidde tot de volledige overname van Les Produits
Universiteit Leuven, die uitgroeide tot de wereldwijde marktleider met totaaloplossingen voor driedimensionele kwaliteitscontrole.
Franco-Helléniques/Tassos door de groep EDLM. • Er wordt een belang verworven in het Nederlandse De Groot International, een internationale onderneming actief op het gebied van import,
mei • Via een private plaatsing bij een zeer diverse groep
distributie en export van groeten en fruit. • Door het goede resultaat van het eerste semester en
van internationale institutionele investeerders
de verkoop van een groot deel van de participatie
verkoopt de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM)
in Telenet beslist de raad van bestuur van GIMV om
30 procent van de aandelen van GIMV. Als gevolg van
een uitzonderlijk interimdividend uit te keren van
deze transactie daalt het belang van VPM in GIMV
EUR 1.3333 bruto per aandeel. Daarnaast wordt een
van 70 procent tot 40 procent en verdubbelt het
verhoging met 33 procent van het jaarlijkse basis-
aantal vrij verhandelbare aandelen tot 60 procent.
dividend in het vooruitzicht gesteld en de strategie
Deze plaatsing werd begeleid door een bankensyndi-
bevestigd om een langetermijnrendement van
caat bestaande uit Credit Suisse First Boston,
13 procent op het eigen vermogen na te streven.
Fortis Bank, ING en Bank Degroof. • GIMV investeert in de familiale buy-out van
2006
Westerlund Group, de Europese specialist inzake
januari
behandeling van ‘forest products’ (papier, pulp
• Als gevolg van een herschikking van de aandeelhouders-
en hout).
structuur, versterkt GIMV zijn positie in het Belgische Business Architects International, een softwarebedrijf dat
juni • De participatie in Omnistor, leverancier voor
oplossingen levert aan de financiële sector. • GIMV investeert EUR 10 miljoen in Metris. Deze
aftermarket accessoires voor vrijetijdsvoertuigen,
investering kadert in een nieuwe financieringsronde
wordt verkocht aan het Zweedse Thule, ’s werelds
van EUR 35 miljoen, waarvan de fondsen zullen worden
grootste fabrikant van lastdragers voor auto’s. • GIMV verkoopt zijn belang in Ecu-Line, een maritieme
gebruikt voor een drievoudige overname. • Het belang in het Duitse Single Temperiertechnik,
groepage- en transportgroep, aan het management
een producent van temperatuuregelsystemen, wordt
van de onderneming en Allcargo.
verkocht aan de Zwitserse Looser Holding.
augustus
februari
• In het kader van een management buy-out neemt
• Via een secundaire buy-out verkoopt GIMV zijn partici-
GIMV een 85 procent participatie in PDC Brush, een toonaangevende producent van reinigingsapparaten en borstels voor huishoudelijke gebruik, hoofdzakelijk onder private label. • Het Nederlandse FCS Control Systems, ontwerper
patie in Konrad Hornschuch, de Duitse producent van (schuim)folies, aan DZ Equity Partner en L-EA Private Equity. • Het Duitse Dialog Imaging Systems, een spin-off van het beursgenoteerde Dialog Semiconductor dat geavanceerde cameramodules voor mobiele telefoons
en producent van elektromechanische en elektro-
ontwikkelt, haalt in een nieuwe kapitaalronde meer
hydraulische uitrustingen voor vlucht- en
dan EUR 22 miljoen op, waarin GIMV participeert ten
voertuigsimulatie evenals testsystemen voor de
belope van EUR 4.8 miljoen.
ruimtevaart- en automobielmarkt, wordt verkocht aan het Amerikaanse beursgenoteerde Moog.
• GIMV werkt aan de oprichting van een nieuw fonds voor Rusland (Eagle Russia Fund), dat voornamelijk groeikapitaal zal verstrekken aan middelgrote Russische
oktober
bedrijven actief in traditionele sectoren. Een eerste
• Naar aanleiding van de beursintroductie van Telenet,
project werd intussen reeds uitgevoerd en betreft een
verkoopt GIMV 70 procent van zijn participatie in de
investering in de Russische fitnessgroep Strata Partners.
onderneming aan de introductieprijs van EUR 21
GIMV zal deze participatie tijdelijk in de portefeuille
per aandeel wat voor GIMV een onmiddellijke
nemen en inbrengen in dit nieuw op te richten fonds.
kasopbrengst betekent van EUR 187.1 miljoen. november
Samenvattend overzicht
8
Business review
8.1 Operationele structuur
GIMV Corporate Investment België, Centraal- & Oost-Europa Guy Mampaey – Directeur België Alain Grillaert Alain Keppens Peter Kloeck Kris Van Look Centraal- & Oost-Europa Jan Dewijngaert Financiën en Administratie Marc Vercruysse – Directeur Frank De Leenheer Rudi Hillaert
GIMV ICT
Juridisch Departement
Raf Kiss
Alex Brabers – Directeur
Dirk Beeusaert – Directeur
Frank Peeters Chris Pollie
Steven Coppens
Edmond Bastijns
Rombout Poos
Bart Diels
Leen Druyts
Simon Vogel
Elderd Land
Hans Zitman
Rudi Severijns Eline Talboom
12 GIMV Jaarverslag 2005
Nederland Paul Deiters – Directeur Ward Bouwers Dennis Plomp
GIMV Corporate Investment
GIMV Life Sciences
Sander van Vreumingen
Duitsland
Patrick Van Beneden – Directeur
Ivo Vincente
Paul De Ridder - Directeur
Frank Bulens
Gerard Oertel
Jim Van heusden
Beate Pelz
Trudy Vanhove
Susanne Quint Marcel van Wijk
Gedelegeerd Bestuurder
Michael Wahl
Dirk Boogmans
Fabian Walesch
Binnen GIMV zijn vijf operationele business units: Corporate Investment België, Corporate Investment Nederland, Corporate Investment Duitsland, ICT en Life Sciences. Naast de operationele business units bevat de organisatiestructuur ook twee organisatieondersteunende units: Financiën & Administratie en het Juridische Departement. Bij de uitvoering van zijn taak laat de Gedelegeerd Bestuurder zich bijstaan door een Executief Comité, dat is samengesteld uit de verantwoordelijken van zowel de operationele business units als deze van de organisatie-ondersteunende units.
13 Business review
8.2 De Europese private equity markt
De totale waarde van de M&A1-activiteiten in Europa
equity spelers over ruime kasmiddelen beschikken laten
steeg in 2005 met niet minder dan 52 procent tot EUR
ons vermoeden dat we ook in 2006 behoorlijk wat M&A-
803 miljard2, wat het drukste jaar betekende sinds 2000.
activiteit mogen verwachten. Alleen is er in zowel in
Na een sterk vierde kwartaal in 2004, ging 2005 relatief
Europa als de Verenigde Staten het risico van stijgende
zwak van start om daarna een zeer sterke tweede
intrestvoeten, wat de concurrentiepositie van private
jaarhelft te kennen. De drie grootste transacties van
equity spelers negatief kan beïnvloeden ten voordele
het jaar (Endesa, O2 en Autoroutes du Sud de la France)
van industriële kopers.
werden dan ook in het tweede semester aangekondigd. Dit bewijst dat de markt zich niet negatief liet
In historisch perspectief was 2005 een recordjaar voor
beïnvloeden door externe factoren zoals de bomaan-
de Europese private equity industrie. Zowel wat betreft
slagen in Londen, het orkaangeweld in de Verenigde
investeringen, desinvesteringen als opgehaald kapitaal
Staten of de stijgende energieprijzen. Waar vroeger de
konden recordcijfers worden opgetekend.
klemtoon lag op kleinere add-on acquisities en de focus op de kernactiviteiten, wordt 2005 gekenmerkt door
Voorlopige cijfers van EVCA wijzen uit dat het totaal
meer ingrijpende, grotere (> EUR 500 miljoen) en grens-
opgehaalde kapitaal (fundraising) in 2005 meer dan
overschrijdende deals. De stijging van het gemiddelde
verdubbelde ten opzichte van 2004 (EUR 59.5 miljard
transactiebedrag met 33 procent (tot ongeveer EUR 155
versus EUR 27.5 miljard). Niet minder dan EUR 45.6
miljoen) wijst er dan ook op dat het vooral deze grotere
miljard of 77 procent van deze middelen werden
transacties waren die zorgden voor de 50 procent
opgehaald door buy-out fondsen. Zelf exclusief de EUR
stijging van de totale transactiewaarde.
25.6 miljard (!) opgehaald door 5 ‘mega’-fondsen (CVC Capital Partners, BC Partners, Permira, Cinven en Apax
Ook in 2005 hadden de private equity spelers een
Partners) betekent dit een groei van het door buy-out
groeiende invloed op het M&A-gebeuren, ondanks
fondsen opgehaalde geld met 20 procent. Uiteraard
de verhoogde concurrentie van strategische kopers.
worden deze recordcijfers mee gedreven door de hoge
Dit heeft uiteraard nog steeds te maken met de ruime
rendementen die de afgelopen jaren konden worden
beschikbaarheid van goedkope schuldfinanciering,
opgetekend, en de daarmee gepaard gaande positieve
die private equity transacties volop ondersteunt. Het
kasstroom voor de investeerders omwille van
onderzoeksbureau Dealogic schat dat het transactievo-
desinvesteringen door de bestaande fondsen.
lume gegenereerd door private equity spelers in 2005
Daarnaast kon ook een zeer positieve evolutie worden
29 procent uitmaakt van alle Europese M&A-transacties
vastgesteld bij de door de venture capital fondsen
(versus 21 procent in 2004).
opgehaalde middelen (+44 procent tot EUR 12.6 miljard). Na het voorzichtig herstel in VC-funding dat in
Het eerste kwartaal van 2006 laat een beduidende
2004 kon worden opgetekend, geeft dit een belangrijk
terugval zien in het aantal transacties, maar een verdere
signaal van een hernieuwde aantrekkingskracht van
groei van het volume, wat erop wijst dat ook in het
technologie-investeringen voor investeerders.
eerste trimester de grotere deals het mooie weer bleven
Sectorspecialisten schatten dat er momenteel
maken. Deze evolutie en het feit dat de meeste private
wereldwijd ongeveer 700 private equity fondsen
M&A-activiteit in Europa (in EUR miljard - bron Mergermarket) 300
250
200
150
100
(1) Mergers & Acquisitions, ofwel fusies & overnames
14 GIMV Jaarverslag 2005
(2) Bron: Mergermarket
1 kw 2006
4 kw 2005
3 kw 2005
2 kw 2005
1 kw 2005
4 kw 2004
3 kw 2004
2 kw 2004
1 kw 2004
4 kw 2003
3 kw 2003
2 kw 2003
1 kw 2003
4 kw 2002
3 kw 2002
2 kw 2002
1 kw 2002
4 kw 2001
3 kw 2001
2 kw 2001
0
1 kw 2001
50
gecombineerd USD 220 à 250 miljard aan nieuw kapitaal
Volgens Standard & Poor’s Leverage Commentary and
wensen op te halen (waarvan USD 40 à 50 miljard door
Data (LCD) bedroeg de gemiddelde acquisitie-multiple in
meer dan 170 Europese fondsen). Deze nieuwe lading
Europa maar liefst 8.3x EBITDA, tegenover 7.7x in 2004
fondsen gekoppeld aan de grote appetijt van institu-
en 6.8x in 2003. Er zijn twee duidelijke redenen voor
tionele investeerders op zoek naar rendement laten
deze forse stijging van de prijzen. Enerzijds beschikken
vermoeden dat ook op het niveau van fundraising 2006
de private equity investeerders over heel wat liquiditeiten
een sterk jaar belooft te worden. Deze positieve vooruit-
en anderzijds is er de ogenschijnlijk onbeperkte beschik-
zichten houden voor de private equity industrie ook
baarheid van goedkope schuldfinanciering (van o.a.
gevaren in. Het risico is reëel dat er opnieuw meer geld
banken, hedge- en CDO-fondsen). Parallel met deze trend
zal beschikbaar zijn dan er op een zinvolle manier kan
daalde de laatste twee jaren helaas ook de gemiddelde
worden geïnvesteerd, wat een domper kan zetten op de
kredietkwaliteit. Research van Standard & Poors alsook
toekomstige returns en het vertrouwen van beleggers
Société Générale leert ons dat het gemiddeld schuldni-
in deze alternatieve activa-klasse. Bovendien kan elke
veau in 2005 was opgelopen tot maar liefst 5.2 à 5.6x
verslechtering van het kredietklimaat het enthou-
EBITDA (versus 4.6x in 2004). Bovendien steeg het aandeel
siasme van de markt drukken, omdat er zo minder
van leningen met een B-rating in de European Leveraged
ruimte is voor herfinancieringen en de daarbijhorende
Loan Index van Standard & Poor’s tot een spectaculaire
kasstromen richting investeerders.
72 procent ten nadele van papier met de betere BBrating (22 procent). Begin 2003 was deze verhouding
Opgehaalde fondsen en private equity investeringen in Europa (in EUR miljard - voorlopige cijfers voor 2005 - bron EVCA)
nog omgekeerd. De hoge prijzen en de verhoogde schuldgraad maken echter dat de ruimte voor fouten in de realisatie van het business-plan zeer klein geworden
60
is. De selectie van de juiste deals, waar ook operationeel
50
waarde kan worden gecreëerd, vergt dan ook heel wat discipline van de buy-out huizen.
40
Buy-outs / Buy-ins in Europa (bron CMBOR/Barclays PE/Deloitte)
30
20
600
50
500
40
400
30
300
20
200
10
100
van stijging. Door extrapolatie wordt het finale investe-
Volume Continentaal Europa
Volume Europa (incl. VK)
ringscijfer geschat op EUR 43 miljard. Met 66 procent van
Aantal Continentaal Europa
Aantal Europa (incl. VK)
0
2005
0
2004
700
60
2003
800
70
2002
900
80
2001
1000
90
2000
1100
100
1999
recordniveau haalden, met het vierde opeenvolgende jaar
1200
110
1998
kunnen we ervan uitgaan dat ook de investeringen een
1300
120
1997
Op basis van het voorlopige cijfer van EUR 38.5 miljard
1400
130
1996
PE investeringen
1500
140
Volume (in EUR miljard)
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
Opgehaalde fondsen
150
het totaal geïnvesteerde bedrag, maakten de buy-outs net
De desinvesteringen (aan kostprijs) stegen met
zoals vorig jaar opnieuw het mooie weer.
22 procent tot EUR 24.0 miljard. Herfinancieringen alsook de verkoop van participaties aan strategische kopers en ander
Overvloedige aanwezigheid van kapitaal en schuldfi-
private equity spelers vormden de voornaamste bronnen
nanciering hebben ertoe geleid dat in 2005 voor een
van liquiditeiten (samen 63 procent van het totaalbedrag).
recordbedrag aan buy-outs werden uitgevoerd. Hierbij
Daarnaast kende de IPO-markt in Europa een heropleving
valt te bemerken dat de groei voor 90 procent kon worden
na jaren van complete afwezigheid. Dit in schril contrast
opgetekend buiten het Verenigd Koninkrijk. Een andere
met de Verenigde Staten waar de IPO-activiteit daalde
opvallende trend hierbij is een forse toename van het
in vergelijking met het vorige jaar. Geschat wordt dat in
gemiddeld transactiebedrag (+56 procent), waarbij de
2005 aan de andere kant van de oceaan slechts USD 4.5
stijging zelfs nog groter was in Europa, exclusief het VK
miljard werd opgehaald bij IPO’s van door durfkapita-
(+69 procent). Het feit dat buiten Groot-Brittanië niet
listen gesteunde ondernemingen tegenover USD 11 miljard
minder dan 21 grote buy-out transacties (> EUR 1 miljard)
in 2004. Het feit dat de Europese markt voor beursintro-
werden gerealiseerd voor een totale waarde van ongeveer
ducties beter was dan deze in de Verenigde Staten wordt
EUR 50 miljard zal aan beide fenomenen niet vreemd zijn.
algemeen gezien als een zeer uitzonderlijk fenomeen.
15 Business review
Aantal
1991
0
1990
10
8.2 De Europese private equity markt
IPOs in de Verenigde Staten (bron Bloomberg)
50
300
250
200 30 150 20 100 10
50
1Q91 2Q91 3Q91 4Q91 1Q92 2Q92 3Q92 4Q92 1Q93 2Q93 3Q93 4Q93 1Q94 2Q94 3Q94 4Q94 1Q95 2Q95 3Q95 4Q95 1Q96 2Q96 3Q96 4Q96 1Q97 2Q97 3Q97 4Q97 1Q98 2Q98 3Q98 4Q98 1Q99 2Q99 3Q99 4Q99 1Q00 2Q00 3Q00 4Q00 1Q01 2Q01 3Q01 4Q01 1Q02 2Q02 3Q02 4Q02 1Q03 2Q03 3Q03 4Q03 1Q04 2Q04 3Q04 4Q04 1Q05 2Q05 3Q05 4Q05 1Q06
0
Volume
0
Aantal
De waardeverminderingen daalden tot 5.5 procent van de
verschillende onderliggende trend, met buy-out returns
totale desinvesteringen, wat het laagste cijfer is sinds 2000.
die - weliswaar op een hoog niveau - slechts licht stegen
Desinvesteringen en waardeverminderingen in Europa
tegenover 2004, doch met returns in venture capital die
(aan kostprijs - in EUR miljard - voorlopige cijfers voor 2005 - bron EVCA)
een spectaculaire stijging kenden. Dit laatste illustreert het verdere herstel van de venture capital markt na de post-bubbel kater van begin deze eeuw, wat in 2004 ook
25
reeds voorzichtig tot uiting kwam in de returncijfers.
20
Daarenboven lopen deze resultaten ook parallel met 15
de hernieuwde appetijt van institutionele investeerders voor venture capital.
10
5
Waardeverminderingen
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
De langetermijnrendementen daarentegen lieten een 1994
0
Desinvesteringen
vrij stabiel verloop optekenen. Met een jaarlijks nettorendement van 9.6 procent over een periode van 20 jaar wordt bewezen dat investingen in private equity
In 2005 kon de private equity sector ronduit schitterende
op lange termijn nog steeds mooie returns opleveren in
returns voorleggen, met een quasi verdubbeling van de
vergelijking met de andere activa-klassen.
kortetermijnrendementen. Dit cijfer verhult evenwel een Netto IRR per 31/12/2005
1 jaar
3 jaar
5 jaar
10 jaar
20 jaar
Venture
25.4%
0.6%
-4.0%
5.3%
5.7%
Buyouts
20.9%
7.9%
5.0%
12.6%
12.4%
All private equity
24.1%
5.2%
1.2%
10.2%
9.6%
Bron: EVCA, Thomson Financial - voorlopige cijfers
16 GIMV Jaarverslag 2005
Aantal
Vomume (in USD miljard)
40
8.3 GIMV Corporate Investment
1.
Inleiding
2.
Investeringsstrategie
De corporate investment activiteiten van GIMV in
Binnen de activiteit Corporate Investment investeert
Europa verlopen over geografisch gespreide business
GIMV in ondernemingen actief in meer traditionele
units: Corporate Investment België, Corporate
sectoren die steunen op een sterk management en die
Investment Nederland, Corporate Investment Duitsland.
een bewezen en goed track record kunnen voorleggen.
Door zijn lokale aanwezigheid kan GIMV optimaal
Andere sleutelfactoren om te investeren zijn groei-
opportuniteiten inschatten en rekening houden met de
perspectieven voor de omzet, winstgevendheid,
eigenheid van het land. GIMV beheert ook fondsen die
innovatiekracht en het vermogen om in te spelen op
investeren in Centraal- en Oost-Europa en bevestigt zijn
kansen in de markt. Binnen deze doelgroep heeft GIMV
interesse om actief te blijven op deze markt via een nieuw
geen voorkeur qua sector.
op te richten opvolgingsfonds voor de Russische markt. De financiering van een management buy-out/buy-in De term Corporate Investment omvat twee activiteiten,
richt zich vooral op middelgrote ondernemingen met
namelijk de buy-in of buy-out financieringen (MBI/
een sterke marktpositie en/of groeimogelijkheden.
MBO) en het verstrekken van groeikapitaal. Bij MBI/MBO
Ondernemingen in deze doelgroep hebben een omzet
ontstaat een nieuwe aandeelhoudersstructuur waarbij
van EUR 10 tot 150 miljoen.
GIMV - alleen of samen met andere private-equity spelers - de meerderheid van de onderneming verwerft. Via groeikapitaal neemt GIMV minderheidsparticipaties waarbij
In 2005 investeerde Corporate
geen sprake is van een wijziging in ‘corporate control’.
Investment EUR 74.8 miljoen, waarvan EUR 58.3 miljoen in
In 2005 investeerde Corporate Investment
7 nieuwe participaties.
Geografische spreiding
(1) EUR 74,8 miljoen , waarvan EUR 58.3 miljoen in Corporate Investment portefeuille
op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005) 7(gebaseerd nieuwe participaties. Daarnaast werden verschillende
participaties gedesinvesteerd voor een totaal bedrag
Via groeikapitaal neemt GIMV een minderheidspartici-
van EUR 101.9 miljoen. De waarde van de portefeuille per
patie in het kapitaal wat de betrokken ondernemingen
België (46%) eind Fondsen2005 (20%) bedroeg EUR 363.6 miljoen (EUR 289.0 miljoen
moet toelaten om hun expansie verder te zetten. GIMV
exclusief Barco).
is bereid de groei van de onderneming te ondersteunen, in verschillende fases van haar levenscyclus, van de opstartfase tot de pre-IPO-fase. Daarbij wordt een minimale investering beoogd, in één of meerdere fases, van EUR 2.5 miljoen.
West-Europa (ex-België) (32%) RoW (2%)
Geografische spreiding Corporate Investment portefeuille
Corporate Investment portefeuille volgens activiteit (gebaseerd op waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
Fondsen (20%)
(gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
België (46%)
Fondsen (20%)
MBO/MBI (48%)
Groeikapitaal (32%)
West-Europa (ex-België) (32%) RoW (2%)
(1) Inclusief EUR 17.9 miljoen investeringen binnen het Halder-GIMV Duitsland Fonds.
Corporate Investment portefeuille volgens activiteit
17 Business review
(gebaseerd op waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
8.3 GIMV Corporate Investment
3.
omzet van meer dan EUR 60 miljoen en telt ongeveer
Corporate Investment België
Zoals verwacht kende de Europese economie in 2005
300 werknemers in 3 vestigingen.
een lichte heropleving en presteerden ook de beurzen zeer goed. Deze externe factoren hebben het inves-
• GIMV heeft medio 2005 via een management buy-out
teringsklimaat bevorderd maar leidden niet tot een
een 85 procent participatie verworven in PDC Brush,
belangrijke toename van de vraag naar groeikapitaal.
een toonaangevende Europese speler in reinigings-
In de buy-in/buy-out markt zette de opwaartse trend
apparaten voor huishoudelijk gebruik. De overige
van het afgelopen jaar zich echter voort. In België kon
15 procent van het bedrijf komt in handen van het
GIMV als meest actieve speler drie transacties afronden,
management. Het bedrijf was tot dan in handen van
waaronder één secundaire buy-out. Het Belgische
de familiale eigenaars. De klantenportefeuille van
team ontving 81 investeringsvoorstellen en bracht een
PDC Brush situeert zich voornamelijk in West-Europa
indicatief bod uit op 19 van deze bedrijven.
en omvat een groot aantal voorname Europese retailketens in onder meer België, Nederland, Frankrijk,
1. Investeringen
Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Het bedrijf kent
In 2005 werd er in totaal voor EUR 41.7 miljoen
sinds de start in 1946 een continue groei.
geïnvesteerd onder de vorm van EUR 22.4 miljoen in nieuwe investeringen en EUR 19.3 miljoen in vervolgin-
GIMV en het management zien samen mogelijkheden
vesteringen. De nieuwe investeringen zijn Westerlund
om deze groei de volgende jaren te bestendigen
Group, PDC Brush en Européenne de la Mer (EDLM).
door een verdere geografische expansie en door een uitbreiding van het productaanbod. PDC heeft in 2005
• Eind 2005 versterkte GIMV zijn positie in het Franse
een omzet gerealiseerd van EUR 34 miljoen en een
Européenne de la Mer (EDLM), in het kader van een
ebitda van EUR 5.6 miljoen.
operatie die leidde tot de volledige overname van Les Produits Franco-Helléniques (LPFH)/Tassos door
• Westerlund, opgericht in 1903, is als haven- en
de groep EDLM/Charles Amand. Met deze overname
logistiek bedrijf gespecialiseerd in de behandeling
wil de groep EDLM/Charles Amand de complemen-
van zogenaamde forest products (voornamelijk papier
tariteit van beide marktleiders bundelen en zo één
en pulp). De onderneming heeft een geleidelijke
strategische pool creëren. Naast GIMV treden ook het
groei gekend met als belangrijkste mijlpalen over de
management van Charles Amand, alsook de financiële
laatste 20 jaar de opening - als allereerste havenbe-
investeerders EPF en Initiative & Finance toe tot het
drijf - van een belangrijke terminal op Linkeroever
aandeelhouderschap van de nieuwe groep.
(aan het Vrasenedok) in 1987, de opstart in 1995 van Westerlund-France (Rouen) en van een container
LPFH commercialiseert een volledig assortiment van verse producten (vnl. tarama en blini’s), evenals een
freight station in het VK (Tilbury). Operaties in
assortiment van bereide smeerbare gerechten op
Changshu (China) begonnen in 1996. De Antwerpse
basis van traditionele Griekse recepten. LPFH is op dit
vestiging op Linkeroever is ondertussen uitgegroeid
gebied een van de marktleiders in Frankrijk.
tot de grootste terminal ter wereld gespecialiseerd in de behandeling van pulp en papier en bestrijkt een oppervlakte van maar liefst 880 000 m2, waarvan
De groep Charles Amand daarentegen bekleedt een leidinggevende positie in Frankrijk in de markten van
260.000 m2 overdekt. Daarnaast beschikt de groep
visterrines en bereide gerechten op basis van vis en
te Antwerpen ook over de grootste kaoline-terminal
zeevruchten. Vóór deze transactie was GIMV
in Europa. De activiteiten van de groep omvatten
reeds indirect aandeelhouder van EDLM/Charles
vandaag veel meer dan loutere stouwerij-opdrachten
Amand via zijn participatie in Pan European Seafood
en zijn de laatste jaren geëvolueerd naar een volledige
Holding (PESH).
logistieke dienstverlening.
Met de overname van LPFH/Tassos wil de groep
Westerlund behandelde in 2004 meer dan 6 miljoen
EDLM/Charles Amand een strategische pool creëren
ton goederen. Hiermee realiseerde het een omzet van
van bedrijven die gespecialiseerd zijn in bereide
ongeveer EUR 86 miljoen met een bedrijfscashflow
zeeproducten, door gebruik te maken van de comple-
(ebitda) van EUR 10.5 miljoen en een bedrijfsresultaat
mentariteit tussen beide ondernemingen die op hun markt elk een leiderspositie bekleden en over sterke merken beschikken. De nieuwe groep realiseert een
18 GIMV Jaarverslag 2005
(ebit) van afgerond EUR 4 miljoen.
Naar aanleiding van de intrede van GIMV onderging
De business unit investeert niet alleen rechtstreeks
het familiale aandeelhoudersschap van Westerlund
in bedrijven, maar ook in fondsen van derden.
Group een grondige wijziging. De familie rond Jean
De motieven voor dergelijke participaties zijn het
Jacques Westerlund, gedelegeerd bestuurder van
overbrengen van knowhow rond nieuwe financie-
de groep, behoudt haar belang in de onderneming.
ringstechnieken, het nastreven van co-investeringen in
De aandelen van de overige familiale aandeelhou-
bepaalde regio’s of sectoren waarin GIMV minder actief
ders werden door GIMV overgenomen. Met het
is, of het verhogen van de dealflow. Zulke samenwer-
oog op de verdere groei van de onderneming werd
king met een fonds gaat steeds verder dan een passieve
eveneens een kapitaalverhoging doorgevoerd en
participatie. GIMV speelt een actieve rol doordat
een converteerbare lening uitgegeven. Tegelijkertijd
zijn medewerkers een mandaat kunnen opnemen in
heeft Westerlund de minderheidsaandeelhouders
het managementteam van het fonds, en ze kunnen
(waaronder GIMV) in zijn Aziatische dochteronderne-
ook deel uitmaken van het investeringscomité en de
ming Westerlund Asia Holding uitgekocht.
raad van bestuur van het fonds. Vaak verwerft GIMV daarbij een deel van de carried interest en/of exclusieve
Teneinde haar marktleiderschap in Frankrijk verder
co-investeringsrechten.
te verstevigen nam Westerlund zeer recent CimepMondia Forest Products over, waardoor haar Franse
In 2005 investeerde GIMV Corporate Investment
activiteiten met meer dan 50 procent toenamen.
niet in nieuwe fondsen, maar kwam het de vroeger aangegane engagementen tot volstorting na in West
• De belangrijkste opvolgingsinvestering betrof Alfacam. De onderneming rondde in 2005 een zeer
Private Equity, Nova Polonia en European Pre-Flotation Fund II.
zwaar investeringsprogramma af met het oog op de verwachte groei. Het bedrijf versterkte zijn positie
2. Desinvesteringen
als leidende Europese speler in outside broadcasting
Ook in 2005 realiseerde Corporate Investment België
facility trucks door het binnenhalen van het contract
belangrijke desinvesteringen.
voor de Olympische spelen 2008 in Peking.
PDC Brush: topkwaliteit in reinigingssystemen Met de buy-out van PDC Brush participeert GIMV in een onderneming die aantoont dat we kunnen concurreren met lageloonlanden. PDC Brush produceert voornamelijk borstels, raamwissers en stofblikken en doet dat grotendeels in België. Alleen de houten borstelruggen zijn afkomstig van een dochteronderneming in Roemenië, een land dat veel beukenhout produceert. De prijzen beheersen is cruciaal voor PDC Brush. Veel van de productie worden verkocht onder private label, zodat de marges klein zijn. Maar PDC Brush is thuis in de versnipperde Europese markt, waar de schoonmaakgewoonten in elk land heel erg verschillen, wat minder aantrekkelijk is voor Aziatische concurrenten. Om zijn groei te bestendigen zal PDC Brush zich meer en meer toeleggen op reinigingsapparaten zoals raam- en douchewissers. Ook in het reinigen van houten en laminaatvloeren ziet PDC Brush nog veel groeipotentieel.
19 Business review
8.3 GIMV Corporate Investment
Onder andere in volgende dossiers was een volledige
Groepage via zowel lucht-, land- als zeetransport
exit mogelijk:
vormt de kernactiviteit van de groep. Ecu-Line treedt hierbij op als NVOCC (Non Vessel Operated Common
• Ellimetal is met een omzet van EUR 50 miljoen
Carrier), wat betekent dat het opereert als een gewoon
marktleider in engineering en in constructie van
vervoerder, evenwel zonder de beperkingen en vaste
procesapparaten, silosystemen, opslagtanks en
kosten van een eigen vloot. De Ecu-Line groep werd in
aanverwante systemen. Na een actieve ondersteuning
1987 opgericht door Raymond Van Achteren en groeide
van de groei sinds 1997, werd begin 2005 een akkoord
snel uit tot een internationale speler, aanwezig in meer
bereikt met de familie Geerkens om het aandelen-
dan 60 landen en met een geconsolideerde omzet van
pakket van GIMV over te nemen.
meer dan EUR 180 miljoen in 2004. GIMV participeerde in Ecu-Line sinds 2000. Na de recente transactie bezit
• Vista is een galvanisatie- en oppervlaktebehande-
het management van de Ecu-Line groep samen met
laar actief in de Benelux, Frankrijk en de VS, die in
Allcargo alle aandelen van de groep.
2001 is ontstaan uit het samengaan van Galva Holding Company en Voight und Schweitzer. De controlerende
Daarnaast werden een aantal gedeeltelijke exits
aandeelhouder van Vista, Zinkinvent GmbH, heeft in
(Carestel, Cappelle, Laundry Systems Groep en Marco
mei 2005 zijn kapitaalstructuur verstevigd door het
Polo Holding) gerealiseerd.
aantrekken van de Britse bouw- en bouwmaterialengroep Hill & Smith Holdings Plc. Gelijktijdig heeft
Ook bij de fondsen waarin GIMV participeert waren er
Zinkinvent zijn belang in Vista verhoogd van 62.6 tot
opnieuw belangrijke desinvesteringen. In maart 2005
86.0 procent door een deel van de minderheidsaan-
realiseerde West Private Equity zijn tweede gedeeltelijke
deelhouders in Vista, waaronder GIMV, uit te kopen.
exit met de verkoop van de schooldivisie van Asquith Court aan Englefield Capital. Onder meer hierdoor
• Omnistor (Accessories International), de toonaan-
keerde West Private Equity EUR 13.4 miljoen uit aan
gevende Europese leverancier van aftermarket
GIMV in 2005. Ook vanuit Industri Kapital 97, European
accessoires voor vrijetijdsvoertuigen, werd in 2005
Pre-Flotation Fund II, Asia Equity Infrastructure Fund
verkocht aan het Zweedse Thule. In 2004 realiseerde
(AEIF) en Buy-Out Fund (BOF) werden terugstortingen
Omnistor een omzet van om en bij de EUR 34 miljoen.
ontvangen.
De producten van Omnistor zijn bestemd voor caravans en mobilhomes en worden geleverd aan
Tenslotte werd er voor een beperkt bedrag aan waarde-
meer dan 100 dealers over heel Europa of aan de
verminderingen geboekt op de portefeuille van
productievestigingen van grotere constructeurs van
Corporate Investment België, waarvan een belangrijk
vrijetijdsvoertuigen (OEM’s). Het productaanbod omvat
deel de koersdaling van het aandeel Barco gedurende
onder andere zonneluifels, dakluiken, opstaptreden,
2005 reflecteert.
fietsendragers en dakventilators. Sedert de management buy-in (MBI) van 2001, waarin
4.
Corporate Investment Nederland
(Halder Holdings B.V.)
GIMV een rechtstreekse deelname had van afgerond
Het team van Corporate Investment Nederland liet in
45 procent en een onrechtstreekse van 14 procent
2005 mooie resultaten optekenen in een levendige
(via Buy-Out Fund), realiseerde de onderneming een
maar concurrentiële markt. Investeringen en desin-
organische groei van bijna 40 procent met behoud van
vesteringen hielden elkaar in evenwicht. De dealflow
haar marges.
groeide opnieuw: de business unit onderzocht 55 investeringsvoorstellen die voldeden aan de voorwaarden.
Thule is ‘s werelds grootste fabrikant van dakkoffers
De aangeboden deals waren van goede kwaliteit,
en dakrails ter wereld, maar verkoopt tevens fietsen-
zowel wat betreft de cijfers als het management van de
dragers, sneeuwkettingen en aanhangwagens. Het
betrokken ondernemingen.
bedrijf is in handen van de Britse durfkapitaalgroep Candover en realiseerde in 2004 een omzet van ongeveer EUR 310 miljoen. • Het voorbije jaar heeft GIMV zijn participatie in Ecu-Line verkocht aan het management en Allcargo.
20 GIMV Jaarverslag 2005
We zijn van mening dat schuldaflossing niet de enige of belangrijkste waardecreërende factor mag zijn.
Net als in Duitsland wordt het overgrote deel van de
machinebouw: pompen, perslucht, klimaattechnologie
dossiers (circa 90 procent) aangeboden via zogenaamde
en machines voor de kunststofverwerkende industrie.
veilingen (‘auctions’) en was er sprake van een markt
In deze domeinen vertegenwoordigt de onderneming
met veel kooplustigen – met meer industriële kopers -
verschillende merken die internationale faam genieten.
en dus relatief hoge prijzen. Aangezien we van mening
Naast de verkoop van nieuwe machines leveren ze
zijn dat schuldaflossing niet de enige of belangrijkste
tevens reserveonderdelen en voeren ze
waardecreërende factor moet zijn, werd gedurende
ook onderhoud uit voor hun klanten. De Belgische
2005 beslist om slechts in twee nieuwe ondernemingen
activiteiten lijken sterk op de Nederlandse, met Proquip
te participeren.
dat zich specialiseert in pompen en filtratie, terwijl Geveke Climate Technology actief is op dezelfde markt
Belangrijkste gebeurtenissen over het voorbije jaar
als de Nederlandse klimaattechnologie-afdeling. De drie
waren de investeringen in Geveke Werktuigbouw en in
Geveke ondernemingen samen realiseerden in 2005 een
De Groot International.
omzet van 47.7 miljoen euro met 180 werknemers in België en Nederland.
1. Investeringen In 2005 investeerde het Nederlandse team EUR 15.2 miljoen, waarvan het leeuwendeel naar
• De Groot International is actief op het gebied van import, distributie en export van groenten en fruit.
nieuwe investeringen ging. • Begin 2005 werden drie ondernemingen uit dezelfde
In 2005 kwam het potentieel dat al
groep via een management buy-out overgenomen,
jaren aanwezig was in de Duitse markt,
namelijk het Nederlandse Geveke Werktuigbouw en
volledig tot bloei.
het Belgische Proquip en Geveke Climate Technology. Geveke Werktuigbouw bekleedt een leidinggevende positie als technische systeemintegrator en groot-
Naast de traditionele handel en gekoelde opslag
handelaar in Nederland. Het levert en onderhoudt
beschikt De Groot over computergestuurde bananen-
systemen voor verschillende domeinen van de
rijpkamers, verpakkingslijnen en een eigen
Geveke: een ster in engineering De Geveke groep haalt ongeveer eenderde van haar inkomsten uit de pompen die het levert aan de olie- en gasindustrie en de (petro)chemie. Door langdurige partnerships met multinationale oliebedrijven kan het rekenen op een stabiele inkomstenstroom. De stijgende vraag naar olieproducten is een extra stimulans voor deze activiteit. Klimaatregeling is goed voor ongeveer eenvierde van de omzet, terwijl persluchtsystemen ongeveer eenderde voor hun rekening nemen. Uitrusting voor de kunstofverwerkende industrie sluit met 10 procent de reeks. Geveke slaagt er niet alleen in zijn klanten te behouden in een moeilijke markt, maar ook nieuwe terreinen aan te boren zoals offshore olieontginning en farmaceutica. Geveke volgt zijn klanten wereldwijd, met Azië als populairste bestemming, om zijn kwaliteit ook in de praktijk te ondersteunen en te optimaliseren.
21 Business review
8.3 GIMV Corporate Investment
transportonderneming. In 2005 genereerde De Groot International een omzet van EUR 139 miljoen euro, waarbij retail-organisaties de belangrijkste afnemers
Mid-Cap Buy-Outs1 in Duitsland 50
zijn van De Groot. Om de overdracht van het familiebedrijf naar de jongere generatie mogelijk te maken,
46 40 1008,3
zorgde GIMV voor het nodige kapitaal via een buy-out financiering. Om zijn positie nog te versterken breidt De Groot International zijn activiteiten ook uit naar de
33
30
aangrenzende Duitse deelstaat Nordrhein-Westfalen. 20 19
2. Desinvesteringen
20
13
10
In de zomer van 2005 realiseerde het Nederlandse team een belangrijke desinvestering, namelijk de verkoop van FCS Control Systems aan het Amerikaanse Moog Inc. FCS Control Systems ontwerpt en produceert uiterst betrouwbare elektromechanische en elektrohydrau-
0
2001
2002
2003
2004
2005
(1) Aantal gerapporteerde transacties in de periode 2001-2005, waarbij mid-cap wordt gedefinieerd als transacties met een ondernemingswaarde van EUR 20 to 125 miljoen. Bron: Halder gebaseerd op Deutsche Unquote, Initiative Europe, Real Deals, andere
lische uitrustingen voor vlucht- en voertuigsimulatie, evenals structurele testsystemen voor de ruimtevaart- en
De waarderingen vertoonden opnieuw een stijgende
automobielmarkt. FCS Control Systems ontstond 27 jaar
tendens, mede door de terugkeer van de industriële en
geleden, toen een kleine groep ingenieurs in dienst van
strategische kopers op de markt en de algemene stijging
Fokker Aircraft Company een technologie ontwikkelde
van de beurswaarderingen. Halder Duitsland stelde
voor ‘control loading systems’ die werden gebruikt in
zich bij nieuwe investeringen omwille van de hoge
simulatoren voor vliegtuigopleidingen. Deze systemen
vraagprijzen terughoudend op en streefde verdere
boden leerlingen de kans te werken met een stuur-
desinvesteringen na. Net zoals in 2004 werden ook
knuppel en pedalen en op die manier dezelfde sensaties
in 2005 twee participaties met succes verkocht terwijl
te ervaren alsof ze werkelijk een vliegtuig bestuurden.
twee nieuwe investeringen werden aangegaan. De
In 1999 verwierven de FCS-ingenieurs hun belang in het
ontwikkeling van de bestaande participaties was meer
privé-bedrijf via een management buy-out. In 2002
dan bevredigend en de meeste deelnemingen stegen
werd Halder een minderheidsaandeelhouder
in waarde.
(25 procent) om de intrede van FCS op aanverwante markten te doen slagen. In 2004 boekt FCS Control
1. Halder GIMV Germany fonds
Systems een jaaromzet van EUR 20 miljoen, met ongeveer
In 2003 nam GIMV het besluit alle nieuwe buy-out
100 werknemers.
investeringen in de Duitse KMO-markt te doen via een nieuw op te richten buy-out fonds, Halder GIMV
5.
Corporate Investment Duitsland
Germany. Hierbij werd zowel ingespeeld op de zeer
(Halder Beteiligungsberatung GmbH)
sterke positie van Halder in dit marktsegment als
In 2005 kwam het potentieel dat al jaren aanwezig was in
op Halders jarenlange ervaring in het opzetten en
de Duitse markt, volledig tot bloei. De Duitse beursindex
beheren van private equity fondsen voor internationale
DAX steeg met 26 procent, de derde stijging op rij. Ook
investeerders.
in de private equity markt werden mooie resultaten behaald. Zo groeide de markt voor kleine en middelgrote
Dit fonds werd begin 2005 formeel afgesloten voor
buy-out transacties, de doelmarkt van Corporate
een bedrag van EUR 155 miljoen. Naast GIMV, die EUR
Investment Duitsland, voor het vijfde opeenvolgende jaar.
34 miljoen investeerde, zegden elf andere gerenommeerde investeerders uit zeven verschillende landen
Het aantal gepubliceerde mid-cap buy-outs met een
een totaal bedrag van EUR 121 miljoen toe. De andere
transactiewaarde tussen EUR 25 miljoen en EUR 125
institutionele investeerders zijn onder meer Adam
miljoen groeide met een flinke 36 procent. Het aantal
Street Partners (VS), AGF Private Equity (FR), Alpinvest
mid-cap buy-out transacties steeg tot 45, meer dan een
Partners (NL), CDC-Caisse des Dépots et Consignations
verdubbeling in vergelijking met 2003. In dit marktseg-
(FR), Gartmore Private Equity (VK), NIF Ventures (JAP),
ment is het Duitse Halder-team al meer dan 10 jaar een
NORD KB Beteiligungsgesellschaft (DU) en Scottish
van de meeste actieve investeerders.
Widows Investment Partnership (VK).
22 GIMV Jaarverslag 2005
Deze middelen staan gedurende een investeringspe-
• Na de overname van Prüm-Türenwerk in 2004, een
riode van vijf jaar ter beschikking voor investeringen
belangrijke Duitse producent van binnendeuren
in acht tot twaalf Duitse kleine tot middelgrote buy-
voor de residentiële markt, werd in dezelfde sector
out transacties. Na een eerste investering met dit fonds
een tweede belangrijke investering afgerond.
in 2004 (Prüm Türenwerk) werden in de loop van 2005
Halder Duitsland nam in 2005 van het Nederlandse
twee nieuwe investeringen gedaan onder de vorm van
Doorwin Garant Türen und Zargen (Thüringen) over,
een management buy-out (Garant Türen und Zargen en
eveneens een producent van binnendeuren. Samen
BHS Getriebe). Deze nieuwe investeringen maken dat
met het management van de onderneming werden
reeds verbintenissen werden aangegaan ten belope van
alle aandelen verworven. Aansluitend werden
22 procent van de totale fondsgrootte.
beide deurenproducenten in een nieuwe holding, Prüm-Garant Holding, ondergebracht en kon de
GIMV is 100 procent eigenaar van de management-
systematische integratie van beide ondernemingen
vennootschap die dit fonds beheert en heeft naast een
beginnen. We verwachten op termijn positieve
management fee van 2.25 procent ook recht op een deel
synergie-effecten die zullen leiden tot een betere
van de winst van het fonds (‘carried interest’).
marktpositie en grotere operationele cashflow. PrümGarant Holding is nu al de belangrijkste leverancier
2. Investeringen
van binnendeuren voor gespecialiseerde Duitse
Net zoals in de vorige jaren werden tussen 60 en 70
deurenverdelers met een gecombineerde omzet van
investeringsdossiers geanalyseerd. De kwaliteit van
EUR 101 miljoen. Beide firma’s waren ook de meest
de onderzochte dossiers vertoonde overigens een
winstgevende in de sector. Export naar de buurlanden,
verbetering tegenover de vorige jaren. Het Duitse
met name de Oost-Europese markt, wordt een
Halder-team bood op 17 van de onderzochte dossiers,
belangrijke prioriteit.
het hoogste aantal jaarlijkse offertes dat ooit werd gemaakt. Door de soms zeer hoge waarderingen die de
• Van de Duitse private equity investeerder EquiVest
verkopers eisten, voldeden slechts twee transacties aan
werd BHS Getriebe (Beieren) overgenomen. BHS
de investeringscriteria en de rendementseisen van het
Getriebe is een van de belangrijkste producenten op
Halder-GIMV Germany fonds: Garant Türen und Zargen
wereldvlak van turboaandrijvingen voor aanwending
en BHS Getriebe.
in onder meer de olie-, gas- en petrochemische sector.
De turbo van BHS
Met BHS Getriebe investeert GIMV in toptechnologie van een bedrijf met een geschiedenis die teruggaat tot 1563, toen begonnen werd met het smelten van ijzererts. In 1932 startte BHS met de productie van aandrijvingen en nu is het wereldwijd toonaangevend in turboaandrijvingen. Met tot 80 000 omwentelingen per minuut - Best in High Speed is terecht de baseline - leveren deze hightech aandrijvingen 80 megawatt. Afnemers van deze turboaandrijvingen zijn energiebedrijven, de olie- en gasindustrie en de (petro)chemie. BHS maakt zijn aandrijvingen meestal in nauwe samenwerking met de klant. Met zijn stabiele klantenstructuur en de groeiende vraag naar energie is BHS een veelbelovende nieuwkomer in onze portefeuille.
23 Business review
8.3 GIMV Corporate Investment
De onderneming haalde met 287 werknemers in
ruim 75 procent van het ingebrachte kapitaal zijn
2004 een omzet van EUR 49 miljoen. Dankzij een
terugbetaald. In de komende jaren blijft de aandacht
uiterst positieve ontwikkeling van de activiteiten na
gericht op actieve begeleiding en desinvestering van de
de overname in het midden van 2005 werd voor het
resterende zes participaties in de portefeuille van Halder
volledige boekjaar een recordomzet van iets minder
Investments IV.
dan EUR 57 miljoen gerealiseerd. 7.
GIMV-activiteiten in Centraal- en Oost-Europa
3. Desinvesteringen
GIMV beheert via verschillende fondsen circa EUR 110
Op het einde van het jaar werd het belang in Single
miljoen aan risicokapitaal in Centraal- en Oost-Europa,
Temperiertechnik verkocht aan de Zwitserse Looser
waarvan EUR 34.2 miljoen verbintenissen van GIMV.
Holding, een Zwitsers industrieel bedrijf met een omzet
GIMV voert zelf het management van fondsen actief in
van CHF 270 miljoen. Single is een van de grootste
Rusland, Kazakstan, Tsjechië en Slowakije. Daarnaast
Europese producenten van temperatuurregelsystemen.
participeert GIMV ook in Nova Polonia, een Pools fonds,
Deze systemen worden gebruikt in productiepro-
en in het regionale fonds Emerging Europe. De investe-
cessen waarbij een accurate temperatuuregeling van
ringsperiode is voor al deze fondsen intussen afgelopen
de gebruikte werktuigen of materialen van essentieel
en zij bevinden zich in de liquidatiefase. Het beheer
belang is. De belangrijkste klanten van Single bevinden
van het Emerging Europe fonds werd begin 2005
zich in de kunststofverwerkende industrie. Verder
door Dresdner Kleinwort Benson overgedragen aan
worden temperatuurregelsystemen ook gebruikt in
het Amerikaanse Darby, dat behoort tot de Franklin
drukkerijen, de chemische industrie en de voedselpro-
Templeton groep.
ductie. Single realiseerde in 2004 een omzet van EUR 24 miljoen.
Eagle Venture Partners (EVP) werd opgericht in april 2000 en beheert als managementvennootschap
6.
Vroegere Halder-fondsen onder beheer
durfkapitaalfondsen in Rusland en Kazakstan. Doordat
Het nog resterende investeringsfonds onder beheer
één van de aandeelhouders werd uitgekocht, steeg de
betreft het programma Halder Investments IV, dat is
participatie van GIMV in EVP van 50 naar 68 procent.
gericht op de Benelux en Duitsland.
De andere aandeelhouders zijn Rabo Participaties, EWIC West en Sigefi. De hoofdsponsor van deze door EVP
Halder Investments IV, dat een kapitaal heeft van EUR
beheerde fondsen is evenwel de European Bank for
115 miljoen, bouwde in de periode van 1998 tot 2000
Reconstruction & Development (EBRD). Bijgevolg komen
een goed gespreide portefeuille op van EUR 104 miljoen
de resultaten van deze fondsen slechts zeer gedeeltelijk
in zestien participaties, voornamelijk buy-outs. De
ten goede van de resultaten van de GIMV-groep.
afgelopen jaren lag de nadruk op de desinvestering van de ondernemingen in de portefeuille. In 2005 werden,
Alle EVP fondsen samen hebben USD 85 miljoen geïnves-
net als in 2004, drie deelnemingen verkocht. In het
teerd in 28 projecten. Vorig jaar werden drie exits
tweede kwartaal werd het resterende 30 procent belang
gerealiseerd, waarvan de volledige uittrede uit Kalina
in de Duitse beursgenoteerde onderneming Essanelle
(cosmetica), dat in de loop van 2004 op de Russische
Hair Group AG (kapsalons) verkocht aan diverse insti-
beurs was geïntroduceerd, veruit de belangrijkste was.
tutionele investeerders. Het belang in de Nederlandse
Na de verkopen van vorig jaar blijven nog 5 participa-
onderneming Halogro B.V. (doe-het-zelf artikelen) werd
ties in portefeuille. Het rendement op jaarbasis (in USD)
in het tweede kwartaal verkocht aan de andere aandeel-
voor alle gerealiseerde exits tot eind 2005 bedroeg
houders. Ten slotte werd de Duitse onderneming Single
23 procent in Rusland en 13 procent in Kazakstan. De
Temperiertechnik GmbH (een gezamelijke participatie
resultaten die EVP in zowel Rusland als Kazachstan
met GIMV in deze specialist van temperatuurcontrole-
kan voorleggen zijn dus heel bemoedigend. Gezien de
systemen) in december 2005 overgenomen door Looser
fondsen nagenoeg volledig geliquideerd zijn en gelet op
Holding uit Zwitserland. De bij deze desinvesteringen
de goede resultaten startte vorig jaar de zoektocht naar
gerealiseerde opbrengst van EUR 26 miljoen (1.5 maal
een sponsor die samen met GIMV wil werken aan de
het geïnvesteerde bedrag) was hoger dan verwacht.
oprichting van een nieuw fonds voor Rusland.
Als gevolg van deze desinvesteringen namen de aan de investeerders in Halder Investments IV uitgekeerde
Voor dit nieuwe fonds (Eagle Russia Fund) werd naast
bedragen substantieel toe. Na de beoogde uitkering
GIMV ook contacten gelegd met een lokale overheids-
van de opbrengst van de transactie in december, zal
bank. Het is de bedoeling dat dit fonds (met een
24 GIMV Jaarverslag 2005
verwachte grootte van USD 60 tot 100 miljoen) voorna-
Het Emerging Europe Fund (voorheen Dresdner
melijk groeikapitaal zal verstrekken aan middelgrote
Kleinwort Benson Emerging Europe Fund), bleef last
Russische bedrijven actief in traditionele sectoren. Een
ondervinden van enkele minder gelukkige investeringen
eerste project werd intussen reeds uitgevoerd en betreft
in de ICT-sector, genomen in zijn beginperiode. Daarom
een investering in de Russische fitnessgroep Strata
werd in 2004 beslist het fonds te herstructureren en
Partners. GIMV zal deze participatie tijdelijk in de porte-
een nieuwe fund manager te zoeken. In januari 2005
feuille nemen en inbrengen in het nieuwe Eagle Russia
werd de controle overgedragen aan Darby Overseas
Fund, van zodra het is opgericht.
Investments, een volledige dochter van Franklin Templeton Investments. Darby neemt het afgeslankte
Daarnaast beheert de GIMV ook twee fondsen voor
team over en legt zich nog enkel toe op het beheer en
Tsjechië en Slowakije. Deze fondsen werden opgericht
de verkoop van de participaties. Er worden geen nieuwe
in 2000 en zitten ondertussen in de afbouwfase.
investeringen meer genomen. De fondsgrootte wordt verminderd van USD 220 miljoen tot USD 140 miljoen.
Het eerste fonds, GIMV Czech Ventures beschikt
Voor GIMV betekent dit dat zijn commitment daalt van
over een kapitaal van EUR 20.5 miljoen waarvan
oorspronkelijk USD 5 miljoen naar USD 3.2 miljoen.
EUR 15 miljoen werd toegezegd door GIMV. Andere investeerders zijn Fortis Private Equity en AIG Global
Ook voor Nova Polonia, opgericht in 2000, liep de inves-
Investment Corporation. Deze laatste is eind vorig jaar
teringsperiode intussen ten einde. Het management
tot het kapitaal toegetreden door uitkoop van Dresdner
van Nova Polonia overweegt momenteel om een nieuw
Kleinwort Wasserstein.
fonds voor Polen op te richten.
GIMV Czech & Slovak SME Fund, het tweede fonds,
8.
De tien grootste niet-genoteerde participaties
heeft Czech Ventures en de EBRD als aandeelhou-
van GIMV Corporate Investment
ders. Beiden hebben EUR 6 miljoen toegezegd aan dit
Per einde 2005 bedroeg de totale waarde van de
fonds. Na een succesvolle exit en een afschrijving in
tien grootste niet-genoteerde participaties van GIMV
2004, houden beide Tsjechië fondsen tezamen nog 4
Corporate Investment EUR 114.5 miljoen, zijnde
participaties in portefeuille. GIMV Czech & Slovak SME
40 procent van de totale waarde van de Corporate
Fund zal bij liquidatie zo goed als zeker een positief
Investment portefeuille (exclusief Barco).
rendement geven, voor GIMV Czech Ventures is dit
Naast de reeds besproken participaties in De Groot
minder duidelijk.
International, Geveke Werktuigbouw, PDC Brush en Westerlund betreft het volgende ondernemingen:
25 Business review
8.3 GIMV Corporate Investment
• Dredging Offshore Holding: in deze onderneming
• Konrad Hornschuch produceert voor de detail-
heeft GIMV een belang van 40 procent. De hoofdaan-
handel design- en functionele folies en decoratieve
deelhouder is Deme NV. Dredging Offshore Holding
tafelkleden onder het bekende merk D-C-Fix. Tevens
exploiteert een aantal valpijpschepen (die met precisie
maakt het (schuim)folies en diverse bekledingsmateri-
stenen kunnen storten op grote diepte). Het voorbije
alen voor de meubel-, mode-, auto- en bouwindustrie
jaar werd gekenmerkt door het uitvoeren van diverse
(belangrijkste merk: Skai). Met circa 780 medewerkers
contracten in Mexico.
en 80 vertegenwoorders wereldwijd behaalde het bedrijf in 2005 een totale omzet van bijna EUR 140
• European Bulk Terminals (EBT) is de overkoepelende
miljoen. Begin 2006 verkocht GIMV zijn belang in
houdstermaatschappij van de Sea-Invest groep, die
Konrad Hornschuch via een secundaire buy-out aan
actief is in de uitbating van bulkterminals (steenkool,
de financiële investeerders DZ Equity Partner en L-EA
ijzererts, enzovoort) en fruitbehandeling via Universal
Private Equity.
Fruit Operators (UFO). Voornaamste feiten in 2005 betroffen de acquisitie van de fruitterminal van
• Scana Noliko Holding is een belangrijke Europese
Hesse-Noordnatie te Antwerpen, de aanvang van
private label producent van groenten- en fruitcon-
een belangrijk investeringsproject voor Dole en het
serven, deegwaren en sauzen in glas en blik. Het
verwerven van een concessie in Vlissingen.
bedrijf, gevestigd in Bree, realiseert een omzet van meer dan EUR 120 miljoen in 2005 en stelt ongeveer
• Holonite ontwikkelt en produceert geprefabri-
460 mensen tewerk. In 2005 won Scana Noliko de
ceerde composietstenen elementen voor de bouw.
Ambiorixprijs. De prijs werd aan de onderneming
Toepassingen in de woning- en utiliteitsbouw en de
toegekend omdat ze in de ogen van de jury “een
omvangrijke renovatiemarkt zijn dorpelsystemen,
voorbeeld is van vernieuwend ondernemen in een
vensterbanken, raamdorpels en muurafdekkers. Met
traditionele sector”.
zijn brede klantenportefeuille is Holonite in Nederland marktleider in het dorpelsegment.
• Sovitec is Europees marktleider en de tweede grootste
Holonite realiseerde in 2005 een omzet van meer dan
wereldspeler in de productie van glasparels. Deze
EUR 17 miljoen.
glasparels doen dienst als reflecterende materialen in wegmarkeringen, en worden eveneens gebruikt voor bepaalde oppervlaktebehandelingen en als technische additieven in de kunststofverwerkende industrie. GIMV heeft EUR 10 miljoen geïnvesteerd in deze secondary buy-out, naast een Angelsaksisch investeringsfonds. In 2005 realiseerde Sovitec een omzet van EUR 45 miljoen.
26 GIMV Jaarverslag 2005
9.
Overzicht van de belangrijkste participaties uit de GIMV Corporate Investment-portefeuille
Naam
Website
Barco
www.barco.com
Cappelle
www.cappelle.be
Finimmo
geen website
Ebt
www.sea-invest.be
Domus Flandria
geen website
Tops Foods
www.topsfoods.com
Ipem
geen website
Land Activiteit
Instap
België professionele sytemen voor visualisatie
1981
België kleurpigmenten
1989
België onroerende leasing
1989
België haven- en havengerelateerde activiteiten
1992
België leningmaatschappij voor sociale huisvesting
1992
België bereide gerechten
1993
België projectontwikkeling
1994
Carestel
www.carestel.com
België catering en hospitality groep
1995
Ufo
www.sea-invest.be
België fruitterminals
1995
BEM
www.bem-fcic.com
België co-financiering van bouwprojecten in Centraal- en
Oost-Europa
1997
Alfacam
België TV-faciliteiten en hoge-definitie televisie
1998
België industriële wassystemen
1998
www.alfacam.com
LSG
www.lsg.be
Anaf products
www.anaf.be
België toeleverancier aan de kunststof- en
aluminiumschrijnwerkerij (vnl.deuren)
1998
Deme-offshore
1998
www.deme.be
Nederland valpijpschepen
Boortmalt
www.boortmalt.be
China mouterij
1998
Kleimar
www.sea-invest.be
België bulktransport via schip
1998
INVE
www.inve.be
Marco Polo Holding
geen website
Dujardin Foods
www.unifrost.be
LA-Gym
www.la-gym.be
Skyline Entertainment
www.tvskyline.com
Impression
www.impression-europe.com
Nederland aqua-agricultuur / voedingscomponenten
1999
België foodbroker
1999
België diepvriesgroenten
2000
België fitness
2000
België productiehuis
2000
België productie van affiches en point of sale campagnes
2000
DTS
www.dtselec.fr
Frankrijk veiligheidsverlichting
2000
Sédis
www.sedis.com
Frankrijk industriële kettingen
2000
België gekoelde voeding
2000
Chilled Investments
geen website
Pan European Health Food
www.kigroup.com
Arcomet
www.arcomet.com
Mondi Foods Belgium
www.mondifoods.be
Konrad Hornschuch
www.hornschuch.de
Luxemburg biologische voeding
2000
België productie & verhuur van kranen
2001
België producent van rood-fruit ingrediënten
2001
Duitsland diverse folies voor de meubel-, mode-, auto- en bouwindustrie
2001
Gealan
www.gealan.de
Duitsland kunststofprofielen voor raam- en deursystemen
2002
Wichard
www.wichard.fr
Frankrijk accessoires, beslag en haken voor zeilschepen
2002
Holonite Holding
www.holonite.nl
Nederland geprefabriceerde composietstenen
afbouwelementen voor de bouwindustrie
2003
ANP
Nederland persbureau
2004
Nederland outdoor-artikelen
2004
www.anp.nl
Bever Zwerfsport
www.bever.nl
Microtherm
www.microtherm.uk.com
Scana Noliko
www.scana-noliko.be
België thermisch isolatiemateriaal
2004
België groenten- en fruitconserven
2004
Sfinc
www.pellicula.be
België specerijen en voedingsingrediënten voor de vleesindustrie
2004
Sovitec
www.sovitec.com
België productie van glasparels voor industriële toepassingen
2004
De Groot International Européenne de la Mer Geveke Werktuigbouw PDC Brush Westerlund
www.degroot-int.nl
www.charles-amand.com www.gevekewerktuigbouw.nl www.pdcbrush.be www.westerlundgroup.com
Nederland groothandel in groenten en fruit Frankrijk bereide gerechten en traditionele griekse producten Nederland technische groothandel en technisch systeemintegrator
2005 2005 2005
België productie van schoonmaakmateriaal voor huishoudelijk gebruik
2005
België haven- en logistiek bedrijf gespecialiseerd in forest products
2005
27 Business review
8.4 GIMV Information & Communication Technology
1.
Inleiding
2.
Investeringsstrategie
In 2005 is de markt van informatie- en communicatie-
De strategie en ambitie van GIMV-ICT zijn erop gericht
techologie wereldwijd verder gegroeid met 7.8 procent
van GIMV om te groeien tot een toonaangevende ICT-
(volgens Gartner). De groei in Europa was opnieuw veel
investeerder in Europa. Dit houdt in dat GIMV-ICT zich
sterker dan de groei in de Verenigde Staten.
blijft focussen op de Benelux als thuismarkt, maar ook steeds meer een Europese positie inneemt met veel
Toch wordt van ICT-managers nog altijd verwacht
aandacht voor het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk.
dat ze meer doen met minder geld. ICT-investeringen
Voor deze landen wordt vaak nauw samengewerkt
moeten in de eerste plaats leiden tot interne kostenbe-
met belangrijke buitenlandse durfkapitalisten zoals 3i,
sparingen. Tegelijk merken we - en dat is een nieuwe,
Sofinnova en Intel.
gunstige evolutie - een focus op expansie: ICT moet de activiteiten niet alleen ondersteunen maar ook helpen
GIMV-ICT blijft trouw aan zijn strategie om in alle fases
ontwikkelen.
te investeren, van early tot late stage. Voor de vroege fase werkt de business unit al jaren goed samen met
Durfkapitaal is sterk georiënteerd op investeringen
researchcentra zoals IMEC, waarvan GIMV al jarenlang
in de ICT-wereld en vormt een belangrijke stimulans
bevoorrechte partner is.
voor ontwikkelingen in deze sector. Het zorgt ervoor dat innovatieve ideeën ook voldoende kansen krijgen.
De ICT-sectoren waarop GIMV ICT zich toelegt zijn
Het is dan ook goed nieuws dat het aantal ICT-inves-
dezelfde gebleven als vorig jaar:
teringen van Europese durfkapitalisten een evenwicht
• communicatie;
heeft gevonden op het gezonde niveau van voor de
• software & services met bijzondere aandacht
bubble. Wel hebben investeringen in een latere fase de overhand en is het aandeel early stage investeringen nog vrij beperkt. Een voorzichtig optimisme kenmerkt de sector.
voor engineering, de financiële wereld en de gezondheidssector; • halfgeleiders.
Geografische spreiding ICT portefeuille
Het GIMV ICT team beschikt in elk van deze sectoren (gebaseerd op de waarde van de portefeuille Zeer belangrijk voor dit positieve gevoel is het
per 31/12/2005 - exclusief Telenet) knowhow en heeft een sterk over een onderscheidende
verbeterde exit-klimaat. Exits zijn duidelijk opnieuw
netwerk uitgebouwd rond opmerkelijke bedrijven in
aan de orde. Er waren enkele zeer grote spraakma-
deze domeinen.
kende M&A deals zoals de verkoop van Skype aan eBay,
België (35%)
Fondsen (21%)
maar ook de beurs doet het goed. De IPO-activiteit is
3.
sinds 2001 niet meer zo hoog geweest, iets waar GIMV-
InVerenigde 2005 werd er in totaal voor EUR 24.4 miljoen
Investeringen in ICT-bedrijven
ICT met de beursgang van Telenet optimaal van heeft
geïnvesteerd, voornamelijk onder de vorm van opvol(13%)
gebruik gemaakt.
gingsinvesteringen in de reeds bestaande participaties.
Staten
De voornaamste opvolgingsinvesteringen betroffen Verenigd Koninkrijk (13%)
Business Architects International, CoWare, Elixent, RoW (3%) Inside, Mediornet, Metris en Proficient.
Geografische spreiding ICT portefeuille (gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005 - exclusief Telenet)
Frankrijk (15%)
ICT portefeuille volgens technologie (gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005 - exclusief Telenet)
Communications (13%) Fondsen (21%)
België (35%)
Engineering software (18%)
Verenigde Staten (13%)
Overige (6%)
Verenigd Koninkrijk (13%) RoW (3%)
Fondsen (21%)
Frankrijk (15%)
Semiconductor (17%) Healthcare software (3%)
28
ICT portefeuille volgens technologie
GIMV Jaarverslag 2005
(gebaseerd op de waarde van de portefeuille
Financial software (22%)
De business unit investeert niet alleen rechtstreeks
4.
in bedrijven, maar ook in gespecialiseerde durfkapi-
2005 werd voor GIMV ICT gekenmerkt door een record-
Desinvesteringen
taalfondsen van derden. De motieven voor dergelijke
bedrag aan desinvesteringen.
participaties zijn het overbrengen van knowhow rond nieuwe financieringstechnieken, het nastreven van co-
In de volgende dossiers was een volledige exit mogelijk:
investeringen in bepaalde regio’s of sectoren waarin GIMV minder actief is, of het verhogen van de dealflow.
• LMS International, opgericht in 1980 als spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven, is uitgegroeid tot de wereldmarktleider in simulatie- en testsoftware
De investering in Genesis Partners
en dito consultancydiensten voor de mechanische
betekende voor GIMV de eerste
industrie. De eerste investering van GIMV in LMS
investering op de veelbelovende
dateert van 1991. GIMV verkocht zijn volledige belang
Israëlische venture capital markt.
van 25.01 procent in LMS in twee stappen doorheen
In 2005 verbond GIMV zich tot het investeren van USD
2004 en 2005. • Emme is een Franse uitgever van interactieve
10 miljoen in een nieuw fonds, Genesis Partners III, een
multimedia producten op voornamelijk CD-rom en
Israëlisch fonds dat zich richt op startende ICT bedrijven
DVD. De resterende 3.3 procent participatie in deze
in Israël. Daarnaast zal GIMV nog eens USD 10 miljoen
beursgenoteerde onderneming werd via de markt
uittrekken voor co-investeringsopportuniteiten met dit
verkocht.
fonds. Deze investering betekende voor GIMV de eerste
stap op de veelbelovende Israëlische venture capital-
Daarnaast waren er een aantal gedeeltelijke exits
markt. In een eerste fase werd gedurende 2005 reeds
waarvan Maximiles en Telenet de belangrijkste waren.
een klein gedeelte (< USD 1 miljoen) van het door GIMVICT gecommiteerde bedrag gestort, terwijl in 2005 nog
• Maximiles, opgericht in 1999, beheert het grootste on-
geen coïnvesteringen werden uitgevoerd. Naast deze
line getrouwheidsprogramma in Frankrijk. In augustus
nieuwe investering in Genesis Partners, kwam GIMV ook
2000 trad GIMV op als belangrijkste investeerder in
de vroeger aangegane engagementen tot volstorting
een kapitaalronde van EUR 9.15 miljoen. Na de beurs-
na in onder meer Charles River 11, Galileo III, AIC en
introductie op Alternext midden 2005 behield GIMV
Baekelandfonds.
een 14.88 procent belang in de onderneming. In de loop van het tweede semester werd dit belang via verkopen op de beurs verder afgebouwd tot 9.84 procent.
Marktleider in optische meetsystemen Metris, een spin-off bedrijf van de KUL, is door vijf succesvolle overnames in minder dan een jaar tijd in omvang verzesvoudigd. Dankzij deze overnames kan Metris voortaan een volledige technologische oplossing aanbieden op het vlak van kwaliteitscontrole. Metris richt zich wat concrete toepassingen betreft voornamelijk op de automobiel- en de luchtvaartindustrie. Metris kan voortaan meer producten aanbieden via zijn wereldwijde saleskanalen en is hierdoor goed gepositioneerd om verder door te groeien tot een marktleider in zijn niche.
29 Business review
Semiconductor (17%)
Financial software (22%)
Healthcare software (3%)
8.4 GIMV Information & Communication Technology
• Telenet is de grootste leverancier van breedband kabeldiensten in België en spitst zich toe op het leveren van
Huidig stadium van ontwikkeling ICT portefeuille (gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005- exclusief Telenet)
kabeltelevisie, hogesnelheidsinternet en telefoniediensten voor hoofdzakelijk residentiële gebruikers. GIMV is al betrokken bij Telenet sinds 1994 toen het voor de Vlaamse regering een studie uitvoerde naar het geschikte concept voor het Vlaamse kabel- en telecombedrijf. Een jaar later keek GIMV samen met de
Early Stage (32%) Fondsen (21%)
Beursgenoteerd (4%)
kabelintercommunales en het Amerikaanse telecombedrijf US West meer in detail naar de haalbaarheid van een breedbandnetwerk. In 1996 kreeg Telenet
Groeifinanciering (43%)
juridisch vorm en stapte GIMV voor 20 procent in het kapitaal van de telecomgroep. In 2002 bracht de crisis in de financiële markten en
nog steeds om meer te doen met minder. Onze porte-
de weggedeemsterde belangstelling voor kabel- en
feuillebedrijven worden dan ook aangemoedigd om
telecombedrijven Telenet in financiële ademnood.
juist op deze trend inspelen. Voor de durfkapitaalsector
Toch bleef GIMV in het verhaal geloven en was bereid
staan de sterren goed omwille van twee belangrijke
extra middelen ter beschikking te stellen, ook al zat de
motoren: enerzijds het goede exit-klimaat, zowel op
investeringscyclus voor technologiebedrijven toen op
IPO- als M&A-gebied, en anderzijds de verbeterde
zijn dieptepunt. Begin 2005 had GIMV nog steeds een
dealflow, zowel kwalitatief als kwantitatief.
participatie van 15 procent in de kabeloperator.
Ook GIMV-ICT ondervindt deze betere dealflow,
De beursgang van Telenet in oktober 2005 was dan
waardoor er opnieuw uitzicht is op nieuwe investe-
ook een beloning voor de lange en intense samen-
ringen in 2006. Na de belangrijke exits van de afgelopen
werking. Naar aanleiding van deze beursintroductie
jaren dient de ICT-portefeuille dan ook opnieuw te
verkocht GIMV 70 procent van zijn resterende partici-
worden opgebouwd.
patie in de onderneming aan de introductieprijs van EUR 21 per aandeel. Dit betekende voor GIMV een
6.
De tien grootste niet-genoteerde participaties
onmiddellijke kasopbrengst van EUR 187.1 miljoen.
van GIMV ICT
Na deze operatie behield GIMV nog steeds zowat
Eind 2005 bedroeg de totale intrinsieke waarde van de
4 miljoen aandelen alsook een pakket warranten. Per
tien grootste niet-genoteerde participaties EUR 50.4
einde 2005 vertegenwoordigde dit resterende belang
miljoen of 81 procent van de totale waarde van de GIMV
in Telenet samen met de door GIMV aangehouden
ICT-portefeuille (exclusief Telenet).
Telenet-warranten een waarde van EUR 66.7 miljoen. Over het boekjaar 2005 realiseerde Telenet een
Het beteft de volgende ondernemingen:
omzetgroei van 8 procent tot EUR 737.5 miljoen met een EBITDA van 337.9 miljoen (+9 procent). Naast zijn
• Business Architects International (BAI), opgericht in
1.75 miljoen abonnees voor kabeltelevisie, telde het
1997 en gevestigd in België, is een leidinggevend
bedrijf eind 2005 eveneens 624 000 internetaanslui-
Europees softwarebedrijf dat banken en vermogens-
tingen (+18 procent) en 364 000 telefonie aansluitingen
beheerders een brede waaier van oplossingen biedt
(+27 procent).
voor krediet- en vermogensbeheer met procesmodellen, financiële componenten en softwarepakketten.
Het positieve klimaat werd eveneens geïllustreerd door
Het productaanbod omvat eXimius, een front- en
het feit dat GIMV ICT in 2005 op zijn financiële activa
mid-office-softwareproduct dat portefeuillebeheer en
meer niet-gerealiseerde meer- dan minderwaarden kon
CRM (customer relationship management) groepeert,
optekenen.
en ComponentBanker Loans, een succesvolle oplossing
Door de faillissementsaanvraag bij een Belgisch dossier,
voor het beheer van kredieten van retailbanken.
diende de business-unit spijtig genoeg ook
Met kantoren in vijf landen is BAI uitgegroeid tot
EUR 3.3 miljoen gerealiseerde verliezen te slikken.
een gevestigde Europese speler met een aangepast productaanbod voor de verschillende landen.
5.
Vooruitzichten voor 2006
De wereldwijde ICT-uitgaven worden verwacht slechts zeer voorzichtig te groeien. De boodschap blijft immers
30 GIMV Jaarverslag 2005
• CoWare is van oorsprong een spin-out van het onderzoekscentrum IMEC maar nu gevestigd in San Jose,
Californië. De onderneming is een autoriteit in het ontwikkelen van system-level design automation software (EDA, electronic design automation) en
is expert in smartphonesoftware die wereldwijd aanwezig is in meer dan 28 miljoen mobieltjes. Intuwave laat softwarebedrijven en serviceproviders
diensten. Het is de grootste private EDA-onderneming
toe om hun oplossingen uit te breiden naar de smart-
ter wereld en een van de grootste ESL-spelers
phonemarkt en gebruik te maken van de geavan-
(Electronic System-Level). Met zijn software spitst
ceerde functionaliteiten van deze toestellen. Intuwave
CoWare zich toe op de ontwerpuitdagingen van
zorgt bovendien voor flexibele ondersteuning van en
System-On-Chips. Deze chips worden steeds kleiner en
integratie met devicemanagement, systeemadmini-
de toepassingen complexer. Embedded software wordt
stratie, automatische testoplossingen en bedrijfs- of
meer en meer gebruikt in elektronische producten.
consumentenapplicaties.
Klanten die de Electronic System-Level (ESL) oplossing van CoWare gebruiken, kunnen zich van hun concur-
• Mediornet kon in 2005 zijn eerste systemen leveren
renten onderscheiden door het betere ontwerp. De
aan de Oostenrijkse televisie ORF. Dit Oostenrijks
belangrijkste afnemers zijn toonaangevende systeem-
bedrijf heeft technologie ontwikkeld die toelaat alle
, halfgeleider- en IP-bedrijven. CoWare haalde in totaal
interfaces binnen een multimedianetwerk rechtstreeks
USD 55 miljoen op gespreid over vijf kapitaalsrondes,
te verbinden. Al de daarbij horende signalen (video,
waaraan GIMV telkens deelnam.
audio, licht, controle, intercom, ...) worden over één glasvezelnetwerk gezonden. Dit systeem vervangt
• Elixent is een spin-out van HP Research Labs gevestigd
de grote hoeveelheden kabels, multiplexers en inter-
in Bristol (VK), dat een nieuwe halfgeleidertechno-
connectoren die momenteel gebruikt worden in de
logie (reconfigurable algorithm processing of RAP)
multimediamarkt. GIMV trad op als lead investor in een
ontwikkeld heeft. Deze technologie levert ‘low power’
totale ronde van EUR 3.3 miljoen.
herconfigureerbare algoritmeoplossingen voor Systemon-Chips (SOCs) met uiterst effectieve implementatie
• Metris, een spin-off van de Universiteit van Leuven,
‘in silicon’ die het mogelijk maakt ook na productie
ontwikkelt en verkoopt softwareapplicaties voor kwali-
nog upgrades of updates door te voeren. De RAP-
teitscontrole en reverse engineering. Via gerichte
technologie speelt perfect in op de huidige trends van
overnames heeft Metris eveneens een uitgebreide
convergentie en multimedia (video/audio, gaming,
hardwareportfolio samengesteld, waardoor het
digitale televisie, ...), waarbij één chip in staat moet zijn
bedrijf zijn klanten voortaan een totaaloplossing
om een veelvoud van toepassingen te ondersteunen.
kan aanbieden. Metris verandert hierdoor op funda-
De technologie wordt gebruikt door toonaangevende
mentele wijze de manier waarop kwaliteitscontrole
spelers in de halfgeleidersector (bv. Toshiba) die chips
wordt uitgevoerd in productieomgevingen die te
ontwikkelen voor allerlei multimediale consumen-
maken hebben met complexe 3-D-geometrie zoals
tenproducten. GIMV trad op als lead investor in een
in de automobiel- en de luchtvaartindustrie. Metris
financieringsronde van EUR 8.5 miljoen waarin ook 3i
heeft dit nieuwe model succesvol geïntroduceerd,
en NIF participeerden.
waardoor het in deze niche als technologisch leider kan worden beschouwd. Door een snelle groei en
• Inside Contactless is een Frans bedrijf actief op de
door zijn technologie als industriestandaard te doen
markt van contactless smart cards en kaartlezers. Inside
aanvaarden, tracht Metris dit momenteel om te zetten in
ontwikkelt en commercialiseert halfgeleiderchips en
marktleiderschap.
hardware voor contactless smartcards en elektronische identificatie. Early adoption en efficiënte ontwikke-
• Proficient Systems is een Amerikaans bedrijf dat software
ling zijn van belang in deze sterk groeiende markten en
ontwikkelt die bedrijven toelaat aan de hand van real-
Inside speelt hier sterk op in. Met kantoren in Frankrijk,
time surfgedrag de internetgebruikers met het grootste
Shanghai, US and Singapore is Inside actief op de
potentieel te identificeren. De meest aangewezen
wereldmarkt. Inside haalde in totaal EUR 19.6 miljoen
verkoopsverantwoordelijken kunnen deze internetge-
op gespreid over verschillende kapitaalsrondes waaraan
bruikers daarna via verschillende communicatiekanalen
GIMV telkens deelnam.
benaderen. Het doel van deze directe interactie is bedrijven die complexe of adviesgebonden producten
• Intuwave is een Brits softwarebedrijf dat een volledige
en diensten verkopen - zoals financiële diensten en
softwaresuite en services biedt voor smartphones,
verzekeringen - te ondersteunen bij het genereren van
de nieuwe generatie mobiele telefoons. Het bedrijf
inkomsten uit hun online contacten.
31 Business review
8.4 GIMV Information & Communication Technology
Proficients klanten zijn in eerste instantie financiële
contracten afgesloten met enkele grote netwerkma-
instellingen en technologiebedrijven die complexe
nagement-systeemleveranciers zoals Micromuse en
producten of diensten via het web verkopen.
Nettest en biedt ook videokwaliteit-metingssystemen
Het businessmodel op basis van licenties staat de laatste
voor Intel.
jaren meer en meer onder druk ten voordele van het ASP-businessmodel waarbij een maandelijkse fee
• Tinubu Square, een Frans bedrijf, is de eerste onafhan-
wordt aangerekend voor het gebruik van de software
kelijke Europese onderneming die geautomatiseerde
en diensten. Ook Proficient heeft in 2005 met succes
oplossingen aanbiedt voor het beheer van klantenrisico
de transitie gemaakt van het licentie- naar het ASP-
en de betalingsgarantie voor transacties tussen onder-
model. Tevens was 2005 ook het jaar waarin Proficient
nemingen, ongeacht het land van de verkoper of de
de eerste stappen op internationaal niveau heeft gezet
koper. De dienstverlening is flexibel, snel en volledig en
met belangrijke commerciële klanten in het Verenigd
fungeert als een echte interface tussen de verzekerden
Koninkrijk. Proficient heeft in totaal USD 17 miljoen
en de kredietverzekeraars. Dit laat toe de verkoop te
opgehaald gespreid over vier financieringsrondes
stimuleren en tegelijk de totale kost van het risico-
waaraan GIMV telkens deelnam.
beheer te verlagen. Het technologisch platform en de knowhow van Tinubu Square vergemakkelijken
• Psytechnics is een Brits bedrijf dat software ontwikkelt
ook de financiering van klanten en de uitgave en
om de spraakkwaliteit van telecomnetwerken te meten.
opvolging van borgstellingen. In 2005 concentreerde
De oplossingen van Psytechnics zijn uniek omdat ze niet
Tinubu Square zich voornamelijk op enerzijds ASP-
alleen de technische parameters meten, maar ook de
oplossingen voor grote ondernemingen en anderzijds
werkelijke kwaliteit zoals die door de eindgebruiker
business process outsourcing oplossingen voor verze-
wordt waargenomen. De kwaliteit van de communi-
keringsmaatschappijen en makelaars. De groei werd
catie kan continu worden gemeten volgens een vaste
onverminderd voortgezet met een verdubbeling van
standaard en dit in alle soorten netwerken. Daardoor
de omzet ten opzichte van 2004 en een verzesvoudi-
kunnen netwerkoperatoren hun netwerk beter beheren.
ging ten opzichte van de omzet van 2003.
GIMV trad op als lead investor in een totale financie-
GIMV trad op als lead investor in een totale financie-
ringsronde van EUR 10 miljoen. Psytechnics heeft OEM 7.
ringsronde van EUR 10 miljoen.
Overzicht van de globale GIMV ICT-portefeuille
Naam
Website
Land
Ecophos
www.ecophos.com
België
R&D-bedrijf in de fosfaatindustrie
1996
Scia
www.scia-online.be
België
CAD/CAE/CAM-software voor de bouwindustrie
1996
Telenet
www.telenet.be
België
breedband-kabeloperator
1996
Coware
www.coware.com
Verenigde Staten
designsoftware voor chip ontwerp (EDA)
1997
Voxtron
www.voxtron.com
België
integratie van computer-, telefoon-, web- en spraaktechnologie
1997
Business Architects
www.baiworld.be
België
software voor financiële diensten
1998
Inside Contactless
www.insidefr.com
Frankrijk
design van smartcards
1998
www.capco.com
België
e-solutions voor financiële services
1999
www.captorgroup.com
België
datacollectie- en tijdregistratiesystemen
1999
CR2
www.cr2.com
Ierland
financiële channelmanagement-software
2000
L&C
www.landc.be
België
softwareoplossingen gebaseerd op NLP
2000
www.libertytv.com
Luxemburg
B&C, B&B reiswebsite
2000
www.maximiles.com
Frankrijk
online getrouwheidsprogramma’s
2000
www.metris.be
België
software en hardware voor kwaliteitscontrole en reverse engineering
2000
Interwise
www.interwise.com
Verenigde Staten
enterprise communication platform via het internet
2001
Intuwave
www.intuwave.com
Verenigd Koninkrijk
mobiel middleware platform
2001
www.criltelecom.com
Frankrijk
netwerkplanning, implementatie en optimalisatie software
2002
www.tinubuquare.com
Frankrijk
geautomatiseerde oplossingen voor kredietbeheer
2002
online agent-assisted software-oplossingen
2002
Capco Captor
LibertyTV.com Maximiles Metris
Cril Telecom Software Tinubu Square Proficient Elixent 3mensio Gemidis
www.proficient.com
Verenigde Staten
www.elixent.com
Verenigd Koninkrijk
www.3mensio.com
Nederland
www.gemidis.com
België
Mediornet
www.mediornet.com
Oostenrijk
Psytechnics
www.psytechnics.com
Verenigd Koninkrijk
32 GIMV Jaarverslag 2005
Activiteit
Instap
semicon-IP en oplossingen voor de system-on-chip industrie
2003
3D software voor medische toepassingen/radiologie
2004
micro displays voor hoge-resolutie breedbandmonitoren
2004
switching technologie voor de professionele multimediamarkt
2004
software voor spraakkwaliteitsmeting
2004
8.5 Life Sciences
1.
Inleiding
2.
Investeringsstrategie
BioWorld Financial Watch schat dat er in 2005
GIMV Life Sciences richt zich vanuit een langeter-
wereldwijd ongeveer een even groot bedrag aan
mijnvisie op innovatieve biotechbedrijven die nieuwe
kapitaal is opgehaald als in 2004, namelijk iets meer
producten met een grote toegevoegde waarde
dan USD 20 miljard. Dit kapitaal kwam terecht bij zowel
ontwikkelen voor groeimarkten. Deze langetermijnvisie
beursgenoteerde als niet-genoteerde ondernemingen.
is belangrijk omdat de biotechsector een sterk cyclisch
In de Verenigde Staten was er een venster voor beurs-
karakter vertoont. Bijgevolg kan de periode tussen
introducties, weliswaar waren de waarderingen eerder
investering en potentiële exit vaak vrij lang, onvoorspel-
laag en de markt erg selectief. Dit wil zeggen dat
baar en kapitaalintensief zijn.
enkel bedrijven met producten in een klinische fase in aanmerking komen voor een IPO.
De investeringsmanagers van GIMV Life Sciences spitsen zich toe op alle ontwikkelingsfases, van zaaifinanciering
Op de Europese beurzen konden we voor biotech-intro-
tot investeringen in beursgenoteerde ondernemingen.
ducties een voorzichtige opening bemerken, hoewel hier
Hoewel de investeringsstrategie een transcontinentale
grote geografische verschillen speelden. Scandinavië,
benadering volgt met investeringen in zowel Europa als
Benelux en Zwitserland deden het goed, Duitsland
de Verenigde Staten, zal Europa in de toekomst wellicht
redelijk. Frankrijk hinkte achterop en in het Verenigd
belangrijker worden. De business unit streeft echter
Koninkrijk (VK) heerste een moeilijk klimaat voor IPO’s.
naar een gediversifieerde, evenwichtige portfolio met
In het VK werden dan ook veel kwaliteitsvolle bedrijven
investeringen in een brede waaier van technologieën en
verkocht aan voornamelijk biotech-bedrijven in de
oplossingen.
Verenigde Staten doordat een beursgang onmogelijk was of hun beurswaardering suboptimaal.
3.
Investeringen
In 2005 werd er door GIMV Life Sciences in totaal
Op de Europese beurzen konden we
EUR 18.0 miljoen geïnvesteerd, voornamelijk onder de vorm van opvolgingsinvesteringen in de reeds bestaande
voor biotech-introducties een voorzich-
participaties en durfkapitaalfondsen. In 2005 voerde
tige opening bemerken, hoewel hier
GIMV twee nieuwe biotech-investeringen respectieGeografische spreiding Life Sciences uit, portefeuille
grote geografische verschillen speelden.
(gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005) velijk in Fovea en Galapagos.
België (12%)
• Eind 2005 investeerde GIMV in het nieuw Op het gebied van private equity was het moeilijk
Fondsen (24%) opgerichte
Nederland (2%)
Franse biofarmaceutische bedrijf Fovea
objectieve waarderingen te verkrijgen, zelfs bij meer
Pharmaceuticals, en dit als onderdeel van een totale
mature bedrijven. Dit laat enerzijds toe in late-stage
(13%) kapitaalronde van EUR 20.5 miljoen. DeFrankrijk andere inves-
bedrijven te investeren tegen aantrekkelijke prijzen,
teerders waren Sofinnova Partners (Fra), Abingworth
maar anderzijds worden early stage investeringen hierdoor minder interessant. Op basis van de waarderingen lag de drempel voor nieuwe early-stage deals in
Management (VK), The Wellcome TrustZwitserland (VK) en(2%) Crédit Verenigde Agricole Staten (33%)
Private Equity (Fra). Fovea Pharmaceuticals Verenigd Koninkrijk (14%)
spitst zich toe op het ontdekken, ontwikkelen en commercialiseren van geneesmiddelen voor de
2005 dan ook bijzonder hoog.
behandeling van aandoeningen van het oog. Deze
Geografische spreiding Life Sciences portefeuille (gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
Life Sciences portefeuille volgens technologie (gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
België (12%) Fondsen (24%)
Functionele en scheikundige genomica (12%)
Nederland (2%)
Fondsen (24%)
Frankrijk (13%)
Geneesmiddelentoediening en celtherapieën (3%)
Zwitserland (2%) Verenigde Staten (33%)
Verenigd Koninkrijk (14%)
Structural and functional proteomics (11%)
Centrale zenuwstelsel (15%) Geneesmiddelenonderzoek (22%) Biopharmaceutica (2%)
Agro-biotechnologie (10%) Microfluidics and microarrays (2%)
33 Life Sciences portefeuille volgens technologie (gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
Business review
8.5 Life Sciences
ziekten treffen alleen al in Europa en de Verenigde
4.
Desinvesteringen
Staten meer dan 50 miljoen mensen. Een veroude-
Zoals reeds opgemerkt in de inleiding waren de waarde-
rende bevolking en de opmars van diabetes maken
ringen in veel markten suboptimaal, waardoor slechts
dat steeds meer mensen worden getroffen door deze
een beperkt aantal exits werden uitgevoerd. De
aandoeningen.
verkopen situeerden zich voornamelijk bij de beursgenoteerde participaties in die markten die wel een
• Galapagos is een beursgenoteerde onderneming die
gunstige klimaat vertoonden voor beursintroducties. Zo
zich richt op innovatief gentechnologisch genees-
werd de volledige participatie in Galapagos, verworven
middelenonderzoek. De programma’s waarover het
naar aanleiding van de IPO in mei, eind vorig jaar al
beschikt om medicijnen te ontwikkelen zijn gebaseerd
opnieuw verkocht. Ook de aandelen verkregen door de
op doeleiwitten (‘targets’) die een rol spelen bij de
uitoefening van resterende stock opties in het beursge-
Geografische spreiding Life Sciences portefeuille bot- en op gewrichtsziekten osteoartritis, osteoporose (gebaseerd de waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
noteerde Crucell werd verkocht via de markt.
en reumatoïde artritis. Via haar eind 2005 verworven België (12%)
divisie Biofocus, biedt Galapagos een breed scala aan
De belangrijkste desinvestering van 2005 betrof evenwel
Nederland van (24%) producten en diensten op het gebied van (2%) ‘targetFondsen
Devgen. Devgen is een innovatief biotechnologiebedrijf
tot-kandidaatmedicijn’ voor andere farmaceutische en
met focus op het ontdekken, ontwikkelen en commerci-
biotechnologische bedrijven. GIMV participeerde Frankrijk (13%) voor
aliseren van (i) een nieuwe generatie biotechnologische
een beperkt bedrag in de IPO van Galapagos in mei
producten om landbouwgewassen te beschermen
2005 aan de inschrijvingsprijs van EUR 7 per aandeel. Zwitserland (2%)
tegen pestorganismen; (ii) veiliger agro-chemische
Bij deze Verenigde Staten (33%)
IPO haalde Galapagos EUR 22 miljoen vers
kapitaal op.
Verenigd Koninkrijk (14%)
producten voor bescherming van landbouwgewassen tegen parasitaire nematoden en (iii) nieuwe therapeutische concepten en kandidaat-geneesmiddelen voor
De bulk van de directe investeringen betroffen evenwel
behandeling van diabetes, obesitas en aritmie. Devgen
opvolgingsinvesteringen,waarvan de voornaamste
beschikt over samenwerkingsverbanden met leidende
AbLynx, AGY Therapeutics, CropDesign, Hypnion en
spelers zoals Monsanto, DuPont/Pioneer en Sumitomo.
Life Sciences portefeuille volgens technologie Santhera Pharmaceuticals.
In juni 2005 realiseerde Devgen een beursintroductie
(gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
op Euronext Brussel, waardoor EUR 33.7 miljoen vers
Functionele scheikundige genomica (12%) De business unit investeert niet alleenenrechtstreeks
kapitaal kon worden opgehaald. In december 2005
in bedrijven, maar ook in gespecialiseerdeStructural durfkapiFondsen (24%) and functional
werden 2.8 miljoen aandelen door diverse aandeelhou-
proteomics (11%) taalfondsen van derden. De motieven voor dergelijke
ders (waaronder GIMV) via een onderhandse plaatsing
Geneesmiddeleninvesteringen zijn het overbrengen van knowhow rond toediening en celtherapieën nieuwe financieringstechnieken, het nastreven van co(3%)
succesvol geplaatst bij nieuwe institutionele investeer-
investeringen in bepaalde regio’s waarin GIMV minder
ders. Hierdoor verhoogde de free-float van Devgen tot 52 procent.
Centrale zenuwstelsel (15%) actief is, of het verhogen van de dealflow. Geneesmiddelen-
Agro-biotechnologie (10%)
onderzoek In 2005(22%) investeerde GIMV Life Sciences in één nieuw
Microfluidics and
Ook het Amerikaanse Avalon Pharmaceuticals kende een beursintroductie op de technologiebeurs Nasdaq.
fonds, namelijk de (2%) microarrays Biopharmaceutica (2%) Sofinnova V. Daarnaast kwam het vroeger aangegane engagementen tot volstorting na in
Naast de bovenstaande desinvesteringen, kon de
onder meer Alta Biopharma Partners III, Sofinnova IV en
business unit ook rekenen op beperkte terugstor-
Oxford Bioscience Partners IV.
tingen door de diverse durfkapitaalfondsen waarin het participeert.
Huidig stadium van ontwikkeling Life Sciences portefeuille
Bovendien kreeg GIMV Life Sciences door de faillis-
(gebaseerd op de waarde van de portefeuille per 31/12/2005)
sementsaanvraag bij een buitenlands dossier spijtig Early stage (15%)
genoeg ook EUR 3.0 miljoen afschrijvingen te incasseren op zijn participaties.
Fondsen (24%)
5. Beursgenoteerd (10%)
Pre-IPO (19%)
34 GIMV Jaarverslag 2005
Biotech Fonds Vlaanderen
GIMV werd door het Vlaams Gewest belast met de Later stage (32%)
oprichting en het beheer van het Biotech Fonds Vlaanderen. GIMV beheert dit fonds naast de eigen life sciences portefeuille. Het fonds had per 31 december
2005 een geplaatst kapitaal opgebouwd van
voor het Biotech Fonds Vlaanderen verlengd werd tot
EUR 24.6 miljoen en heeft als doel Vlaamse en buiten-
eind 2004 en de realisatietermijn tot eind 2009. In 2005
landse biotechbedrijven met zetel in Vlaanderen te
werden de investerings- en realisatietermijn verlengd tot
financieren voor de ontwikkeling van biotechnologische
respectievelijk 2009 en 2014.
producten. Meer algemeen beoogt het Biotech Fonds Vlaanderen ook de versteving en uitbreiding van de
Naast een nieuwe investering in de IPO van Galapagos in
biotechindustrie in de Vlaamse regio.
mei 2005, participeerde het in de kapitaalverhogingen van de bestaande participaties Ablynx, Crop Design en
In de loop van 2000 werd tussen GIMV en het Vlaams
Diatos en in de beursgang van Devgen op Euronext
Gewest een addendum getekend bij de overeenkomst
Brussel.
van december 1994 waardoor de investeringstermijn
Biotechbelofte Devgen komt op kruissnelheid Door zijn succesvolle beursgang in 2005 beschikt Devgen over de financiële middelen om zijn onderzoek naar gewasbeschermingsmiddelen en nieuwe geneesmiddelen te versnellen. Zo kan Devgen twee jaar vroeger dan verwacht starten met veldproeven in Japan en de VS om milieuvriendelijke bestrijdingsmiddelen tegen schadelijke plantenwormen, nematiciden, te testen. Deze nematiciden worden in de landbouw gebruikt om het suikergehalte van suikerbieten en de opbrengst van wortelen te verhogen. Het bedrijf gaat tevens nematiciden ontwikkelen voor bananen en andere plantagegewassen waar nu nog veel schadelijke pesticiden worden ingeschakeld. Naast deze bestrijdingsmiddelen gaat ook de ontwikkeling van genetisch gemodificeerde landbouwgewassen (GMO’s) verder. Hierbij wordt een stukje genetisch materiaal in een plant ingebouwd om deze resistent maken tegen aanvallen van pestorganismen. Devgen richt zich op de markt van rijst, soja, katoen en maïs en werkt hier samen met grote bedrijven als Monsanto en Pioneer. De farmaceutische activiteiten verlopen volgens plan. Het kandidaat-geneesmiddel tegen hartritmestoornissen is bijna klaar voor de klinische tests. Naast hartritmestoornissen lopen er nog programma’s voor suikerziekte en obesitas. Met een omzetstijging over 2005 van 16 procent wist Devgen mooie jaarcijfers voor te leggen. Door de IPO verdrievoudigde de kaspositie en dankzij de gunstige vooruitzichten verdubbelde het aandeel in waarde sinds zijn eerste notering.
35 Business review
8.5 Life Sciences
De volledige participatie in Galapagos, verworven naar
GIMV en het Biotech Fonds Vlaanderen lagen in
aanleiding van de IPO in mei 2005, werd eind vorig jaar
2001 aan de basis van de oprichting van het bedrijf,
al opnieuw verkocht. Daarnaast verkocht Biotech Fonds
een spin-off van de VUB en het Vlaams Instituut
Vlaanderen ook een deel van zijn participatie in Devgen.
voor Biotechnologie (VIB). Bij de opvolgingsronde werden Gilde en Sofinnova als additionele investeer-
6.
Vooruitzichten voor 2006
De evolutie van de GIMV Life Sciences portfolio zal sterk
ders aangetrokken. In de series B ronde traden Alta en Abingworth Ventures als lead-investor toe.
afhangen van het verloop van de dollar, de noteringen voor biotechbedrijven op NASDAQ en het herstel van
• Arrow Therapeutics is een Brits bedrijf dat zich toelegt op de ontwikkeling van nieuwe antivirale geneesmiddelen. De belangrijkste projecten zijn gericht tegen het
De investeringscycli, de geschatte
Respiratory Syncytial Virus (RSV, een luchtweginfectie) en hepatitis C. In juni 2005 tekende het bedrijf een
periode tussen initiële investering en
belangrijke overeenkomst voor zijn RSV programma
exit, lopen in deze sector steeds vaker
met Novartis ter waarde van USD 10 miljoen upfront
uit - soms tot wel tien jaar - zeker voor
en mijlpaalbetalingen die kunnen oplopen tot USD
wat early-stage investeringen betreft.
217 miljoen. In september 2005 werd de goedkeuring behaald om naast Europa en Australië tevens fase II studies in de Verenigde Staten op te starten. Tot de andere investeerders behoren Atlas Ventures, Alta
de Europese beursmarkten. Belangrijk om te noteren is
Partners, TVM, 3i, NIF en Unibio.
ook dat de investeringscycli, de geschatte periode tussen initiële investering en exit, in deze sector meer en meer
• Astex Therapeutics is eveneens een bedrijf dat door
uitlopen tot soms wel tien jaar, zeker voor wat early-
gebruik te maken van high throughput X-stralen
stage investeringen betreft.
kristallografie nieuwe kandidaat-geneesmiddelen
De lange investeringscycli kunnen worden opgevangen
identificeert. Het bedrijf legt zich toe op diverse ziekte-
door meer investeringen in late–stage bedrijven.
domeinen met als voornaamste focus de behandeling
Geografisch blijft de Benelux de thuismarkt voor de
van kanker. In 2005 bracht het Britse Astex verschil-
business unit, met aandacht voor alle ontwikkelings-
lende van haar nieuwe kandidaat geneesmiddelen
fases. Voor de rest van de Europese dossiers zal worden
in klinische ontwikkeling. Op het gebied van samen-
gestreefd naar een mix van de verschillende levensfases,
werkingscontracten werden er significante, nieuwe
doch met iets meer klemtoon op de ondernemingen in
contracten gesloten met Boehringer Ingelheim,
een later stadium van ontwikkeling. Wanneer het beurs-
AstraZeneca en Novartis. De totale commerciële
klimaat dit toelaat, kunnen een aantal ondernemingen
waarde van de afgesloten contracten overschrijdt de
uit de portefeuille de stap naar de beurs zetten.
USD 1 miljard.
7.
De tien grootste niet-genoteerde participaties
van GIMV Life Sciences
Eind 2005 bedroeg de totale waarde van de tien
• Ceres is een agro-biotechbedrijf gevestigd in de Verenigde Staten en opgestart met voornamelijk Vlaams management. Gebruikmakend van het genoom
grootste niet-genoteerde participaties EUR 73.7 miljoen
van planten tracht Ceres nieuwe commerciële toepas-
of 75 procent van de totale waarde van de niet-beursge-
singen te ontwikkelen. In april 2002 ondertekende
noteerde GIMV Life Sciences-portefeuille.
Ceres met Monsanto de grootste samenwerkingsovereenkomst ooit in de agro-biotechnologie. Het ging
Het betreft de volgende ondernemingen:
om een transactie van USD 137 miljoen, gespreid over 5 jaar, met daarbovenop aanzienlijke royalties op de
• Ablynx gebruikt de antilichamen van kamelen
ontwikkelde producten. Investeerders in Ceres zijn
om nieuwe geneesmiddelen te ontwikkelen.
Oxford Bioscience Partners, Artal, Hambrecht & Quist,
Kameelantilichamen hebben de unieke eigenschap
Soros, Oppenheimer en Genset.
dat ze enkel een zware keten bezitten, wat de antilichamen een aantal bijzondere voordelen geeft. Het
• Crop Design is een Belgisch biotechbedrijf dat zich
Belgische bedrijf sloot recentelijk belangrijke samen-
toelegt op de ontwikkeling van nieuwe gewassen. Het
werkingsovereenkomsten af met Novartis en Centocor.
bedrijf voert ondermeer onderzoek om de opbrengst
36 GIMV Jaarverslag 2005
van landbouwgewassen zoals maïs en rijst sterk
• Innate Pharma ontwikkelt nieuwe geneesmiddelen
te verbeteren. In december 2005 sloot het bedrijf
voor de modulatie van het immuunsysteem, zowel
een miljoenencontract met BASF. GIMV lag in 1998
voor in-vitro celtherapie als in-vivo toepassingen. In
samen met het Biotech Fonds Vlaanderen mee aan de
2003 sloot dit Franse bedrijf een samenwerkingsover-
oprichting van Crop Design, de tweede spin-off van
eenkomst met Novo Nordisk voor de ontwikkeling
het VIB. Tot de andere investeerders behoren onder
van antilichamen voor de behandeling van specifieke
meer Gilde, Burrill, Rothschild, ING, KBC, TrustCapital
kankeraandoeningen. In het kader van deze overeen-
en Omega Fund.
komst werd in 2005 de eerste succesvolle mijlpaal behaald. Innate Pharma heeft in totaal meer dan EUR
• Diatos is een Frans bedrijf dat zich bezig houdt
40 miljoen opgehaald gespreid over verschillende
met de ontwikkeling van geneesmiddelen tegen
kapitaalrondes in 2000, 2002 en 2004. Naast GIMV
kanker. Hiertoe maakt het gebruik van een zelf
behoren Sofinnova Partners, Alta Partners, Gilde, Axa
ontwikkelde peptidetechnologie, waarbij de genees-
Private Equity en corporate partner Novo Nordisk tot
middelen intracellulair of intranucleair afgeleverd
de grootste investeerders.
worden of waarbij er gebruik gemaakt wordt van een tumorselectieve prodrug. In 2005 startte het hoofd-
• Inpharmatica is een toonaangevend Brits bedrijf dat
product SuperLeuDox of DTS-201 zijn fase I klinische
zich toelegt op door informatica gestuurd onderzoek
ontwikkeling in België en Frankrijk, terwijl er voor
naar nieuwe geneesmiddelen. In 2005 sloot het bedrijf
DTS-301 een fase II klinische studie werd gestart in
belangrijke samenwerkingsovereenkomsten af met
Oostenrijk. Het bedrijf werd in 1999 opgericht als
onder meer Tibotec, Serono en Schering. Naast GIMV
spin-off van het Instituut Pasteur in Frankrijk. Nadat
zijn de voornaamste investeerders Reed Elsevier,
in 2004 een vestiging werd geopend in Leuven, die
Abingworth Ventures, Advent, 3i en Gilde.
samenwerkt met de Leuvense universiteit, werd in 2005 een dochtervennootschap opgericht in de Verenigde Staten.
• TorreyPines Therapeutics (voorheen Neurogenetics) ontwikkelt nieuwe geneesmiddelen voor neurologische afwijkingen, met als voornaamste focus de ziekte
• Hypnion is een Amerikaans biotechbedrijf dat zich
van Alzheimer en pijn. In 2005 kenden verschillende
toelegt op het domein van slaapziekten. Tot de onder-
programma’s een belangrijke vooruitgang en werden
zoeksprojecten behoren zowel slapeloosheid, maar
klinische studies gestart. In 2005 werden 2 corporate
ook afwijkingen in het slaap- en waakritme (bijvoor-
deals met Eisai afgesloten. Eind 2004 werd er in een
beeld jetlag of ploegwerkstoornissen). Eind 2005
nieuwe financieringsronde USD 35 miljoen opgehaald.
haalde het bedrijf USD 20 miljoen extra op. Deze
GIMV is sinds de start lead investeerder in een syndicaat
nieuwe financieringsronde moet het bedrijf toelaten
samen met Alta Partners en Advent International.
haar voornaamste programma naar een tweede klinische fase te brengen. Tot de voornaamste investeerders behoren naast GIMV, MPM Capital, Advanced Technology Ventures, Forward Ventures en Oxford Bioscience Partners.
37 Business review
8.5 Life Sciences
8.
Overzicht van de globale GIMV Life Sciences-portefeuille
Naam Devgen Ceres Crop Design Memory Pharmaceuticals Neurotech Inpharmatica
Website
Land Activiteit
Instap
www.devgen.com
België functionele genetica
1997
www.ceres-inc.com
Verenigde Staten agrobiotechnologie / genomica
1998
www.cropdesign.com
België agrobiotechnologie / genomica
1998
www.memorypharma.com www.neurotech.fr
Verenigde Staten ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen tegen geheugenstoornissen Frankrijk cellulaire therapeutica
www.inpharmatica.co.uk Verenigd Koninkrijk bio-informatica
1998 1998 1999
Agy Therapeutics
www.agyinc.com
Verenigde Staten therapeutica voor aandoeningen van het centraal zenuwstelsel
Exelixis
www.exelixis.com
Verenigde Staten therapeutica voor kanker en diverse metabole en cardiovasculaire aandoeningen 1999
Nereus Pharmaceuticals
www.nereuspharm.com
Avalon Pharmaceuticals
www.avalonrx.com
Innate Pharma Torreypines Therapeutics Arrow Therapeutics Diatos Hypnion Psychiatric Genomics Pamgene Astex Therapeutics Santhera Pharmaceuticals AbLynx Ambit Biosciences CareX Plexxikon Xanthus Pharmaceuticals Neuro3D
www.innate-pharma.fr www.torreypinestherapeutics.com
www.hypnion.com www.psygenomics.com www.pamgene.com
www.santhera.com www.ablynx.com www.ambitbio.com www.carex.fr www.plexxikon.com www.xanthus.com www.neuro3d.fr www.chemocentryx.com
Fovea
www.fovea-pharma.com
GIMV Jaarverslag 2005
2000
Verenigde Staten kanker/genomica
2000
Frankrijk therapeutica voor modulatie van het immuunsysteem Verenigde Staten alzheimer
Frankrijk leveringssystemen voor farmaceutica
2000 2000 2000 2000
Verenigde Staten slaapstoornissen
2000
Verenigde Staten therapeutica voor mentale afwijkingen
2000
Nederland microarrays
www.astex-therapeutics.com Verenigd Koninkrijk structure-based drug design
Chemocentryx
38
Verenigde Staten ontwikkelen van therapeutica
www.arrowt.co.uk Verenigd Koninkrijk anti-infectie therapeutica www.diatos.com
1999
Zwitserland geneesmiddelen voor neuromusculaire en metabole aandoeningen België antilichamentechnologie Verenigde Staten functional proteomics Frankrijk therapeutica voor de behandeling van metabole aandoeningen
2000 2001 2001 2001 2002 2002
Verenigde Staten structure-driven chemistry
2002
Verenigde Staten geneesmiddelen voor gepersonaliseerde behandeling van kanker
2003
Frankrijk therapeutica voor aandoeningen van het centraal zenuwstelsel Verenigde Staten onderzoek op signaalstoffen Frankrijk pharmaceutica voor oftalmologische aandoeningen
2004 2004 2005
8.6 Investeringen in durfkapitaalfondsen
1.
Inleiding
Naast deze nieuwe fondseninvesteringen kwam GIMV
De business units investeren niet alleen rechtstreeks
eveneens zijn verplichtingen na in de overige fondsen,
in bedrijven, maar ook in fondsen in eigen beheer of
waarvan de belangrijkste West-Private Equity, Alta
beheerd door derden. De motieven voor dergelijke
Biopharma Partners III, Oxford Bioscience Partners IV,
participaties zijn het overbrengen van knowhow rond
Sofinnova IV en het Halder-GIMV Germany fonds. In de
nieuwe financieringstechnieken, het nastreven van co-
loop van 2005 werden zowel Asia Equity Infrastructure
investeringen in bepaalde regio’s of sectoren waarin
Fund als het ICT-fonds Paragon vereffend. Per saldo
GIMV minder actief is, het verwerven van een beter
betekende dit dat de totale verbintenissen op durfkapi-
zicht op de volledige markt, het inspelen op bepaalde
taalfondsen per eind 2005 netto met EUR 15.2 miljoen
trends in de markt, of het verhogen van de dealfow.
stegen.
Zulke samenwerking met een fonds gaat steeds verder dan een passieve participatie. GIMV speelt een actieve
3.
rol doordat de investeringsmanagers een mandaat kunnen
Door 34 verschillende fondsen werd in totaal
Distributies / gerealiseerde meerwaarden
opnemen in het manangementteam van het fonds, en ze
EUR 32.7 miljoen uitgekeerd. Hierop werd een
kunnen ook deel uitmaken van het investeringscomité en
meerwaarde geboekt van EUR 5,.miljoen.
de raad van bestuur van het fonds. Soms verwerft GIMV daarbij een deel van de carried interest en/of exclusieve
4.
co-investeringsrechten.
De totale verbintenis in nog actieve fondsen bedroeg
De tien grootste fondsinvesteringen
eind 2005 EUR 345.5 miljoen, waarvan het openstaande 2.
Investeringen
gedeelte per eind 2005 nog EUR 72.9 miljoen bedroeg
In 2005 investeerde GIMV voor EUR 21.7 miljoen in durfkapi-
(tegenover EUR 75.9 miljoen per eind 2004). Eind 2005
taalfondsen, waarvan EUR 1.4 miljoen in nieuwe fondsen en
bedroeg de waarde van de tien grootste fondsinves-
EUR 20.3 miljoen als gevolg van het nakomen van vroeger
teringen EUR 88 miljoen of 77.6 procent van de totale
aangegane verplichtingen.
intrinsieke waarde van de investeringen in durfkapitaalfondsen van GIMV. Het betreft de volgende partners:
Nieuwe investeringen betreffen Genesis Partners III en
Abingworth Bioventures Partners, Alta Biopharma
Sofinnova Capital V.
Partners, Buy Out Fund, Charles River Ventures Group, EPF Partners, Halder-Gimv Germany, Nova Polonia,
• Genesis Partners, gevestigd in Israël, werd opgericht in 1996 en beheert momenteel drie fondsen met in totaal
Oxford Bioscience Partners, Sofinnova Partners en West Private Equity.
meer dan USD 500 miljoen onder beheer. Genesis Partners III is een fonds van USD 155 miljoen, dat zich specifiek richt
• GIMV heeft zich voor een totaalbedrag van USD 8.0
op early-stage ICT-investeringen in Israël, met de focus
miljoen geëngageerd om te investeren in twee van de
op communications, infrastructure software, halfgelei-
vier fondsen beheerd door Abingworth Bioventures
ders, software & internet en draadloze technologie. GIMV
Partners. Deze groep opereert vanuit het VK en
zegde toe om USD 10 miljoen te investeren in Genesis
focust op het investeren in biotechnologiebedrijven
Partners III, en trekt daarnaast nog eens USD 10 miljoen
in de Verenigde Staten (50 procent), het Verenigd
uit voor co-investeringsopportuniteiten samen met het
Koninkrijk (30 procent) en continentaal Europa (20
fonds. Deze investering betekent voor GIMV een eerste
procent). De fondsen investeren vooral in startende en
stap op de veelbelovende durfkapitaalmarkt in Israël, de
jonge bedrijven met een sterk managementteam en
regio met de tweede grootste concentratie van nieuwe
een vernieuwende technologie.
technologiebedrijven wereldwijd. • In 2004 nam GIMV een verbintenis van USD 10 miljoen • Sofinnova Partners beheert ongeveer EUR 900 miljoen, en
in het Alta Biopharma Partners III fonds. Dit fonds
richt zich op seed-, start-up en early-stage investeringen
van USD 155 miljoen investeert vooral in ‘later stage’
in bedrijven actief in life sciences en informatietechno-
private ondernemingen alsook in kleinere onderge-
logie. Geografisch ligt de focus vooral op Frankrijk en in
kapitaliseerde beursgenoteerde bedrijven met een
mindere mate op de rest van Europa en de Verenigde
focus op biofarmaceutische producten, biotechno-
Staten. Sofinnova Capital V betreft het vijfde fonds van
logie, gespecialiseerde farmaceutica en medische
Sofinnova Partners. Dit fonds haalde in januari 2005 EUR
technologie.
385 miljoen op, waaronder EUR 7.5 miljoen van GIMV.
39 Business review
8.6 Investeringen in durfkapitaalfondsen
• Het Buy Out Fund is een Belgisch fonds, opgericht
• GIMV investeert EUR 10.5 miljoen in Nova Polonia,
in 1999 op initiatief van GIMV. Het fonds heeft een
opgericht in maart 2000 met een totaal kapitaal van
omvang van EUR 37.2 miljoen, waarvan EUR 12.4
EUR 58 miljoen. Dit fonds specialiseert zich in het
miljoen voor rekening van GIMV. Het fonds concen-
nemen van participaties (vooral groeikapitaal) in
treert zich vooral op buy-out transacties in de
Poolse KMO’s in diverse sectoren. Dit fonds is voor
Benelux-regio.
67 procent geïnvesteerd.
• GIMV heeft zich totnogtoe in zes fondsen van de
• OBP (Oxford Bioscience Partners) verstrekt financiering
Charles River Ventures groep geëngageerd voor een
in de vorm van kapitaal, alsook managementonder-
totaal van USD 18.2 miljoen. Deze fondsen investeren
steuning aan startende en jonge ondernemingen
voornamelijk in software- en communicatiebe-
actief in de biotechnologie- en gezondheidssector.
drijven op de Noord-Amerikaanse markt. Charles River
Het management van OBP beheert voor meer dan USD
Ventures is reeds actief sinds 1970 en is daarmee één
800 miljoen aan fondsen. GIMV heeft een engagement
van de oudste en ook één van de meest succesrijke
van USD 39.8 miljoen in de vier actieve OBP-fondsen,
risicokapitaalverschaffers.
waarvan reeds ongeveer 95 procent werd volgestort.
• GIMV heeft zich verbonden om ruim EUR 6.5 miljoen
• GIMV heeft een verbintenis aangegaan om
te investeren in twee fondsen, beheerd door EPF
EUR 20 miljoen te investeren in drie fondsen van
Partners, gericht op het nemen van participaties
Sofinnova Partners. Deze fondsen doen seed-, start-
(vooral groeifinanciering) in KMO’s in diverse sectoren
up en early stage investeringen in bedrijven actief in
in Frankrijk en omringende landen. De fondsen met
life sciences en informatietechnologie. Geografisch ligt
een gezamenlijk kapitaal van EUR 172.0 miljoen
de focus vooral op Frankrijk en in mindere mate op de
werden opgericht, respectievelijk in 1996 en 2001.
rest van Europa en de VS.
EPF I is voor 100 procent geïnvesteerd, EPF II voor 90 procent.
• West Private Equity betekent met EUR 75.0 miljoen het grootste engagement dat GIMV aanging voor
• Eind 2003 werd het Halder Gimv Germany fonds
een fondseninvestering. Dit fonds met een omvang
opgericht. De final closing vond plaats begin 2005.
van EUR 294.2 miljoen heeft zijn basis in het Verenigd
Van het totaalbedrag van EUR 155 miljoen nam GIMV
Koninkrijk en concentreert zich op management buy-
als lead investor een verbintenis van EUR 34 miljoen.
outs, buy-ins en de groei- of herfinanciering van al
Het fonds investeert uitsluitend in Duitse kleine tot
dan niet beursgenoteerde ondernemingen in uiteen-
middelgrote buy-out transacties. GIMV is 100 procent
lopende sectoren. Het fonds wordt beheerd door West
eigenaar van de managementvennootschap die dit
Private Equity Ltd. gevestigd in Londen en was per
fonds beheert.
einde 2005 voor ongeveer 90 procent geïnvesteerd.
40 GIMV Jaarverslag 2005
5.
Globaal overzicht van de fondsinvesteringen van GIMV
Naam Fonds Jaar Munt Totale Totale Openstaande verbintenis verbintenis verplichting (in FX 000) (in EUR 000) (in EUR 000) Corporate Investment Buy out Fund 1999 EUR 12 400 12 400 Corpeq Urals Fund** 1999 EUR 1 000 1 003 DKB Emerging Europe L.P. 2001 USD 3 173 3 083 European Food Fund 1999 EUR 30 000 30 000 European Pre Flotation I 1996 EUR 1 524 1 524 European Pre Flotation II 2001 EUR 5 000 5 000 Halder-Gimv Germany A** 2003 EUR 15 000 15 000 Halder-Gimv Germany B** 2003 EUR 19 069 19 069 Industri Capital 1997 EUR 3 500 3 500 Kazachstan fonds** 1997 EUR 2 000 4 432 Nova Polonia 2000 EUR 10 450 10 450 Rabo Black Earth** 1996 EUR 300 242 Rendex 1999 EUR 3 099 3 099 Tsjechië Fonds** 2000 EUR 9 835 9 835 Vectis 2004 EUR 3 000 3 000 West Private Equity 2000 EUR 75 000 75 000 Totaal Corporate Investment 196 636 42 768
Waarde dd. 31/12/2005 (in EUR 000)
58 821
Life Sciences Abingworth Bio. II 1997 USD 3 006 4 193 Abingworth Bio. IIIB 2001 USD 5 000 4 892 Alta Biopharma Partners III 2004 USD 10 000 8 311 Forward Ventures 4 2000 USD 5 000 4 812 OBP II 1996 USD 1 000 882 OBP II Annex 2002 USD 2 848 3 070 OBP II Adj. 1996 USD 6 000 5 561 OBP III 1999 USD 3 600 3 792 OBP III Adjunct 1999 USD 14 400 14 786 OBP IV 2001 USD 12 000 10 802 Sofinnova Capital III 1998 EUR 2 284 2 284 Sofinnova Capital IV 2000 EUR 10 000 10 000 Sofinnova Capital V 2005 EUR 7 500 7 500 Totaal Life Sciences 80 886 17 537
37 521
Information & Communication Technology AIC 2000 EUR 1 250 1 250 Alta Berkeley V 1996 EUR 2 000 2 000 Alta Berkeley VI 2000 EUR 3 000 3 000 Baekelandfonds 1999 EUR 826 826 Charles River 07 1998 USD 2 500 2 009 Charles River 08 1999 USD 2 000 1 827 Charles River 09 1999 USD 3 000 3 008 Charles River 10 2000 USD 5 460 5 603 Charles River 11 2000 USD 3 677 3 474 Chrysalead 2000 EUR 7 685 7 685 Galileo II 1998 EUR 2 287 2 287 Galileo II B 2002 EUR 360 360 Galileo III 2000 EUR 3 650 3 650 Genesis III 2005 USD 10 000 8 463 IT Partners 1997 EUR 7 442 7 442 MTV I 1997 USD 5 000 4 556 MTV III 2000 USD 2 675 2 579 Pacven Walden III 1997 USD 1 000 828 Pacven Walden IV 1998 USD 2 000 1 977 Pacven Walden V 2001 USD 1 920 1 753 Sofinnova Venture Partners V 2000 USD 3 500 3 429 Totaal Information & Communication Technology 68 006 12 561 Algemeen Totaal 345 528 72 866
16 973 113 315
* : optelling van de reeds betaalde bedragen aan historische koers en de nog te storten bedragen aan de koers van 31/12/2005 **: deze fondsen worden beheerd door een managementvennootschap waarvan de meerderheid in handen is van GIMV
41 Business review
9
Human resources & sociale impact
Eind 2005 telde de GIMV-groep samen vijfenzeventig
Naast deze incentives lopen de vroegere aandelenoptie-
personeelsleden, vijf meer dan eind 2004.
plannen (infra 10.2.3), waarvan er een laatste uitgifte
Onze medewerkers zijn gemiddeld ongeveer 40 jaar
was in 2000, verder. De raad van bestuur heeft beslist
oud en hebben gemiddeld ongeveer 10 jaar ervaring
om voorlopig geen nieuwe tranches meer uit te geven,
binnen GIMV. Naar de doorsnede van de sector is deze
maar de beloningsstructuur aan te passen aan wat meer
gemiddelde ervaring vrij hoog.
van toepassing is in de sector waarin GIMV actief is.
In 2005 bedroeg de gemiddelde opleidingkost per perso-
Ten laste van het boekjaar 2005 betaalde de vennoot-
neelslid EUR 2 117. Het uitvoerend comité heeft beslist
schap een totaal bedrag van EUR 1 016 526 aan premies
om ook in 2006 voldoende aandacht te besteden aan
voor de groepsverzekering voor het personeel (inclusief
gerichte bijkomende opleiding en vorming.
de leden van het executief comité, maar uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder). Deze premies bestaan
Sinds 2000 maakt het variabele stuk een belangrijk
enerzijds uit de jaarlijkse vaste premie (EUR 393 666) en
deel uit van de totale beloning van de investeringsma-
anderzijds uit het deel van de variabele vergoeding dat
nagers en de directie. Dit variabele gedeelte bestaat
onder vorm van een premie in de groepsverzekering
uit twee componenten, enerzijds een discretionaire
wordt gestort (EUR 622 860).
bonus en anderzijds een deelname in de gerealiseerde meerwaarden op de portefeuille geïnvesteerd voor 2001
De investeringen van GIMV in groei- en innovatieve
– met uitzondering van Barco - (exit-bonus). Het totale
bedrijven hebben een belangrijke positieve impact op
discretionaire bonuspakket wordt bepaald in functie van
de werkgelegenheid. In 2005 heeft GIMV via zijn inves-
de winst. De concrete invulling voor de investeringsma-
teringen opnieuw bijgedragen tot het ontstaan van
nagers en andere kaderleden hangt volledig af van de
nieuwe ondernemingen, zowel in hightech, zoals spin-
beoordeling die voortvloeit uit hun jaarlijks evaluatie-
offs van universiteiten, als in meer traditionele sectoren.
gesprek. De deelname in de meerwaarden daarentegen
Zo investeerde GIMV in de periode 2001-2005 EUR 647.9
is volledig afhankelijk van de gerealiseerde meer- én
miljoen, waarvan meer dan EUR 220 miljoen in starters
minderwaarden over het voorbije jaar.
en jonge bedrijven. Met deze investeringen legt GIMV mee de basis voor toekomstige welvaartsgroei.
Verdeling medewerkers naar geslacht
Totaal Mannen Vrouwen 2004
2005
Waarvan deeltijds
2004
2005
2004
2005
Investeringsmanagers en stafmedewerkers 38
40
32
34
6
6
2
2
Andere medewerkers
32
35
8
8
24
27
9
12
Totaal
70
75
40
42
30
33
11
14
België Nederland Duitsland
Totaal
2004
2005
Verdeling medewerkers per business unit Corporate Investment
10
7
10
27
Information & Communication Technology
7.5
1
-
8.5
Life Sciences
6.5
-
-
6.5
Andere
28
5
-
33
Totaal
52
13
10
75
44 GIMV Jaarverslag 2005
Bovendien gelden de richtlijnen opgenomen in de
• geen participatie in bedrijven die zich bezighouden
ethische code als leidraad bij het nemen van beslissingen
met prostitutie, mensenhandel of elke andere vorm
tot participatie door GIMV:
van georganiseerde misdaad;
• geen participaties in bedrijven die zich in essentie
• toegevoegde waarde op menselijk vlak is een expliciet
bezighouden met wapenproductie en/of –handel;
beslissingscriterium bij het al dan niet nemen van een participatie.
Durfkapitaal creëert banen
Om de huidige en toekomstige welvaart in Europa veilig te stellen, moeten er in de Europese Unie 20 miljoen banen bijkomen. Verstrekkers van private equity die investeren in bestaande bedrijven in traditionele sectoren, of die de creatie van nieuwe bedrijven ondersteunen, spelen daar een wezenlijke bijdrage in. Durfkapitaal leidt niet alleen tot groei en innovatie, maar zorgt voor een aanzienlijke banencreatie1, zo blijkt uit een studie die EVCA (European Venture Capitalist Association) liet uitvoeren door de Technische Universität München. De studie toont aan dat het effect op de werkgelegenheid verschilt bij het verstrekken van start- en groeikapitaal en bij buy-outs. Vooral bij buy-outs is er netto een flinke banengroei. Beide activiteiten zorgen echter voor een groei in de werkgelegenheid die de jaarlijkse Europese groei aanzienlijk overtreft. Het gaat daarbij om duurzame banen op een hoog niveau. Enkele markante cijfers: tussen 2000 en 2004 ontstonden minstens 1 miljoen nieuwe banen in met durfkapitaal gefinancierde bedrijven. Bij de buy-outs konden we 420 000 banen optekenen, gecorrigeerd voor mogelijke afdankingen in de jaren na de buy-out. In diezelfde periode noteerden we 630 000 nieuwe banen bij ondernemingen gefinancierd met start- of groeikapitaal. Dit komt neer op een gemiddelde banengroei van 5.4 procent per jaar, of acht keer het gemiddelde groeitempo van de Europese Unie (25 landen) in de periode van 2000 tot 2004. In België zijn 30 000 mensen aan de slag bij bedrijven die een beroep doen op private equity, volgens een studie2 van de Belgian Venturing Association. De werkgelegenheid steeg in België met bijna 30 procent bij bedrijven die start- en groeikapitaal kregen, bij buy-outs was er een stijging van het aantal banen met 4 procent.
(1) Cijfers en feiten uit: ‘Employment Contribution of Private Equity and Venture Capital in Europe’, Executive Summary, November 2005. (2) Cijfers en feiten uit De Tijd, ‘Durfkapitalisten geven werk aan 30.000 Belgen’, 23/02/2006, pg. 10.
45 Human resources & sociale impact
10
Corporate governance
10.1 Inleiding
Een goede corporate governance is voor GIMV van groot
In hun jaarverslag 2005 moeten ondernemingen voor het
belang om zijn strategische doelstellingen te realiseren.
eerst formeel verantwoording afleggen over de mate
De corporate governance regels die de raad van bestuur
waarin hun corporate governance beleid overeenstemt
in het verleden reeds formuleerde, weerspiegelen de
met de principes en best practice bepalingen van de Code
ambitie van GIMV om een voorbeeld te zijn op dit
Lippens (infra 10.12). Zoals verder blijkt komt ISS Europe
gebied.
tot het besluit dat GIMV momenteel meer dan 94 procent van de Code Lippens naleeft.
Institutional Shareholder Service Europe (ISS Europe, voorheen Deminor Rating), een onafhankelijke
Op 20 december 2005 keurde de raad van bestuur van
organisatie gespecialiseerd in corporate governance,
GIMV het corporate governance charter goed. In het
lichtte GIMV in 2003 voor het eerst door en kende GIMV
corporate governance charter worden de voornaamste
een score toe van 7.5 op 10. Bij zijn volgende analyse
aspecten van het corporate governance beleid toegelicht.
in 2004 verhoogde deze score nog tot 8 op 10. Voor het
De vennootschap zal dit corporate governance charter
boekjaar 2005 bedroeg de score 8.5 op 10 (infra 10.12).
actualiseren telkens wanneer er zich relevante ontwikkelingen voordoen. De tekst kan worden geraadpleegd op
GIMV was dan ook goed voorbereid toen de Belgische
de website van de vennootschap (www.gimv.be/
Corporate Governance Code (Code Lippens) op 1 januari
06_06_04.asp). Een kopie wordt bezorgd per post aan
2005 van kracht werd.
iedereen die hierom vraagt.
Naar aanleiding van de algemene vergadering van
In dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt ingegaan op
26 mei 2005 werd het onderwerp corporate governance
de feitelijke informatie omtrent corporate governance,
op de agenda geplaatst, zoals voorgeschreven door
met inbegrip van eventuele wijzigingen in het corporate
de Code Lippens, en gaf ISS Europe hierbij een toelichting
governance beleid alsook van relevante gebeurtenissen
aan de aanwezige aandeelhouders. Uit de analyse
die plaatsvonden tijdens het afgelopen boekjaar. Voor
van ISS Europe bleek dat GIMV op dat ogenblik reeds
een volledig beeld dient dit hoofdstuk dan ook samen te
meer dan 89 procent van de bepalingen van de Code
worden gelezen met het corporate governance charter.
Lippens naleefde.
48 GIMV Jaarverslag 2005
10.2 Aandeelhouderschap en kapitaal
1.
Aandeelhoudersschap
2.
Evolutie van het kapitaal
Tijdens zijn bijeenkomst op 17 mei 2005 heeft de raad
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap
van bestuur van GIMV kennis genomen van de private
bedraagt EUR 220 000 000 en wordt vertegenwoordigd
plaatsing die VPM op 11 mei 2005 gerealiseerd heeft van
door 23 176 005 aandelen. Sinds 1995 hebben verschil-
30 procent van de aandelen van GIMV. Als gevolg van
lende kapitaalverhogingen plaatsgevonden (zie tabel
deze plaatsing is het belang van VPM in GIMV gedaald
1 - omgerekend in EUR). Naast de voormelde aandelen
van 70 procent tot 40 procent.
en de hierna vermelde warranten heeft de vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of
Op basis van de informatie waarover de vennootschap
conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een
beschikt, is na deze private plaatsing de free float van
verhoging van het aantal aandelen.
60 procent bij benadering voor 75 procent in het bezit van institutionelen en voor 25 procent in handen van
3.
particuliere beleggers.
In totaal werden 277 900 warranten uitgegeven en
Warrantenplan
toegekend aan het personeel van de vennootschap De vennootschap heeft in het afgelopen boekjaar geen
(met inbegrip van de leden van het executief comité).
melding ontvangen van haar aandeelhouders waaruit de
Het warrantenplan wordt in tabel 2 samengevat.
verwerving of overdracht zou blijken van een participatie
Van deze 277 900 warranten stonden er per
van 3 procent of meer van het totaal aantal uitstaande
31 december 2005 nog 70 300 uit, die alle uitoefenbaar
aandelen, anders dan de vermindering van het belang
zijn tegen de bovenvermelde uitoefenprijzen. Tot op
van VPM van 70 procent tot 40 procent ingevolge de
heden werden geen warranten uitgeoefend. De afname
voormelde private plaatsing.
van het aantal uitstaande warrants is het gevolg van de afstand van de warrants in het kader van de kwijtschel-
Bij genoteerde vennootschappen worden de beslissingen
ding van de leningen die hen werden toegekend door
die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren
GIMV in het kader van de verwerving van deze warrants
en die verband houden met de betrekkingen tussen
(infra 10.5.2.2). Indien alle warranten zouden worden
de genoteerde vennootschap en met haar verbonden
uitgeoefend, zou dit betekenen dat het totaal aantal
vennootschappen (andere dan dochtervennootschappen)
aandelen toeneemt van 23 176 005 tot 23 246 305,
voorafgaandelijk onderworpen aan de beoordeling
wat een verwatering van de bestaande aandelen zou
van een comité van drie onafhankelijke bestuurders,
betekenen met 0.30 procent.
bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts. Artikel 524 Wetboek Vennootschappen omschrijft de
4.
procedure die daarbij moet worden gevolgd. In 2005
De raad van bestuur maakte in 2005 geen gebruik van de
Toegestaan kapitaal en inkoop eigen aandelen
hebben zich geen situaties voorgedaan die aanleiding
hem toegekende machtiging inzake toegestaan kapitaal.
konden geven tot de toepassing van voormeld artikel
Evenmin maakte de vennootschap in 2005 gebruik van de
524 Wetboek Vennootschappen.
mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen.
Tabel 1
Datum
Kapitaal
Totaal
Uitgiftepremie
Verhoging
Totaal aantal aandelen
31/01/1995
672 262.43
102 756 848.68
1 021 820.48
4 145 201
31/07/1995
12 146 782.71
114 903 631.39
37 436 384.32
4 635 201
27/05/1997*
103 240 216.26
218 146 301.80
-
23 176 005
1 853 698.20
220 000 000.00
-
23 176 005
05/12/2000** *
incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing (1:5) ** kapitaalverhoging en omzetting in EUR
Tabel 2
Jaar Uitgifte
Maximaal toe
Uitstaand
Uitoefen-
Uitoefening
te kennen op 31/12/2005
Toegekend
prijs
vanaf
Uitoefening tot
1998
43 800
42 200
16 000
76.92
2000
2008
1999
67 000
55 350
17 050
62.31
2003
2009
2000
182 450
174 650
31 550
69.00
2004
2010
2000
5 700
5 700
74.01
2004
2010
Totaal
293 250
277 900
70 300
49 Corporate Governance
10.3 Raad van bestuur
1.
c. de overige bestuurders worden benoemd uit
Aantal bestuurders en samenstelling
In 2005 vonden een aantal wijzigingen plaats in de
kandidaten niet voorgedragen door het Vlaamse
samenstelling van de raad van bestuur.
Gewest of een door het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap.
De opschortende voorwaarde van artikel 45 van de statuten werd vervuld ingevolge de private plaatsing op
Naar aanleiding van de algemene vergadering van
10 mei 2005 waarbij het belang van VPM daalde van 70
26 mei 2005 verstreek het mandaat van René
procent tot 40 procent. Bovendien besliste de algemene
Mannekens, Marc Vanhoey en Jacques Laverge.
vergadering op 26 mei 2005 om het maximum aantal
Deze bestuurders bereikten de leeftijdsgrens die
bestuurders te schrappen uit artikel 12 van de statuten.
bepaald is voor bestuurders van de vennootschap. De raad van bestuur drukt zijn waardering en dank uit
Na deze wijzigingen wordt de raad van bestuur als volgt
voor de jarenlange vruchtbare samenwerking met
samengesteld:
René Mannekens, Marc Vanhoey en Jacques Laverge.
a.vijf bestuurders worden benoemd uit kandidaten
Naast de herbenoeming van diverse leden van de raad
voorgedragen door het Vlaamse Gewest of een door
van bestuur, benoemde de algemene vergadering op
het Vlaamse Gewest gecontroleerde vennootschap,
26 mei 2005 tevens vier nieuwe bestuurders: Jan Kerremans
zolang deze meer dan vijfentwintig procent
werd benoemd op voordracht van VPM, Eddy Geysen
(25 procent) van de aandelen aanhoudt. De voorzitter
werd benoemd op voordracht van de raad van bestuur
van de raad van bestuur wordt gekozen uit de
en Emile Van Der Burg en Christine Van Broeckhoven
bestuurders benoemd op voordracht van het Vlaamse
werden benoemd als onafhankelijke bestuurders in de zin
Gewest, of een door het Vlaamse Gewest gecon-
van artikel 524 Wetboek Vennootschappen (infra).
troleerde vennootschap, zolang deze meer dan vijfentwintig procent (25 procent) van de aandelen
Sinds de algemene vergadering van 26 mei 2005 is
aanhoudt;
de raad van bestuur samengesteld zoals vermeld in onderstaande tabel.
b.minstens drie leden van de raad van bestuur worden gekozen omwille van hun onafhankelijkheid overeen-
Enkel Dirk Boogmans heeft als bestuurder een uitvoerende
komstig de criteria vermeld in artikel 524 van het
functie binnen de vennootschap. Alle overige leden van de
Wetboek van Vennootschappen;
raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.
Geboorte-
Bestuurder
jaar
sinds
Benoemd op voordracht van VPM
Benoemd tot de algemene vergadering van
1. Herman Daems (voorzitter)
1946
1999
2009
2. Leo Victor (ondervoorzitter)
1946
1980
2009
3. Greet De Leenheer
1947
2004
2009
4. Jan Kerremans
1946
2005
2009
5. Martine Reynaers
1956
1999
2009
Benoemd op voordracht van de raad van bestuur
6. Dirk Boogmans (gedelegeerd bestuurder)
1955
2003
2006
7. Zeger Collier
1969
2004
2009
8. Eddy Geysen
1947
2005
2009
9. Marc Ooms
1951
1995
2006
10. Eric Spiessens
1960
1999
2009
11. Marc Stordiau
1946
1993
2009
Onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 W.Venn. 12. Frank Meysman
1952
1998
2006
13. Christine Van Broeckhoven
1953
2005
2009
14. Emile Van Der Burg
1949
2005
2009
50 GIMV Jaarverslag 2005
2.
De leden van de raad van bestuur
bij de werkgeversorganisatie VOKA-VEV. Hij is tevens,
Herman Daems werd voor het
maar niet namens de vennootschap, lid van de raad
eerst benoemd tot voorzitter van
van bestuur van CFE, P&V en De Lijn. Hij is burgerlijk
de raad van bestuur in mei 1999.
ingenieur bouwkunde van de Vrije Universiteit van
Daarvoor was hij reeds bestuurder
Brussel en haalde een MBA aan de Universiteit van
van de vennootschap van 1993
Limburg.
tot juli 1995. Zijn taak bij GIMV is nagenoeg voltijds. Daarnaast
Zeger Collier heeft na zijn studies een gevarieerde,
is hij deeltijds ook nog buiten-
vooral bancaire, carrière uitgebouwd. Momenteel is
gewoon hoogleraar Strategisch
hij werkzaam in een afdeling die fungeert als intern
Management aan de Katholieke Universiteit Leuven
consultancy bureau van Dexia Bank België. Daar werkt
(K.U. Leuven). Hij heeft bestuursmandaten namens de
hij vooral aan het implementeren van Business Process
vennootschap bij Barco, CoWare en de European Private
Management binnen Dexia. In dat kader is hij, namens
Equity & Venture Capital Association (EVCA). Herman
Dexia, lid van het Vlerick Research Network rond dit
Daems is tevens (maar niet namens de vennootschap) lid
thema.
van de raad van bestuur van Efico, GITP International en UZ Leuven. Van 2004 tot 2005 was Daems voorzitter van
Greet De Leenheer is zaakvoerder van Archimedia,
EVCA. Hij is ook chairman van de International Private
Media Consultants. Zij is stichter, lid van de raad van
Equity and Venture Capital Board (IPE). In het verleden
bestuur en communicatie- & strategisch consulent van
was hij bestuurder bij Glaverbel, Belgacom, BIAC en
Vitaya TV. Tevens is zij lid van de raad van bestuur van
Telenet. Voorheen was hij visiting professor aan de
Plan België (het vroegere Foster Parents Plan).
Harvard Business School en directeur van het European Institute for Advanced Studies in Management. Hij
Eddy Geysen begon zijn loopbaan in 1970 bij General
doceerde ook nog aan de University of California in Los
Motors (GM) België en werd in 1993 benoemd tot Vice
Angeles (UCLA) en aan de Rijksuniversiteit Groningen.
President GM Europa, verantwoordelijk voor aankoop
Hij was titularis van de Francqui Leerstoel aan de
bij Opel in Duitsland. Van 1997 tot 2004 was hij als Vice
Université Catholique de Louvain in Louvain-la-Neuve.
President GM Europa verantwoordelijk voor Europese
In 1999 ontving hij de driejaarlijkse VBO-prijs. Daems
Unie aangelegenheden in combinatie met de functie
studeerde Theoretische Natuurkunde en Economie en
van afgevaardigd bestuurder Opel België. Momenteel is
is Doctor in de Economie van de K.U. Leuven. Hij was
hij lid van de Adam Opel AG raad van toezicht, lid van
fellow van de Social Science Foundation in New York,
de raad van bestuur van Agoria (de multisectorfederatie
en van het German Marshall Fund in Washington.
voor de technologische industrie), voorzitter voor de
Tweemaal werd hij Fulbright Fellow in de Verenigde
sector Voertuigindustrie en lid van de raad van bestuur
Staten. Van 1990 tot 1993 was hij partner bij Horringa
van Punch International.
& DeKoning, member firm of the Boston Consulting Group.
Jan Kerremans heeft er een carrière als ‘civil servant’ opzitten. Hij begon als directeur van het Willemsfonds, Dirk Boogmans werd in september
de oudste culturele vereniging van Vlaanderen, en
2003 gedelegeerd bestuurder en
werd in 1985 (tot 1992) kabinetschef van de Minister
voorzitter van het uitvoerend
van Cultuur. In die functie hield hij de pen voor het
comité van de vennootschap,
zogenaamde kabeldecreet, dat het monopolie van de
nadat hij in juli 2001 eerst tot
openbare omroep ophief en een duaal medialandschap
directeur-generaal benoemd
in Vlaanderen mogelijk maakte, met als belangrijkste
werd. Van 1981 tot 1990 was hij
gevolg de oprichting van de commerciële zender VTM.
investment manager venture
Later (van 1999 tot 2004) werd hij kabinetschef van de
capital. Vanaf 1990 werd hij vice-
Vlaamse Minister-President en in die functie secretaris
president venture capital en lid van het directiecomité.
van de Vlaamse Regering. Hij is lid van de raad van
Van 1998 tot 2001 was hij gedelegeerd bestuurder
bestuur van PMV nv en Infrabel nv.
bij bouwgroep CFE. Hij is bestuurder bij de diverse werkmaatschappijen van GIMV en lid van alle inves-
Frank Meysman is CEO van de Raad van de Reclame,
teringscomités. Bovendien is hij past president van de
gewezen voorzitter van de raad van bestuur van Sara
Belgian Venturing Association (BVA) en bestuurder
Lee/DE (Nederland) en gewezen executive vice president
51 Corporate Governance
10.3 Raad van bestuur
en director van Sara Lee Corporation (Verenigde Staten).
Marc Stordiau studeerde in 1970 af als burgerlijk
Bovendien is hij lid van de raad van commissarissen van
bouwkundig ingenieur aan de Universiteit Gent. Voor zijn
VNU en Grontmij en lid van de raad van bestuur van
eerste werkgever, CFE, heeft hij gedurende 6 jaar grote
Pinguin, Spadel, Picanol, het Festival van Vlaanderen-
bouwkundige projecten geleid in Zwart Afrika. Sinds 1978
Brussel en Musical Vlaanderen.
werkt hij voor Dredging International (nu DEME), waar hij in 1991 Directeur-Generaal en lid van de raad van
Marc Ooms werd in 1988 afgevaardigd bestuurder bij
bestuur werd.
Petercam. Hij werd managing partner bij de Petercamgroep in 1992 en is sinds 1999 voorzitter van Petercam
Christine Van Broeckhoven maakte nationaal en inter-
Nederland. Hij is verantwoordelijk voor Corporate
nationaal naam met haar genetisch onderzoek naar
Finance in België en Nederland. Verder is hij lid van de
geheugenziektes als Alzheimer en haar werk werd
raad van bestuur van verschillende ondernemingen,
meermaals bekroond met wetenschappelijke prijzen,
waaronder Barco.
zoals de prestigieuze Amerikaanse Potamkin Prijs in 1993 en de 5-jaarlijkse Belgische prijs Joseph-Maisin van
Martine Reynaers studeerde rechten aan de Katholieke
het Nationaal Fonds voor Wetenschappelijk Onderzoek
Universiteit Leuven en behaalde een MBA van INSEAD
in 1995. Recent kreeg ze de internationale L’Oréal/
(Fontainebleau, Frankrijk). Ze begon haar carrière als
UNESCO Prijs voor Vrouwen in de Wetenschap 2006. Ze
financieel analist bij Technicon (Parijs), een dochter
staat als wetenschappelijk directeur aan het hoofd van
onderneming van de Amerikaanse Revlon Groep. In 1982
het departement Moleculaire Genetica van het Vlaams
werd ze financieel manager bij Wexal International Ltd.,
Instituut voor Biotechnologie (VIB) en is tevens onder-
een Iers aluminium extrusie bedrijf. In 1983 vervoegde ze
zoeksdirecteur van het Instituut Born Bunge (IBB). Ze
het hoofdkantoor van Reynaers Aluminium N.V. in Duffel,
is gewoon hoogleraar aan de Universiteit Antwerpen
waar ze sinds 1986 Algemeen Directeur is. Reynaers
(UA) en publiceert regelmatig in internationale, weten-
Aluminium is gespecialiseerd in de ontwikkeling en
schappelijke tijdschriften als Nature, Nature Genetics
marketing van aluminium systemen voor de bouwindu-
en Science. Ze is geassocieerd lid van de Koninklijke
strie. Het geconsolideerde omzetcijfer over 2005 bedraagt
Academie voor Wetenschappen en Kunst sinds 1999.
EUR 211 miljoen en de groep stelt momenteel circa 900 werknemers tewerk in 25 landen. Reynaers realiseert
Emile Van Der Burg werkte, na het behalen van
op dit moment 70 procent van zijn omzetcijfer door
een kandidaatstitel in de bedrijfseconomie aan de
export. Verder is ze sinds 1992 bestuurder van werkge-
Erasmus Universiteit, Rotterdam en een MBA van de
versorganisatie VOKA-VEV en sinds 2005 van Flanders
Rotterdam School of Management, twee jaar voor
Investment and Trade. Sinds 1998 is ze lid van het comité
het UN Development Program in Bogota, Columbia.
van de Antwerpse zetel van ING Bank en in 2002 trad ze
Hij trad vervolgens in dienst bij de Chase Manhattan
toe tot het directiecomité van het Verbond van Belgische
Bank in New York waar hij gedurende de volgende 14
Ondernemers (VBO) en tot de algemene vergadering van
jaar verschillende posities bekleedde, beginnend in
de Associatie K.U. Leuven vzw. In 2004 werd ze voorzitster
Credit and Corporate Banking en eindigend als Director
van Business & Society, de Belgische organisatie voor de
Investment Banking (Mergers & Acquisitions), in New
promotie van Corporate Social Responsibility. Datzelfde
York, Caracas, Amsterdam en Londen. In 1992 stapte
jaar werd ze eveneens verkozen tot Manager van het Jaar.
hij over naar De Nationale Investeringsbank NV (NIB) in Den Haag waar hij in 1994 werd benoemd tot Algemeen
Eric Spiessens is algemeen secretaris van het directie
Directeur van PARNIB NV, de private equity dochter-
comité van de Groep Arco, een gediversifieerde holding
maatschappij van de NIB. In 1998 werd hij gevraagd
met voornamelijk belangen in de financiële sector
toe te treden tot de raad van bestuur van de NIB. Na de
en de nutsectoren. Hij is verder lid van de raad van
overname van de NIB door de pensioenfondsen ABP and
bestuur van Arcoplus CVBA en Livingstones CVBA, twee
PGGM in 1999 werd hij benoemd tot Managing Partner
bedrijven uit de coöperatieve sector. Hij is tevens lid
van NIB Capital Private Equity NV. In 2000 stapte Emile
van de raad van bestuur van het Hoger Instituut van
van der Burg over naar NIB Capital Asset Management
de Arbeid (interdisciplinair onderzoeksinstituut van de
om een internationaal opererend Mezzanine Fonds op
Katholieke Universiteit Leuven) en van het OIVO (het
te zetten en te besturen. Ten gevolge van een strate-
Belgische onderzoeks- en informatiecentrum van de
giewijziging binnen NIB Capital werd deze activiteit
verbruikersorganisaties).
beëindigd, waarop hij NIB Capital verliet om Jemburg BV op te richten, een vennootschap die zich bezighoudt
52 GIMV Jaarverslag 2005
met dienstverlening op het terrein van fundraising,
Hoewel dit volgens de Code Lippens geen afbreuk doet
het identificeren en realiseren van private equity inves-
aan hun onafhankelijkheid op datum van dit jaarverslag,
teringen en het adviseren van ondernemingen en
wordt volledigheidshalve opgemerkt dat:
aandeelhouders met betrekking tot venture capital en private equity gerelateerde activiteiten.
• Eric Spiessens, Marc Stordiau en Zeger Collier tot
In de loop der jaren heeft Emile Van Der Burg een aantal
26 mei 2005 deel uitmaakten van de raad van bestuur
commissariaten bekleed bij diverse ondernemingen.
van VPM (en tot die datum bijgevolg niet als onafhan-
Hij is ook lid (geweest) van het investeringscomité en/ of raad van bestuur van een aantal internationaal
kelijk konden worden beschouwd); • Marc Ooms, in zijn hoedanigheid als aandeelhouder
opererende private equity fondsen. Hij maakte deel uit
en bestuurder van Petercam, ook in 2005 commerciële
van het executive committee van de European Private
banden had met GIMV. De totale vergoeding die de
Equity and Venture Capital Association (EVCA) van
vennootschap in 2005 aan Petercam betaalde, bedroeg
1998 tot 2001 en was voorzitter van EVCA in 1999/2000.
slechts EUR 38 679 en had in hoofdzaak betrekking op
Momenteel is hij ook Associate Partner bij CAM Private
de uitbetaling van de dividenden. Om deze redenen is
Equity (Duitsland), zetelt hij in het investeringsco-
de raad van bestuur van oordeel dat deze commerciële
mité van Quadriga Capital (UK) Ltd en in de raad van
band op zich niet van aard is om afbreuk te doen aan
commissarissen van Gouda Vuurvast Holding NV, en
de onafhankelijkheid van Marc Ooms als bestuurder
is hij voorzitter van het investeringscomité van GEF
van de vennootschap.
(Oostenrijk). 4.
Activiteitsverslag
Leo Victor is secretaris-generaal van het departement
Naast de uitoefening van zijn bevoegdheden, zoals
Algemene Zaken en Financiën bij het Ministerie van de
omschreven onder punt 3.2 van het corporate governance
Vlaamse Gemeenschap sinds 1991. Hij is ondervoorzitter
charter, heeft de raad van bestuur in 2005 bijzondere
van de raad van bestuur van de vennootschap sinds de
aandacht besteed aan de gedeeltelijke desinvestering van
oprichting van de vennootschap.
Telenet, de uitstippeling van de strategie en vaststelling van het business plan 2006, de selectie van kandidaat-
3.
Onafhankelijke bestuurders
bestuurders, de benoeming van de leden van de diverse
Onafhankelijke bestuurders in de zin van
comités binnen de schoot van de raad van bestuur, de
artikel 524 W.Venn.
voorbereiding van het corporate governance charter en
De raad van bestuur van GIMV telt drie bestuurders
de verzekering van de bestuurdersaansprakelijkheid.
waarvan de algemene vergadering bij de benoeming heeft vastgesteld dat zij beantwoorden aan de criteria
5.
van artikel 524 Wetboek Vennootschappen, met name
In 2005 vergaderde de raad dertien maal, zeven maal
Aantal bijeenkomsten en aanwezigheidsgraad
Frank Meysman, Emile Van Der Brug en Christine Van
tijdens de eerste helft van het jaar en zes maal tijdens het
Broeckhoven.
tweede semester. De gemiddelde aanwezigheidsgraad per vergadering bedroeg 89 procent.
Het mandaat van Frank Meysman loopt in beginsel tot 31 mei 2006. De mandaten van Emile Van Der Burg en
Met betrekking tot de individuele aanwezigheden kan
Christine Van Broeckhoven verstrijken in beginsel op
worden opgemerkt dat zeven bestuurders alle vergade-
27 mei 2009.
ringen bijwoonden, één bestuurder afwezig was op zes vergaderingen, vier bestuurders afwezig waren op twee
Onafhankelijke bestuurders in de zin
vergaderingen en vijf bestuurders éénmaal afwezig waren.
van de Code Lippens Volgens de onafhankelijkheidscriteria van de Code
Naast de voormelde dertien fysieke en/of telefonische
Lippens zijn niet enkel de drie voormelde bestuurders
vergaderingen, maakte de raad van bestuur eenmaal
onafhankelijk (Frank Meysman, Emile Van Der Burg
gebruik van de schriftelijke beraadslagingsprocedure.
en Christine Van Broeckhoven), maar dienen ook Marc Ooms, Eric Spiessens, Eddy Geysen, Marc Stordiau en Zeger Collier als onafhankelijke bestuurders te worden
6 . Belangenconflicten – artikel 523 Wetboek Vennootschappen
beschouwd, aangezien zij op datum van dit jaarverslag
Op 19 april 2005 heeft de raad van bestuur beslist over
aan alle onafhankelijkheidscriteria van de Code Lippens
het ‘bonusplan winstdeelname’ en de aandelenoptierege-
beantwoorden.
ling van Adviesbeheer GIMV Deal Services. De gedelegeerd
53 Corporate Governance
10.3 Raad van bestuur
bestuurder is hiervan (eveneens) de begunstigde en heeft
Dit is een verhoging van 208 aandelenopties ten aanzien
om die reden niet deelgenomen aan de beraadslaging en
van de beslissing dienaangaande d.d. 15 december 2004.”
besluitvorming over dit agendapunt (toepassing van artikel 523 Wetboek Vennootschappen). Dienaangaande heeft
7.
de beraadslaging van de raad van bestuur tot volgende
Op 26 mei 2005 besliste de algemene vergadering om:
Vergoeding van de bestuurders
beslissing geleid : • de zitpenning per bestuurder vast te stellen op Beslissing
EUR 620 per vergadering van de raad van bestuur of
“De raad van bestuur hecht zijn goedkeuring aan de
van een comité opgericht binnen de schoot van de
deelname van de gedelegeerd bestuurder aan het
raad van bestuur;
Bonusplan Winstdeelname. Met inbegrip van de hierop
• het geheel van de vaste bestuursvergoedingen van al
gebaseerde bijdragen in de groepsverzekering bedraagt
de leden van de raad van bestuur, met inbegrip van
de totale kost hiervan voor de vennootschap
de vergoeding van de voorzitter en de gedelegeerd
EUR 285 991. Dit is binnen de enveloppe zoals eerder
bestuurder, vast te stellen op EUR 1 250 000 per jaar.
beslist door de raad van bestuur. De raad van bestuur hecht verder zijn goedkeuring aan
De vennootschap nam een totale vergoeding van
een verhoging tot 2 350 aankoopopties op aandelen
EUR 971 206 ten laste van het boekjaar 2005 (zonder
Adviesbeheer GIMV Deal Services 2004 die zullen
rekening te houden met de premies voor de groepsver-
aangeboden worden aan de gedelegeerd bestuurder.
zekering, zie hierna). Dit bedrag is verdeeld als volgt:
Vaste vergoeding Zitpenningen
Totaal
Bestuurders benoemd op voordracht van VPM Herman Daems (voorzitter)**
349 530
-
349 530
Leo Victor (ondervoorzitter)
12 395
11 158
23 553
Greet De Leenheer
12 395
6 818
19 213
Jan Kerremans *
6 197
4 340
10 537
Martine Reynaers
12 395
8 678
21 073
-
375 000
Gedelegeerd bestuurder Dirk Boogmans
375 000
Andere bestuurders benoemd op voordracht van de raad van bestuur Zeger Collier
12 395
7 438
19 833
Eddy Geysen *
6 197
6 200
12 397
Marc Ooms
12 395
9 298
21 693
Eric Spiessens
12 395
10 538
22 933
Marc Stordiau
12 395
5 578
17 973
21 073
Onafhankelijke bestuurders Frank Meysman
12 395
8 678
Christine Van Broeckhoven *
6 197
3 720
9 917
Emile Van Der Burg *
6 197
4 340
10 537
Bestuurders tot 26/05/2005 Jacques Laverge
6 197
4 958
11 155
René Mannekens
6 197
5 578
11 775
Marc Vanhoey
6 197
6 817
13 014
867 069
104 137
971 206
Totaal
* Voor het eerst benoemd op 26 mei 2005. ** De hier vermelde vergoeding voor de voorzitter dekt alle vergoedingen die aan betrokkene zouden kunnen uitgekeerd worden voor mandaten die hij namens de vennootschap uitoefent en die volgens gemaakte afspraken toekomen aan GIMV NV. Dit geldt bijgevolg ook voor de vergoeding als voorzitter van Barco die onder de huidige regeling toekomt aan GIMV NV.
54 GIMV Jaarverslag 2005
Behoudens de hierboven vermelde vaste vergoedingen en zitpenningen en met uitzondering van wat hierna wordt vermeld in verband met de voorzitter, ontvangt geen van de niet-uitvoerende bestuurders enige andere vergoeding van de vennootschap (of enige met haar verbonden vennootschap). De voorzitter en de gedelegeerd bestuurder zijn de enige leden van de raad van bestuur die deel uitmaken van de groepsverzekering die van toepassing is voor alle werknemers van de vennootschap. In 2005 betaalde de vennootschap een bedrag van EUR 137 706 aan premies voor de groepsverzekering voor de voorzitter en een bedrag van EUR 125 116 aan premies voor de groepsverzekering voor de gedelegeerd bestuurder. Daarnaast kan de voorzitter in het kader van een individuele pensioenbelofte aanspraak maken op een bedrag van EUR 585 705 bij het bereiken van de leeftijd van 60 jaar of bij een vroegtijdig overlijden. De vennootschap legde hiervoor tot op 31 december 2005 reeds een totale provisie aan van EUR 533 602, met inbegrip van de provisie van EUR 85 619 over het boekjaar 2005. Met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder nemen de voorzitter en de overige bestuurders niet deel aan enig motiveringsplan voor het personeel van de vennootschap. Bijgevolg bezit geen enkel lid van de raad van bestuur opties op aandelen van de vennootschap noch neemt enig lid van de raad (met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder) deel aan de co-investeringsstructuur (infra 10.6). De bestuurdersvergoeding dekt alle opdrachten en mandaten die voor de vennootschap worden uitgeoefend. Drie van de bestuurders van de vennootschap hebben verklaard dat zij of hun familieleden in het kader van het beheer van hun privé-vermogen GIMV-aandelen bezitten op 31 december 2002. De vennootschap ontving bij afsluiting van het boekjaar 2005 geen melding dat de voormelde situatie zou zijn gewijzigd.
55 Corporate Governance
10.4 Comités
1.
Auditcomité
2.
Remuneratiecomité
Samenstelling
Samenstelling
Tot 26 mei 2005 was het auditcomité samengesteld
Tot 26 mei 2005 was het remuneratiecomité samenge-
als volgt: Leo Victor (voorzitter), Herman Daems, Eric
steld als volgt : Marc Ooms (voorzitter), Herman Daems,
Spiessens en Marc Vanhoey.
Frank Meysman, Martine Reynaers en Jacques Laverge.
Sinds 21 juni 2005 is het auditcomité samengesteld
Sinds 21 juni 2005 is het remuneratiecomité samengesteld
als volgt: Leo Victor (voorzitter), Herman Daems, Eric
als volgt : Marc Ooms (voorzitter), Herman Daems, Frank
Spiessens en Eddy Geysen. Het auditcomité bestaat
Meysman, Martine Reynaers en Emile Van Der Burg.
bijgevolg volledig uit niet-uitvoerende bestuurders en telt twee onafhankelijke bestuurders op een totaal van
Het remuneratiecomité bestaat bijgevolg volledig uit
vier leden (zie hierover ook infra 10.12.3).
niet-uitvoerende bestuurders en telt vier onafhankelijke bestuurders op een totaal van vijf leden.
Activiteitsverslag Naast haar gebruikelijke activiteiten in het kader van
Activiteitsverslag
de controle van de financiële verslaggeving, heeft het
Evenals in de voorgaande jaren heeft het remuneratie-
auditcomité in 2005 onder meer bijzondere aandacht
comité ook in 2005 opnieuw aandacht besteed aan de
besteed aan de invoering van IFRS.
verdere implementatie van een marktconform bezoldigingsbeleid voor het personeel en van een gepast
Bijzondere aandacht ging in 2005 onder meer naar de
vergoedingspakket voor de bestuurders en de leden van
problematiek van de consolidatie gezien de belangrijke
het executief comité.
impact hiervan op GIMV, zowel organisatorisch als commercieel. Daarnaast werd het programma van
Aantal bijeenkomsten en aanwezigheidsgraad
de interne audit besproken, werd het bonusbudget
In 2005 vergaderde het remuneratiecomité vijf maal.
vastgesteld en werd het corporate governance charter voorbereid.
Met betrekking tot de individuele aanwezigheden kan worden opgemerkt dat vier leden alle vergade-
Naast deze bijzondere thema’s analyseert het
ringen bijwoonden en twee leden afwezig waren op
auditcomité tevens recurrent de lopende juridische en
twee vergaderingen. Daarmee bedroeg de gemiddelde
fiscale geschillen, alsmede de buitenbalansverplichtingen
aanwezigheidsgraad 84 procent.
en dit aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen. Hierbij zijn er geen zaken vastgesteld die niet
3.
verwerkt zijn in de jaarrekening en het jaarverslag.
Samenstelling
Benoemingscomité
Tot 26 mei 2005 was het benoemingscomité samengesteld Het auditcomité heeft vastgesteld dat uit de manage-
als volgt: Herman Daems (voorzitter), Marc Stordiau, René
mentletter van de commissaris geen wijzigingen naar
Mannekens, Frank Meysman en Marc Vanhoey.
voor gekomen zijn die tot belangrijke aanpassingen hebben geleid.
Sinds 21 juni 2005 is het benoemingscomité samengesteld als volgt: Herman Daems (voorzitter), Christine Van
Tenslotte wenst het auditcomité te vermelden dat ze
Broeckhoven, Frank Meysman, Emile Van Der Burg en
geen vaststellingen heeft gedaan die een beduidende
Marc Stordiau.
impact hebben op het jaarverslag zoals hier voorgelegd. Het benoemingscomité bestaat bijgevolg volledig uit Aantal bijeenkomsten en aanwezigheidsgraad
niet-uitvoerende bestuurders en telt vier onafhankelijke
In 2005 is het auditcomité zeven maal bijeengekomen.
bestuurders op een totaal van vijf leden.
Met betrekking tot de individuele aanwezigheden kan worden opgemerkt dat drie leden van het auditcomité alle vergaderingen bijwoonden. Twee leden waren één maal afwezig. Daarmee bedroeg de gemiddelde aanwezigheidsgraad 93 procent.
56 GIMV Jaarverslag 2005
Activiteitsverslag De activiteiten van het benoemingscomité tijdens het boekjaar 2005 bestonden in hoofdzaak uit de selectie en doorlichting van de nieuwe kandidaat-bestuurders. Daarnaast werd tevens aandacht besteed aan de procedure voor de evalutie van de leden van de raad van bestuur. Aantal bijeenkomsten en aanwezigheidsgraad Het benoemingscomité is in 2005 vier keer samengekomen. Met betrekking tot de individuele aanwezigheden kan worden opgemerkt dat drie leden alle vergaderingen bijwoonden en twee leden afwezig waren op twee vergaderingen. Daarmee bedroeg de gemiddelde aanwezigheidsgraad 80 procent.
57 Corporate Governance
10.5 Samenstelling en vergoeding van het dagelijks bestuur
De Code Lippens (best practice bepaling 7.15) beveelt
van 60 jaar zal geen beëindigingsvergoeding
aan om in het jaarverslag voor de CEO (op individuele
verschuldigd zijn.
basis) en voor de leden van het uitvoerend management (op globale basis) de vergoedingen te vermelden
De kostprijs van deze beëindigingsregeling is lager dan
die verband houden met het betrokken boekjaar.
de rechten onder het vroegere sociaalrechtelijk statuut
Deze openbaarmaking heeft betrekking op alle
van de heer Boogmans als directeur-generaal van de
componenten van de verloning: vast, variabel en overige
vennootschap.
componenten. 2. 1.
Vergoeding van de gedelegeerd bestuurder
Executief comité
1. Samenstelling
De vennootschap nam een totaal bedrag van
Bij de uitvoering van zijn taak laat de gedelegeerd
EUR 699 521 aan vergoedingen en premies voor de
bestuurder zich bijstaan door een executief comité dat
groepsverzekering van de gedelegeerd bestuurder ten
als volgt is samengesteld:
laste met betrekking tot het boekjaar 2005. Naast de gedelegeerd bestuurder omvat het executief Dit bedrag omvat :
comité volgende leden:
• een vaste vergoeding van EUR 375 000 en een
Naam + geboortejaar
Functie
jaarlijkse vaste premie in de groepsverzekering ten
Dirk Beeusaert (°1964)
Chief legal officer
bedrage van EUR 125 116;
Alex Brabers (°1965)
Executive vice-president ICT
Paul Deiters (°1952)
Executive vice-president
Corporate Investment
Nederland
Paul De Ridder (°1956)
Executive vice-president
Corporate Investment
De totale waarde van de voordelen in natura die tot
Duitsland
het vergoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder
Guy Mampaey (°1954)
Executive vice-president
behoren bedraagt EUR 3 236.
Corporate Investment
België
• een variabele component voor een totaal bedrag van EUR 198 055; • een premie voor de arbeidsongevallenverzekering ten bedrage van EUR 1 350.
De gedelegeerd bestuurder neemt deel aan de co-inves-
Patrick Van Beneden (°1962) Executive vice-president
teringsstructuur (infra 10.6) die gelijkaardig is aan een
Life Sciences
carried interest regeling van 10 procent. Circa 1/25
Marc Vercruysse (°1959)
Chief financial officer
van deze carried interest komt toe aan de gedelegeerd bestuurder. De huidige waarde van deze deelname
Dirk Beeusaert werkt bij de vennootschap sinds 1996.
aan de carried interest is volledig afhankelijk van de
Hij behaalde een diploma rechten aan de Universiteit
toekomstige evolutie van de onderliggende participa-
van Gent en is tevens houder van een speciale licentie
ties. De ‘virtuele’ waarde van deze carried interest is op
in de fiscaliteit en boekhoudkundig onderzoek (Vlerick).
vandaag ongeveer gelijk aan het bedrag van de variabele
Sinds februari 2001 maakt hij deel uit van het executief
component van zijn verloning over 2005.
comité. Hij is verantwoordelijk voor de ondersteuning bij de diverse juridische aspecten die met de transacties
De gedelegeerd bestuurder bezit geen aandelen of opties
gepaard gaan. Daarnaast is hij als secretaris ook
op aandelen van de vennootschap.
medeverantwoordelijk voor de goede werking van de diverse organen van de GIMV-groep.
Naar aanleiding van de benoeming van de gedelegeerd bestuurder werd een volgende beëindigingsregeling
Alex Brabers werkt bij de vennootschap sinds 1990
overeengekomen :
en is verantwoordelijk voor de business unit ICT. Hij vervoegde het executief comité in februari 2001. Hij is
• indien het mandaat wordt beëindigd vóór de leeftijd
lid van de raad van bestuur van diverse beursgenoteerde
van 60 jaar om een andere reden dan vrijwillig ontslag,
en niet-beursgenoteerde participaties, waaronder
is de vennootschap een vergoeding verschuldigd gelijk
Telenet. Hij behaalde een diploma economische weten-
aan twee maal zijn huidige vaste jaarlijkse vergoeding;
schappen aan de Universiteit van Leuven.
• bij een beëindiging van het mandaat vanaf de leeftijd
58 GIMV Jaarverslag 2005
Paul Deiters is mede-oprichter en managing director
2. Vergoeding van de leden van het executief comité
van Halder Holdings B.V., dat sinds mei 2000 deel
De vennootschap nam een totaal bedrag van
uitmaakt van GIMV. Sindsdien is hij verantwoordelijk
EUR 2 260 247 aan bruto-salarissen en premies voor de
voor de business unit Corporate Investment Nederland.
groepsverzekering aan de leden van het executief comité,
Datzelfde jaar trad hij toe tot het executief comité. Hij is
met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder, ten
lid van de raad van commissarissen van diverse vennoot-
laste met betrekking tot het boekjaar 2005.
schappen. Hij behaalde een diploma economie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam en een MBA aan
Dit bedrag omvat:
het Interuniversitair Instituut Bedrijfskunde te Delft, Nederland.
• een gezamenlijke vaste vergoeding van EUR 1 244 179 en jaarlijkse vaste premies in de groepsverzekering ten
Paul De Ridder is lid van het executief comité sinds februari 2001 en is verantwoordelijk voor de business
bedrage van EUR 167 986; • een gezamenlijke variabele vergoeding die verband
unit Corporate Investment Duitsland. Van 1978 tot
houdt met het boekjaar 2005 van EUR 555 165 en
1991 was hij actief bij Continental Bank, onder andere
premies in de groepsverzekering die gerelateerd zijn
in Italië en Duitsland. Hij is lid van de raad van bestuur
aan de variabele verloning met betrekking tot het
van diverse participaties. Paul De Ridder behaalde
boekjaar 2005 ten bedrage van EUR 292 917.
een diploma toegepaste economische wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen en een MBA aan de
De totale waarde van de voordelen in natura die tot
Handelshogeschool Antwerpen.
het vergoedingspakket behoren van de leden van het executief comité (met uitzondering van de gedelegeerd
Guy Mampaey werkt bij de vennootschap sinds 1981
bestuurder) bedraagt EUR 7 644.
en is verantwoordelijk voor de business unit Corporate Investment Belgium en de GIMV-ontwikkelingen in
Daarnaast heeft GIMV in 2005 eenmalig leningen van
Centraal en Oost-Europa. Hij vervoegde het executief
de leden van het executief comité kwijtgescholden voor
comité in 1994. Hij is lid van de raad van bestuur van
een bedrag van EUR 1 211 274 en dit binnen het kader
diverse vennootschappen, waaronder LSG en West-
van het langetermijnverloningsbeleid. Deze leningen
Private Equity. Guy Mampaey behaalde een diploma
werden oorspronkelijk toegestaan om de leden van
toegepaste economische wetenschappen aan de
het executief comité toe te laten om in te schrijven
Universiteit Antwerpen.
op warrants op aandelen GIMV (supra 10.2.3). Naar aanleiding van de kwijtschelding van de leningen deden
Patrick Van Beneden is actief bij de vennootschap sinds
de leden van het executief comité dan ook afstand van
1985 en vervoegde het executief comité in februari
de warrants.
2001. Hij is verantwoordelijk voor de business unit Life Sciences. Hij is lid van de raad van bestuur van diverse
Geen van de leden van het executief comité bezit
beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde parti-
aandelen van de vennootschap of warrants die recht
cipaties, waaronder DevGen, Crop Design, Avalon
geven om in te schrijven op aandelen van de vennoot-
Pharmaceuticals en het Biotech Fonds Vlaanderen.
schap. De leden van het executief comité nemen deel
Verder is hij lid van het adviescomité van Oxford
aan de co-investeringsstructuur (infra 10.6) die gelijk-
BioScience Partners. Patrick Van Beneden behaalde
aardig is aan een carried interest regeling van 10
een diploma financiële wetenschappen aan VLEKHO te
procent. Circa 1/3 van deze carried interest komt toe
Brussel.
aan de leden van het executief comité. De huidige waarde van deze deelname aan de carried interest is
Marc Vercruysse is chief financial officer en lid van het
volledig afhankelijk van de toekomstige evolutie van de
executief comité sinds 1998. Hij is lid van de raad van
onderliggende participaties.
bestuur van diverse beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde participaties. Hij vervoegde de vennootschap
Inzake aanwerving en ontslag van de leden van
in 1982 en was achtereenvolgens internal auditor, senior
het executief comité werden geen bijzondere
investment manager en hoofd van het departement
overeenkomsten afgesloten en gelden de gemeenrech-
structured finance. Marc Vercruysse behaalde een
telijke bepalingen, met uitzondering evenwel van de
diploma toegepaste economische wetenschappen aan
gedelegeerd bestuurder (supra 10.5.1.1).
de Universiteit Gent.
59 Corporate Governance
10.6 De co-investeringsvennootschappen
1.
Co-investeringsstructuur
3.
Toekenning van opties op aandelen van de CIV’s
In lijn met de internationale marktpraktijk en teneinde
In hun hoedanigheid als lid van de raad van bestuur en/
de medewerkers nauwer te betrekken bij de respectieve
of het investment advisory committee van de co-investe-
investeringsportefeuilles werden voor de verschil-
ringsvennootschappen werden aan de leden van
lende business units co-investeringsvennootschappen
het executief comité 35.3 procent respectievelijk
opgericht. In hun hoedanigheid als lid van de raad van
32.6 procent toegekend van het totaal aantal
bestuur en/of het investment advisory committee werd
opties op aandelen van de diverse co-investerings-
aan de leden van het executief comité aangeboden om
vennootschappen die werden opgericht in 2001
(via aandelenopties) deel te nemen in het aandelenkapi-
respectievelijk 2004.
taal van deze co-investeringsvennootschappen. In zijn hoedanigheid als lid van de raad van bestuur De co-investeringsplannen resulteren erin dat de begun-
van de co-investeringsvennootschappen werd aan
stigden gerechtigd zijn om voor 10 procent te delen
de gedelegeerd bestuurder 4 procent respectieve-
in het geheel van de financiële meerwaarden (na een
lijk 4.4 procent toegekend van het totaal aantal opties
eerste vergoeding voor GIMV) die op de deelnemingen
op aandelen van de diverse co-investeringsvennoot-
in de betreffende investeringsportefeuilles worden
schappen die werden opgericht in 2001 respectievelijk
gerealiseerd na een exit. Deze structuur vertegenwoor-
2004.
digd met andere woorden binnen GIMV-groep een carried interest van 10 procent.
4.
Financiële impact van de CIV’s voor GIMV
De financiële impact van de CIV’s voor GIMV is volledig 2.
Samenstelling van de bestuursorganen van de CIV’s
afhankelijk van de evolutie van de waarde van de
De raden van bestuur van de respectievelijke CIV’s zijn
onderliggende participaties van deze vennootschappen.
als volgt samengesteld:
Per 31 december 2005 heeft GIMV een voorziening aangelegd van EUR 1 784 725 voor de nog niet
• Adviesbeheer GIMV Corporate Investments Belgium NV en Adviesbeheer GIMV Corporate Investments Belgium 2004 NV: (i) GIMV NV (met als vaste vertegenwoordiger Dirk Boogmans), (ii) Dirk Boogmans, (iii) Marc Vercruysse, en (iv) Guy Mampaey; • Adviesbeheer GIMV Information and Communication Technology NV en Adviesbeheer GIMV Information and Communication Technology 2004 NV: (i) GIMV NV (met als vaste vertegenwoordiger Dirk Boogmans), (ii) Dirk Boogmans, (iii) Marc Vercruysse, en (iv) Alex Brabers; • Adviesbeheer GIMV Life Sciences NV en Adviesbeheer GIMV Life Sciences 2004 NV: (i) GIMV NV (met als vaste vertegenwoordiger Dirk Boogmans), (ii) Dirk Boogmans, (iii) Marc Vercruysse, en (iv) Patrick Van Beneden; De samenstelling van de diverse raden van bestuur werd niet gewijzigd in 2005. De bestuursmandaten in de CIV’s zijn onbezoldigd. De investment advisory committees zijn in hoofdzaak samengesteld uit de investment managers van de respectievelijke business units.
60 GIMV Jaarverslag 2005
uitgeoefende opties.
10.7 Bezoldiging van investeringsmanagers en stafmedewerkers
De vennootschap biedt de investeringsmanagers en
Daarnaast heeft de vennootschap het exitbonus-
de stafmedewerkers een vergoeding die in essentie is
plan verlengd voor een periode van drie jaar. In het
opgebouwd uit vier elementen, met name het basissa-
kader van dit plan delen alle stafmedewerkers in de
laris en de voordelen in natura, de discretionaire bonus,
meerwaarden die vanaf 2006 worden gerealiseerd op
de exitbonus en het warrantenplan. Deze vergoedings-
de portfeuille die werd geïnvesteerd vóór 2001 (met
structuur is in overeenstemming met de internationale
uitzondering van Barco en Telenet), vertrekkend van de
marktpraktijk en is afgestemd op het aantrekken en
boekwaarde per 31 december 2005. De afrekening van
behouden van hooggekwalificeerd personeel.
deze exitbonus heeft in beginsel plaats in 2009 op basis van de situatie per 31 december 2008. Uiteraard kan er
Het basissalaris en de voordelen in natura zijn afgestemd
slechts sprake zijn van een exitbonus indien de gereali-
op een marktconforme standaard en vormen het
seerde meerwaarden een bepaald minimumrendement
voorwerp van een regelmatig nazicht door het remune-
vertegenwoordigen. De rechten van deze exitbonus zijn
ratiecomité dat daarvoor tevens een beroep doet op
onderworpen aan een vestingschema.
externe consultants. Een gelijkaardige meerwaarderegeling als de exitbonus Het basissalaris wordt aangevuld met een discretio-
is eveneens uitgewerkt voor : een beperkt aantal fonds-
nair bonussysteem dat functie is van het resultaat
investeringen waar GIMV ook betrokken is in het beheer
van de vennootschap. Het voorstel voor de verdeling
ervan (IT Partners, Buy Out Fund, West Private Equity,
van de discretionaire bonus wordt opgesteld door de
Food Fund, Biotechfonds Vlaanderen en GIMV ARKIV ICT
gedelegeerd bestuurder en, na advies van het remune-
FUND) en voor de investeringen die door GIMV-groep
ratiecomité, ter goedkeuring voorgelegd aan de raad
zijn verricht via haar business units in Nederland en
van bestuur.
Duitsland in de periode 2001 – 2003.
61 Corporate Governance
10.8 Controle van de vennootschap
1.
Externe controle door de commissaris
de commissaris van de vennootschap (en vennoot-
De controle van de vennootschap en de meeste van
schappen die met Ernst & Young verbonden zijn of een
haar dochtervennootschappen werd door de algemene
samenwerkingsverband hebben) zijn aan een strikte
vergadering van 27 mei 2004 toevertrouwd aan B.C.V. Ernst &
opvolgingsprocedure (en, waar nodig, goedkeuringspro-
Young Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Rudi Braes.
cedure) voor het auditcomité onderworpen; • bovendien heeft de vennootschap navraag gedaan bij
Met betrekking tot het boekjaar 2005 heeft GIMV
de ondernemingen waarvan zij meer dan 50 procent van
EUR 218 695 (exclusief BTW) betaald aan Ernst & Young
de aandelen bezit evenals bij haar commissaris, teneinde
Bedrijfsrevisoren. Dit bedrag is samengesteld als volgt:
na te gaan of Ernst & Young (of ermee verbonden (rechts)personen) opdrachten heeft uitgevoerd voor met
• EUR 83 211 voor de statutaire controle over de jaarrekening van GIMV;
GIMV verbonden Belgische vennootschappen of buitenlandse dochtervennootschappen. Het management van
• EUR 66 069 voor de statutaire controle van de jaarre-
GIMV is doorgaans niet betrokken bij de keuze van de
keningen van de (rechtstreekse en onrechtstreekse)
dienstverlener naar aanleiding van de toekenning van
dochtervennootschappen van GIMV waar Ernst &
opdrachten bij deelnemingen van GIMV. Uit deze navraag
Young Bedrijfsrevisoren is aangesteld als commissaris;
is gebleken dat Ernst & Young geen andere materiële
• EUR 9 550 voor bijkomende wettelijke opdrachten.
opdrachten zou uitgevoerd hebben dan due diligence
Deze prestaties hadden betrekking op de verslag-
opdrachten in het kader van overnames voor een totaal-
geving naar aanleiding van (i) uitbetaalde
bedrag van EUR 560 401. Deze opdrachten vallen niet
interimdividenden, (ii) diverse inbrengen in natura, en (iii) de toekenning van vrijgevallen opties op aandelen
onder de “1-op-1-regel”; • tot slot heeft Ernst & Young interne systemen die
van de co-investeringsvennootschappen conform
zouden moeten toelaten belangenconflicten tijdig te
artikel 43 van de wet van 26 maart 1999;
detecteren. Hoewel GIMV geen enkele reden heeft
• EUR 51 775 voor adviesverlening bij de invoering van IFRS; • EUR 8 090 voor andere bijzondere opdrachten,
om te twijfelen aan de volledigheid en juistheid van de derwijze verkregen informatie, kan GIMV hieromtrent uiteraard geen garantie geven.
waaronder de externe verificatie van de berekening van de variabele verloning.
Uit het bovenstaande blijkt dat de vergoedingen voor andere opdrachten dan de externe controle die relevant
De commissaris heeft zijn facturatie voor de statutaire
zijn voor de bepaling van de “1-op-1-regel” voor het
controle over de jaarrekening 2005 van GIMV evenals
boekjaar 2005 beduidend lager zijn dan de vergoeding
van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochter-
voor de externe controle opdracht van Ernst & Young als
vennootschappen van GIMV verhoogd teneinde de
commissaris.
vergoeding aan te passen aan de evolutie van het indexcijfer over 2004, zijnde 2.10 procent.
2.
Interne audit
Op advies van het auditcomité heeft de raad van bestuur Artikel 134, §4 van het Wetboek Vennootschappen legt
PriceWaterhouseCoopers belast met de uitvoering van
de verplichting op om in het jaarverslag “het voorwerp
de interne audit over de vennootschap. De uitbesteding
en de bezoldiging” op te nemen “verbonden aan taken,
van de interne audit opdracht is ingegeven door de relatief
mandaten of opdrachten uitgevoerd door een persoon
beperkte omvang van de organisatie en de noodzaak voor een
met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst
functiescheiding.
heeft gesloten of met wie hij beroepshalve in samen-
Tijdens het boekjaar 2005 was de interne audit voorna-
werkingsverband staat of door een met de commissaris
melijk op volgende punten gericht: het selectieproces en
verbonden vennootschap of persoon” en dit binnen
de opvolging van investeringsdossiers, de betalings- en
GIMV, de met GIMV verbonden Belgische vennoot-
aankoopprocedures, adequate IT-systemen en opvolging
schappen of personen evenals haar buitenlandse
van de bevindingen van de vorige audit. Bij de toekomstige
dochtervennootschappen.
werkplanning van de interne audit zullen onderwerpen geselecteerd worden met meer nadruk op de operatio-
Met het oog op de naleving van deze bepaling past de
nele organisatie van de business units. Bij de toekomstige
vennootschap volgende procedure toe :
werkplanning van de interne audit zullen onderwerpen
• zowel de bijkomende wettelijke opdrachten
worden geselecteerd waarbij meer de nadruk zal worden
toegekend aan als andere diensten verstrekt door
62 GIMV Jaarverslag 2005
gelegd op de operationele organisatie van de business units.
10.9 De leidraad
Met het oog op de handhaving van een hoge norm in
als Bijlage A bij het Corporate Governance Charter.
zakelijke ethiek heeft de vennootschap een leidraad
Meer toelichting hierbij vindt men terug onder titel 6
geïmplementeerd voor haar raad van bestuur en voor
‘Gedragsregels’ van het Corporate Governance Charter.
de medewerkers. De tekst van deze leidraad is gevoegd
10.10 Verslag Institutional Shareholder Service Europe Corporate Governance Score
op persoonlijke interviews met leden van de raad van
Aan de Raad van Bestuur en de Aandeelhouders van
bestuur en van het executief comité. ISS Europe doet
GIMV:
geen audit met betrekking tot de ontvangen informatie.
“Op verzoek van de raad van bestuur hebben wij
Deze score en de bijgaande analyse zijn gebaseerd op de
een doorlichting gedaan van de huidige structuur en
huidige informatie zoals ontvangen door ISS Europe per
werking op het vlak van deugdelijk bestuur van GIMV.
8 maart 2006. De score alsook de bijgaande analyse kan
Het resultaat van deze analyse heeft geleid tot het
gewijzigd, geschorst of ingetrokken worden ingevolge
toekennen van een Corporate Governance Score. De
wijzigingen of onbeschikbaarheid van informatie.
score geeft de opinie weer van ISS Europe in welke mate GIMV voldoet aan internationaal erkende principes en
Het Rating & Investor Rapport kan verkregen worden
praktijken van deugdelijk bestuur die de langetermijn-
van GIMV.
belangen van zijn aandeelhouders behartigen. Hoewel de noodzakelijke zorg is besteed door ISS De score wordt gemeten op een schaal van 10 (beste
Europe in het samenstellen van de informatie, de
praktijk) tot 1 (meest bedenkelijke praktijk).
analyse en interviews, ontkent ISS Europe elke aansprakelijkheid, rechtstreeks of onrechtstreeks, met
In zijn rapport kent ISS Europe GIMV een score toe
betrekking tot de gevolgen of het gebruik van haar
van 8.5.
scores of analyse. In het bijzonder houden de score en de analyse van GIMV geen aanbod, verzoek of advies in
Bovenop de ondernemingsscore worden specifieke
tot het kopen, verkopen of houden van enige partici-
scores toegekend aan elk van de volgende categorieën
patie in de vennootschap.
die bijdragen tot de algemene score. GIMV heeft de volgende corporate governance scores gekregen
In navolging van de doorlichting van de structuur en
gemeten op een schaal van 10 (beste praktijk) tot 1
werking op het vlak van deugdelijk bestuur van GIMV,
(meest bedenkelijke praktijk):
heeft ISS Europe eveneens de praktijken van GIMV vergeleken met de best practice bepalingen gesteld
• Rechten en verplichtingen van aandeelhouders
7.5
door de Belgische Corporate Governance Code (Code
• Betrokkenheid bij aandeelhouderswaarde
8.0
Lippens). Op een totaal van 87 best practice bepalingen
• Transparantie in deugdelijk bestuur
8.5
kan ISS Europe bevestigen dat GIMV 82 bepalingen
• Structuur en functioneren van de raad van bestuur 8.5
naleeft.”
Onze corporate governance scores zijn opgesteld volgens een methodologie die gebaseerd is op internationaal erkende standaarden in deugdelijk bestuur. Deze methodologie wordt regelmatig geactualiseerd om de meest recente verwachtingen van de markt op het vlak van deugdelijk bestuur weer te geven. Wij hebben deze analyse verricht op onafhankelijke en objectieve basis. De score is gebaseerd op zowel publieke en interne informatie bezorgd door GIMV als
63 Corporate Governance
10.11 Toelichting bij de afwijkingen ten opzichte van de Code Lippens
Deminor Rating heeft vastgesteld dat de vennootschap
uitvoerende bestuurders zijn. Twee leden kunnen
voldoet aan alle negen principes van de Code Lippens en
evenwel niet worden beschouwd als onafhankelijk in de
dat alle (toepasselijke) best practice bepalingen worden
zin van de Code Lippens. Het auditcomité is bijgevolg
nageleefd, met uitzondering van de vijf hierna vermelde
niet in meerderheid samengesteld uit onafhankelijke
best practice bepalingen.
bestuurders.
Daarmee leeft GIMV op datum van dit jaarverslag
Toelichting
94.25 procent van de best practice bepalingen na.
De raad van bestuur is zich bewust van de rol en de waarde van onafhankelijke bestuurders. Hij is echter
1 Benoeming van bestuurders
overtuigd dat een lidmaatschap van niet-onafhankelijke
Best practice bepaling 4.1
bestuurders noodzakelijk is voor de beoogde evenwich-
“Er dient een rigoureuze en transparante procedure
tige samenstelling. Net zoals er goede argumenten zijn
te bestaan voor de efficiënte benoeming en herbe-
om onafhankelijke bestuurders lid te maken van het
noeming van bestuurders. De raad van bestuur stelt
auditcomité, is de raad van bestuur overtuigd dat er
benoemingsprocedures en selectiecriteria op voor de
goede redenen voor een lidmaatschap van bestuurders
bestuurders, waarbij specifieke regels kunnen gelden
benoemd op voordracht van een referentie-aandeel-
voor uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.”
houder. Enkel op deze wijze kan het juiste evenwicht in de samenstelling van het auditcomité worden bereikt.
Afwijking t.o.v. de best practice bepaling In de raad van bestuur van GIMV hebben vijf bestuurders
De raad van bestuur is dan ook van oordeel dat met het
zitting die worden voorgedragen door VPM. Deze
huidige aantal onafhankelijke bestuurders, de samenstel-
bestuurders zijn tezelfdertijd ook de bestuurders
ling van het auditcomité beantwoordt aan een gezond
van VPM. Bij de voordracht van deze bestuurders
evenwicht van de betrokkenen die belang hebben bij
wordt bijgevolg geen toepassing gemaakt van de
een goede en onafhankelijke werking van
voordrachtprocedure die toepasselijk is voor de andere
het auditcomité.
bestuursmandaten. 3 Bevoegdheden van het benoemingscomité Toelichting
Best practice bepaling 5.3.4
De eigenheid van het aandeelhouderschap (en de
“Het benoemingscomité doet aanbevelingen aan de raad
beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse
van bestuur inzake de benoeming van bestuurders.
Gewest) is in belangrijke mate bepalend voor de kandidaturen van de bestuurders, andere dan de
Richtlijn: het benoemingscomité zorgt ervoor dat het
onafhankelijke bestuurders. Dit is een realiteit waar
benoemings- en herbenoemingsproces objectief en
GIMV rekening mee moet houden. Desalniettemin
professioneel verloopt.
dragen de voordrachten van de referentieaandeelhouder zorg voor een goed evenwicht en
Richtlijn: meer specifiek dient het benoemingscomité:
complementariteit van de profielen van de bestuurders.
• benoemingsprocedures voor bestuurders uit te werken; • periodiek de omvang en de samenstelling van de
2 Samenstelling van het auditcomité
raad van bestuur te evalueren en aan de raad van
Best practice bepaling 5.2.1
bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen
“De raad van bestuur richt een auditcomité op dat uitsluitend bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Op zijn minst een meerderheid van de leden van dit comité is onafhankelijk. De voorzitter van de raad van bestuur zit het auditcomité niet voor. De raad van bestuur vergewist zich ervan dat het comité over voldoende relevante deskundigheid beschikt, met name in
terzake; • indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de raad van bestuur voor te dragen; • advies te geven over voorstellen tot benoeming die afkomstig zijn van aandeelhouders; • opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen.”
financiële aangelegenheden, opdat het zijn rol effectief kan vervullen.”
Afwijking t.o.v. de best practice bepaling Het benoemingscomité heeft geen inspraak bij de
Afwijking t.o.v. de best practice bepaling
selectie van de kandidaten die worden voorgedragen
Het auditcomité telt vier leden, die allen niet-
door VPM.
64 GIMV Jaarverslag 2005
Toelichting
5 Drempel voor bijeenroeping van een algemene
Deze situatie vloeit voort uit de eigenheid van het
vergadering
aandeelhouderschap, waarover hoger toelichting wordt
Best practice bepaling 8.9
verschaft onder 10.13.1.
“Het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen
4 Bevoegdheden van het benoemingscomité
indienen voor de algemene vergadering, mag niet meer
Best practice bepaling 5.3.5
dan 5 procent van het kapitaal bedragen.”
“Het benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen,
Afwijking t.o.v. de best practice bepaling
met inbegrip van het management en de aandeel-
GIMV heeft geen bijzondere bepaling in haar statuten
houders. Meer in het bijzonder heeft de CEO de
die de wettelijke drempel van 20 procent voor de
mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het benoe-
bijeenroeping van een algemene vergadering en het
mingscomité en wordt hij afdoende geadviseerd door
plaatsen van een punt op de agenda van een algemene
dit comité, vooral dan wanneer het kwesties bespreekt
vergadering zou verlagen.
die verband houden met uitvoerende bestuurders of het uitvoerend management.”
Toelichting De raad van bestuur zal elk redelijk voorstel van
Afwijking t.o.v. de best practice bepaling
een aandeelhouder, ongeacht zijn aandelenbezit, in
Behoudens met betrekking tot de gedelegeerd
overweging nemen. Indien het voorstel in het belang
bestuurder is het benoemingscomité niet bevoegd om
is van de vennootschap en haar aandeelhouders zal
voorstellen te formuleren voor de benoeming van het
de raad van bestuur het voorstel op de agenda van de
management.
algemene vergadering plaatsen. De invoering van een verlaagde drempel zou de facto overigens geen verschil
Toelichting
maken, aangezien geen enkele aandeelhouder (met
De Code Lippens richt zich hoofdzakelijk op onderne-
uitzondering van VPM) meer dan 3 procent bezit.
mingen met een one tier structuur. De achtergrond van de praktijk bij GIMV is de facto een two tier bestuursstructuur, waarbij de gedelegeerd bestuurder verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur en de samenstelling van het management, terwijl de raad van bestuur zich hoofdzakelijk toelegt op de vaststelling van de algemene beleidslijnen en haar toezichtsfunctie.
65 Corporate Governance
11
Investor relations
STRAIGHT FORWARD the human digital hub
11. Investor relations
1.
Algemene aandeleninformatie
Aandelencode
GIMB
Het GIMV-aandeel is genoteerd op de continumarkt van
ISIN-code
BE0003699130
Euronext Brussels sinds 26 juni 1997 en maakt sinds 2
Reuters-code
januari 2002 deel uit van het NextPrime-segment. Het
Bloomberg-code
aandeel behoort tot de Next 150 Index, de Euronext
Liquidity-providers
Next Prime Index en de BEL Mid Index.
Financiële Dienst
GIMV.BR GIMB BB Bank Degroof en KBC Securities KBC Bank
Aantal aandelen (31/12/2005) Beurskapitalisatie (31/12/2005)
23 176 005 EUR 1 038.3 miljoen
2 Evolutie van het aandeel sinds IPO Jaar
Aandelenkoers
Gemidd. volume / dag
Hoogste
Laagste
Netto Bruto div.
Gemidd.
1997
50.69
50.93
55.28
46.73
12 551
654 172
1.12
0.84
2.2%
1998
98.41
80.82
111.30
50.45
15 127
1 167 276
1.19
0.89
1.5%
1999
71.90
73.55
102.40
59.00
6 451
485 788
1.26
0.95
1.7%
2000
48.25
68.82
79.00
45.50
4 978
349 158
1.34
1.00
2.0%
2001
31.86
37.68
53.40
25.10
4 509
157 993
1.40
1.05
3.7%
2002
18.83
27.91
36.8
14.75
4 985
146 545
0.70
0.53
2.5%
2003
26.48
20.94
26.48
15.65
8 330
177 001
0.74
0.56
3.5%
2004
37.52
31.84
37.94
26.80
8.235
265 263
2.39(2)
1.79
7.5%
2005
44.80
40.23
46.18
34.10
82 651
3 165 005
3.53(3)
2.65
7.9%
(1) brutodividend t.o.v. gemiddelde koers (2) zijnde een uitzonderlijk interimdividend van EUR 0.74 bruto per aandeel (betaalbaar gesteld op 29 oktober 2004) en een saldodividend van EUR 1,65 bruto (betaalbaar gesteld op 31 mei 2005)
Aantal
Bruto
31 dec.
in EUR dividend dividend rendem.(1)
(4)
(3) zijnde een uitzonderlijk interimdividend van EUR 1.3333 bruto per aandeel (betaalbaar gesteld op 15 november 2005) en een saldodividend van EUR 2.20 bruto (betaalbaar vanaf 6 juni 2006) (4) gebaseerd op het saldodividend van EUR 2.20 bruto per aandeel (wat als nieuwe basis kan worden beschouwd voor de toekomstige dividendgroei), bedraagt het bruto rendement 4.9%
Evolutie van koers en volume van het aandeel sinds IPO
14
100
12 10
80
8 60 6 40
Volume (in EUR miljoen)
Koers (in EUR)
120
4 20
2
0
0 jun ‘97
3.
jun ‘98
jun ‘99
jun ‘00
jun ‘01
Evolutie van het aandeel in 2005
jun ‘02
jun ‘03
jun ‘03
jun ‘04
jun ‘05
ma ‘06
50 procent van deze nieuwe investeerders kwamen uit
In 2005 kon een belangrijke stijging worden opgetekend
het Verenigd Koninkrijk, 20 procent uit België, 10 procent
van het gemiddeld dagelijks verhandeld volume in het
uit Nederland en de rest was verspreid over diverse
GIMV-aandeel. Uiteraard hing dit samen met de private
andere Europese landen.
plaatsing van 30 procent van de aandelen van GIMV door
Na deze transactie verdubbelde het aantal vrij verhandel-
de Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM) op 11 mei
bare aandelen, de zogenaamde free-float, tot 60 procent.
2005. Deze plaatsing gebeurde bij een zeer grote groep
VPM blijft evenwel de belangrijkste aandeelhouder van
van internationale institutionele investeerders. Ongeveer
GIMV met 40 procent van de aandelen.
68 GIMV Jaarverslag 2005
Jaar jan-05
Aandelenkoers
Volume
Laatste
Gemiddeld
Hoogste
Laagste
Totaal(1)
Gemiddeld(2)
in EUR
38.30
38.57
40.50
36.81
313 907
14 948
12 104 056
feb-05
40.13
38.56
40.87
37.49
273 109
13 655
10 536 682
mrt-05
39.70
38.72
40.65
37.15
677 052
32 241
26 521 611
apr-05
37.20
38.47
40.00
37.20
478 804
22 800
18 677 166
mei-05
36.50
36.05
37.51
34.10
9 855 891
447 995
339 369 039
jun-05
37.90
36.87
37.90
35.87
1 385 912
62 996
50 999 766
jul-05
40.11
38.01
40.11
36.98
796 106
37 910
30 528 230
aug-05
41.65
41.29
42.62
40.42
1 690 606
73 505
69 957 065
sep-05
45.40
44.19
46.00
41.70
2 340 339
106 379
104 084 707
okt-05
42.95
43.92
46.18
42.16
1 470 108
70 005
64 807 023
nov-05
44.00
43.33
44.00
42.10
1 102 222
50 101
47 776 808
dec-05
44.80
44.42
45.02
43.80
857 123
40 815
38 044 047
2005
44.80
40.23
46.18
34.10
21 241 179
82 651
813 406 199
jan-06
48.06
47.19
48.20
44.52
891 931
40 542
42 165 406
feb-06
46.88
47.34
47.90
46.50
975 897
48 795
46 201 966
(1) : totaal aantal verhandelde aandelen
(2) : gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag
Evolutie van koers en volume van het aandeel sinds 1/01/2005
50
20 18 16
Koers (in EUR)
Volume (in EUR miljoen)
45
14 12 10
40
8 6 35
4 2
30
0 feb ‘05
4
ma ‘05
apr ‘05
mei ‘05
juni ‘05
juli ‘05
aug ‘05
sept ‘05
okt ‘05
nov ‘05
dec ‘05
jan ‘06
febr ‘06
ma ‘06
Het GIMV-aandeel in vergelijking met de BAS-index, de BEL20-index en de DJ Eurostoxx50
GIMV vs. Belgian All Shares-index / BEL20-index / DJ Eurstoxx 50-index sinds IPO (rebased)
250
250 DJ Eurostoxx
200
BAS
200
150
150
100
100
BEL 20
50
50
GIMV
0
0 jun ‘97
jun ‘98
jun ‘99
jun ‘00
jun ‘01
jun ‘02
jun ‘03
jun ‘03
jun ‘04
jun ‘05
ma ‘06
69 Investor relations
11. Investor relations
5.
Verdeling van de beschikbare winst
bestemmen winstsaldo EUR 551.5 miljoen tegenover een te
De vennootschap realiseerde over het boekjaar 2005
bestemmen winstsaldo van EUR 406.2 miljoen in 2004.
een (enkelvoudige) nettowinst van EUR 200.7 miljoen, tegenover een winst van EUR 164.8 miljoen over het
De raad van bestuur stelt de volgende resultaatverwerking
boekjaar 2004. Samen met de overgedragen winst van
voor:
het vorige boekjaar (EUR 350.8 miljoen), bedraagt het te (in EUR miljoen - Belgian GAAP)
2005
2004
2003
2002
2001
Te bestemmen winst van het boekjaar
200.7
164.8
258.6
-268.8
137.5
Overgedragen winst
350.8
241.4
-
252.1
147.0
Totaal te bestemmen winstsaldo
551.5
406.2
258.6
-16.7
284.5
Vergoeding van het kapitaal
81.9
55.4
17.2
16.2
32.4
Vergoeding aandelen vrij van RV
32.8
38.8
12.0
11.4
22.7
Vergoeding aandelen onderworpen aan RV
49.1
16.6
5.1
4.9
9.7
In te houden RV
12.3
-4.2
-1.3
-1.2
-2.4
Nettodividenden
36.8
12.5
3.9
3.7
7.3
469.6
350.8
241.4
-32.9
252.1
Over te dragen resultaat Onttrekking aan de reserves
-
-
-
32.9
-
Overdracht naar de reserves
-
-
-
-
-
469.6
350.8
241.4
-
252.1
Overdracht naar volgend boekjaar
6.
Dividendpolitiek
De raad van bestuur volgt een beleid waarin aan de
Na aftrek van 25.0 procent roerende voorheffing bedraagt het nettodividend EUR 2.65 per aandeel.
algemene vergadering van aandeelhouders een bestemming van het resultaat wordt voorgesteld die gebaseerd is
Gelet op het bovenvermeld interimdividend dat werd
op een groei van het dividend die minstens gelijk is aan de
uitgekeerd op 15 november 2005 (EUR 1.3333 bruto per
inflatie, voor zover de winst dit toelaat.
aandeel – coupon nr. 10), is het de verwachting dat op 6 juni 2006 het saldo van dit dividend (EUR 2.20 bruto per
Het resultaat van GIMV als investeringsmaatschappij is
aandeel) zal worden betaalbaar gesteld tegen afgifte van
echter afhankelijk van de gerealiseerde en niet-gereali-
coupon nr. 11 aan de loketten van KBC Bank. Behoudens
seerde waardeschommelingen. Er is dan ook geen
onvoorziene omstandigheden en rekening houdend met het
garantie dat dit dividendbeleid in de toekomst onvermin-
bovenvermelde mag het voorgestelde slotdividend van EUR
derd zal worden voortgezet.
2.20 per aandeel worden beschouwd als een nieuwe basis.
Gelet op het sterke resultaat van het eerste semester
Brutodividend per aandeel (in EUR)
van 2005, de gunstige vooruitzichten voor het tweede semester omwille van de verkoop van een groot deel van de participatie in Telenet en de uitstekende balanspositie opteerde GIMV ervoor om in november 2005 een uitzon-
3.75 3.50 3.25 3.00 2.75 2.50
derlijk interimdividend uit te keren. GIMV wil ook naar
2.25
de toekomst toe door middel van een continue evaluatie
1.75
van zijn kaspositie een maximale waardecreatie voor zijn
1.25
aandeelhouders leveren. In die optiek stelt de raad van
0.75
bestuur de algemene vergadering van 31 mei 2006 voor
0.25
de uitkering van een brutodividend van EUR 3.5333, vóór aftrek van roerende voorheffing, per aandeel goed te keuren.
70 GIMV Jaarverslag 2005
2.00 1.50 1.00 0.50
0
250
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004(1)
2005(2)
(1) uitzonderlijk interimdividend van EUR 0.74 per aandeel (betaalbaar gesteld op 29 oktober 2004) + saldodividend van EUR 1.65 per aandeel (betaalbaar gesteld op 31 mei 2005) (2) uitzonderlijk interimdividend van EUR 1.3333 per aandeel (betaalbaar gesteld op 15 november 2005) + saldodividend van EUR 2.20 per aandeel (betaalbaar vanaf 6 juni 2006) 200
150 1000 900
7.
Aandeelhoudersstructuur
9.
Investor relations contact
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 220
Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die het
miljoen, vertegenwoordigd door 23 176 005 aandelen
jaarverslag, de jaarrekening van GIMV nv of andere infor-
zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen
matie over de GIMV-groep wensen te bekomen kunnen
zijn opgenomen in de notering van Euronext Brussel,
contact opnemen met:
hebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volgestort.
Frank De Leenheer
Van het totaal aantal uitstaande aandelen zijn
Investor Relations Manager
9 270 403 aandelen of 40 procent in handen van de
Tel.
Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). De overige
Fax
: +32-(0)3-290 21 05
60 procent van de aandelen is publiek verspreid.
E-mail
:
[email protected]
: +32-(0)3-290 22 18
Op basis van de informatie waarover de vennootschap beschikt, is de free float van 60 procent bij benadering
Op de website www.gimv.be of www.gimv.com vindt u in
voor 75 procent in het bezit van institutionelen en voor
twee talen (Nederlands en Engels) het jaarverslag,
25 procent in handen van particuliere beleggers.
de persberichten, de portfolio, de beurskoers en andere informatie over de GIMV-groep.
8.
Financiële kalender
Algemene aandeelhoudersvergadering over het boekjaar 2005
31 mei 2006
Betaalbaarstelling slotdividend over het boekjaar 2005 (coupon nr.11)
6 juni 2006
Persmededeling – resultaten eerste semester 2006
21 september 2006
71 Investor relations
12
Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
74 GIMV Jaarverslag 2005
Inhoudstafel Beperkte geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep 1
Inleiding
76
1. Algemene inlichtingen
76
2. Basis van opmaak
76
2
Beperkte consolidatie
77
1. Geconsolideerde resultatenrekening
77
2. Geconsolideerde balans
78
3. Staat van de wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen
80
4. Geconsolideerde kasstromentabel
82
5. Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels
84
6. Segment informatie
91
7. Operationeel resultaat
93
8. Financieel resultaat
94
9. Belastingen
95
10. Winst per aandeel
96
11. Betaalde en voorgestelde dividenden
97
12. Goodwill en andere immateriële activa
98
13. Materiële vaste activa
99
14. Bijzondere waardeverminderingsverliezen van de goodwill
100
15. Consolidatie
100
16. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat
101
17. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille
102
18. Handels- en overige vorderingen
103
19. Kas en kasequivalenten
103
20. Uitstaand kapitaal en reserves
103
21. Toegezegde pensioenregelingen
104
22. Voorzieningen
105
23. Financiële verplichtingen en handels- en overige schulden
106
24. Verbonden partijen
107
25. Beleid op vlak van financieel risicobeheer
109
26. Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum
109
27. Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen
110
28. Verslag van de commissaris
111
3
112
Wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
1. Jaarverslag
112
2. Geconsolideerde resultatenrekening
115
3. Geconsolideerde balans
116
4. Staat van de wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen
118
5. Geconsolideerde kasstromentabel
120
6. Verklaring bij de overgang naar IFRS
122
7. Verklaring bij de overgang naar IFRS
125
8. Aansluiting tussen de beperkte en de wettelijke consolidatie
125
75 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.1 Inleiding
1.
Algemene inlichtingen
2.
GIMV N.V.
Basis van opmaak
Vanaf het boekjaar 2005 dient GIMV zijn geconsolideerde
Naamloze Vennootschap
jaarrekening op te stellen in overeenstemming met de
Maatschappelijke zetel:
Karel Oomsstraat 37
‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS),
2018 Antwerpen
zoals goedgekeurd voor toepassing binnen de Europese
Tel.: +32-3-290 21 00
Unie. De Groep heeft ervoor geopteerd om ook na de
Fax: +32-3-290 21 05
transitie naar IFRS verder te gaan met het presenteren
Website:
www.gimv.com of www.gimv.be
Handelsregister:
Antwerpen nr. 222.348
Ondernemingsnummer:
BE 0220.324.117
van twee soorten geconsolideerde rekeningen, met name de ‘wettelijke’ consolidatie en een ‘beperkte’ consolidatie. Immers, een belangrijk gevolg van de overgang naar
Datum van oprichting: 25/02/1980
IFRS is dat een aantal ondernemingen uit de investerings-
Boekjaar:
1 januari – 31 december
portefeuille waarover de Groep geacht wordt controle te
KBC Bank
hebben conform IAS 27 (consolidatieperimeter), integraal
Financiële Dienst:
Aantal aandelen (31/12/2005): 23 176 005 Eigen vermogen (31/12/2005):
geconsolideerd moeten worden.
EUR 1 111 miljoen (beperkte consolidatie)
Omdat deze investeringen uitdrukkelijk zijn gedaan met het oog op meerwaardecreatie en het genereren van inkomsten,
Andere vestigingen van de GIMV-groep
zijn we van mening dat het consolideren van ondernemingen
Halder Holdings B.V.
die opgenomen zijn in de investeringsportefeuille geen
Lange Voorhout 9
relevante maatstaf is voor het meten van de prestaties van de
2514 EA Den Haag
Groep en mogelijk zelfs misleidend kan zijn.
Nederland Tel.:
+31-70-36 18 618
De beperkte consolidatie wordt in principe opgemaakt op
Fax:
+31-70-36 18 616
basis van dezelfde waarderingsregels als deze gehanteerd
Website: www.halder.nl
voor de wettelijke geconsolideerde jaarrekening van de groep die is opgesteld conform ‘International Financial
Halder Beteiligungsberatung GmbH
Reporting Standards’, evenwel met uitzondering van
Barckhausstrasse 12-16
de behandeling van een aantal ondernemingen (drie in
60325 Frankfurt Am Main
2004 en vier in 2005) uit de investeringsportefeuille van
Duitsland
de Groep, waarover GIMV conform IAS 27 controle heeft
Tel.:
+49-69-24 25 330
en die bijgevolg integraal geconsolideerd worden in de
Fax:
+49-69-23 68 66
wettelijke consolidatie.
Website: www.halder-d.com In de beperkte consolidatie worden deze participaties Sedert zijn oprichting in 1980 is GIMV uitgegroeid tot
gewaardeerd aan reële waarde conform de interna-
de belangrijkste durfkapitaalverschaffer en bedrijven-
tionale waarderingsrichtlijnen voor private equity
bouwer in België én tot een belangrijke Europese en
maatschappijen. De beperkte consolidatie geeft een
internationale marktspeler. GIMV investeert zowel in
meer realistisch beeld van de resultaten en de waarde
informatie- en communicatietechnologie, biotechno-
van de Groep, en zal investeerders en andere belangheb-
logiebedrijven als groeifinanciering en management
benden toelaten de financiële prestaties van de Groep te
buy-outs (MBO’s) van bedrijven uit meer traditionele
begrijpen en op te volgen.
sectoren, en dit zowel in binnen- en buitenland. Met de combinatie van de eigen portefeuillebedrijven en
De geconsolideerde financiële rapportering is opgesteld
de fondsenactiviteiten voor derden beheert GIMV eind
op basis van het historische kostprincipe, met uitzonde-
2005 meer dan EUR 1.4 miljard. GIMV is sedert 1997
ring van ‘afgeleide financiële instrumenten’ en ‘financiële
genoteerd op Euronext Brussel.
activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat’, die gewaardeerd worden aan hun reële waarde. De geconsolideerde financiële staten zijn uitgedrukt in duizend euro tenzij anders vermeld.
76 GIMV Jaarverslag 2005
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000) 1.
Geconsolideerde resultatenrekening
Toelichting 1. Operationele opbrengsten
Beperkte consolidatie 31/12/05
31/12/04
257 012
193 534
22 284
7 167
1.1. Dividenden
12.2.7.1.
1.2. Interesten
12.2.7.1.
5 202
5 593
1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen
12.2.7.2.
132 430
78 137
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan
12.2.7.3.
87 195
93 819
reële waarde via resultaat
1.5. Management fees
12.2.7.1.
5 216
5 451
1.6. Omzet
12.2.7.1.
3 326
2 948
1.7. Overige operationele opbrengsten
12.2.7.5.
1 357
419
2. Operationele kosten (-)
-88 438
-144 052
2.1. Verliezen op realisatie van investeringen
12.2.7.2.
-7 254
-8 406
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan reële
12.2.7.3.
-56 597
-96 358
waarde via resultaat
2.3. Bijzondere waardeverminderingen
12.2.7.3.
-2 505
-3 302
2.4. Aankoop goederen en diverse diensten
12.2.7.4.
-8 193
-12 255
2.5. Personeelskosten
12.2.7.4.
-5 447
-13 541
2.6. Afschrijvingen op immateriële activa
12.2.7.4.
-96
-173
2.7. Afschrijving op terreinen, gebouwen en materieel
12.2.7.4.
-660
-749
2.8. Overige operationele kosten
12.2.7.5.
-7 688
-9 268
168 573
49 482
10 290
3 452
-979
-2 554
-
-
177 884
50 380
-2 477
-310
175 407
50 070
3. Operationeel resultaat, winst (verlies) 4. Financiële inkomsten
12.2.8.
5. FinancIële kosten (-)
12.2.8.
6. Aandeel in de winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen 7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies) 8. Belastingen (-)
12.2.9.
9. Netto resultaat winst (verlies) van de periode 9.1. Minderheidsbelangen
3 544
3
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders v/d moedermaatschappij
171 863
50 067
WINST PER AANDEEL (in EUR)
12.2.10.
1. Gewone winst (verlies) per aandeel
7.42
2.16
2. Verwaterde winst (verlies) per aandeel (*)
7.42
2.16
* In de veronderstelling dat alle opties/warrants die ‘in the money’ zijn op het einde van de periode, worden uitgeoefend.
77 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000) 2.
Geconsolideerde balans
Toelichting Beperkte consolidatie 31/12/05 31/12/04 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 669 605 727 074 1. Goodwill en andere immateriële activa 12.2.12. 176 256 2. Materiële vaste activa 12.2.13. 5 143 5 410 3. Deelnemingen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen - 4. Geassocieerde deelnemingen - 5. Belangen in joint ventures - 6. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat 12.2.16. 597 360 668 874 7. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille 12.2.17. 66 909 52 490 8. Overige financiële activa 17 44 9. Uitgestelde belastingvorderingen - 10. Pensioenactiva - 11. Overige vaste activa - II. VLOTTENDE ACTIVA 494 413 372 708 12. Voorraden - 13. Belastingsvorderingen - 14. Handelsvorderingen en overige vorderingen 12.2.18. 3 477 27 957 15. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille 12.2.17. 12 887 17 259 16. Liquide middelen 12.2.19. 472 009 322 628 17. Overige vlottende activa 6 039 4 864 TOTALE ACTIVA 1 164 018 1 099 782
78 GIMV Jaarverslag 2005
Toelichting Beperkte consolidatie 31/12/05 31/12/04 PASSIVA I. EIGEN VERMOGEN 1 114 785 1 008 328 A. Eigen vermogen toerekenbaar a/d aandeelhouders van de moedermaatschappij 12.2.3. 1 111 094 1 008 310 1. Geplaatst kapitaal 220 000 220 000 2. Uitgiftepremies 1 1 3. Overgedragen winsten (verliezen (-)) 891 091 788 304 4. Omrekeningsverschillen 2 5 B. Minderheidsbelangen 3 691 18 II. VERPLICHTINGEN A. Langlopende verplichtingen 5. Pensioenverplichtingen 12.2.21. 6. Voorzieningen 12.2.22. 7. Uitgestelde belastingverplichtingen 8. Financiële verplichtingen 12.2.23. 9. Overige verplichtingen B. Kortlopende verplichtingen 10. Financiële verplichtingen 12.2.23. 11. Handelsschulden en overige schulden 12.2.23. 12. Belastingverplichtingen 13. Overige verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
49 233
91 454
13 489
49 747
1 732
1 093
11 757
11 154
-
-
-
37 500
-
-
35 744
41 707
-
12 500
32 145
19 388
1 958
200
1 641
9 619
1 164 018
1 099 782
79 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000) 3.
Staat van de wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen
JAAR 2005 TOTAAL 01/01/05 1. Totaal opbrengsten (kosten(-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Netto resultaat 3. Uitgifte aandelen kapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5. Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden 7. Andere wijzigingen
TOTAAL 31/12/05
JAAR 2004
TOTAAL 01/01/04 1. Totaal opbrengsten (kosten(-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Netto resultaat 3. Uitgifte aandelen kapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5.Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden 7. Andere wijzigingen TOTAAL 31/12/04
80 GIMV Jaarverslag 2005
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij
Kapitaal Uitgifte Niet-opgevraagd Overgedragen Omrekenings- Eigen Totaal Minderheids- Beperkte premie kapitaal resultaat verschillen aandelen belangen consolidatie 220 000
1
-
788 304
5
- 1 008 310
18
1 008 328
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
171 863
-
-
171 863
-
171 863
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-69 141
-
-
-69 141
-
-69 141
-
-
-
65
-3
-
62
3 673
3 735
220 000
1
-
891 091
2
- 1 111 094
3 691
1 114 785
Kapitaal
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij Uitgifte Niet-opgevraagd Overgedragen Omrekenings- premie
kapitaal
resultaat
verschillen
Eigen
Totaal Minderheids-
vermogen
Beperkte
belangen consolidatie
220 000
1
-
772 606
5
-
992 612
2 126
994 738
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50 067
-
-
50 067
-
50 070
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-34 300
-
-
-34 300
-
-34 300
-
-
-
-69
-
-
-69
-2 111
-2 180
220 000
1
-
788 304
5
- 1 008 310
18
1 008 328
81 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000) 4.
Geconsolideerde kasstromentabel
Beperkte consolidatie 31/12/05
31/12/04
15 311
-43 944
I. Netto kasstromen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten (1 + 2) 1. Kasstromen met betrekking tot exploitatie (1.1. + 1.2. + 1.3.) 1.1. Resultaat uit bedrijfsactiviteiten 1.2. Aanpassingen voor: 1.2.1. Ontvangen intresten (-) 1.2.2. Dividenden (-)
16 030
-44 352
168 573
49 483
-180 626
-76 485
-5 202
-5 593
-22 284
-7 167
-132 430
-78 137
7 254
8 406
755
922
2 505
3 302
-
-
-30 599
2 539
1.2.9. Toename (afname) in voorzieningen
603
-1 293
1.2.10. Toename (afname) in pensioenverplichtingen (activa)
639
-82
1.2.3. Opbrengst uit de verkoop van investeringen 1.2.4. Verlies uit de verkoop van investeringen 1.2.5. Waardeverminderingen en afschrijvingen 1.2.6. Bijzondere waardeverminderingen 1.2.7. Omrekeningsverschillen 1.2.8. Niet-gerealiseerde winsten (verliezen) van financiële activa
gewaardeerd aan reële waarde via het resultaat
1.2.11. Andere aanpassingen
-1 868
618
1.3. Toename (afname) werkkapitaal
28 083
-17 350
1.3.1. Toename (afname) in voorraden
-
-
1.3.2. Toename (afname) in handels-en overige vorderingen
24 480
-15 046
1.3.3. Toename (afname) in handels- en overige schulden (-)
12 757
6 387
1.3.4. Andere toename (afname) in werkkapitaal
-9 154
-8 691
2. Betaalde (ontvangen) inkomstenbelasting
-719
408
243 900
375 049
II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN
(1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11 + 12 + 13 + 14 ) 1.
Betalingen mbt aankoop van materiële vaste activa (-)
-460
-244
2.
Betalingen mbt aankoop van vastgoedbeleggingen (-)
-
-
3.
Betalingen mbt aankoop immateriële activa (-)
-17
-162
4.
Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa (+)
67
4
5.
Ontvangsten uit verkoop vastgoedbeleggingen(+)
-
-
6.
Ontvangsten uit verkoop immateriële activa (+)
-
-
7.
Ontvangsten uit verkoop financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (+)
293 878
427 473
8.
Ontvangsten uit terugbetaling leningen toegekend
aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille (+)
9.
Investeringen in financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (-)
10. Leningen toegekend aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille (-) 11. Netto investeringen in andere financiële activa
35 233
29 447
-66 415
-63 044
-37 507
-30 878
-
-
12. Betalingen mbt investeringen in dochterondernemingen,
geassocieerde ondernemingen, belangen in joint-ventures na aftrek
van verworven geldmiddelen (-)
13. Ontvangen intresten 14. Ontvangen dividenden 15. Ontvangen overheidssubsidies 16. Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten
82 GIMV Jaarverslag 2005
-
-
5 202
5 286
13 699
7 167
-
-
220
-
Beperkte consolidatie
31/12/05
31/12/04
III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
-109 830
-33 402
(1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11) 1.
Ontvangsten uit kapitaalverhogingen
-
-
2.
Ontvangsten uit leningen
-
-
3.
Ontvangsten uit financiële leasing
-
-
4.
Ontvangsten uit de verkoop van eigen aandelen
-
-
5.
Terugbetaling van kapitaal (-)
-
-
6.
Aflossing van leningen (-)
7.
Aflossing van financiële leasingschulden (-)
8.
Betalingen mbt inkoop eigen aandelen (-)
9.
Betaalde intresten (-)
10. Betaalde dividenden (-) 11. Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten
-50 000
-
-
-
-
-
-979
-2 554
-69 141
-34 300
10 290
3 452
149 381
297 703
322 628
24 925
-
-
472 009
322 628
IV. NETTO TOENAME (AFNAME) IN LIQUIDE MIDDELEN (I+II+III) V. LIQUIDE MIDDELEN BEGIN VAN DE PERIODE VI. EFFECT VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN OP GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN VII. LIQUIDE MIDDELEN EINDE VAN DE PERIODE (IV+V+VI)
83 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
5.
Samenvatting van de belangrijkste
Het betreft Konrad Hornschuch, Gealan en Bever
waarderingsregels
Zwerfsport Investments in 2004. Voor 2005 betreft het naast Konrad Hornschuch Beteiligung en Bever
De beperkte consolidatie wordt opgemaakt in overeen-
Zwerfsport Investments, De Groot International
stemming met de waarderingsregels zoals vastgelegd
Investments en Geveke Investments.
door de Raad van Bestuur. Deze waarderingsregels zijn in principe dezelfde als deze gehanteerd voor de wettelijke
2. Dochtermaatschappijen
consolidatie alleen wordt in de beperkte consolidatie de
Dochtermaatschappijen zijn die ondernemingen waarvan
volledige investeringsportefeuille gewaardeerd aan reële
GIMV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 50 procent
waarde conform de internationale waarderingsrichtlijnen
van de stemgerechtigde aandelen bezit of waarbij GIMV
voor de private equity en venture capital sector. GIMV
op een andere manier de macht heeft, rechtstreeks of
betreurt dat de IASB in het kader van haar improvements
onrechtstreeks, om het financieel en operationeel beleid
project geen uitzondering heeft ingevoegd voor investe-
te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te
ringsmaatschappijen inzake consolidatie, zoals ze dat wel
verwerven.
gedaan heeft voor de opname van geassocieerde onder-
De jaarrekening van de dochtermaatschappijen wordt
nemingen en joint ventures. Een dergelijke vrijstelling
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf
van consolidatie bestaat trouwens wel onder bijvoor-
de datum waarop de controle aanvangt tot de datum
beeld US Gaap en Australische GAAP. Om tegemoet te
waarop deze controle eindigt. De jaarrekeningen
komen aan de informatiebehoeften van de lezers van
van dochtermaatschappijen worden opgemaakt voor
de jaarrekening zien wij ons genoodzaakt om naast de
dezelfde rapporteringsperiode als de moedermaat-
geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in overeen-
schappij, volgens uniforme waarderingsregels. Wanneer
stemming met IFRS zoals goedgekeurd door de Europese
afwijkende waarderingsregels worden toegepast, worden
Unie, een extra jaarrekening op te maken. In deze
aanpassingen doorgevoerd om ze in lijn te brengen met
«beperkte» consolidatie worden enkel de dochters inves-
de groepswaarderingsregels.
teringsmaatschappijen integraal geconsolideerd; de
Alle transacties tussen groepsondernemingen,
andere ondernemingen waarover GIMV geacht wordt
saldi en niet–gerealiseerde winsten en verliezen op
controle te hebben conform IAS 27 maar die behoren
transacties tussen ondernemingen van de groep worden
tot de investeringsportefeuille worden gewaardeerd aan
geëlimineerd.
reële waarde. 3. Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin
In de beperkte consolidatie wordt
GIMV een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële
de volledige investeringsportefeuille
en operationele beleid, maar waarover zij geen controle
gewaardeerd aan reële waarde conform de internationale waarderingsrichtlijnen
uitoefent. Aangezien GIMV een investeringsmaatschappij is, worden in toepassing van IAS 28, par. 1, deze investeringen gewaardeerd tegen reële waarde. Zij worden in de
voor de private equity en venture capital
balans gepresenteerd als “Financiële activa gewaardeerd
sector.
aan reële waarde via resultaat”. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet.
1. Consolidatieprincipes
Geassocieerde deelnemingen aangehouden door buy-
Consolidatiekring
outs die zijn opgenomen in de consolidatiekring, worden
De geconsolideerde jaarrekening bevat de jaarrekening
geboekt volgens vermogensmutatiemethode en worden
van GIMV NV en de dochtermaatschappijen opgemaakt
in de balans opgenomen aan vermogensmutatiewaarde
elk jaar per 31 december.
of aan realiseerbare waarde indien deze lager is. Het
In de beperkte consolidatie worden een aantal dochter-
aandeel in de winst of verlies van deze geassocieerde
maatschappijen die geen investeringsmaatschappijen
wordt opgenomen in het resultaat.
zijn maar behoren tot de investeringsportefeuille (infra 12.2.14) niet integraal geconsolideerd, maar
4. Vreemde valuta
gewaardeerd aan reële waarde. De beperkte consoli-
Transacties in vreemde valuta
datie is bijgevolg niet opgesteld in overeenstemming
Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de
met IFRS.
wisselkoers die geldt op de datum van de transactie.
84 GIMV Jaarverslag 2005
Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden
8. Goodwill
omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten
Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen
en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde
de aanschaffingswaarde en het aandeel van de groep
valuta en uit de omzetting van monetaire activa en
in de reële waarde van de verworven identificeerbare
passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in
activa, passiva, en voorwaardelijke verplichtingen van de
de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen
dochteronderneming. Goodwill wordt niet afgeschreven
gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt,
maar wordt jaarlijks onderworpen aan een test op
worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op
bijzondere waardeverminderingsverliezen, of vaker
datum waarop de reële waarde wordt bepaald.
indien gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden
Buitenlandse groepsondernemingen
ring, in overeenstemming met IAS 36.
In de geconsolideerde jaarrekening worden alle posten
Indien het aandeel van de onderneming in de netto reële
van de resultatenrekening van de buitenlandse groeps-
waarde van de identificeerbare activa, passiva en latente
ondernemingen omgerekend in euro aan de gemiddelde
verplichtingen van de dochteronderneming hoger is dan
koers van de boekhoudkundige periode.
de kostprijs van de bedrijfscombinatie, wordt het verschil
De posten in de balans van de buitenlandse groeps-
onmiddellijk in resultaat genomen.
ondernemingen worden omgerekend in euro tegen
Goodwill is uitgedrukt in de munteenheid van de
de wisselkoers op balansdatum met uitzondering van
betrokken dochteronderneming.
wijzen op een mogelijke bijzondere waardeverminde-
het eigen vermogen dat omgerekend wordt in euro aan de historische koers. Verschillen ontstaan uit de
9. Materiële vaste activa
omrekening van posten in de resultatenrekening aan
Materiële vaste activa worden in de balans opgenomen
gemiddelde wisselkoers en posten in de balans aan
tegen aanschaffingswaarde verminderd met de
slotkoers op balansdatum worden rechtstreeks in
gecumuleerde afschrijvingen en de bijzondere
eigen vermogen geboekt onder de rubriek “omreke-
waardeverminderingen.
ningsverschillen”. Bij afstoting van de buitenlandse
Er wordt lineair afgeschreven over de verwachte
entiteit, worden de gecumuleerde wisselkoers-
levensduur van de activa. De verwachte levensduur is :
verschillen verwerkt via de resultatenrekening als een
• Gebouwen 20-30 jaar
gedeelte van de winst of verlies bij realisatie van de
• Installaties
10 jaar
deelneming. Goodwill en aanpassingen naar reële
• Machines
5 jaar
waarde ontstaan bij de aanschaffing van een buiten-
• Meetapparatuur
4 jaar
landse entiteit worden verwerkt als activa en passiva van
• Gereedschap en modellen 3 jaar
de aangekochte onderneming en worden omgezet in
• Meubelen
euro aan slotkoers.
• Kantooruitrusting
10 jaar 5 jaar
• Computer 3 jaar 5. Afgeleide financiële instrumenten
• Rollend materieel
Afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd
• Inrichting geleasde gebouwen
mark to market.
(cfr. betreffende activa, beperkt tot de resterende
5 jaar
periode van het lease contract) 6. Financieringskosten
• Demo materiaal
1 tot 3 jaar
Financieringskosten worden in kost opgenomen zodra ze worden gemaakt.
Afschrijvingen worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik.
7. Immateriële vaste activa Aangekochte immateriële vaste activa, met uitzonde-
10. Realiseerbare waarde van vaste activa
ring van goodwill, worden opgenomen aan kostprijs
Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwij-
en worden lineair afgeschreven over een periode van
zingen zijn dat een actief aan een bijzondere
vijf jaar. De periode en wijze van afschrijving worden
waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien
jaarlijks herzien. Wanneer gebeurtenissen of wijzigingen
dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt een
in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde niet
inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde.
realiseerbaar is, wordt een test op bijzondere waardever-
Wanneer de boekwaarde van een actief hogere is dan
minderingsverliezen uitgevoerd op de betrokken activa.
de realiseerbare waarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van
85 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste
waar de reële waarde de uitoefenprijs overstijgt. • Andere rechten zoals conversierechten en “ratchets”,
van reële waarde min verkoopkosten en de gebruiks-
die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden
waarde. Bij het bepalen van de gebruikswaarde, worden
regelmatig bekeken om na te gaan of het waarschijn-
de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd
lijk is dat ze zullen uitgeoefend worden en om de
tot hun huidige waarde, gebruik makend van een
mogelijke impact op de waarde van de investering te
discontovoet voor belastingen, die zowel de actuele
bepalen.
marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot
• Verschillen in toewijzing van opbrengsten, zoals liqui-
het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf
datiepreferenties, kunnen een impact hebben op de
geen kasinstromen genereert, wordt de realiseerbare
waardering. Als deze voorkomen, worden zij bekeken
waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid
om na te gaan of zij een voordeel opleveren voor de
waartoe het actief behoort. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening.
Groep of voor derden. • Leningen toegekend in afwachting van een financieringsronde, worden bij een eerste investering (brugfinanciering) gewaardeerd aan kostprijs.
11. Financiële activa gewaardeerd aan reële
• Indien een overbruggingskrediet wordt toegekend
waarde via resultaat
voor een bestaande investering, in afwachting van
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via
een volgende investering, wordt dit overbruggings-
resultaat zijn eigen vermogensinstrumenten die behoren
krediet mee opgenomen en samen met de originele
tot de investeringsportefeuille van de groep, waaronder ook geassocieerde deelnemingen. Deze investeringen
investering gewaardeerd als een geheel. • Warranten gekoppeld aan ‘mezzanine’ leningen
worden initieel geboekt aan kostprijs, zijnde de reële
worden los van de lening beschouwd. Als de groep
waarde van de tegenprestatie.
in staat is om het realisatieproces in belangrijke
Na de eerste opname worden deze investeringen
mate te beïnvloeden, dan is een grote marketabi-
gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de niet-
lity discount aangewezen. Indien de ‘mezzanine’
gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen
lening één van meerdere instrumenten is die door
in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten of
de Groep worden aangehouden in de onderneming,
verliezen op investeringen worden berekend als het
wordt de ‘mezzanine’ lening en alle eraan gekoppelde
verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van
warranten meegerekend als onderdeel van de totale
de investering op het moment van de verkoop. Alle
te waarderen investering.
aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op trans-
b. Beursgenoteerde ondernemingen
actiedatum, namelijk de datum waarop de groep zich
Voor investeringen die actief worden verhandeld op
tot de aankoop verbindt. Aankopen of verkopen van
georganiseerde financiële markten, wordt de reële
financiële activa volgens standaard marktconventies
waarde bepaald op basis van de bidkoers bij het sluiten
zijn aankopen en verkopen van een actief op grond
van de markt op balansdatum.
van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op
c. Instrumenten waarvoor geen beurskoers
de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of
beschikbaar is
overeengekomen is.
Overeenkomstig IAS 39, wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld
Bepaling van de reële waarde
worden tussen terzake goed geïnformeerde, tot een
a. Algemeen
transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk
• Er wordt rekening gehouden met mutaties in wissel-
zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een
koersen die een impact kunnen hebben op de
financieel instrument, gebruikt GIMV Groep één van
waardering van de investeringen.
de waarderingsmethoden die het best geschikt zijn
• Indien de rapporteringsmunt verschilt van de
gegeven de aard van de investeringen, de feiten en
munteenheid waarin de investering is benoemd,
omstandigheden. De waarderingsmethoden worden
gebeurt de omrekening aan de hand van de
consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een
wisselkoers op datum van rapportering.
wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de
• De reële waarde houdt rekening met het vermoeden dat opties en warranten worden uitgeoefend, daar
86 GIMV Jaarverslag 2005
reële waarde.
c.1. Waarderingsmethodes
• Earnings Multiple
• De prijs van een recente transactie
Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een
Deze methode zal worden toegepast
gevestigd bedrijf met een identificeerbare, constante
- wanneer de te waarderen investering zelf recent is
stroom van winsten die als duurzaam kan beschouwd
gebeurd: de kost zal over het algemeen een goede
worden.
indicatie zijn voor de reële waarde, indien de aankoop-
Bij de “earnings multiple” methode om de reële waarde
prijs representatief was voor de reële waarde op het
van een investering te bepalen:
moment van de aankoop;
(i) wordt een multiple toegepast die toepasselijk en
- In geval van een recente investering in de betrokken onderneming Waar er recent een investering geweest is in de betrokken onderneming, zal de prijs een basis vormen voor de
redelijk is (rekening houdend met het risico profiel en winstgroei vooruitzichten van het betreffende bedrijf) op de duurzame winsten van het bedrijf; (ii) de factor bepaald onder (i), wordt aangepast voor
waardering. Echter, in het geval van een interne ronde
eventuele overbodige activa of passiva en andere
waarbij enkel de bestaande investeerders betrokken zijn
relevante factoren, om een bedrijfswaarde voor het
in dezelfde verhouding als hun huidige investering, is het
bedrijf te berekenen;
onwaarschijnlijk dat deze ronde een geschikte basis zal
(iii) van deze bedrijfswaarde worden alle bedragen
zijn voor een verandering in waardering. Niettemin kan
afgetrokken, die betrekking hebben op financiële
een financiering met de huidige investeerders aan een
instrumenten die bij een liquidatie voorrang zouden
lagere prijs dan de waardering op de laatste rapporte-
hebben op het hoogst gerangschikte instrument
ringsdatum wijzen op een daling in de waarde en wordt
van de groep, waarbij ook rekening gehouden
hiermee rekening gehouden.
wordt met het effect van eventuele instrumenten
De doelstellingen van de huidige investeerders bij het
die een verwaterend effect kunnen hebben op de
maken van een interne dalende waardering kan variëren.
investering van de groep, om te komen tot de bruto
Alhoewel een ronde aan een lagere prijs aangeeft dat de onderneming niet in staat was fondsen op te halen
toewijsbare bedrijfswaarde; (iv) een geschikte marketability discount wordt
van investeerders tegen een hogere prijs, kan dergelijke
toegepast op de bruto toewijsbare bedrijfswaarde
ronde tegen lagere prijs onder meer tot doel hebben
die onder (iii) werd bekomen, om tot de netto
de verwatering van het aandeel van de oprichters te bewerkstelligen of de verwatering van het aandeel
toewijsbare bedrijfswaarde te komen; (v) de netto toewijsbare bedrijfswaarde wordt op een
van de investeerders die niet in de investeringsronde
gepaste wijze verdeeld over de relevante financiële
deelnemen.
instrumenten.
Wanneer een financiering tegen een hogere waardering wordt gedaan, in de afwezigheid van nieuwe investeer-
De marktgebaseerde multiples die als referentie worden
ders of andere significante factoren die aangeven dat
gekozen, worden afgeleid van de marktwaardering van
de waarde verhoogd is, is het evenzeer niet waarschijn-
beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbaar zijn met
lijk dat de transactie alleen een betrouwbare indicator is
het gewaardeerde bedrijf wat betreft risicoprofiel en
van de reële waarde.
winstgroei vooruitzichten. Recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven werden verkocht, kunnen ook
Door gebruik te maken van de “prijs van een recente
als basis gebruikt worden om een toepasselijke multiple
transactie” methode, gebruikt GIMV de kost van de
te bepalen.
investering zelf of de prijs waartegen een significante
Afhankelijk van de omstandigheden zal de multiple
nieuwe investering in de onderneming werd gedaan om
bepaald worden op basis van één enkele vergelijkbare
de reële waarde van de investering te bepalen, maar
onderneming of van een aantal ondernemingen, of de
enkel voor een beperkte periode volgend op de datum
“earnings multiple” van een beursgenoteerde sector of
van de relevante transactie, met een maximum van één
sub-sector.
jaar. Gedurende de beperkte periode volgend op de
De duurzame winsten worden gebaseerd op de
datum van de relevante transactie, beoordeelt GIMV
meest recent beschikbare informatie waarop GIMV
of veranderingen of gebeurtenissen na de relevante
kan steunen (historische, huidige of toekomstige), en
transactie een verandering in de reële waarde van de
worden aangepast voor uitzonderlijke of éénmalige
investering teweeg zouden brengen.
posten, de impact van beëindigde operaties, acquisities en verwachte dalingen in de resultaten.
87 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
De volgende methoden morden gebruikt bij GIMV: • Vergelijkbare multiples van prijs/winst, prijs/cash
• Ondernemingen die geen significante opbrengsten of significante positieve kasstromen hebben
flow, bedrijfswaarde/winst voor financiële lasten (en belastingen en afschrijvingen) • Verwijzing naar relevante en toepasselijke gemiddelde sub-sector multiples • Eigenlijke multiples betaald bij intrede
Voor deze opstartende ondernemingen zijn er gewoonlijk geen bestaande of korte termijn toekomstige winsten of positieven kasstromen. De waarschijnlijkheid en de financiële impact van het succes of de faling van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn
Een geschikte marketability discount wordt bepaald niet
moeilijk in te schatten. Bijgevolg is het niet gemakkelijk
vanuit het perspectief van de huidige houder van de
betrouwbare kasstromenprognoses te maken. De meest
investering, maar vanuit het perspectief van de markt-
aangewezen benadering om de reële waarde te bepalen
deelnemers in een investering. Een discount in een vork
is bijgevolg een methode die gebaseerd is op marktgege-
van 10 procent tot 30 procent (in trappen van
vens, namelijk de prijs van een recente investering.
5 procent) wordt gebruikt, afhankelijk van de
De lengte van de periode waarvoor deze methode
betreffende omstandigheden.
gebruikt kan worden voor een bepaalde investering zal afhankelijk zijn van de specifieke omstandigheden
• Investeringen in fondsen die niet door de GIMV groep beheerd worden
van het geval. Over het algemeen zal deze periode niet langer zijn dan 1 jaar. Na de aanvaardbare beperkte
Voor investeringen in fondsen die niet door de GIMV groep
periode bekijkt de groep of de omstandigheden van
beheerd worden, wordt de reële waarde van de investering
de investering veranderd zijn waardoor één van de
afgeleid van de waarde van het netto actief van het fonds.
andere methodes meer geschikt zou zijn of of er enige aanwijzing is van verslechtering van de waarde.
• Verdisconteerde kasstromen of winst
Bij deze afweging kunnen parameters vanuit de
Bij deze methode gaat men de waarde bepalen door
industrie een gepaste ondersteuning geven.
de contante waarde van de verwachte toekomstige kasmiddelen van de onderliggende onderneming te
12. Criteria voor het uitboeken van financiële activa en
berekenen.
schulden
Als gevolg van het hoge niveau van subjectiviteit van de
De uitboeking van financiële activa en schulden vindt
ingevoerde gegevens, wordt deze methode enkel gebruikt
plaats wanneer de Groep niet langer de contractuele
als extra controle van de waarden die werden bepaald op
rechten, verbonden aan de financiële activa en schulden,
basis van marktgebaseerde methodes.
beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en
c.2. Specifieke beschouwingen
schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen,
• Indicatieve aanbiedingen
toerekenbaar aan deze activa en schulden worden
Indicatieve aanbiedingen die men van derden ontvangt,
overgedragen naar een derde onafhankelijke partij.
kunnen een goede indicatie geven van de reële waarde. Ze kunnen echter wel doelbewust hoog of laag gezet
13. Reguliere aan- en verkopen van financiële activa
worden afhankelijk van de motivaties van de partij die
Alle reguliere aan- en verkopen van financiële activa
het bod doet. Vandaar dat indicatieve aanbiedingen niet
worden ingeboekt op afwikkelingsdatum.
afzonderlijk gebruikt worden, maar moeten bevestigd worden door één van de waarderingsmethodes.
14. Leasing a. Financiële leasing, waarbij de groep de voordelen
• Impact van structurering
en de risico’s verbonden aan de eigendom substantieel
GIMV houdt rekening met de impact van toekomstige
overneemt, worden bij aanvang van de leasing in de
veranderingen in de structuur indien deze een materiële
balans opgenomen aan de reële waarde van het geleasde
impact op de reële waarde hebben, zoals
item of, indien deze lager is, aan de contante waarde van
• Aandelenopties
de minimale leasingbetalingen. Elke aflossing wordt deels
• Anti-dilutie aandelen
beschouwd als terugbetaling van de leasingschuld, deels
• Ratchet clausules
als interestbetaling in een verhouding die maakt dat er
• Converteerbare obligaties
over de volledige looptijd een constante interestvoet
• Liquidatie preferenties
bekomen wordt op het overblijvende gedeelte van de
• Engagementen om follow-on investeringen te doen
schuld. Financiële kosten worden in resultaat genomen.
88 GIMV Jaarverslag 2005
b. Operationele leasing, waarbij de voordelen en de
Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor
risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, wordt
de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen
beschouwd als een operationele leasing. Betalingen
recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen,
gedaan onder operationele leasing worden lineair over
in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare
de duur van de overeenkomst in resultaat genomen.
winsten zullen zijn in de nabije toekomst om het belastingvoordeel te kunnen genieten.
15. Voorraad
De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvor-
Voorraad wordt gewaardeerd aan kostprijs of aan netto
deringen wordt op elke balansdatum nagezien en
realiseerbare waarde indien deze lager is.
verminderd in de mate dat het niet langer waarschijn-
Kostprijs wordt bepaald volgens FIFO methode of
lijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar
gewogen gemiddelde methode.
zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde
De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoop-
belastingen te kunnen verrekenen. De latente belas-
prijs bij een normale gang van zaken, verminderd met
tingsvorderingen en latente belastingsschulden worden
de geschatte kosten nodig voor de verdere afwerking
berekend aan het belastingspercentage dat verwacht
en verkoop van het product. Wat de goederen in
wordt van toepassing te zijn in periode dat de vordering
bewerking betreft, betekent kost de full cost inclusief
gerealiseerd of de schuld afgelost wordt, gebaseerd
alle directe in indirecte productiekosten nodig om de
op de op balansdatum van kracht zijnde of bevestigde
voorraad tot het stadium van afwerking te brengen op
belastingspercentages.
balansdatum. 18. Kas en kasequivalenten 16. Andere vaste en vlottende activa
Kas en kasequivalenten omvatten contant geld, liquide
Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd
middelen en korte termijn tegoeden bij kredietinstel-
aan geamortiseerde kostprijs.
lingen. Zij worden in de jaarrekening gewaardeerd aan nominale waarde.
17. Belastingen Courante belastingen zijn gebaseerd op de resultaten
19. Eigen aandelen
van de ondernemingen van de groep en worden
Vergoedingen betaald of ontvangen met betrekking
berekend volgens de locale belastingsregels.
tot de verwerving of de verkoop van eigen aandelen worden geboekt in het eigen vermogen toewijsbaar
Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de
aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij.
“liability” methode, voor alle tijdelijke tussen belastbare
Meer- of minwaardes bij aankoop, verkoop, uitgifte of
basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor
annulatie van eigen aandelen worden niet in resultaat
financiële rapporteringsdoeleinden.
genomen. Eventuele direct toewijsbare kosten (na
Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend
belastingen) worden eveneens rechtstreeks in min
voor alle belastbare tijdelijke verschillen:
geboekt van het eigen vermogen toewijsbaar aan de
- behalve daar waar de latente belastingsschuld
aandeelhouders van de moedermaatschappij.
voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van
Eigen aandelen worden geclassificeerd als “eigen
goodwill of de initiële boeking van activa en passiva
aandelen” en worden voorgesteld als een vermindering
in een transactie dat geen bedrijfscombinatie is en, op
van het totale eigen vermogen.
het moment van de transactie, geen invloed hebben op de boekhoudkundige of belastbare winsten; en - met betrekking tot belastbare tijdelijke verschillen
20. Minderheidsbelangen “Minderheidsbelangen” is dat gedeelte van de netto
gerelateerd met investeringen in dochteronderne-
resultaten en het netto actief van een dochteron-
mingen, geassocieerde en belangen in joint ventures,
derneming dat toewijsbaar is aan belangen die niet
behalve als het moment van tegenboeken van het
rechtstreeks, of onrechtstreeks via dochteronderne-
tijdelijke verschil gecontroleerd kan worden en het
mingen, gehouden worden door de Groep.
waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil niet zal tegengeboekt worden in de te voorziene toekomst
21. Voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd wanneer de groep verplichtingen heeft aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de
89 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van
geboekte activa beperkt tot het netto totaal van alle niet
middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare
in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten
schatting kan worden gemaakt van de omvang van
en de contante waarde van om het even welke terugbe-
deze verplichtingen. Indien de groep verwacht vergoed
taling van het plan of verminderingen van toekomstige
te zullen worden voor een voorziening, wordt deze
bijdragen tot het plan. De geboekte actuariële winsten
terugbetaling pas geboekt als een actief indien de
en verliezen worden afzonderlijk bepaald voor elk plan
terugbetaling praktisch zeker is.
met een te bereiken doel. Actuariële winsten en verliezen worden in resultaat genomen over de gemiddelde
22. Opname van opbrengsten
resterende diensttermijn van de deelnemers in het plan.
Omzet wordt erkend indien het waarschijnlijk is dat de economische baten bij de Groep terecht zullen komen
Op aandelen gebaseerde betalingstransacties:
en de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden
In het kader van de personeelsverloning en om de
berekend.
medewerkers nauwer te betrekken bij de respectieve
Met betrekking tot verkoop van goederen wordt de
investeringsportefeuilles worden aan de personeelsleden
omzet als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de
opties en/of aandelen aangeboden in de co-investe-
voordelen en risico’s van de eigendom van de goederen
ringsvennootschappen per business unit. De kost van
zijn overgegaan op de koper. Men spreekt over een
de toegekende opties en/of aandelen wordt berekend
verkoop wanneer overtuigend bewijsmateriaal van een
op basis van de reële waarde van de aandelenopties
overeenkomst kan voorgelegd worden, de levering heeft
op toekenningsdatum en wordt samen met een zelfde
plaatsgevonden, de vergoeding vast en bepaalbaar is, en
verhoging van het eigen vermogen, gespreid in resultaat
de inbaarheid ervan waarschijnlijk is.
genomen over de periode waarin aan de voorwaarden
Voor werken in uitvoering wordt de “percentage of
met betrekking tot de prestaties en/of dienstverlening is
completion” methode gehanteerd, op voorwaarde dat
voldaan, eindigend op de datum waarop de betrokken
het resultaat van het contract met redelijke zekerheid
werknemers volledig recht krijgen op de toezegging.
kan worden bepaald. In geval van dienstverleningen wordt de omzet erkend op
24. Financiële verplichtingen
basis van de graad van afwerking.
Intresthoudende leningen worden initieel gewaardeerd
Bij overheidssubsidies wordt de opbrengst erkend à rato
aan kostprijs, verminderd met kosten verbonden aan
van de afschrijvingen op het onderliggend vast actief.
de transactie. Vervolgens worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve
23. Personeelsbeloningen
interest methode. Afgeschreven kostprijs wordt
Personeelsvergoedingen na opruststelling omvatten
berekend rekening houdende met eventuele uitgifte-
pensioenplannen, levensverzekeringen en
kosten en disconto’s of premies bij aflossing.
gezondheidszorgen. 25. Dividend Personeelsbeloningen onder vaste bijdrage plannen of te
Dividenden voorgesteld door de Raad van Bestuur na
bereiken doel plannen worden verstrekt via afzonderlijke
jaareinde worden niet geboekt als schuld in de jaarreke-
fondsen of verzekeringsplannen.
ning tot zij zijn goedgekeurd door de aandeelhouders op de Jaarlijkse Algemene Vergadering.
- Vaste bijdrage plan: Bijdragen tot vaste bijdrage plannen worden opgenomen
26. Winst per aandeel
in de resultatenrekening van het jaar waarop ze
De groep berekent zowel de basis als de gedilueerde
betrekkking hebben.
winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van
- Te bereiken doel plan:
het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen
Voor plannen met een te bereiken doel wordt het
tijdens de periode. Gedilueerde winst per aandeel wordt
bedrag in de balans bepaald als de contante waarde
berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande
van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen,
aandelen tijdens de periode plus het gedilueerde effect
verminderd met nog niet verwerkte kosten over de
van warranten en aandelenopties uitstaand tijdens de
verstreken diensttijd en met de reële waarde van
periode.
de activa van het plan. Daar waar de berekeningen resulteren in een voordeel voor de groep, worden de
90 GIMV Jaarverslag 2005
6.
Segment informatie
JAAR 2005
Corporate
ICT
Life
Investment
Sciences
Overhead
Beperkte Consolidatie
I. SEGMENTINFORMATIE
1. Inkomsten
1.1. Dividenden
52 792
112 409
3 257
-
168 458
22 284
-
-
-
22 284
1.2. Intresten
4 546
491
165
-
5 202
1.3. Management fees
5 216
-
-
-
5 216
1.4. Omzet
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen
2. Verliezen op realisatie van investeringen
3. Niet-gerealiseerde opbrengst (kosten) uit financiële activa aan
reële waarde en leningen behorend tot de investeringsportefeuille
4. Segment resultaat
5. Niet toegewezen kosten en opbrengsten
6. Operationeel resultaat
1 690
713
923
-
3 326
19 056
111 205
2 169
-
132 430
-985
-3 275
-2 993
-
-7 254
-922
36 297
-7 282
-
28 093
45 738
140 819
-7 687
-
178 870
-
-
-
-10 297
-10 297
45 738
140 819
-7 687
-10 297
168 573
7. Financieel resultaat
-
-
-
-
9 311
8. Resultaat voor belastingen
-
-
-
-
177 884
9. Belastingen
-
-
-
-
-2 477
10. Netto resultaat van het jaar
-
-
-
-
175 407
11. Activa en verplichtingen
11.1. Segment activa
11.2. Segment passiva
374 008
151 333
151 817
486 861
1 164 018
-
-
-
49 233
49 233
12. Overige segment informatie
12.1. Investeringen
61 535
24 401
17 986
-
103 922
12.1.1 Financiële activa aan reële waarde via resultaat
36 275
14 789
15 351
-
66 415
12.1.2. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille 25 260
9 612
2 634
-
37 507
12.2. Verliezen door impairment
41
-137
-
-2 505
JAAR 2005
-2 410
België
Rest van
West-
West-
Europa
Europa
Centraal
USA
& Oost-
Andere Overhead
Beperkte
landen Consolidatie
Europa
II. GEOGRAFISCHE INFORMATIE
1. Inkomsten
136 296
1.1. Dividenden 1.2. Intresten
25 394
161 691
1 634
21 673
-
21 673
611
-
1 890
3 019
4 909
134
120
-
5 216
5 216
-
-
2 192
708
2 900
149
-
1.3. Management fees 1.4. Omzet
4 238
896
-
168 458
-
-
22 284
39
-
5 202
-
-
5 216
278
-
3 326
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen
2. Segment activa
3. Investeringen
110 541
16 451
126 992
740
4 118
579
-
132 430
339 321
226 776
566 097
9 660
97 330
4 070
486 861
1 164 018
44 993
45 967
90 960
85
12 658
218
-
103 922
3.1. Financiële activa aan
reële waarde via resultaat
16 964
39 605
56 569
85
9 542
218
-
66 415
6 361
34 391
-
3 116
-
-
37 507
3.2. Leningen aan ondernemingen behorende
tot de investeringsportefeuille
28 029
91 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
JAAR 2004
Corporate
ICT
Life
Investment
Sciences
Overhead
Beperkte Consolidatie
I. SEGMENTINFORMATIE 1. Inkomsten
85 749
8 296
5 153
100
99 298
1.1. Dividenden
7 044
124
-
-
7 168
1.2. Intresten
5 323
221
46
3
5 593
1.3. Management fees
5 451
-
-
-
5 451
1.4. Omzet
1 070
249
1 532
97
2 948
1.5. Meerwaarde op realisatie van investeringen
66 861
7 702
3 575
-
78 138
2. Verliezen op realisatie van investeringen
-7 729
-169
-508
-
-8 406
3. Niet-gerealiseerde opbrengst (kosten) uit financiële activa aan reële waarde en leningen behorend tot de investeringsportefeuille
-2 334
25 960
-29 468
-
-5 842
67 029
29 852
-27 165
100
69 816
5. Niet toegewezen kosten en opbrengsten
-
-17 555
-17 555
4. Segment resultaat 6. Operationeel resultaat
67 029
29 852
-27 165
-17 455
52 261
7. Financieel resultaat
-
-
-
898
898
8. Resultaat voor belastingen
-
-
-
-
-
9. Belastingen
-
-
-
-
-
10. Netto resultaat van het jaar
-
-
-
-
-
11. Activa en verplichtingen 11.1. Segment activa 11.2. Segment passiva
390 232
202 064
147 237
360 249
1 099 782
-
-
-
91 454
91 454
12. Overige segment informatie 12.1. Investeringen
51 811
11 592
30 519
-
93 922
12.1.1 Financiële activa aan reële waarde via resultaat
24 719
10 131
28 194
-
63 044
12.1.2. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille 27 092
1 461
2 325
-
30 878
670
-
2 300
3 302
12.2. Verliezen door impairment
JAAR 2004
332
België
Rest van
West-
West-
Europa
Europa
Centraal
USA
& Oost-
Andere Overhead
Beperkte
landen Consolidatie
Europa
II. GEOGRAFISCHE INFORMATIE 1. Inkomsten
19 887
72 764
92 651
2 944
3 591
112
-
99 298
1.1. Dividenden
6 417
516
6 933
235
-
-
-
7 168
1.2. Intresten
2 222
3 142
5 364
38
176
15
-
5 593
1.3. Management fees
5 451
5 451
5 451
1.4. Omzet
1 947
2 719
2 948
1.5. Meerwaarde op realisatie
van investeringen
2. Segment activa 3. Investeringen
229
-
-
-
10 476
61 708
72 184
2 442
3 415
97
-
78 138
383 072
245 889
628 961
13 430
92 391
4 751
360 249
1 099 782
39 082
30 121
69 203
3 394
20 985
340
-
93 922
3.1. Financiële activa aan
772
reële waarde via resultaat
13 751
25 982
39 733
2 573
20 398
340
-
63 044
3.2. Leningen aan ondernemingen behorende tot
de investeringsportefeuille
92 GIMV Jaarverslag 2005
25 331
4 139
29 470
821
587
-
-
30 878
• GIMV hanteert in eerste instantie een segmentering
De gerealiseerde waardeschommelingen van 2005
die gebaseerd is op activiteiten en in de lijn ligt van
opgesplitst per activiteit :
de interne managementrapportering. De segmenten
stemmen overeen met de verschillende activiteiten,
Meerwaarden
zoals hieronder aangegeven. GIMV bestaat uit drie
op realisatie
operationele activiteiten : Corporate Investment (met
van investeringen
vestigingen in België, Nederland en Duitsland), ICT en
Verliezen
Life Sciences.
CI
ICT
19 056 111 205
LS
Totaal
2 169 132 430
op realisatie
• De tweede segmentering gebeurt op geografische
van investeringen
basis. Elk dossier heeft een bepaalde nationaliteit,
Totaal
-985
-3 275 -2 993
18 071 107 931
-7 254
-825 125 176
volgens de regio waarin geïnvesteerd is. • De activiteiten van Corporate Investment spitsen
CI
ICT
LS
Totaal
-862
88 685
1 336
89 158
2.861
175
5 558
16 386 -2 336
30 460
zich toe op het verschaffen van groeikapitaal en
Beursgenoteerden
de financiering van management buy-outs en
Fondsen
management buy-in (MBO/MBI). De activiteiten van
Participaties
16 411
ICT en Life Sciences spitsen zich respectievelijk toe op
Totaal
18 071 107 931
2 522
-825 125 176
investeringen in de ICT- en in de biotechnologiesector. • De hoge inkomsten van ICT-activiteit zijn voornamelijk
De netto gerealiseerde meerwaarden liggen EUR
het gevolg van de verkoop van de aandelen Telenet bij
55 445 hoger dan in 2004. Dat is te danken aan de
de beursgang van dit bedrijf.
verkoop van belangen in diverse ondernemingen. Zo stapte de afdeling Corporate Investment in België
7.
Operationeel resultaat
onder meer uit Eculine, in Duitsland uit Gealan en
1. Dividenden, Intresten, Management Fees en Omzet Dividenden
31/12/05
31/12/04 Variantie
22 284
7 167
15 117
Intresten
5 202
5 593
-391
Management Fees
5 216
5 451
-235
Omzet
3 326
2 948
378
Totaal
36 028
21 159
14 870
Single Temperiertechnik en in Nederland uit FCS Control Systems. Dat leverde in totaal netto gerealiseerde meerwaarden op van EUR 18 071. De afdeling ICT realiseerde een meerwaarde van EUR 106 921 via de gedeeltelijke verkoop van Telenet. De belangrijkste verkoop van de afdeling Life Sciences was de gedeeltelijke verkoop van de aandelen Devgen. Daarnaast waren er 2 falingen, nl. ORM Vision (ICT) en Xantos (LS) met een gerealiseerd verlies ten belope van EUR 5 837.
De toename ten bedrage van EUR 14 870 wordt voornamelijk verklaard door de stijging van de dividenden ten
3. Niet gerealiseerde opbrengsten en kosten uit
bedrage van EUR 15 117. Deze stijging is toe te wijzen
financiële activa aan reële waarde en leningen behorend
aan de dividenden ontvangen van Bogi Invest en van het
tot de investeringsportefeuille
Buy Out Fonds in het kader van de exit van Accessories International. De management fees omvatten de fee die de GIMV groep ontvangt van het Halder GIMV Duitsland Fonds en van het Halder IV Fonds. De omzet omvat de Beheers- en Bestuursvergoedingen die de GIMV groep ontvangt van de ondernemingen die tot de investeringsportefeuille behoren.
investeringen
31/12/04 Variantie
opbrengsten uit financiële activa aan reële waarde
87 195
93 819
-6 624
activa aan reële waarde -56 597
-96 358
39 761
-2 505
-3 302
797
28 093
-5 841
33 934
Niet gerealiseerde
Verliezen door 31/12/05
31/12/04 Variantie
Meerwaarden op
bijzondere waardeverminderingen
realisatie van investeringen
31/12/05
Niet gerealiseerde
kosten uit financiële
2. Meerwaarden en verliezen op de realisatie van
132 430
78 137
54 293
-7 254
-8 406
1 152
125 176
69 731
55 445
Totaal
Verliezen op realisatie van investeringen Totaal
93 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
Deze post heeft betrekking op de herwaardering van
5. Overig operationeel resultaat
de belangen in de portefeuille, die nog niet verkocht
31/12/05
31/12/04
Variantie
156
-
156
157
-
157
zijn. Deze herwaardering gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité.
Wisselresultaten
Dit comité bepaalt de reële waarde van de beursgeno-
Resultaat uit afgeleide
teerde investeringen op basis van de laatste bidkoers op
instrumenten
de balansdatum. Voor de niet-beursgenoteerde wordt
Andere uitzonderlijke
de reële waarde bepaald op basis van waarderingsme-
opbrengsten
453
15
438
thodes die het meest geschikt zijn gegeven de aard van
Overige
591
404
187
de investeringen. De belangrijkste niet gerealiseerde
Overige operationele
waardestijging komt voort van het dossier Telenet. De
opbrengsten
1357
419
938
Andere financiële kosten
3 739
3 459
-280
2 451
4 476
2 202
resterende portefeuille Telenet aandelen (inclusief de warranten) levert een positieve waarde evolutie ten bedrage van 30 669.
Voorziening voor risico’s en kosten
4. Diensten en diverse goederen, bezoldigingen en
Voorziening
afschrijvingen
voor pensioenen
639
81
-558
Taksen en bedrijfskosten
483
803
320
-
385
385
Overige 376 64
-312
31/12/05
31/12/04 Variantie
Diensten en diverse goederen
-8 193
-12 255
4 062
Bezoldigingen
-5 447
-13 541
8 094
Afschrijvingen
-756
-922
166
-14 396
-26 718
12 322
Totaal
Wisselresultaten
Overige operationele kosten
7 688
9 268
1 580
Overig operationeel resultaat
6 331
8 849
2 518
Dat deze kostenpost met EUR 12 322 daalt ten opzichte van 2004 is vooral het gevolg van het feit dat er veel minder éénmalige kosten waren met betrekking
De stijging met EUR 2 518 in het overig operationeel
tot verkopen dan in dat jaar. De daling van de bezol-
resultaat is vooral te danken aan de lagere provisies
digingen heeft dan weer te maken met enerzijds het
voor risico’s en kosten.
wegvallen van éénmalige variabele beloningen die in 2004 werden toegekend bij de verkoop van belangen
8.
in de Duitse bedrijven (Gealan en Konrad Honrschuch)
Het financieel resultaat stijgt met EUR 8 413. Dat is enerzijds
Financieel resultaat
en anderzijds het effect van de uitbetaling van carried
het gevolg van de hogere financiële inkomsten die de
intrest via coinvesteringsvennootschappen.
weerspiegeling zijn van een betere kaspositie en anderzijds van het feit dat GIMV NV in maart 2005 een lening van EUR 50 miljoen terugbetaalde, waardoor de intrestlasten fors daalden.
Financiële opbrengsten Financiële kosten Totaal
94 GIMV Jaarverslag 2005
31/12/05
31/12/04 Variantie
10 290
3 452
6 838
-979
-2 554
1 575
9 311
898
8 413
9.
Belastingen
GIMV betaalt traditioneel weinig belastingen. Dat
De stijging van de inkomensbelasting in vergelijking
heeft twee redenen. Enerzijds bestaat de belangrijkste
met 2004 is te wijten aan de consolidatie van bepaalde
activiteit van de groep erin om participaties te nemen
dochterondernemingen die in tegenstelling tot GIMV
met de bedoeling om die nadien te verkopen met een
NV wel belastbare inkomsten hebben.
meerwaarde. Voor die meerwaarden is een fiscale vrijstelling van kracht in België. Anderzijds beschikt
GIMV boekt geen latente belastingen op de aftrekbare
de GIMV NV over EUR 229 600 overdraagbare fiscale
tijdelijke verschillen en de overgedragen fiscale verliezen
verliezen uit het verleden, waarvan er EUR 111 000 zijn
omdat het gezien de specifieke fiscale situatie van de
aanvaard en voor de rest nog besprekingen lopen met
groep niet waarschijnlijk wordt geacht dat deze zullen
de fiscus.
kunnen aangewend worden in de nabije toekomst.
Voornaamste elementen op vlak van belastingen : Geconsolideerde resultatenrekening
31/12/05
31/12/04
Actuele belastingen
-2 477
-310
Belastingen op het resultaat van het boekjaar
-2 477
-310
Aanpassingen aan belastingen van voorgaande periode
-
-
Uitgestelde belastingen
-
-
mbt de herkomst en terugberekening van tijdelijke verschillen
-
-
mbt wijzigingen in belastingtarieven Belastingen geboekt in de geconsolideerde resultatenrekening Staat van wijziging in het geconsolideerde eigen vermogen
-
-
-2 477
-310
2005
2004
Actuele belastingen
-
-
Uitgestelde belastingen
-
-
Belastingen gerapporteerd in het eigen vermogen
- -
Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief : Resultaat voor belastingen Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief Impact van andere tarieven in andere landen Impact van over- of onderschattingen van voorafgaande periodes
31/12/05
31/12/04
177 884
50 380
60 463
17 124
211
-
-
-
Impact van niet aftrekbare kosten
-16 270
39 643
Impact van vrijgestelde opbrengsten
-16 414
-18 811
Impact van niet aftrekbare afschrijving van goodwill
-
-
Impact van speciaal belastingregime : Belgisch Coördinatiecentra
-
-
Impact van investeringsaftrek
-
-
DBI aftrek
-23 243
-23 722
Overige
-2 270
-13 924
Belasting op basis van het effectief belastingtarief
2 477
310
Effectief belastingtarief
1.4%
0.6%
95 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
10.
Winst per aandeel
De verwaterde winst per aandeel is berekend door de
uitgegeven bij de conversie in gewone aandelen van
nettowinst toe te rekenen aan de houders van gewone
alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering
aandelen van de moedermaatschappij (na aftrek van
kunnen leiden.
de rente over de converteerbare, aflosbare, nietcumulatieve preferente aandelen) te delen door de
In de onderstaande tabel worden de gegevens inzake
som van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande
winst en aandelen vermeld die zijn gebruikt in de
aandelen gedurende het jaar en het gewogen
berekeningen van de gewone en de verwaterde winst
gemiddeld aantal gewone aandelen dat zou zijn
per aandeel.
31/12/05
31/12/04
A
171 863
50 067
Rente over converteerbare aflosbare niet-cumulatieve preferente aandelen
-
-
B
171 863
50 067
31/12/05
31/12/04
A
23 176 005
23 176 005
Aandelenopties
-
-
Aflosbare preferente aandelen
-
-
23 176 005
23 176 005
Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewonen aandelen van de moedermaatschappij Nettowinst toe te rekenen aan houders van gewone aandelen van de moedermaatschappij aangepast voor het effect van de converteerbare preferente aandelen
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) voor gewone winst per aandeel Effect van verwatering :
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (exclusief ingekochte eigen aandelen) gecorrigeerd voor het verwateringseffect
B
Er hebben zich tussen de verslagdatum en de datum
transacties voorgedaan met gewone aandelen of
waarop dit jaarverslag is opgesteld geen andere
potentiële aandelen.
(in EUR)
31/12/05
31/12/04
Winst per aandeel
A
7.42
2.16
B
7.42
2.16
Winst per aandeel, rekening houdend met verwateringseffect
96 GIMV Jaarverslag 2005
11.
Betaalde en voorgestelde dividenden
De raad van bestuur zal aan de gewone algemene
van het basisdividend met 33 procent, in lijn met wat
vergadering van 31 mei 2006 voorstellen om over het
werd aangekondigd op 19 oktober 2005. Dit slotdi-
boekjaar 2005 een bruto dividend van EUR 3.5333 (netto
vidend van bruto EUR 2.20 per aandeel zal als basis
EUR 2.65) per aandeel uit te keren. Gelet op het interim-
worden gebruikt voor de verdere dividendpolitiek,
dividend dat werd uitgekeerd op 15 november 2005
waarbij een dividendgroei wordt vooropgesteld die
(EUR 1.3333 bruto per aandeel), is het de verwachting
minstens gelijk is aan de inflatie, voor zover de winst dit
dat op 6 juni 2006 een slotdividend van EUR 2.20 bruto
toelaat. De financiële dienst wordt waargenomen door
per aandeel (netto EUR 1.6) zal worden betaalbaar
KBC Bank, die optreedt als centraliserende financiële
gesteld (coupon nr. 11). Dit betekent een verhoging
instelling.
2005
Betaalde dividenden : Slotdividend (totaal bedrag) Slotdividend (bedrag per aandeel)
2004
38 240
17 150
1.65
0.74
30 901
17 150
1.33
0.74
69 141
34 300
Interim dividend (totaal bedrag) Interim dividend (bedrag per aandeel) Totaal betaalde dividenden Voorgestelde dividenden : Dividend voorgesteld aan de Algemene Vergadering Slotdividend (totaal bedrag) Slotdividend (bedrag per aandeel)
50 987
38 240
2.20
1.65
97 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000) 12.
Goodwill en andere immateriële activa
Goodwill
Patenten
Computer-
Overige
Beperkte
licenties en
software
immateriële
Consolidatie
andere rechten
activa
JAAR 2005 I. BEWEGINGEN IN IMMATERIËLE ACTIVA
1. Beginsaldo, immateriële activa 1.1. Brutobedrag
-
77
179
-
256
4 781
250
1 605
-
6 636
-
-173
-1 426
-
-1 599
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)
1.3. Geaccumuleerde bijzondere
waardeverminderingsverliezen (-)
-4 781
-
-
-
-4 781
2. Intern ontwikkelde investeringen
-
11
6
-
17
3. Investeringen, bijkomende verwervingen
-
-
-
-
-
4. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
-
-
-
-
-
5. Overdrachten en buitengebruikstellingen (-)
-
-
-
-
-
6. Verkoop van dochterondernemingen (-)
-
-
-
-
-
7. Afschrijvingen (-)
-
-27
-69
-
-96
8. Verliezen door bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening
-
-
-
-
-
9. Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -
-
-
-
-
10. Overige toename (afname)
-
-
-
-
-
11. Eindsaldo, immateriële activa
-
61
116
-
176
4 781
261
1 611
-
6 653
-
-200
-1 495
-
-1 695
11.1. Brutobedrag 11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)
11.3. Geaccumuleerde bijzondere waarde-
verminderingsverliezen (-)
-4 781
-
-
-
-4 781
-
886
JAAR 2004 I. BEWEGINGEN IN IMMATERIËLE ACTIVA 1. Beginsaldo, immateriële activa
618
1.1. Brutobedrag
618
200
1 493
131
2 442
-
-147
-1 278
-131
-1 556
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)
53
215
1.3. Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)
-
-
-
2. Intern ontwikkelde investeringen 3. Investeringen, bijkomende verwervingen
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
112
-
-
-
-
-
-
4. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties 5. Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) 6. Verkoop van dochterondernemingen (-) 7. Afschrijvingen (-)
-
-
-
-
-
-618
-
-
-
-618
-
-26
-148
-
-174
8. Verliezen door bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) -
-
-
-
-
9. Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen -
teruggenomen in de resultatenrekening
-
-
-
-
10. Overige toename (afname)
-
-
-
-
-
11. Eindsaldo, immateriële activa
-
77
179
-
256
11.1. Brutobedrag
-
250
1 605
131
1 986
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)
-
-173
-1 426
-131
-1 730
11.3. Geaccumuleerde bijzondere waarde-
verminderingsverliezen (-)
98 GIMV Jaarverslag 2005
-
-
-
-
-
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000) 13.
Materiële vaste activa
Terreinen
Installaties,
Meubilair
Overige
Beperkte
en gebouwen
machines en
en rollend
materiële
Consolidatie
JAAR 2005
uitrusting
materieel
activa
I. BEWEGINGEN IN MATERIËLE VASTE ACTIVA
1. Beginsaldo, materiële vaste activa
4 747
91
572
-
5 410
1.1. Brutobedrag
8 698
362
3.479
-
12 539
-3 951
-271
-2 907
-
-7 129
-
-
460
-
460
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-) 2. Investeringen
3. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
-
4. Overdrachten (-) 5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 6. Afschrijvingen (-)
-
-
-
-
-
-
-
-
-67
-
-67
-
-
-347
-26
-
-287
-
-660
7. Toename (-) of afname (+) van verliezen door bijz. waardeverminderingsverliezen in de res. rek.
-
-
-
-
-
8. Toename (afname) door wisselkoerswijzgingen
-
-
-
-
-
9. Transfer van (naar)
-
-
-
-
-
10. Overige toename (afname)
-
-
-
-
-
11. Eindsaldo, materiële vaste activa
4 400
64
678
-
5 143
11.1. Brutobedrag
8 698
362
3 463
-
12 523
-4 298
-298
-2 785
-
-7 380
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)
JAAR 2004 I. BEWEGINGEN IN MATERIËLE VASTE ACTIVA 1. Beginsaldo, materiële vaste activa
5 112
86
721
-
5 919
1.1. Brutobedrag
8 698
331
3 300
-
12 329
-3 586
-245
-2 579
-
-6 410
-
31
213
-
244
1.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-) 2. Investeringen
3. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
-
-
-
-
-
4. Overdrachten (-)
-
-
-5
-
-5
5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing (-) 6. Afschrijvingen (-)
-
-
-
-
-
-365
-26
-357
-
-748
7. Toename (-) of afname (+) van verliezen door bijz. waardeverminderingsverliezen in de res. rek.
-
-
-
-
-
8. Toename (afname) door wisselkoerswijzgingen
-
-
-
-
9. Transfer van (naar)
-
-
-
-
-
10. Overige toename (afname)
-
-
-
-
-
11. Eindsaldo, materiële vaste activa
4 747
91
572
-
5 410
11.1. Brutobedrag
8 698
362
3 479
-
12 539
-3 951
-271
-2 907
-
-7 129
11.2. Geaccumuleerde afschrijvingen (-)
99 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
De kosten die in deze post zijn opgenomen met
een toename van de boekwaarde van Fincon in de gecon-
betrekking tot beperkte consolidatie hebben voorna-
solideerde rekeningen. Het recupereerbare bedrag van
melijk betrekking op de afschrijvingen op het gebouw
Fincon werd berekend op basis van haar reële waarde
waarin GIMV huist, in de Karel Oomsstraat in Antwerpen.
minus de geschatte verkoopkosten. Op basis review van de bijzondere waardeverminderingsverliezen werd het
14.
Bijzondere waardeverminderingsverliezen
volledige bedrag van de goodwill afgewaardeerd in de
van de goodwill
openingsbalans.
De goodwill zoals die in de rekeningen onder Belgian
15.
Consolidatie
GAAP per 31/12/2003 was opgenomen betreft hoofdzakelijk de investering in Fincon, dat voor 100 procent
De resultaten van een beperkt aantal filialen wordt
tot de groep behoort. Bij aankoop werd de goodwill
niet opgenomen omwille van het materialiteitsprin-
toegewezen aan de participaties van Fincon, die als een
cipe. Bij een aantal filialen die wel geconsolideerd zijn
afzonderlijke kasstroomgenererende entiteit wordt
is de aanzienlijke daling van de stemrechten te wijten
beschouwd. Onder IFRS worden de investeringen in
aan de gedeeltelijke uitoefening van opties door de
Fincon gewaardeerd aan reële waarde, hetgeen leidt tot
medewerkers.
Naam dochtermaatschappij Stad / Land Ondernemings- % Veranderingen Waarom nummer stemrecht tgo. vorig jaar >50% niet leidt tot controle Accessories International Advies- en beheer Mij Fincon BV Adviesbeheer Gimv CI Adviesbeheer Gimv CI2004 Adviesbeheer Gimv DS Adviesbeheer Gimv DS2004 Adviesbeheer Gimv ICT Adviesbeheer Gimv ICT2004 Adviesbeheer Gimv LS Adviesbeheer Gimv LS2004 Amion BV Amion CV Campus Technologies Damrak Management BV Eagle Venture Partners BV Finimmo Gimfin NV Gimo-Hold Noorderlaan Gimv Asia Man.Priv.Ltd. Gimv BV Nederland Gimv Coordination Center NV Gimv Czech Ventures BV Halder Beteiligung Beratung GmbH Halder Holdings BV Halder Invest BV Halder Investments I BV Halder Investments I CV Halder Investments II BV Halder Investments II CV Halder Investments IIA BV Halder Investments IV BV Halder Management BV Halder V BV Halder-GIMV Germany Management BV Halder-GIMV Investeringen 2004 BV Interbrush Next Century OBP Adjunct II OBP Adjunct III Participatie Mij Damrak BV Pellicula Ronin VIM NV
100 GIMV Jaarverslag 2005
Menen, België Den Haag, Nederland Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Heverlee, België Den Haag, Nederland Vlaardingen, Nederland Antwerpen, België Antwerpen, België Antwerpen, België Singapore Den Haag. Nederland Antwerpen. België Vlaardingen. Nederland Frankfurt. Duitsland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Den Haag, Nederland Izegem, België Antwerpen, België Boston, USA Boston, USA Den Haag, Nederland Izegem, België Antwerpen, België Antwerpen, België
0475.344.639 - 0476.170.723 0863.249.322 0476.173.790 0863.250.114 0476.172.307 0863.241.107 0476.170.921 0863.241.897 - - 0459.002.218 - - 0436.044.197 0422.112.920 0449.794.740 - - 0438.266.190 - - - - - - - - - - - - - - 0875.486.861 0469.286.691 - - - 0412.820.815 0865.712.231 0421.600.008
50.00% 100.00% 59.13% -36.98% 99.81% -0.19% 52.63% -47.37% 99.26% -0.74% 59.40% -40.60% 99.81% -0.19% 60.49% -31.51% 99.81% -0.19% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 68.50% 18.48% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 73.17% 99.00% -1.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 89.00% 85.00% 68.65% 99.00% 99.00% 100.00% 50.00% 62.75% -37.25% 100.00%
Materialiteit
Materialiteit Materialiteit Materialiteit Materialiteit Materialiteit
Materialiteit
Materialiteit Materialiteit Materialiteit Materialiteit Materialiteit Materialiteit
16. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat
Tegenover de investering van EUR 66 415 stonden ook de desinvesteringen voor een bedrag van EUR 167 356. Dat bedrag is gebaseerd op de reële
De waarde van de financiële activa, die de participaties
waarde van die belangen op 31 december 2004. De
omvatten van de GIMV NV en haar dochteronderne-
belangrijkste belangen die GIMV verkocht waren die in
mingen, is gedaald met EUR 71 514. GIMV investeerde
Eculine, Gealan, FCS Control Systems en gedeeltelijk
via haar verschillende divisies een bedrag van
ook in Telenet. De niet-gerealiseerde waardestij-
EUR 66 415. De divisie Corporate Investment kocht
ging voor een bedrag van EUR 30 845 (waarvan 8 591
in België belangen in PDC Brush, in Duitsland in BHS
positieve wisselkoerseffecten) zijn het gevolg van de
Getriebe en in Nederland in De Groot International. De
trimestriële waardebepaling van de nog niet verkochte
belangrijkste investeringen van de afdelingen ICT en Life
activa. Voor de beursgenoteerde bedrijven komt de
Sciences gebeurden respectievelijk in de bedrijven Metris
waardebepaling tot stand op basis van de beurskoersen,
en Ablynx.
voor de niet-beursgenoteerde bedrijven op basis van waarderingsmethodes die het best geschikt zijn voor de aard van de investering.
31/12/05
31/12/04
1. Beginsaldo
668 874
959 258
1.1. Investeringen
66 415
63 045
1.2. Verwerving door middel van bedrijfscombinaties
-
-
1.3. Desinvesteringen (-)
-167 356
-355 666
1.4. Overdracht door bedrijfsafsplitsing
-
-
1.5. Niet-gerealiseerde waardeschommelingen
(waardestijging (+), waardedaling (-) in reële waarde
30 845
-26 364
1.6. Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
-
-
1.7. Overige (toename (+), afname (-) )
-1 417
28 601
597 360
668 874
2. Eindsaldo
Waarvan : Aandelen - beursgenoteerd
172 159
116 981
Aandelen - Niet-beursgenoteerd
425 201
551 893
Wijzigingen in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende de periode
30 845
Raming op basis van waarderingsmethodes
4 531
-26 364 -4 648
Op basis van reële berekening
26 314
-21 716
101 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
17. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille Het bedrag van de uitstaande leningen aan onderne-
waardeschommelingen en de transferten (tgv kapitali-
mingen die tot de investeringsportefeuille behoren
satie van intresten, ruil van participaties en mutatie
steeg met EUR 10 047. GIMV stond voor EUR 37 507
KT / LT) ten bedrage van EUR 8 888. Er werden ook voor
leningen toe. De belangrijkste gingen naar de bedrijven
EUR 36 347 leningen terugbetaald, voornamelijk door de
Européenne de la Mer, PDC Brush, Westerlund Group en
bedrijven Kinepolis en Konrad Hornschuch.
Business Architects. Verder is er de impact van de JAAR 2005 Beperkte consolidatie 1. Beginsaldo
69 749
1.1. Brutobedrag
69 749
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)
-
2. Investeringen
37 507
3. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
-
4. Terugbetaling hoofdsom (-)
-36 347
5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing
-
6. Verliezen door bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)
-2 796
7. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)
-
8. Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
-
9. Transfer van (naar)
11 683
10. Overige (toename (+), afname (-) )
-
11. Eindsaldo
79 796
11.1. Brutobedrag
79 796
11.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)
-
Additionele informatie mbt leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille Looptijd
Max 1 jaar
1 tot 5 jaar Beperkte consolidatie
12 887
66 909
79 796
Vaste intrestvoet
Variabele intrestvoet
Totaal
65 337
14 459
Gemiddelde intrestvoet
3.66%
7.44%
Financieringswijze
Valutaverdeling
79 796
EUR
USD
GBP
Totaal
74 228
4 448
1 119
79 796
JAAR 2004 Beperkte consolidatie 1. Beginsaldo
75 692
1.1. Brutobedrag
107 370
1.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)
-31 678
2. Investeringen
30 878
3. Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties
-
4. Terugbetaling hoofdsom (-)
-29 447
5. Overdrachten door bedrijfsafsplitsing
-
6. Verliezen door bijzondere waardeverminderingsverliezen (-)
-2 301
7. Terugname van bijzondere waardeverminderingsverliezen (+)
2 853
8. Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen
-
9. Transfer van (naar)
-8 233
10. Overige (toename (+), afname (-) )
307
11. Eindsaldo
69 749
11.1. Brutobedrag
85 297
11.2. Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)
-16 178
102 GIMV Jaarverslag 2005
18.
Handels- en overige vorderingen
Het lagere bedrag op deze post is te danken aan de
houden met verkopen in 2004 en waarvoor GIMV in
inning van openstaande vorderingen die verband
2005 de betaling ontving.
Beperkte consolidatie
Beperkte consolidatie
2005
2004
Handelsvorderingen op meer dan 1 jaar
-
-
Waarborgen in cash
-
-
Te ontvangen intresten
-
-
Deposito’s op meer dan 1 jaar
-
-
Overige vorderingen
-
-
Totaal op meer dan 1 jaar
-
-
Handelsvorderingen op ten hoogste 1 jaar
1 306
23 786
Te ontvangen intresten
489
810
Op meer dan 1 jaar
Op ten hoogste één jaar
1 592
2 077
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting
-
445
Overige vorderingen
90
839
Totaal op ten hoogste één jaar
3 477
27 957
19.
Kas- en kasequivalenten
De kaspositie is gestegen met een bedrag van EUR
In mei 2005 (slotdividend boekjaar 2004) ging het
149 381. Dat is het resultaat van kasinkomsten voor EUR
om een bedrag van EUR 38 240 of EUR 1.65 bruto per
329 111 als gevolg van desinvesteringen en kasuitgaven
aandeel. In november 2005 ging het om een interimdivi-
voor EUR 103 922 voor investeringen. Daarnaast
dend (boekjaar 2005) van EUR 1.3333 bruto per aandeel
betaalde GIMV een lening terug van EUR 50 000.
of een totaalbedrag van EUR 30 901.
Voorts keerde GIMV twee keer een dividend uit.
31/12/05
31/12/04
Verhandelbare effecten en overige instrumenten
357 232
-
Beleggingen op korte termijn
78 930
318 953
Liquide middelen en andere kasequivalenten
35 847
3 675
Totale kaspositie
472 009
322 628
20.
Uitstaand kapitaal en reserves
Gewone aandelen 2005
Aantal 2004
Bedrag (in EUR 000) 2005 2004
Toegestaan aantal aandelen
23 176 005
23 176 005
220 000
220 000
Nominale waarde per aandeel
-
-
-
-
Uitgegeven en volledig volstorte aandelen bij het begin van de periode
23 176 005
23 176 005
220 000
220 000
Toename / afname
-
-
-
-
Uitgegeven en volledig volstorte aandelen bij het einde van de periode
23 176 005
23 176 005
220 000
220 000
103 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
21.
Toegezegde pensioenregelingen
31/12/05
31/12/04
Totaal pensioenregelingen opgenomen in de balans
1 732
1 094
1 198
644
I. Toegezegde pensioenregelingen 1. Bedragen opgenomen in de balans
1.1. Netto verplichtingen (vorderingen) uit hoofde van gefinancieërde toegezegde pensioenregelingen
1 198
644
1.1.1. Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancieërde verplichtingen
4 816
3 653
1.1.2. Reële waarde van fondsbeleggingen (-)
-3 618
-3 009
1.2. Contante waarde van volledig ongefinancieërde verplichtingen 1.3. Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen) 1.4. Niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd 1.5. Reële waarde van restitutierechten die als activa zijn opgenomen (-) 1.6. Overige componenten Verplichtingen (vorderingen) uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, totaal
1 198
644
Verplichtingen
1198
644
Activa 2. Lasten uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen opgenomen in de winst- en verliesrekening
1 010
458
2.1. Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten
440
381
2.2. Rentekosten
217
191
2.3. Verwacht rendement op fondsbeleggingen (-)
-195
-190
2.4. Verwacht rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen (-) 2.5. Actuariële (winsten) verliezen, netto
548
75
2.6. Pensioenkosten van verstreken diensttijd 2.7. Verlies (winst) op inperkingen en afwikkelingen Effectief rendement op fondsbeleggingen
169
Effectief rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen 3. Bewegingen in de verplichtingen (vorderingen) uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen 3.1. Verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen, beginsaldo
645
644
3.2. Betaalde bijdragen (-)
-458
-458
3.3. Opgenomen lasten (lijn 2 hierboven)
1 010
458
3.4. Kosten rechtstreeks opgenomen via het eigen vermogen 3.5. Toename door bedrijfscombinaties 3.6. Afname door bedrijfsafsplitsing (-) 3.7. Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen 3.8. Overige toename (afname) 3.9. Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, eindsaldo
1 198
644
4. Voornaamste actuariële veronderstellingen 4.1. Toegepaste disconteringsvoet
4.50%
5.25%
4.2. Verwacht rendement op fondsbeleggingen
4.75%
5.50%
4.3. Verwacht percentage van loonsverhogingen
3.00%
3.00%
4.4. Toekomstige verhogingen van toegezegde vergoedingen 4.5. Verwacht rendement op restitutierechten die als activa zijn opgenomen 4.6. Percentage dat de tendens voor medische kosten weerspiegelt II. Vaste bijdrageplannen 1. Bedrag opgenomen in de balans
534
450
2. Bedrag opgenomen in de resultatenrekening
85
82
104 GIMV Jaarverslag 2005
22.
Voorzieningen
De voorzieningen voor garanties betreffen garanties
vergoedingen die afhangen van de exit waarde in de
gegeven in het kader van buyouts voornamelijk
toekomst en anderzijds het verschil tussen de huidige
met betrekking met Gealan. De voorzieningen voor
equity waarde van de aandelen en de uitoefening van
personeel betreffen enerzijds potentiële carried intrest
de opties van de co-investeringsmaatschappijen.
JAAR 2005
Voorzieningen voor Voorzieningen voor
garanties
geschillen
Voorzieningen voor
Beperkte
vergoedingen
consolidatie
aan personeel
I. VOORZIENINGEN 1. Beginsaldo
3 251
625
7 279
11 154
1.1. op meer dan 1 jaar
3 251
625
7 279
11 154
-
-
-
-
200
2 210
3 535
1.2. op ten hoogste 1 jaar
2. Additionale aanleg van voorzieningen 3. Aanwending van provisies (-)
1 125 -300
-
-2 159
-2 459
4. Terugname van niet gebruikte provisies
-
-
-473
-473
5. Wijzigingen in consolidatiekring
-
-
-
-
6. Omrekeningsverschillen toename (afname)
-
-
-
-
7. Wijziging als gevolg van verdiscontering
-
-
-
-
8. Overige toename (afname)
-
-
-
-
9. Eindsaldo
4 075
825
6 857
11 757
9.1. op meer dan 1 jaar
4 075
825
6 857
11 757
-
-
-
-
9.2. op ten hoogste 1 jaar
105 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
23. Financiële verplichtingen en handels- en overige schulden De lening ad EUR 50 000 betreft een lening afgesloten in
resultaat. Het krediet werd vervroegd terugbetaald in
2003 met een oorspronkelijke looptijd van 5 jaar, terug-
maart 2005 De bijhorende intrest rate swap werd op
betaalbaar in 4 jaarlijkse schijven van EUR 12 500. Op
hetzelfde ogenblik vervroegd beëindigd. De overige
dit krediet werd een vlottende rente betaald op basis
schulden stijgen voornamelijk door het toekennen van
van EURIBOR. Deze vlottende rente werd omgezet in
een KT lening aan een participatie in het kader van een
een vaste rentevoet van 3.12 procent via een intrest rate
exit. De daling van de schulden aan de werknemers
swap. De intrest rate swap werd geboekt als een trading
heeft te maken met de hogere variabele vergoedingen
instrument en gewaardeerd aan reële waarde via
in 2004 ten opzichte van 2005.
JAAR 2005
Max 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal
I. Rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag 1. Leningen
-
-
-
-
2. Obligatieleningen
-
-
-
-
3. Converteerbare leningen
-
-
-
-
4. Financiële lease-overeenkomsten
-
-
-
-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant
-
-
-
-
6. Overige leningen
-
-
-
-
Totaal
-
-
-
-
II. Handelsschulden en overige schulden volgens de vervaldag 1. Handelsschulden 2. Ontvangen voorschotten 3. Overige schulden waarvan schulden aan werknemers Totaal
JAAR 2004
4 330
-
-
-
-
-
-
27 815
-
-
27 815
3 276
-
-
3 276
32 145
-
-
32 145
Max 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
4 330
Totaal
I. Rentedragende verplichtingen volgens de vervaldag
12 500
37 500
2. Obligatieleningen
1. Leningen
-
-
-
-
3. Converteerbare leningen
-
-
-
-
4. Financiële lease-overeenkomsten
-
-
-
-
5. Bankvoorschotten in rekening-courant
-
-
-
-
6. Overige leningen
-
-
-
12 500
37 500
Totaal
-
-
50 000
- 50 000
II. Handelsschulden en overige schulden volgens de vervaldag 1. Handelsschulden 2. Ontvangen voorschotten 3. Overige schulden waarvan schulden aan werknemers Totaal
106 GIMV Jaarverslag 2005
1 065
-
-
1 065
-
-
-
-
18 323
-
-
18 323
17 077
-
-
17 077
19 388
-
-
19 388
24.
Verbonden partijen
Verbonden partijen zijn voor GIMV NV filialen waarin de
worden geconsolideerd en geassocieerde bedrijven
groep een belang aanhoudt van meer dan 50 procent,
waarin de groep een belang aanhoudt tussen de 20
maar die omwille van het materialiteitsprincipe niet
procent en de 50 procent.
JAAR 2005
Dochter- ondernemingen
Geassocieerde deelnemingen
Directie- personeel
Andere verbonden partijen
Totaal
I. VORDERINGEN OP VERBONDEN PARTIJEN 1. Leningen aan ondernemingen behorende tot investeringsportefeuille en overige financiele activa 10 929
29 470
-
-
40 399
1.1. Leningen
10 929
29 470
-
-
40 399
1.2. Overige financiële activa
-
-
-
-
-
2. Vorderingen
-
-
-
-
-
2.1. Handelsvorderingen
-
-
-
-
-
2.2. Overige vorderingen
-
-
-
-
-
3. Overige activa
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
II. BEDRAGEN VERSCHULDIGD AAN VERBONDEN PARTIJEN
1. Financiële verplichtingen
-
-
-
-
2. Schulden
-
-
-
-
-
2.1. Handelsschulden
-
-
-
-
-
2.2. Overige schulden
-
-
-
-
-
3. Overige verplichtingen
-
-
-
-
-
III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN 1. Verkoop van goederen
-
-
-
468 114
2. Aankoop van goederen (-)
-
468 114 -
-
-
-
3. Verrichtingen van diensten
-
-
-
-
-
4. Aankoop van diensten (-)
-
-
-
-
-
5. Transfer mbt financieringsovereenkomsten
-
-
-
-
-
6. Vergoedingen aan directiepersoneel en bestuurders
-
-
3 782
-
3 782
6.1. Korte termijn personeelsvergoeding
-
-
2 940
-
2 940
6.2. Pensioenregelingen
-
-
843
-
843
6.3. Ontslagvergoedingen
-
-
-
-
-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen
-
-
-
-
-
107 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
JAAR 2004
Dochter- ondernemingen
Geassocieerde deelnemingen
Directie- personeel
Andere verbonden partijen
Totaal
166 870
-
-
176 556
880
20 264
-
-
21 144
8 806
146 606
-
-
155 412
I. VORDERINGEN OP VERBONDEN PARTIJEN 1. Leningen aan ondernemingen behorende tot investeringsportefeuille en overige financiele activa 9 686 1.1. Leningen 1.2. Overige financiële activa 2. Vorderingen
-
-
-
-
-
2.1. Handelsvorderingen
-
-
-
-
-
2.2. Overige vorderingen
-
-
-
-
-
3. Overige activa
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
II. BEDRAGEN VERSCHULDIGD AAN VERBONDEN PARTIJEN
1. Financiële verplichtingen
-
-
-
-
-
2. Schulden
-
-
-
-
-
2.1. Handelsschulden
-
-
-
-
-
2.2. Overige schulden
-
-
-
-
-
3. Overige verplichtingen
-
-
-
-
-
III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN 1. Verkoop van goederen
-
-
-
-
-
2. Aankoop van goederen (-)
-
-
-
-
-
3. Verrichtingen van diensten
-
-
-
-
-
4. Aankoop van diensten (-)
-
-
-
-
-
-
-
782
1 310
5. Transfer mbt financieringsovereenkomsten
528
6. Vergoedingen aan directiepersoneel en bestuurders
-
-
3 675
-
3 675
6.1. Korte termijn personeelsvergoeding
-
-
2 520
-
2 520
6.2. Pensioenregelingen
-
-
1 155
-
1 155
6.3. Ontslagvergoedingen
-
-
-
-
-
6.4. Op aandelen gebaseerde betalingen
-
-
-
-
-
108 GIMV Jaarverslag 2005
25.
Beleid op vlak van financieel risicobeheer
26.
Belangrijkste gebeurtenissen na balansdatum
Gezien haar balansstructuur heeft de GIMV groep,
Begin 2006 verkocht GIMV zijn 72.9 procent belang in
zonder de meegeconsolideerde buy-outs, een ruime
het Duitse Konrad Hornschuch AG, via een secundaire
positieve netto kassituatie en zijn er dan ook geen
buy-out aan DZ Equity Partner GmbH en L-EA Privat
risico’s verbonden aan financieringen.
Equity GmbH. Het management van Hornschuch zal
De meegeconsolideerde buy-outs hebben wel een
haar participatie verhogen.
schuldfinanciering, waarvoor de GIMV groep geen enkele solidaire waarborg heeft verstrekt. Wel waken
In 2001 investeerde GIMV ongeveer EUR 20 000 in de
we erover dat deze buy-out ondernemingen voldoende
management buy-out van de Duitse folieproducent.
marge inbouwen en bijgevolg geen schulden aangaan
Konrad Hornschuch AG is een internationaal bedrijf dat
die hun verwachte aflossingscapaciteit in normale
gespecialiseerd is in designfolies en functionele folies
omstandigheden kunnen overstijgen.
voor de consumentenmarkt onder de merknaam ‘d-cfix’. Het is tevens een producent van folies, schuimfolies
GIMV groep, zonder de buy-outs had op 31/12/2005
en gecoate substraatmaterialen voor de industriële
EUR 132 000 aan valutarisico (106 800 dollar en 17 300
sector onder de merknaam ‘skai’. De producten van
pond). GIMV NV streeft ernaar om zich voor het einde
Hornschuch zijn synoniem van innovatie, creatief
van 2006 op gepaste wijze volledig tegen deze valutari-
ontwerp en topkwaliteit.
sico’s in te dekken. In die optiek werd eind 2005 reeds een eerste schijf van 40 000 dollar ingedekt op 1 jaar
Het bedrijf, opgericht in 1898 en met hoofdzetel
door een combinatie van verschillende instrumenten.
in Weissbach in de buurt van Heilbronn, heeft een behoorlijke klantenbasis en een competent en ervaren
De intresten op de uitstaande ‘mezzanine’ instrumenten
management. Over de afgelopen 5 jaar is de omzet van
zijn quasi steeds vast voor de looptijd van de lening. Er
de groep gestegen – parallel met een stijging van de
kan wel een beduidende impact zijn van de marktrente
winstmarges – van EUR 100 000 tot bijna EUR 140 000.
op de waardering van de portefeuille buy outs gezien
De groep telt wereldwijd ongeveer 780 werknemers en
het meestal gaat om leveraged buy outs.
80 vertegenwoordigers.
Dit risico is onderdeel van het ondernemingsrisico naast de resultaten van de participaties zelf en de beschikbare
De verkoop van het belang in Konrad Hornschuch AG
financieringsmogelijkheden.
heeft een positieve impact van EUR 12 800 (EUR 0.55 per aandeel) op de laatst gepubliceerde waarde van het eigen vermogen (IFRS waarde) van GIMV op 31 december 2005.
109 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.2 Beperkte consolidatie (in EUR 000)
27. Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen
aanwijzing dat er enige betekenisvolle aanspraak zou worden gemaakt op de verstrekte verklaringen en waarborgen.
Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen (in EUR 000, GBP 000 of USD 000)
In november 2003 werd GIMV gedagvaard door
Overzicht van de buitenbalansverplichtingen
Dictaphone Litigation Trust om samen met 42 andere
verbonden met de participaties die een materieel
partijen te verschijnen voor een federale rechtbank
deel uitmaken van de financiële vaste activa van de
in de Amerikaanse staat Massachusetts. Dictaphone
GIMV-groep :
Litigation Trust vordert een schadevergoeding van USD 900 000, vóór toepassing van de gevraagde verdrie-
• naast de engagementen in het kader van de inves-
voudiging. De rechtszaak die werd aangespannen
teringen in fondsen (zie verder), zijn er veertien
door Dictaphone Litigation Trust houdt verband
dossiers met afdwingbare financiële engagementen
met de overname van Dictaphone Corporation door
voor een totaal bedrag van EUR 12 322, USD 1 500 en
Lernout & Hauspie Speech Products (LHSP) in mei 2000.
GBP 3 060;
GIMV ontkent met klem alle aantijgingen die op haar
• slechts in één dossier verstrekte GIMV een
betrekking hebben en zal alle gepaste stappen nemen
bankgarantie voor een bedrag van USD 1 305, te
om deze rechtszaak zo spoedig mogelijk te beëindigen.
vermeerderen met interesten en kosten;
Tijdens het boekjaar 2004 werd de ‘motion to
• in goed 55 procent van de dossiers zijn er afspraken
dismiss’ die GIMV had ingediend gegrond verklaard.
gemaakt die in geval van een exit een onevenre-
Dictaphone Litigation Trust tekende inmiddels hoger
dige verdeling van de opbrengst tot gevolg kunnen
beroep aan tegen dit vonnis.
hebben, waarbij dit afhankelijk van het dossier en/
De raad van bestuur heeft beslist om voorlopig geen
of de omstandigheden in het voordeel dan wel in het
provisie aan te leggen. De reden hiervoor is enerzijds
nadeel van GIMV kan werken;
dat de vordering van Dictaphone Litigation Trust
• in 69 procent van de dossiers kan het belang van
onontvankelijk werd verklaard in eerste aanleg en
GIMV worden verwaterd, zij het doorgaans in relatief
anderzijds dat de waardering van het risico onver-
beperkte mate, ingevolge aandelenoptieplannen of
mijdelijk aleatoir is, aangezien (i) de omvang van de
effecten die bij uitoefening of conversie recht geven
erelonen van de raadslieden van GIMV in dit stadium
op aandelen;
van de procedure niet materieel is en GIMV er alle
• in 41 procent van de dossiers is er een antiverwa-
vertrouwen in heeft dat de procedure in een vroeg
teringsclausule opgenomen die in werking treedt
stadium zal worden beëindigd, (ii) een negatieve
wanneer bijkomend kapitaal wordt opgehaald aan
uitspraak over de grond van de zaak uiterst onwaar-
een lagere prijs per aandeel en die meestal, maar niet
schijnlijk is, en (iii) zelfs in de onwaarschijnlijke
altijd, in het voordeel van GIMV werkt;
hypothese van een negatieve uitspraak de omvang van
• in 59 procent van de dossiers zijn er afdwingbare meeverkoopverplichtingen ten aanzien van GIMV, meestal samen met de andere leden van het financieel consortium; • in één dossier is GIMV in beginsel verplicht om haar belang aan te bieden aan de andere aandeelhouders indien een niet-financiële partij de controle over GIMV zou verwerven; • in de 79 desinvesteringen van GIMV sinds 1997 werden slechts in 14 dossiers verklaringen en waarborgen verstrekt. Deze verklaringen en waarborgen verstreken zonder gevolg in vijf dossiers. In de negen overige dossiers lopen de termijnen nog voor alle of een deel van de verstrekte verklaringen en waarborgen. De totale, potentiële aansprakelijkheid van GIMV in het kader van deze verklaringen en waarborgen beloopt maximaal EUR 158 400. Er is op datum van afsluiting van het boekjaar gaan enkele
110 GIMV Jaarverslag 2005
het risico in dit stadium volstrekt onbepaalbaar is bij gebrek aan objectieve beoordelingscriteria.
28.
Verslag van de commissaris
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN GIMV NV OVER DE BEPERKTE CONSOLDATIE OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2005 Wij hebben de controle uitgevoerd van bijgevoegde beperkte consolidatie van GIMV NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2005, met een balanstotaal van EUR 1 164 018 duizend en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 175 407 duizend. De beperkte consolidatie valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om een opinie uit te drukken over de beperkte consolidatie op basis van onze audit. We hebben onze audit uitgevoerd in overeenstemming met de internationale auditstandaarden (International Standards on Auditing, ISA). Deze standaarden vereisen dat we de audit plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de beperkte consolidatie geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een audit houdt in dat, op basis van testen, de bewijsstukken worden onderzocht die de bedragen en de toelichtingen in de financiële staten onderbouwen. Een audit houdt tevens de beoordeling in van de gebruikte principes inzake administratieve verwerking en van significante schattingen gemaakt door de leiding, alsmede een beoordeling van de algehele voorstelling van de jaarrekening. We zijn van mening dat onze audit een redelijke basis vormt voor onze opinie. Naar ons oordeel geeft de beperkte consolidatie afgesloten op 31 december 2005 een getrouwe uitdrukking, in alle materiële opzichten, van de financiële toestand, de resultaten en de kasstromen van GIMV NV, in overeenstemming met de boekhoudkundige principes zoals opgenomen in toelichting 12.2.5. Antwerpen, 4 april 2006 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris vertegenwoordigd door
Rudi Braes Vennoot
111 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000)
1.
Jaarverslag
die behoren tot de investeringsportefeuille aan reële waarde worden opgenomen. De beperkte consolidatie
1. Inleiding
geeft een meer realistisch beeld van de resultaten en de
Vanaf het boekjaar 2005 stelt GIMV zijn geconsoli-
waarde van de Groep, en zal investeerders en andere
deerde jaarrekeningen op in overeenstemming met
belanghebbenden toelaten de financiële prestaties van
de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS),
de Groep te begrijpen en op te volgen.
zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze jaarresultaten 2005 zijn de eerste jaarresultaten van GIMV
De overige wijzigingen hebben slechts een minimale
die zijn opgesteld in overeenstemming met de IFRS
impact (in totaal minder dan 0.3% op de waarde van
boekhoudprincipes.
het eigen vermogen per 31/12/2004). Meer informatie met betrekking tot de transitie naar IFRS is te vinden
Onder IFRS komen de positieve en negatieve waarde-
in de toelichting bij de wettelijke consolidatie en in de
schommelingen in de portefeuille volledig tot
jaarbrochure onder punt 12.3.6.
uitdrukking in de resultatenrekening, waardoor de volatiliteit van de resultaten toeneemt. Daardoor zijn de
Gezien er drie recente overnames zijn opgenomen in
resultaten niet gekoppeld aan het al dan niet effectief
de consolidatiekring bestaat de mogelijkheid dat de
realiseren van participaties. Het resultaat is immers
goodwill-uitsplitsing nog moet aangepast worden in het
een weerspiegeling van de evolutie van de intrinsieke
volgende boekjaar.
waarde van GIMV, die voortaan de waarde van het eigen vermogen wordt. Daarnaast waarderen we in
De verplichte bepalingen opgenomen in het jaarverslag
IFRS de beursgenoteerde participaties aan marktwaarde
zullen hierna overlopen worden. Grotendeels zijn deze
waardoor de vroeger gehanteerde discount op de
opgenomen in onze jaarbrochure. Waar nodig worden
waardering van deze participaties wegvalt.
er aanvullingen opgenomen.
Een ander belangrijk gevolg van de overgang naar IFRS
De tekst van punt 12.3.1 werd opgesteld door de raad
is dat een aantal ondernemingen uit de investeringspor-
van bestuur op 21 maart 2006.
tefeuille waarover de Groep geacht wordt controle te hebben conform IAS 27 (consolidatieperimeter), integraal
De volledige geconsolideerde jaarrekening, inclusief het
geconsolideerd moeten worden in de ‘wettelijke’
verslag van de commissaris, kan worden geraadpleegd
consolidatie. De impact van de opname van deze
op de website van GIMV (www.gimv.be) en zal worden
ondernemingen uit de investeringsportefeuille op het
neergelegd bij de Nationale Bank van België binnen de
geconsolideerd eigen vermogen is vrij beperkt gebleven
wettelijke termijnen.
tot nog toe (in vergelijking met de wettelijke consolidatie opgemaakt conform Belgische waarderingsprincipes).
2. Bespreking voornaamste rubrieken uit de balans en resultatenrekening in de wettelijke consolidatie
Het effect op de presentatie van de balans en de resul-
Resultatenrekening
tatenrekening is echter groot doordat nu elementen
De nettowinst van GIMV (deel van de groep) over
opgenomen zijn zoals omzet, bedrijfswinst, perso-
2005 bedraagt EUR 186 685 tegenover een nettowinst
neelskosten, voorraden, schuldvorderingen, enz. van
van EUR 63 427 in 2004. Deze winst kwam tot stand
een aantal van de ondernemingen uit de investerings-
door de gunstige evolutie van de waarde van de GIMV
portefeuille. Omdat deze investeringen uitdrukkelijk
portefeuille. Onder IFRS realiseert GIMV zijn winst
zijn gedaan met het oog op meerwaardecreatie en
voornamelijk op basis van de waarde-evolutie van
het genereren van inkomsten, zijn we van mening dat
de portefeuille waarin zowel de gerealiseerde als de
het consolideren van ondernemingen die opgenomen
niet-gerealiseerde waardeschommelingen in rekening
zijn in de investeringsportefeuille geen relevante
worden gebracht. Daarnaast wordt de winst toegevoegd
maatstaf is voor het meten van de prestaties van de
van de in de wettelijke consolidatie opgenomen onder-
Groep en mogelijk zelfs misleidend kan zijn. GIMV heeft
nemingen (EUR 14 822). Dit resultaat is een quasi
daarom beslist verder te gaan met het presenteren van
verdrievoudiging tegenover het resultaat onder IFRS
2 soorten geconsolideerde rekeningen, met name de
over het boekjaar 2004 dat EUR 63 427 bedroeg.
‘wettelijke’ consolidatie waarin alle IFRS regels worden nageleefd inclusief IAS 27 (consolidatieperimeter) en
In 2005 werden gerealiseerde en niet-gerealiseerde
een ‘beperkte’ consolidatie waarin alle ondernemingen
waardeschommelingen opgetekend ten bedrage van
112 GIMV Jaarverslag 2005
EUR 162 867. Het verschil met de EUR 153 269 uit de
afkomstig van de buy-outs die worden geconsolideerd
beperkte consolidatie kan worden verklaard door de
in de wettelijke consolidatie, en betekenen een stijging
eliminatie van niet-gerealiseerde negatieve waarde-
van EUR 6 695 in vergelijking met het boekjaar 2004.
schommelingen op de in de wettelijke consolidatie
De handelsvorderingen kennen een beperkte stijging
integraal opgenomen ondernemingen.
van EUR 46 127 in 2004 tot EUR 50 247 in 2005. Deze
Het overige operationeel resultaat bedraagt
handelsvorderingen zijn quasi integraal afkomstig van
EUR 27 607. Dit cijfer verhult evenwel belangrijke
de wettelijk geconsolideerde buy-out participaties wat
verschillen in zijn samenstelling in vergelijking met
het belangrijke verschil verklaart met het bedrag van de
de EUR 15 304 operationeel resultaat uit de beperkte
handelsvorderingen in de beperkte consolidatie
consolidatie. Het is namelijk zo dat GIMV door de
(EUR 3 477). De belangrijkste wijziging in de vlottende
opname in de wettelijke consolidatie van bovenver-
activa wordt echter verklaard door de toename van de
melde ondernemingen plots geconfronteerd wordt met
liquide middelen van EUR 328 318 in 2004 tot EUR
wezenlijk hogere cijfers qua omzet, personeelskosten,
486 750 in 2005 als gevolg van de belangrijke desinves-
afschrijvingen op materiële vaste activa en overige
teringen in het boekjaar 2005.
operationele kosten in vergelijking met de cijfers uit de beperkte consolidatie.
Passiva Eigen Vermogen
Samen met het financieel resultaat ten bedrage van EUR 7 009 en na aftrek van belastingen (EUR 5 615) en
Het eigen vermogen nam toe van EUR 983 832 tot
minderheidsbelangen (EUR 5 183) realiseert GIMV over
EUR 1 114 723. Enerzijds omvat dit eigen vermogen het
2005 aldus een nettowinst (deel van de groep) van
eigen vermogen van de beperkte consolidatie, dat stijgt
EUR 186 685.
met het resultaat van het boekjaar ten belope van EUR 175 407 na uitkering van een dividend ten belope van
Balans
EUR 69 141 (slotdividend over boekjaar 2004 betaald in mei 2005 van EUR 38 240 en een interimdividend
Activa
van EUR 30 901 betaald in november 2005). Anderzijds
Vaste Activa
zijn in dit geconsolideerde eigen vermogen de reserves opgenomen van Konrad Hornschuch, De Groot
De vaste activa blijven in de wettelijke consolidatie met
International Investments, Geveke Investments en Bever
EUR 736 537 stabiel tegenover het vorige boekjaar (EUR
Zwerfsport Investments, na eliminatie van de eventuele
735 598). Desalniettemin vertonen de onderliggende
herwaarderingen van deze participaties in de beperkte
posten soms forse schommelingen. De post goodwill en
consolidatie van de GIMV Groep.
immateriële activa vertoont een forse stijging met EUR 44 170 tot EUR 60 766 als gevolg van de acquisitie van
De belangen van derden stijgen van EUR 1 709 tot
Degroot International en Geveke Werktuigbouw en
EUR 14 736 als gevolg van enerzijds het gestegen belang
de opname in de consolidatie van hun respectievelijke
van de medewerkers van GIMV in het aandelenkapitaal
koopholdings. Omwille van dezelfde redenen stijgt de
van de co-investeringsvennootschappen en anderzijds
post materiële vaste activa met EUR 10 083 tot EUR
van belangen van derden van de nieuw opgenomen
46 358. De financiële activa gewaardeerd aan reële
buy-out ondernemingen Geveke Zwerfsport en De Groot
waarde kennen een daling met EUR 52 587 tot EUR 557
International.
477 voornamelijk als gevolg van de succesvolle exits die GIMV het afgelopen jaar realiseerde. Het verschil van
Verplichtingen
EUR 40 576 tussen de financiële activa in de wettelijke en in de beperkte consolidatie komt overeen met
De totale verplichtingen namen toe van EUR 177 772 tot
de reële waarde van de in de wettelijke consolidatie
EUR 214 958.
opgenomen participaties. De langlopende verplichtingen bleven in 2005 nagenoeg Vlottende Activa
stabiel op EUR 105 484 (EUR 102 075 in 2004), en zijn het resultaat van licht gestegen pensioenvoorzieningen
De vlottende activa kennen een substantiële stijging van
(+ EUR 2 047), gedaalde voorzieningen (- EUR 7 192) en
EUR 426 006 in 2004 tot EUR 593 144 in 2005. De EUR
overige verplichtingen (- EUR 4 087), nagenoeg gelijk
37 221 in de balans opgenomen voorraden zijn volledig
gebleven uitgestelde belastingsschulden (+ EUR 818)
113 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000)
en een toename van de financiële verplichtingen met
De verkoop van het belang in Konrad Hornschuch AG
EUR 11 824 tot EUR 65 284. Dit laatste bedrag staat in
zou een positieve impact hebben van EUR 28.2 miljoen
schril contrast met de totale afwezigheid in de beperkte
op het resultaat van de wettelijke consolidatie van GIMV
consolidatie van langlopende financiële verplichtingen
in 2006.
en kan worden verklaard door de aanwezigheid van buy-out schulden in de koopholdings opgenomen in de
4. Inlichtingen die de ontwikkeling van het geconsoli-
wettelijke consolidatie. Het dient echter benadrukt dat
deerde geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
deze schulden geen schulden zijn van GIMV nv. Het risico
De bespreking omtrent de markt waarin de GIMV
is voor GIMV dan ook beperkt tot zijn investering in de
globaal actief is, vindt U onder hoofdstuk 11 van de
diverse participaties.
jaarbrochure. De inlichtingen per business unit vindt U onder hoofdstuk 8 van dezelfde brochure.
Bij de kortlopende verplichtingen daarentegen kon er een belangrijke toename worden vastgesteld van
5. Kosten onderzoek en ontwikkeling
EUR 75 657 tot EUR 109 474. Dit is voornamelijk te
De GIMV groep activeert geen kosten op het gebied van
wijten aan de toegenomen handelsschulden en overige
onderzoek en ontwikkeling.
schulden als gevolg van de in 2005 in de wettelijke consolidatie opgenomen ondernemingen, wat trouwens
6. Financiële instrumenten
ook voor een groot deel het verschil verklaart met de
De bespreking hiervan vindt U onder 12.2.25 van de
in de beperkte consolidatie opgenomen kortlopende
jaarbrochure. Tevens willen we erop wijzen dat de
verplichtingen. Het andere verschil met de beperkte
buy outs participaties vanuit risicostandpunt volledig
consolidatie kan worden verklaard door de afwezigheid
onafhankelijk van de GIMV groep in de beperkte zin
van kortlopende financiële schulden op het niveau van
worden beheerd. Behalve de participatie (in eigen
de beperkte consolidatie. Dit laatste als gevolg van de
vermogen of achtergestelde schulden) stelt de beperkte
terugbetaling in 2005 door GIMV nv van de schulden
GIMV groep zich nooit borg tegenover derden ten
aan kredietinstellingen.
behoeve van deze participaties.
3. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum
7. Dividend
Begin 2006 verkocht GIMV zijn 72.9 procent belang in
De Raad van Bestuur zal aan de Gewone Algemene
het Duitse Konrad Hornschuch AG, via een secundaire
Vergadering van 31 mei 2006 voorstellen om over het
buy-out aan DZ Equity Partner GmbH en L-EA Privat
boekjaar 2005 een brutodividend van EUR 3.5333 (netto
Equity GmbH. Het management van Hornschuch zal
EUR 2.65) per aandeel uit te keren. Gelet op het interim-
haar participatie verhogen.
dividend dat werd uitgekeerd op 15 november 2005 (EUR 1.3333 bruto per aandeel), is het de verwachting
In 2001 investeerde GIMV ongeveer EUR 20 000 in de
dat op 6 juni 2006 een slotdividend van EUR 2.20 bruto
management buy-out van de Duitse folieproducent.
per aandeel (netto EUR 1.65) zal worden betaalbaar
Konrad Hornschuch AG is een internationaal bedrijf dat
gesteld (coupon nr. 11). Dit slotdividend van bruto
gespecialiseerd is in designfolies en functionele folies
EUR 2.20 per aandeel zal als basis worden gebruikt
voor de consumentenmarkt onder de merknaam ‘d-c-
voor de verdere dividendpolitiek, waarbij een dividend-
fix’. Het is tevens een producent van folies, schuimfolies
groei wordt vooropgesteld die minstens gelijk is aan de
en gecoate substraatmaterialen voor de industriële
inflatie, voor zover de winst dit toelaat. De financiële
sector onder de merknaam ‘skai’. De producten van
dienst wordt waargenomen door KBC Bank, die
Hornschuch zijn synoniem van innovatie, creatief
optreedt als centraliserende financiële instelling.
ontwerp en topkwaliteit. Het bedrijf, opgericht in 1898 en met hoofdzetel in Weissbach in de buurt van Heilbronn, heeft een behoorlijke klantenbasis en een competent en ervaren management. Over de afgelopen 5 jaar is de omzet van de groep gestegen – parallel met een stijging van de winstmarges – van EUR 100 000 tot bijna EUR 28 218. De groep telt wereldwijd ongeveer 780 werknemers en 80 vertegenwoordigers.
114 GIMV Jaarverslag 2005
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000) 2.
Geconsolideerde resultatenrekening
Wettelijke consolidatie 31/12/05
31/12/04
1. Operationele opbrengsten
485 113
487 352
1.1. Dividenden
22 191
7 489
1.2. Interesten
4 139
4 871
1.3. Meerwaarde op realisatie van investeringen
132 430
85 726
1.4. Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan
86 465
86 407
reële waarde via resultaat
1.5. Management fees
5 216
5 451
1.6. Omzet
229 185
276 825
1.7. Overige operationele opbrengsten
5 487
20 583
2. Operationele kosten (-)
-294 639
-407 694
2.1. Verliezen op realisatie van investeringen
-7 254
-8 406
2.2. Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan reële
-46 269
-96 358
waarde via resultaat
2.3. Bijzondere waardeverminderingen
-2 505
-3 302
2.4. Aankoop goederen en diverse diensten
-61 680
-57 344
2.5. Personeels kosten
-61 242
-75 712
2.6. Afschrijvingen op immateriële activa
-809
-8 217
2.7. Afschrijving op terreinen, gebouwen en materieel
-6 613
-5 649
2.8. Overige operationele kosten
-108 068
-152 706
190 474
79 658
10 364
3 544
-3 355
-8 221
-
-
197 482
74 981
-5 615
-8 994
191 868
65 987
3. Operationeel resultaat, winst (verlies) 4. Financiële inkomsten 5. FinancIële kosten (-) 6. Aandeel in de winst (verlies (-)) van geassocieerde ondernemingen 7. Resultaat voor belastingen, winst (verlies) 8. Belastingen (-) 9. Netto resultaat winst (verlies) van de periode 9.1. Minderheidsbelangen
5 183
2 560
9.2. Toerekenbaar aan de aandeelhouders v/d moedermaatschappij
186 685
63 427
WINST PER AANDEEL (in EUR) 1. Gewone winst (verlies) per aandeel
8.06
2.74
2. Verwaterde winst (verlies) per aandeel (*)
8.06
2.74
* In de veronderstelling dat alle opties/warrants die ‘in the money’ zijn op het einde van de periode, worden uitgeoefend.
115 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000) 3.
Geconsolideerde balans
Wettelijke consolidatie 31/12/05 31/12/04
ACTIVA I. VASTE ACTIVA 736 537 1. Goodwill en andere immateriële activa 60 766 2. Materiële vaste activa 46 358 3. Deelnemingen in niet-geconsolideerde verbonden ondernemingen - 4. Geassocieerde deelnemingen 206 5. Belangen in joint ventures - 6. Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat 557 477 7. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille . 66 216 8. Overige financiële activa 54 9. Uitgestelde belastingvorderingen 5 435 10. Pensioenactiva - 11. Overige vaste activa 26 II. VLOTTENDE ACTIVA 593 144 12. Voorraden 37 221 13. Belastingsvorderingen - 14. Handelsvorderingen en overige vorderingen 50 247 15. Leningen aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille 12 887 16. Liquide middelen 486 750 17. Overige vlottende activa 6 039 Totale activa 1 329 681
116 GIMV Jaarverslag 2005
735 598 16 596 36 275 610 064 66 018 284 5 287 1 074
426 006 30 526 363 46 127 17 259 328 318 3 413 1 161 604
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000)
Wettelijke consolidatie 31/12/05 31/12/04
PASSIVA I. EIGEN VERMOGEN 1 114 723 A. Eigen vermogen toerekenbaar a/d aandeelhouders van de moedermaatschapij 1 099 987 1. Geplaatst kapitaal 220 000 2. Uitgiftepremies 1 3. Overgedragen winsten (verliezen (-)) 879 937 4. Omrekeningsverschillen 50 B. Minderheidsbelangen 14 736 II. VERPLICHTINGEN A. Langlopende verplichtingen 5. Pensioenverplichtingen 6. Voorzieningen 7. Uitgestelde belastingverplichtingen 8. Financiële verplichtingen 9. Overige verplichtingen B. Kortlopende verplichtingen 10. Financiële verplichtingen 11. Handelsschulden en overige schulden 12. Belastingverplichtingen 13. Overige verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen
983 832 982 123 220 000 1 762 080 42 1 709
214 958
177 772
105 484
102 075
14 231
12 184
12 049
19 241
8 785
7 967
65 284
53 460
5 136
9 223
109 474
75 697
23 612
25 662
74 213
31 597
3 612
200
8 037
18 238
1 329 681
1 161 604
117 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000) 4.
Staat van de wijziging in het geconsolideerd eigen vermogen
JAAR 2005 TOTAAL 01/01/05 1. Totaal opbrengsten (kosten(-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Netto resultaat 3. Uitgifte aandelen kapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5. Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden 7. Andere wijzigingen
TOTAAL 31/12/05
JAAR 2004
TOTAAL 01/01/04 1. Totaal opbrengsten (kosten(-)) van de periode rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 1.1. Omrekeningsverschillen op transacties in vreemde valuta 1.2. Belasting op elementen die rechtstreeks in eigen vermogen zijn geboekt 2. Netto resultaat 3. Uitgifte aandelen kapitaal 4. Kapitaalvermindering (-) 5.Wijziging in de consolidatiekring 6. Dividenden 7. Andere wijzigingen TOTAAL 31/12/04
118 GIMV Jaarverslag 2005
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij
Kapitaal Uitgifte Niet-opgevraagd Overgedragen Omrekenings- Eigen Totaal Minderheids- Beperkte premie kapitaal resultaat verschillen aandelen belangen consolidatie 220 000
1
-
762 080
42
-
982 123
1 709
983 832
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
186 685
-
-
186 685
5 183
191 868
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
7 844
7 844
-
-
-
-69 141
-
-
-69 141
-
-69 141
-
-
-
313
8
-
321
-
321
220 000
1
-
879 937
50
- 1 099 988
14 736
1 114 724
Kapitaal
Toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij Uitgifte Niet-opgevraagd Overgedragen Omrekenings- premie
kapitaal
resultaat
verschillen
Eigen
Totaal Minderheids-
vermogen
Beperkte
belangen consolidatie
220 000
1
-
737 738
6
-
957 745
6 612
964 357
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
63 427
-
-
63 427
2 560
65 987
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
410
410
-
-
-
-34 300
-
-
-34 300
-
-34 300
-
-
-
-4 785
36
-
-4 749
-7 873
-12 622
220 000
1
-
762 080
42
-
982 123
1 709
983 832
119 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000) 5.
Geconsolideerde kasstromentabel
Wettelijke consolidatie 31/12/05
31/12/04
25 173
-3 689
28 022
2 514
190 474
79 658
-181 358
-59 416
-4 139
-4 871
I. Netto kasstromen met betrekking tot bedrijfsactiviteiten (1 + 2) 1. Kasstromen met betrekking tot exploitatie (1.1. + 1.2. + 1.3.) 1.1.
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten
1.2.
Aanpassingen voor
1.2.1. Ontvangen intresten (-) 1.2.2. Dividenden (-) 1.2.3. Opbrengst uit de verkoop van investeringen
-22 191
-7 489
-132 430
-85 726
1.2.4. Verlies uit de verkoop van investeringen
7 254
8 406
1.2.5. Waardeverminderingen en afschrijvingen
7 364
13 866
1.2.6. Bijzondere waardeverminderingen
2 505
3 302
39
-
1.2.7. Omrekeningsverschillen
1.2.8. Niet-gerealiseerde winsten (verliezen) van financiële activa
gewaardeerd aan reële waarde via het resultaat
-39 134
9 951
1.2.9. Toename (afname) in voorzieningen
603
-1 469
1.2.10. Toename (afname) in pensioenverplichtingen (activa)
639
-646
1.2.11. Andere aanpassingen
-1 868
2 322
1.3.
18 906
-17 728
Toename (afname) werkkapitaal
1.3.1. Toename (afname) in voorraden
-1 645
-7 990
1.3.2. Toename (afname) in handels-en overige vorderingen
19 924
-20 202
1.3.3. Toename (afname) in handels- en overige schulden (-)
10 065
3 213
1.3.4. Andere toename (afname) in werkkapitaal
-9 438
7 251
-2 850
-6 203
238 921
329 341
2. Betaalde (ontvangen) inkomstenbelasting II. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN
(1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11 + 12 + 13 + 14 ) 1.
Betalingen mbt aankoop van materiële vaste activa (-)
-6 719
-14 324
2.
Betalingen mbt aankoop van vastgoedbeleggingen (-)
-107
-
3.
Betalingen mbt aankoop immateriële activa (-)
-310
-7 510
4.
Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa (+)
167
408
5.
Ontvangsten uit verkoop vastgoedbeleggingen(+)
-
-
6.
Ontvangsten uit verkoop immateriële activa ( + )
7.
Ontvangsten uit verkoop financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (+)
8.
Ontvangsten uit terugbetaling leningen toegekend
aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille (+)
9. 10.
-
-
293 878
316 042
35 233
29 447
Investeringen in financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (-)
-51 702
-58 455
Leningen toegekend aan ondernemingen behorende tot de investeringsportefeuille (-)
-26 799
-30 879
11.
Netto investeringen in andere financiële activa
-19 651
-
12.
Betalingen mbt investeringen in dochterondernemingen, -4 295
82 559
geassocieerde ondernemingen, belangen in joint-ventures na aftrek
van verworven geldmiddelen (-)
13.
Ontvangen intresten
14.
Ontvangen dividenden
15.
Ontvangen overheidssubsidies
16.
Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten
120 GIMV Jaarverslag 2005
5 228
4 564
13 699
7 489
-
-
299
-
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000)
Wettelijke consolidatie
31/12/05
31/12/04
III. NETTO KASSTROMEN MET BETREKKING TOT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
-105 662
-28 486
(1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11) 1.
Ontvangsten uit kapitaalverhogingen
2.
Ontvangsten uit leningen
3.
Ontvangsten uit financiële leasing
7 492
-
725
10 491
-
-
4.
Ontvangsten uit de verkoop van eigen aandelen
-
-
5.
Terugbetaling van kapitaal (-)
-
-
6.
Aflossing van leningen (-)
7.
Aflossing van financiële leasingschulden (-)
8.
Betalingen mbt inkoop eigen aandelen (-)
9.
Betaalde intresten (-)
10.
Betaalde dividenden (-)
11.
Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten
-50 000
-
-
-
-
-
-4 841
-8 221
-69 328
-34 300
10 290
3 544
158 431
297 166
328 318
31 153
-
-
486 750
328 319
IV. NETTO TOENAME (AFNAME) IN LIQUIDE MIDDELEN (I + II + III) V. LIQUIDE MIDDELEN BEGIN VAN DE PERIODE VI. EFFECT VAN WISSELKOERSWIJZIGINGEN OP GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN VII. LIQUIDE MIDDELEN EINDE VAN DE PERIODE (IV + V + VI)
121 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000)
6.
Verklaring bij de overgang naar IFRS
van voor de transitiedatum. In de openingsbalans wordt de goodwill van vroegere bedrijfscombinaties
Als “first-time adopter” heeft de groep de regels van
daardoor overgenomen aan hetzelfde bedrag als in
IFRS 1 (“International Financial Reporting Standards
de Belgische geconsolideerde jaarrekening maar er
FRS 1, First-time adoption of IFRS”) toegepast. Deze
wordt wel een impairment test op gedaan.
standaard bepaalt de procedures die de groep moet volgen wanneer zij voor de eerste keer IFRS als basis
2. Op aandelen gebaseerde transacties (IFRS 2, Share-
van opmaak hanteert voor het opstellen van de gecon-
based Payment)
solideerde jaarrekening. De groep moet haar IFRS
IFRS 2 werd niet toegepast op eigen vermogensin-
boekhoudprincipes op 31 december 2005 bepalen,
strumenten, toegekend voor 7 november 2002, noch
en deze in principe retrospectief toepassen om de
op eigen vermogensinstrumenten toegekend na deze
openingsbalans op overgangsdatum, 1 januari 2004,
datum die onvoorwaardelijk zijn geworden voor de
vast te leggen.
overgangsdatum naar IFRS.
De standaard laat echter een aantal uitzonderingen toe op dit algemene principe. De uitzonderingen die de groep heeft toegepast, zijn:
3. Personeelsvergoedingen – actuariële winsten en verliezen (IAS 19, Employee Benefits) De groep heeft besloten alle cumulatief actuariële
1. Bedrijfscombinaties. (IFRS 3, Business Combinations)
winsten en verliezen van de planning rond perso-
De groep heeft besloten IFRS 3 niet retrospectief
neelsbeloning op datum van de overgang naar IFRS
toe te passen op de bedrijfscombinaties die dateren
te erkennen.
1. Aansluiting eigen vermogen
31/12/04
31/12/03
Eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij (wettelijke consolidatie – Belgian GAAP)
866 810
706 896
IFRS herwerkingen
115 363
246 178
38 240
17 150
110 070
304.175
-4 423
-7 844
Vergoedingen na uitdiensttreding
-645
-645
Afgeleide financiële instrumenten
-
-22
Dividenden Reële waarde aanpassingen investeringsportefeuille Systemen van carried intrest
Voorzieningen Bijzondere waardevermindering goodwill Terugname van afschrijvingen op goodwill IFRS herwerkingen Hornschuch IFRS herwerkingen Gealan Wijziging consolidatiekring – deconsolidatie Barco
-
3 500
-4 781
-4 781
3 074
-
-4 423
- 4 929
-441
1 607
-21 360
-62 034
982 123
953 074
Eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij (wettelijke consolidatie – IFRS)
122 GIMV Jaarverslag 2005
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000)
2. Aansluiting van het netto resultaat
31/12/04
Aansluiting van het netto resultaat moedermaatschappij (wettelijke consolidatie – Belgian GAAP)
222 022
IFRS herwerkingen
-158 595
Reële waarde aanpassingen investeringsportefeuille
-194 768
Systemen van carried intrest
3 421
Afgeleide financiële instrumenten
22
Voorzieningen
-3 500
Terugname van afschrijvingen op goodwill
3 074
IFRS herwerkingen Hornschuch
465
IFRS herwerkingen Gealan
2 165
Deconsolidatie Gealan
-14 306
Wijziging consolidatiekring – deconsolidatie Barco
44 832
Netto resultaat toewijsbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij (wettelijke consolidatie - IFRS)
63 427
Commentaar bij de belangrijkste IFRS-aanpassingen. 1. Dividenden
meeste investeringen gewaardeerd worden aan reële waarde onder IFRS, diende een voorziening te worden
Uit te keren dividenden worden opgenomen in de
opgezet voor het proportioneel deel dat verwacht
periode waarin ze gedeclareerd worden (d.w.z. dat
wordt ten goede te komen van de kaderleden onder
dividenden finaal zijn goedgekeurd en de entiteit er
de bestaande regelingen. Een voorziening wordt enkel
niet langer beslissingsvrijheid over heeft) in tegenstel-
opgezet wanneer het waarschijnlijk wordt geacht dat de
ling tot de Belgische waarderingsregels waar ze geboekt
parameters bereikt zullen worden. Onder de Belgische
worden in de periode waarin ze worden voorgesteld.
waarderingsregels wordt een voorziening pas opgezet wanneer de parameters effectief bereikt zijn.
2. Reële waarde aanpassingen van de investeringsportefeuille
4. Vergoedingen na uitdiensttreding
GIMV is actief in het investeren in private equity en
Onder de Belgische boekhoudprincipes is de schuld in
durfkapitaal. Het grootste deel van de investeringsporte-
de balans met betrekking tot te bereiken doel pensioen-
feuille betreft investeringen in aandelen die onder IFRS
regelingen beperkt tot de korte termijnverplichtingen
geclassificeerd worden als financiële activa gewaardeerd
uit te betalen premies. De resultatenrekening geeft de
aan reële waarde via de resultatenrekening, en die
premies weer die worden aangerekend door de verze-
gewaardeerd zullen worden in de jaarrekening aan
keringsmaatschappijen. IFRS vereist dat actuariële
hun reële waarde. Onder de huidige boekhoudprin-
berekeningen worden gemaakt om de contante waarde
cipes worden deze investeringen gewaardeerd aan de
te bepalen van de pensioenverplichting, gebruik
geamortiseerde kostprijs.
makend van de “projected -unit -credit” methode.
3. Systemen van carried interest
5. Afgeleide financiële instrumenten
Zoals gebruikelijk in de private equity en durfka-
Op het einde van 2003 had GIMV een aantal derivaten
pitaal sector, beschikt de groep over een aantal
die waren aangegaan om zich in te dekken tegen
carried- interest en co-investeringsregelingen die
wisselkoers- en interestrisico’s. Onder IFRS moeten deze
aan de kaderleden toelaten om te participeren in de
derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde,
toekomstige winsten op investeringen mits bepaalde
terwijl deze onder de Belgische boekhoudprincipes
prestatieparameters worden gehaald. Aangezien de
buiten balans werden geboekt, tenzij ze een negatieve
123 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
12.3 Wettelijke consolidatie (verkorte versie - in EUR 000)
waarde hadden. Per einde maart 2005, zijn deze
naar IFRS is dat een aantal ondernemingen uit de inves-
afgeleide instrumenten afgelopen of beëindigd.
teringsportefuille waarover de Groep geacht wordt controle te hebben conform IAS 27 Geconsolideerde en
6. Voorzieningen
enkelvoudige jaarrekeningen, integraal geconsolideerd moeten worden. In de Belgische wettelijke consolidatie
Volgens IAS 37 kunnen voorzieningen enkel worden
worden deze opgenomen volgens vermogensmutatie-
erkend wanneer een onderneming een huidige
methode omdat hun activiteiten zo uiteenlopend zijn dat
verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in
hun opname in strijd zou zijn met het getrouw beeld van
het verleden, wanneer het waarschijnlijk is dat een
de geconsolideerde jaarrekening. De huidige tekst van IAS
uitstroom van middelen die economische voordelen
27 laat een dergelijke uitsluiting niet toe.
in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting
IAS 27 vereist verder dat alle dochterondernemingen
af te wikkelen en het bedrag van de verplichting
opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening uniforme
betrouwbaar kan worden geschat. De Belgische waarde-
waarderingsprincipes hanteren. Bijgevolg dienden al deze
ringsregels vereisen niet dat een huidige verplichting
ondernemingen samen met GIMV de overgang naar IFRS
bestaat: voorzieningen kunnen worden erkend om
te maken.
duidelijk omschreven toekomstige verliezen of kosten in te dekken, die waarschijnlijk of zeker zijn op
10. Deconsolidatie Gealan :
balansdatum maar waarvan het bedrag niet exact kan worden bepaald.
De investering in Gealan was quasi volledig verkocht op
Daarom kunnen bepaalde voorzieningen opgezet onder
het einde van 2004. Zowel in de Belgische boekhouding
de Belgische waarderingsregels, niet behouden blijven
als in de IFRS rapporteringen werd het resultaat van
onder IFRS.
Gealan opgenomen tot en met eind december 2004. Het verschil in impact van de deconsolidatie van Gealan
7. Bijzondere waardevermindering op goodwill :
tussen Belgian Gaap en IFRS, is het gevolg van enerzijds aanpassingen gemaakt bij Gealan om de rapportering
De goodwill opgenomen in de Belgische rekeningen
van Gealan te herwerken naar IFRS en anderzijds met de
betreft voornamelijk de investering in Fincon, een 100
negatieve goodwill die in de Belgische cijfers is geboekt.
procent dochtermaatschappij van de Groep. Bij de
In de Belgische geconsolideerde jaarrekening werd deze
acquisitie werd de goodwill toegewezen aan de inves-
negatieve goodwill in resultaat genomen bij de decon-
teringen van Fincon. Onder IFRS zijn deze investeringen
solidatie. In de IFRS openingsbalans werd de negatieve
gewaardeerd aan reële waarde, met een toename
goodwill overgeboekt naar overgedragen resultaat in
van de boekwaarde van de dochtermaatschappij in de
overeenstemming met IFRS 3, Bedrijfscombinaties, en kon
geconsolideerde jaarrekening als gevolg. Op basis van
daardoor niet meer in het resultaat worden verwerkt bij
de test op bijzondere waardeverminderingsverliezen
realisatie van de investering.
werd beslist het volledige bedrag van de goodwill af te schrijven in de openingsbalans.
11. Deconsolidatie Barco :
8. Terugname van afschrijvingen op goodwill :
In de Belgische wettelijke consolidatie werd de investering in Barco opgenomen volgens vermogensmutatieme-
In de Belgische geconsolideerde jaarrekening wordt
thode. In de IFRS rapportering werd de investering in
goodwill afgeschreven volgens de lineaire afschrijvings-
Barco berekend tegen reële waarde via de resultaten-
methode. Onder IFRS 3 Bedrijfscombinaties, is het niet
rekening op basis van § 1 van IAS 28, Investeringen in
langer toegelaten goodwill af te schrijven. Er moet
geassocieerde deelnemingen, waarbij venture capital
jaarlijks, of vaker indien er aanwijzingen van bijzonder
organisaties de norm betreffende investeringen in geasso-
waardeverminderingsverliezen zouden zijn, een test
cieerde deelnemingen niet moeten toepassen wanneer
op bijzondere waardeverminderingsverliezen worden
deze gewaardeerd worden tegen reële waarde volgens
uitgevoerd.
IAS 39 en de veranderingen in de reële waarde worden verwerkt in de resultaten van de betreffende periode.
9. IFRS aanpassingen Konrad Hornschuch Beteiligung,
Bijgevolg werd de impact van het gebruik van de vermo-
Gealan, De Groot International Investments, Geveke
gensmutatiemethode in de IFRS cijfers tegengeboekt.
Investments & Bever Zwerfsport Investments: Eén van de belangrijkste gevolgen van de overgang
124 GIMV Jaarverslag 2005
7.
Verklaring Commissaris
8.
Aansluiting tussen de beperkte en de
wettelijke consolidatie De commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de Heer Rudi Braes, heeft
Het belangrijkste verschil tussen de beperkte en
bevestigd dat zijn controlewerkzaamheden bij de
de wettelijke consolidatie is dat in de wettelijke
wettelijk geconsolideerde jaarrekening, die ten gronde
consolidatie een aantal ondernemingen integraal gecon-
zijn afgewerkt, geen betekenisvolle correcties aan het
solideerd worden in vervanging van de reële waarde in
licht hebben gebracht die in de financiële informatie
de beperkte consolidatie.
met betrekking tot de wettelijke consolidatie die hierbij
Het betreft hier Konrad Hornschuch, De Groot
is opgenomen, zou moeten worden aangebracht.
International Investments, Geveke Investments en Bever Zwerfsport Investments.
Aansluiting tussen het eigen vermogen (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij) Beperkte consolidatie Opname Bever Opname De Groot Opname Geveke Opname Hornschuch Wettelijke consolidatie
2005
2004
1 111 094
1 008 310
2 683
-
475
-
-987
-
-13 278
-26 187
1 099 987
982 123
Aansluiting tussen het resultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij) Beperkte consolidatie Opname Bever Opname De Groot Opname Geveke Opname Hornschuch
2005
2004
171 863
50 067
2 729
-
475
-
-867
-
12 485
-5 726
Opname Gealan
19 086
Wettelijke consolidatie
63 427
186 685
125 Beperkte en wettelijk geconsolideerde jaarrekening GIMV Groep
13
Enkelvoudige jaarrekening (Belgian GAAP)
13.1 Balans enkelvoudige jaarrekening na winstverdeling GIMV NV (in EUR 000)
ACTIVA
31/12/05
31/12/04
31/12/03
31/12/02
31/12/01
638 504
697 806
830 670
778 982
812.799
VASTE ACTIVA I. Immateriële Vaste Activa
176
256
268
501
669
II. Materiële Vaste Activa
4 806
5 285
5 753
6 349
7 032
A. Terreinen en gebouwen
4 400
4 746
5 112
5 512
5 945
B. Installaties, machines en uitrusting
64
91
86
111
140
341
448
555
726
947
-
-
-
-
-
IV. Financiële Vaste Activa
633 522
692 265
824 650
772 132
805 098
A. Verbonden ondernemingen
247 449
226 466
339 431
186 457
195 647
78 224
76 799
113 402
146 537
189 841
169 225
149 667
226 029
39 920
5 806
C. Meubilair en rollend materieel F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
1. Deelnemingen
2. Vorderingen
B. Ondernemingen waarmee een
deelnemingsverhouding bestaat
289 963
378 491
392 337
473 084
452 761
1. Deelnemingen
246 202
267 882
295 356
357 889
422 871
2. Vorderingen
43 761
110 609
96 981
115 195
29 890
C. Andere Financiële Vaste Activa
96 110
87 308
92 882
112 591
156 690
1. Aandelen
93 955
84 819
90 877
111 646
148 233
2. Vorderingen en borgtochten in contanten
2 155
2 489
2 005
945
8 457
459 452
322 939
51 661
116 939
271 857
VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer de 1 jaar
-
-
3 883
4 381
5 566
B. Overige vorderingen
-
-
3 883
4 381
5 566
14 150
36 580
27 375
104 108
76 687
VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar A. Handelsvorderingen
1 750
1 003
1 313
2 414
3 909
B. Overige vorderingen
12 400
35 577
26 062
101 694
72 778
VIII. Geldbeleggingen
412 077
260 900
17 382
3 436
159 917
B. Overige beleggingen
412 077
260 900
17 382
3 436
159 917
28 190
24 249
2 336
3 516
29 022
5 034
1 210
685
1 498
665
1 097 956
1 020 745
882 332
895 921
1 084 656
IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE ACTIVA
128 GIMV Jaarverslag 2005
PASSIVA
31/12/05
31/12/04
31/12/03
31/12/02
31/12/01
1 010 078
891 246
781 877
556 688
825. 506
220 000
220 000
220 000
220 000
220 000
1
1
1
1
1
IV. Reserves
320 464
320 464
320 464
336 687
353 457
V. Overgedragen winst
469 613
350 781
241 412
-
252 048
5 169
4 395
5 259
7 658
2 715
534
448
366
290
217
-
-
3 524
6 151
464
4 636
3 947
1 369
1 217
2 034
82 708
125 104
95 196
331 575
256 435
EIGEN VERMOGEN I. Kapitaal II. Uitgiftepremies
VII. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 4. Overige risico’s en kosten SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan 1 jaar
-
37 500
51 028
1 899
2 901
A. Financiële schulden op lange termijn
-
37 500
50 000
1 899
2 901
4. Schulden bij kredietinstellingen
-
37 500
50 000
-
-
5. Overige leningen
-
-
-
1 899
2 901
D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar
-
-
1 028
-
-
82 688
80 949
43 796
329 257
253 214
A. Schulden op > dan 1 jaar
die binnen een jaar vervallen
-
13 528
871
871
871
B. Financiële schulden
-
-
11 500
107 150
2 500
1. Kredietinstellingen
-
-
-
107 150
2 500
2. Overige leningen
-
-
11 500
-
-
C. Handelsschulden
3 986
825
825
3 625
1 594
3 986
825
825
3 625
1 594
2 231
14 630
-
6 565
8 782
10
4
184
127
1 812
2 221
14 626
7 982
6 438
6 970
76 471
51 966
22 435
211 046
239 467
20
6 655
372
419
320
1 097 956
1 020 745
882 332
895 921
1 084 656
1. Leveranciers
E. Fiscale, salariële en sociale lasten
1. Belastingen
2. Bezoldigingen en sociale lasten
F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL VAN DE PASSIVA
129 Enkelvoudige jaarrekening
13.2 Resultatenrekening enkelvoudige jaarrekening GIMV NV (in EUR 000)
1.
KOSTEN
31/12/05
31/12/04
31/12/03
31/12/02
31/12/01 12 436
A. Kosten van schulden
657
3 103
6 098
9 538
B. Andere financiële kosten
3 350
4 549
502
209
338
C. Diensten en diverse goederen
6 261
8 045
5 624
16 025
10 966
D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
2 068
11 882
5 330
7 031
15 078
474
689
747
2 030
768
E. Diverse overlopende kosten F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, IMVA en MAV
676
842
1 014
1 095
1 110
G. Waardeverminderingen
150 376
50 694
77 451
283 267
305 293
1. op financiële vaste activa
150 330
49 664
76 730
278 446
227 966
46
1 032
721
4 821
77 327
1 074
2 660
327
514
211
I. Minderwaarden bij realisaties
437
1 623
556
9 845
47 034
1. van financiële vaste activa
2. op vlottende activa H. Voorzieningen voor risico’s en kosten
435
1 623
555
9 080
1 582
2. van vlottende activa
2
-
1
765
45 452
J. Uitzonderlijke kosten
-
-
-
-
46
K. Belastingen
-
-
23
5 687
594
200 720
164 760
258 562
- 268 818
137 451
31/12/05
31/12/04
31/12/03
31/12/02
31/12/01
A. Opbrengsten uit Financiële Vaste Activa
74 433
33 624
36 443
34 496
66 087
1. Dividenden
62 772
L. Resultaat van het boekjaar
2. OPBRENGSTEN
66 895
25 327
25 475
27 642
2. Intresten
7 538
8 297
10 968
6 854
3 315
B. Opbrengsten uit vlottende activa
8 829
3 142
909
4 806
21 104
372
315
113
641
645
D. Opbrengsten uit geleverde prestaties
3 724
3 405
2 668
2 544
2 727
E. Andere lopende opbrengsten
8 103
212
665
541
1 822
C. Andere financiële opbrengsten
G. Terugnemingen van waardeverminderingen
193 515
36 867
36 552
6 523
5 817
1. op financiële vaste activa
193 418
36 681
35 499
5 424
5 817
97
186
1 053
1 099
-
2. op vlottende activa
H. Terugnemingen en voorzieningen voor risico’s en kosten
-
-
98
-
-
I. Meerwaarden bij realisaties
76 298
167 717
275 879
15 548
429 924
1. van financiële vaste activa
76 298
167 705
275 566
13 383
75 081
-
13
313
2 165
354 843
2. van vlottende activa J. Uitzonderlijke opbrengsten K. Regularisaties van belastingen
130 GIMV Jaarverslag 2005
820
13
256
129
162
-
3 565
2 651
1 195
3 037
13.3 Bespreking balans en resultatenrekening enkelvoudige jaarrekening GIMV NV (in EUR 000) 1.
BALANS
1 Activa Vaste Activa
31/12/05
31/12/04
Variantie
Vaste Activa
638 504
697 806
-59 302
De daling van de vaste activa is voornamelijk het gevolg van de daling van de financiële vaste activa met een bedrag van EUR 58 743. Deze daling is op haar beurt het resultaat van enerzijds de uitgevoerde investeringen voor een bedrag van EUR 78 488 en anderzijds desinvesteringen, terugnames van waardeverminderingen, waardeverminderingen en tranferten voor een bedrag van EUR 137 232.
Vlottende Activa
31/12/05
31/12/04
Variantie
Vlottende Activa
459 452
322 939
136 513
De vorderingen op ten hoogste één jaar dalen met EUR 22 429 als gevolg van het innen van openstaande vorderingen met betrekking tot de verkoop van LMS en Vista. De toename van de geldbeleggingen en liquide middelen met EUR 155 118 is het resultaat van succesvolle desinvesteringen en ontvangen dividenden en intresten enerzijds en de terugbetaling van een langetermijnkrediet anderzijds.
2 Passiva Eigen vermogen
31/12/05
31/12/04
Variantie
Eigen vermogen
1 010 078
891 246
118 832
De stijging van het eigen vermogen is te danken aan een belangrijke toename van de overgedragen winst, wat het verschil is tussen enerzijds het resultaat van het boekjaar, zijnde EUR 200 720 en anderzijds het in november 2005 uitgekeerde interimdividend van bruto EUR 1.3333 per aandeel (EUR 30 901) en het in juni 2006 uit te keren slotdividend van bruto EUR 2.20 per aandeel (EUR 50 987).
Voorzieningen voor risico’s en kosten Voorzieningen voor risico’s en kosten
31/12/05
31/12/04
Variantie
5 169
4 395
774
Deze provisies zijn aangelegd om mogelijke kosten voor hangende en nog te behandelen geschillen op te vangen.
Schulden Schulden
31/12/05
31/12/04
Variantie
82 708
125 104
-42 396
De daling van de financiële schulden en de schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen zijn het gevolg van de terugbetaling van een langetermijnkrediet van EUR 50 000. De schulden voor bezoldigingen en sociale lasten dalen dan weer omwille van het wegvallen van éénmalige kosten in 2004 als gevolg van de verkoop van de belangen in de Duitse bedrijven (Gealan en Konrad Hornschuch) en anderzijds het effect van de uitbetaling van variabele verloningen in 2005, zoals reeds voorzien per einde 2004. Tenslotte dient rekening te worden gehouden met het uit te keren slotdividend over boekjaar 2005. Op 6 juni 2006 zal namelijk een slotdividend worden betaalbaar gesteld van EUR 50 987, wat 33 procent (EUR 12 747) hoger ligt dan het slotdividend over boekjaar 2004.
131 Enkelvoudige jaarrekening
13.3 Bespreking balans en resultatenrekening enkelvoudige jaarrekening GIMV NV (in EUR 000) 2.
Resultatenrekening
1 Kosten Financiële kosten Financiële kosten
31/12/05
31/12/04
Variantie
4 006
7 652
-3 646
De kosten van schulden daalden met EUR 2 446, wat alles te maken heeft met de lagere intrestlasten omwille van de terugbetaling van een langetermijnkrediet van EUR 50 miljoen. De daling van de overige financiële kosten is te danken aan het feit dat GIMV in 2004 nog een éénmalige bemiddelingsvergoeding diende te betalen voor de verkoop van de participatie in Gealan.
Operationele kosten Operationele Kosten
31/12/05
31/12/04
Variantie
8 803
20 617
-11 814
31/12/05
31/12/04
Variantie
150 330
49 663
100 667
46
1 032
-985
150 376
50 694
99 682
De daling wordt voornamelijk verklaard door de lagere variabele vergoedingen in vergelijking met 2004.
Waardeverminderingen Waardeverminderingen FVA Waardeverminderingen Vlottende Activa Waardeverminderingen
De waardeverminderingen op de financiële vaste activa stijgen met EUR 100 667 tot EUR 150 330. De waardering van de aandelen en vorderingen wordt trimestrieel getoetst aan criteria van toekomstig rendement door het waarderingscomité van GIMV. Indien nodig worden waardeverminderingen doorgevoerd.
Minderwaarden Minderwaarden FVA Minderwaarden Vlottende activa Minderwaarden
31/12/05
31/12/04
Variantie
435
1 623
-1 188
2
-
2
437
1 623
-1 186
31/12/05
31/12/04
Variantie
-
-
-
De gerealiseerde minderwaarden op financiële vaste activa daalden met EUR 1 186.
Belastingen Belastingen
De GIMV groep betaalt van oudsher weinig of geen belastingen. Enerzijds omdat (i) de gerealiseerde meerwaarden op de participaties - de voornaamste inkomstenstroom - fiscaal zijn vrijgesteld; (ii) dividenden genieten van een gunstig fiscaal regime en anderzijds omdat er nog aanzienlijke overgedragen fiscale verliezen zijn uit het verleden.
132 GIMV Jaarverslag 2005
Overige kosten Afschrijvingen Voorzieningen voor risico’s en kosten
31/12/05
31/12/04
Variantie
676
842
-166 -1 585
1 074
2 660
Uitzonderlijke kosten
-
-
-
Vergoeding kapitaal
-
-
-
1 751
3 502
-1 751
Overige kosten
De voornaamste overige kosten zijn voorzieningen voor risico’s en kosten die zijn aangelegd om tegemoet te komen aan kosten die samenhangen met te behandelen geschillen.
2 Opbrengsten Opbrengsten van Financiële Vaste Activa Dividenden Intresten Opbrengsten van FVA
31/12/05
31/12/04
Variantie
66 895
25 327
41 568
7 538
8 297
-760
74 432
33.624
40 808
De stijging is voornamelijk te verklaren door een stijging van de ontvangen dividenden met EUR 41 568. Enerzijds is dit het gevolg van ontvangen dividenden van Bogi Invest en van Buy Out Fund in het kader van de exit van Accessories International. Anderzijds waren er hogere dividenden bij interne groepsvennootschappen.
Opbrengsten van Vlottende Activa Opbrengsten Vlottende Activa
31/12/05
31/12/04
Variantie
8 829
3 142
5 687
De opbrengsten van vlottende activa stijgen met EUR 5 687 als gevolg van de betere kaspositie die te danken is aan de succesvolle desinvesteringen.
Meerwaarden Meerwaarden van FVA Meerwaarden Vlottende Activa Meerwaarden
31/12/05
31/12/04
Variantie
76 298
167 704
-91 406
-
13
-13
76 298
167 717
-91 419
De voornaamste meerwaarden op de financiële vaste activa zijn Telenet, LMS, Gealan, Ecuhold, Devgen, Ellimetal, Industri Capital en Carestel.
Geleverde prestaties Geleverde prestaties
31/12/05
31/12/04
Variantie
3 724
3 405
320
Het gaat om vergoedingen uit bestuurs- en beheersmandaten bij bedrijven zoals Ecuhold, Metris en Barco alsook om vergoedingen voor het beheer van portefeuilles zoals Biotech Fonds Vlaanderen en Nif Ventures.
133 Enkelvoudige jaarrekening
13.3 Bespreking balans en resultatenrekening enkelvoudige jaarrekening GIMV NV (in EUR 000) Overige opbrengsten Andere financiële opbrengsten Andere lopende opbrengsten Terugneming waardeverminderingen
31/12/05
31/12/04
372
302
Variantie 70
8 103
212
7 890 156 647
193 515
36 868
Terugneming voorzieningen
-
-
-
Terugname Belastingen
-
3 565
-3 565
820
13
807
202 809
40 960
161 849
Uitzonderlijke opbrengsten Overige opbrengsten
Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door de terugnames van waardeverminderingen ten belope van EUR 156 647 als gevolg van een gunstig verloop van de waardering van participaties waarop voorheen waardeverminderingen werden geboekt. Verder vertonen de overige lopende opbrengsten een positieve evolutie voornamelijk als gevolg van intragroepstransacties.
134 GIMV Jaarverslag 2005
14 Verklarende woordenlijst
• Burn rate: de termijn waarbinnen een onderneming
ders en bankfinanciering. Voor grotere transacties kan
de verstrekte kapitaalinvestering zal opgebruiken
mezzanine-financiering ook gebeuren via de publieke
ter financiering van onderzoek en ontwikkeling,
markt en spreekt men van ‘junk’ bonds. Qua risico ligt
marketing, e.d. omdat ze nog niet winstgevend is (vnl.
deze financieringsvorm tussen eigen vermogen en
bij seed- en start-up-financiering). • Carried interest (carry): het deel van de winst dat
normale financiering (vb. bankfinanciering). • Overige early stage-financiering: financiering aan
toekomt aan het management van een private
bedrijven die hun fase van productontwikkeling reeds
equity-fonds.
achter de rug hebben en die bijkomende geldmiddelen
• Due diligence: de grondige analyse en verwerking van
nodig hebben om de commerciële productlancering en
de commerciële, wettelijke, financiële en technische
verkoop te kunnen aanvatten. Ondernemingen in een
aspecten van een bedrijf waarin men wil investeren.
dergelijk stadium van ontwikkeling genereren nog
• Durfkapitaal: zie venture capital. • EBITDA: earnings before interest, depreciation and amortization: operationele cashflow. • Exit: de beëindiging van een investering als private equity-investeerder door middel van IPO, trade sale of secondary buy-out. • Free float: het op de beurs vrij verhandelbaar gedeelte van het aandelenkapitaal. • Gecommitteerd kapitaal: de kapitaalverbintenis die
geen winst. • Pay-out-ratio: brutodividend tegenover het geconsolideerd nettoresultaat vóór goodwill (beperkte consolidatie - deel van de groep). • Private equity: de investering van aandelenkapitaal in niet-beursgenoteerde bedrijven. • Replacement capital: fondsen verstrekt met de bedoeling bestaande aandelen van een bedrijf over te kopen van een andere private equity-investeerder of
werd onderschreven door een investeerder in een
om het
private equity-fonds. Het bedrag van deze verbintenis
niveau van schuldfinanciering van het betrokken
zal door het management van het fonds worden opgevraagd naarmate de investeringen vorderen. • Groeifinanciering: kapitaal dat wordt verstrekt voor
bedrijf te verlagen. • Risicokapitaal: zie venture capital. • Secondary buy-out: de exit-formule waarbij een
de expansie van een onderneming. Deze fondsen
investeringsvennootschap haar participatie in een
kunnen worden aangewend om de productiecapaciteit
bedrijf verkoopt aan een andere risicokapitaalver-
te verhogen, voor verdere productontwikkeling, voor marketing of om het werkkapitaal aan te vullen. • Initial Public Offering (IPO): de eerste notering van een bedrijf op een aandelenbeurs. • Internal Rate of Return (IRR): de return op jaarbasis van een investering. • Koopoptie (call-optie): optie die de koper het recht geeft op een toekomstige datum de onderliggende waarde te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. • Lead-investor: de investeerder die bij een private equity-financieringsronde het belangrijkste stuk van de financiering op zich neemt, verantwoordelijk is voor de afhandeling van de financiering, en die het meest betrokken is in het financieringsproject. • Management buy-in (MBI): verstrekken van kapitaal met het oog om een bestaande onderneming te laten overnemen door een extern management samen met de externe financier. • Management buy-out (MBO): financieringsvorm die het bestaande management van een bedrijf samen met de externe financier moet toelaten om het bedrijf over te nemen. • Mezzanine-financiering: Een vorm van achtergestelde schuldfinanciering die wordt gebruikt bovenop
schaffer (m.a.w. buy-out op buy-out). • Seed money: de financiering verstrekt om een nieuw concept te onderzoeken en te ontwikkelen vooraleer men de start-up fase heeft bereikt. • Start-up-financiering: financiering verstrekt om de productontwikkeling en de initiële marketing uit te voeren. In deze fase is er nog geen commerciële verkoop geweest van de producten. • Trade sale: verkoop van een participatie in een onderneming die niet via de beurs verloopt. • Vendor notes: uitgestelde betaling, een lening onder de vorm van hoogrentende obligaties die de verkoper geeft aan de koper. • Venture capital: kapitaalfinanciering van jonge, snelgroeiende bedrijven. Meestal nemen venture capital investeerders een minderheidsbelang in de bedrijven waarin wordt geparticipeerd. • Verkoopoptie (put-optie): optie die koper het recht geeft op een vastgestelde datum de onderliggende waarden te verkopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. • Vervolginvestering: financiering verstrekt aan een onderneming die vroeger reeds risicokapitaalfinanciering kreeg.
het kapitaal verstrekt door private equity-investeer-
135 Verklarende woordenlijst
15 Algemene inlichtingen
GIMV N.V. Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel:
Karel Oomsstraat 37
2018 Antwerpen
Tel.: +32-3-290 21 00
Fax: +32-3-290 21 05
Website:
www.gimv.com of www.gimv.be
Handelsregister:
Antwerpen nr. 222.348
Ondernemingsnummer:
BE 0220.324.117
Datum van oprichting: 25/02/1980 Boekjaar:
1 januari – 31 december
Financiële Dienst:
KBC Bank
Aantal aandelen (31/12/2005): 23 176 005 Eigen vermogen (31/12/2005):
EUR 1 111 miljoen (beperkte consolidatie)
Andere vestigingen van de GIMV-groep Halder Holdings B.V. Lange Voorhout 9 2514 EA Den Haag Nederland Tel.:
+31-70-36 18 618
Fax:
+31-70-36 18 616
Website: www.halder.nl Halder Beteiligungsberatung GmbH Barckhausstrasse 12-16 60325 Frankfurt Am Main Duitsland Tel.:
+49-69-24 25 330
Fax:
+49-69-23 68 66
Website: www.halder-d.com
136 GIMV Jaarverslag 2005
Doel van de vennootschap
Financiële kalender Gewone algemene aandeelhoudersvergadering
Artikel 3 van de statuten: Doel
over boekjaar 2005 :
31 mei 2006
GIMV heeft tot doel het nemen van participaties in, of
Betaalbaarstelling slotdividend
het verstrekken van financieringen aan ondernemingen,
over het boekjaar 2005 :
in alle sectoren van industrie, handel of diensten. Zij zal
(coupon nr.11)
zich in het bijzonder toeleggen op het verstrekken van
Persbericht/persconferentie/analistenmeeting – resultaten
kapitaal en kapitaalsubstituten aan bestaande of op te
eerste semester 2006 :
6 juni 2006
21 september 2006
richten ondernemingen, op investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad, op strategische
Op de website http://www.gimv.be of http://www.gimv.
participaties - en voornamelijk doch niet beperkt tot
com vindt u in het Nederlands en het Engels jaarverslag,
de nutsbedrijven - en op hoogtechnologische onderne-
de persberichten, de portfolio, de beurskoers en andere
mingen, en dit zowel in binnen- en buitenland.
informatie over de GIMV-groep.
Om dat doel te bereiken kan GIMV ondermeer bij
Dit integrale document, met uitzondering van de Brief
wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking,
van de Voorzitter, maakt deel uit van het jaarverslag.
financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden die gevormd zijn met het oog op het oprichten of reorganiseren van ondernemingen of het opzetten van nieuwe projecten, zowel in België als in het buitenland waarvan het doel
Herman Daems
Leo Victor
verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot
Voorzitter
Ondervoorzitter
de verwezenlijking van haar doel; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
Enkel de Nederlandstalige versie van het jaarverslag is
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen,
wettelijk. De Engelstalige versie bevat vertalingen uit de
bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor
originele Nederlandstalige versie.
studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden waarin
The English version of this annual report is available
zij een belang of deelneming heeft.
from GIMV, Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp or on our Web site www.gimv.com.
Zij mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen, alle ondernemingen aangaan en in ‘t algemeen alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met dat doel verband houden of van die aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of die aan de bescherming van hun patrimoniale belangen beantwoorden. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen, groepen, syndicaten voor studie of onderzoek en samenwerkingsverbanden waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
137 Algemene inlichtingen
Nota’s
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
138 GIMV Jaarverslag 2005
Nota’s
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
139 Nota’s
Nota’s
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
140 GIMV Jaarverslag 2005
Nota’s
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
141 Nota’s
Nota’s
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
142 GIMV Jaarverslag 2005
Nota’s
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
...................................................................................................................................................................
143 Nota’s
Concept & Druk:
Antilope
Pre-press:
Comfi & Publishing
Copywriting:
Bodycopy
Vertaling:
Tradas
Fotografie:
www.dsp.be
Met dank aan de Evergemse Zwemvereniging vzw en het Gemeentelijke Sportcentrum Hoge Wal te Evergem.
Het jaarverslag werd gedrukt op FSC-papier (www.fsc.org)
144 GIMV Jaarverslag 2005
G I M V
J A A R V E R S L A G
2 0 0 5
Jaarverslag 2005
