Inhoudsopgave Algemene informatie
2
Profiel
4
Juridische structuur
6
Verslag van de directie
7
Jaarrekening 2006
11
Balans
12
Winst- en verliesrekening
13
Kasstroomoverzicht
14
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening
15
Overige gegevens
33
Bestuurders belangen
34
Gelieerde partijen
34
Gebeurtenissen na balansdatum
34
Statutaire regeling winstbestemming
34
Voorstel winstbestemming
35
Accountantsverklaring
36
Algemene informatie Directie
Bankier
AnnexumBeheer B.V. World Trade Center Strawinskylaan 485 Postbus 79032 1070 NB Amsterdam
Kas Bank N.V. Spuistraat 172 1012 VT Amsterdam
Notaris De Brauw Blackstone Westbroek N.V. Burgerweeshuispad 301 1076 HR Amsterdam
Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. De Entrée 201 1101 HG Amsterdam
Juridisch adviseur De Brauw Blackstone Westbroek N.V. Burgerweeshuispad 301 1076 HR Amsterdam
Administratief adviseur Deloitte Business Process Outsourcing B.V. Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam
Technisch adviseur bbn adviseurs De Molen 100 3995 AX Houten
Fonds Vastgoed Fundament Fonds N.V. Strawinskylaan 485 Postbus 79032 1070 NB Amsterdam
Het prospectus van Vastgoed Fundament Fonds N.V. is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van het Vastgoed Fundament Fonds. De beheerder van Vastgoed Fundament Fonds N.V., Annexum Beheer B.V., heeft een vergunning van de AFM op grond van de Wft. Loop geen onnodig risico. Lees de financiele bijsluiter. De Directie werkt bij het realiseren en beheren van de beleg gingen samen met een aantal adviseurs. Deze adviseurs worden geselecteerd op dezelfde hoge kwaliteitseisen die de Directie van het Vastgoed Fundament Fonds aan zichzelf stelt. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de belegger worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. In het beheer van de vastgoedobjecten die deel uitmaken van het Direct Vastgoed wordt de Directie op technisch gebied bijgestaan door bbn adviseurs. De Directie wordt bij het beheer van de vastgoedobjecten op administratief gebied ondersteund door Deloitte Business Process Outsourcing B.V. De financiële en beleggingsadministratie van Stichting Beleggersgiro VFF is uitbesteed aan Kas Bank N.V.
Accountant PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam
Telefoon: 020-572 01 00 Fax: 020-572 0104 Website: www.vastgoedfundamentfonds.nl
Profiel Beleggingsbeleid Het beleggingsbeleid van het Vastgoed Fundament Fonds N.V. (het Fonds) is erop gericht een gestaag groeiende dividenduitkering te realiseren, alsmede een waardegroei van de vastgoed beleggingsportefeuille die gelijke tred houdt met de inflatie ontwikkeling. Hierbij wordt het risico zoveel mogelijk gespreid. Om deze doelstellingen te realiseren belegt het Fonds in zorg- vuldig geselecteerd direct vastgoed en in beursgenoteerde vastgoedfondsen. Het Fonds belegt alleen in de eurozone, om valutarisico uit te sluiten. Als richtlijn voor de opbouw van de portefeuille van het Fonds wordt de verhouding 2/3 direct vastgoed en 1/3 indirect vastgoed gehanteerd. Het staat de directie vrij om de verhouding tussen direct en indirect vastgoed zodanig te wijzigen dat er kan worden ingespeeld op ontwikkelingen in de verschillende vastgoedmarkten. Hiervoor verwijzen wij u naar het uitgebreid beschreven meest recente beleggingsbeleid dat u kunt downloaden via de website (www.vastgoedfundamentfonds.nl) of kunt opvragen bij de Directie. Direct vastgoed bestaat uit objecten in diverse sectoren van de vastgoedmarkt op goede locaties, welke middels (middel-)langjarige huurcontracten verhuurd zijn aan solide huurders. Door de acquisities te spreiden over verschillende
sectoren in het vastgoed, locaties en huurders die in verschillende branches werkzaam zijn wordt het risico beperkt. De aankopen in het direct vastgoed vinden plaats na een door de directie verricht uitgebreid due diligence onderzoek. Indirect vastgoed bestaat uit aandelen in vastgoedbeleggingsinstellingen die een notering in euro hebben aan een officiële Europese effectenbeurs. Zodoende worden twee doelen bereikt: het risico wordt gespreid en het Fonds behoudt de benodigde liquiditeit.
Valutabeleid
1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling is voldaan. De mate waarin het Fonds haar beleggingen mag financieren middels leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden: Direct vastgoed mag met maximaal 60% aan leningen worden gefinancierd. Indirect vastgoed mag met maximaal 20% aan leningen worden gefinancierd. Een andere voorwaarde is dat het Fonds de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar heeft uitgekeerd aan de aandeelhouders.
De directie voert geen valutabeleid, aangezien er uitsluitend in de eurozone wordt belegd.
Stichting Beleggersgiro VFF
Rentebeleid De directie kan door middel van het afsluiten van financieringen met verschillende looptijden de rentekosten en het risicoprofiel van de financieringen beïnvloeden. De directie is gerechtigd om met behulp van financiële instrumenten (derivaten) de rente risico’s te beperken.
Uitkeringsbeleid De voor uitkering beschikbare winst wordt elk kwartaal in de vorm van dividend uitgekeerd. Afhankelijk van de wensen van de belegger in stock- of cashdividend.
Fiscale aspecten Het Fonds heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting
Indien op grond van de marktomstandigheden en/of het beleggingsbeleid een verzoek tot verkoop van aandelen aan het Fonds niet wordt ingewilligd, zal het verzoek alsnog worden gehonoreerd zodra dit op grond van de marktomstandigheden en/of het beleggingsbeleid wel mogelijk is.
Deelname in het Fonds is mogelijk door het openen van een Beleggingsrekening bij de Stichting Beleggersgiro VFF. Door het openen van een Beleggingsrekening kunnen door de belegger op de Stichting vorderingen luidende in aandelen in het Fonds worden verkregen. De waarde van een vordering wordt bepaald door de geldende handelskoers van het aandeel op de betreffende beursdag. Als gevolg van het semi open- end karakter van het Fonds kunnen beleggers aandelen door de Stichting van het Fonds doen inkopen of, met inachtneming van het onderstaande, aan het Fonds doen verkopen. De Directie is, met inachtneming van het beleggingsbeleid, vrij in het al dan niet honoreren van verzoeken van de Stichting om aandelen in het Fonds aan het Fonds te verkopen.De marktomstandigheden in achtnemend zal de Directie het verzoek zo mogelijk honoreren.
Juridische structuur
Verslag van de directie Afgelopen jaar
Prioriteitsaandeelhouder
Annexum Invest B.V. Beleggers AaNDEELHOUDER
vorderingen
Annexum Beheer B.V. directeur
Vastgoed Fundament Fonds N.V.
Vastgoedbeleggingsportefeuille
Stichting Beleggersgiro VFF
Eind 2006 bedroeg het totale Fondsvermogen EUR 178.482.625, waarvan EUR 107.868.352 eigen vermogen (60%). Het totaal rendement over 2006 bedroeg 31,16%. Het totaal rendement wordt berekend door de som van het uitgekeerde dividend over een bepaalde periode en de waardemutatie van de intrinsieke waarde per aandeel aan het eind van deze periode te delen door de intrinsieke waarde per aandeel aan het begin van de betreffende periode. Het Fonds heeft over 2006 vier maal dividend uitgekeerd. Het totaalbedrag dat is uitgekeerd in 2006 is EUR 5,52 per aandeel.
AaNDEELHOUDER
herwaardering van de portefeuille positief is geweest. De totale herwaardering van het onroerend goed bedroeg EUR 1.083.953 in 2006. Met de huurders van een tweetal objecten in het Vastgoed Fundament Fonds werd overeenstemming bereikt over het tussentijds beëindigen van hun huurovereenkomst als gevolg van strategische heroriëntatie van de gevestigde bedrijven. Met deze bedrijven werd een aanzienlijke afkoopsom overeengekomen, die ons in staat stelt nieuwe huurders voor de vrijkomende winkel- en kantoorruimte te acquireren. Hoewel de kinderdagopvang zich in Nederland op een grote belangstelling mag verheugen, heeft een van de huurders van het Vastgoed Fundament Fonds zware tijden achter de rug.
Koersverloop
90
De groei van de portefeuille is ook in de voorbije verslagperiode onverminderd doorgegaan. Er werden 10 objecten verworven met een totale aankoopprijs van EUR 50.520.392 en een totale jaarhuur van EUR 3.918.337. De verworven directe beleggingen hebben een bruto aanvangsrendement van gemiddeld 7,8%. De beleggingen zijn gelegen in Almere, Arnhem, Amsterdam, Amersfoort, Schiedam, Enschede, Utrecht (2x), Spijkenisse en Houten en dragen daarmee bij aan de landelijke spreiding van de objecten in het Vastgoed Fundament Fonds. In zijn totaliteit nam door de recente aankopen het aantal huurders toe tot 94.
De waarde van uw
85
belegging kan fluctueren. In het verleden
80
behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
75
70
dec-2006
sep-2006
jun-2006
mrt-2006
dec-2005
De resultaatontwikkeling van het directe vastgoed is conform verwachting. Interessant om te vermelden is dat de
Dit heeft geresulteerd in een achterstand van betaling. Met betreffende huurder zijn inmiddels afspraken gemaakt om de ontstane achterstand in de loop van 2007 in te lopen. Deze worden tot op heden stipt nagekomen. Ook de indirecte beleggingen van het fonds hebben in de verslagperiode een goede performance laten zien. Op basis van een grote belangstelling voor beursgenoteerde vastgoedfondsen zijn de koersen wederom gestegen. De beschikbare middelen voor vastgoed overtreffen ook in dit deel van de vastgoedmarkt het aanbod. Door te beleggen in een gespreide portefeuille in het eurogebied is van deze koersstijging geprofiteerd. Wel moet worden gezegd dat de waarderingsniveau’s in de diverse deelmarkten aanleiding hebben gegeven voor een correctie op de beurskoersen tegen het einde van het eerste halfjaar van 2006.
Deze correctie van de beurskoersen is in het verdere verloop van het verslagjaar ruimschoots ingelopen. Niet alleen de performance van ingelegde middelen was in het afgelopen jaar uitstekend, ook de omvang van de gelden, die aan het Fonds werden toevertrouwd, groeide voorspoedig. De belangstelling van distributiekanalen voor de investering van gelden van hun cliënten droeg aan die ontwikkeling bij door een groei van het totaal aangebracht vermogen via deze kanalen.
Administratieve organisatie en interne controle De directie beschikt voor Vastgoed Fundament Fonds over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle, die voldoet aan de eisen van de Wet
Kerncijfers
toezicht beleggingsinstellingen en het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005. De Directie heeft geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle als bedoeld in artikel 8 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in het Besluit en daaraan gerelateerde regelgeving. Ook is niet geconstateerd dat de administratieve organisatie en de maatregelen van interne controle niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren.
te zien geven. De waardeontwikkeling van de door het Fonds verworven directe beleggingen zal naar verwachting positief zijn.
Overeenkomstig de brief van het Ministerie van Financiën d.d. 12 juni 2006, die ingaat op openstaande punten uit het wetgevingsoverleg Wft, is bovenstaande verklaring opgenomen in het directieverslag.
Met betrekking tot de resultaatontwikkeling van het Fonds voor 2007 spreekt de directie de verwachting uit dat het totaal rendement zich conform de in het prospectus vermelde verwachting tussen 8 tot 10% zal ontwikkelen.
In de afgelopen jaren is de uitstekende performance van beursgenoteerde vastgoedfondsen de basis geweest voor de bovengemiddelde rendementen van het Fonds. Voor de komende periode mag niet worden uitgegaan van eenzelfde ontwikkeling. Hoewel de economische omstandigheden nog steeds gunstig zijn voor vastgoed is het waarschijnlijk dat de beursgenoteerde fondsen dit reeds in hun koersen hebben verwerkt. Anderzijds lijkt het neerwaartse risico ook beperkt.
Verwachtingen
31-12-2006
31-12-2005
31-12-2004
31-12-2003
EUR
EUR
EUR
EUR
Totaal activa
178.482.625
98.020.095
45.328.817
12.604.759
Vreemd vermogen
70.614.273
34.377.796
15.121.226
4.573.535
Eigen vermogen
107.868.352
63.642.299
30.207.591
8.031.224
Aantal aandelen
1.220.490
888.925
489.206
150.246
Intrinsieke waarde per aandeel
88,38
71,59
61,75
53,45
Dividend
5,52
4,88
4,24
-
start van het fonds, 1
Totaal rendement
31,16%
23,85%
23,50%
27,60% *
oktober 2003
Voor 2007 mag worden verwacht dat de groei van het belegd vermogen met een licht vertraagd tempo zal worden voortgezet.
* Op jaarbasis vanaf de
In zijn algemeenheid kan worden gesteld dat de prijzen van onroerend goed dit jaar verder zijn gestegen, hetgeen tot een daling van de aanvangsrendementen heeft geleid. De rente is in de afgelopen periode licht gestegen. Het directe rendement op het eigen vermogen van nieuwe investeringen zal als gevolg van het samengaan van deze beide ontwikkelingen een lichte daling
De directie van het Vastgoed Fundament Fonds N.V. Annexum Beheer B.V. drs. H.W. Boissevain MRICS drs. S.J. Hoenderop H.W.P.J. Sleven (ad interim) 9 maart 2007
2006
Jaarrekening 2006 / Vastgoed Fundament Fonds N.V.
10
11
Balans
(voor winstbestemming)
Activa
Beleggingen Direct vastgoed (1) Vastgoedaandelen (3) Vorderingen Overige vorderingen (6)
EUR
104.062.009 (63,51%) 59.777.364 (36,49%)
31-12-2005
EUR
EUR
52.205.107 (57,94%) 37.901.707 (42,06%)
163.839.373
90.106.814
4.729.722
818.980
Overige activa Immateriële vaste activa (7) Liquide middelen
6.991.380 2.922.150
3.626.352 3.467.950
Totaal activa
178.482.625
98.020.095
12.204.900 55.940.226 8.782.401 212.894 1.134.417 5.339.968 24.253.546
8.889.252 43.231.838 570.101
292.860 50.464 434.885 10.172.899
Winsten verliesrekening
2006
107.868.352
63.642.299
Langlopende schulden (15)
66.667.676
33.595.218
Kortlopende schulden (16)
3.946.597
782.578
Totaal passiva
178.482.625
98.020.095
EUR
Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengsten 6.877.591 Dividend en overige opbrengsten (17) 3.873.458 Gerealiseerde waardeveranderingen vastgoedaandelen
Ongerealiseerde waardeveranderingen vastgoedaandelen
Ongerealiseerde
Exploitatiekosten direct vastgoed (18) Beheerskosten en rentelasten (19) Afschrijvingen immateriële vaste activa (20) Overige kosten (21) Som der bedrijfslasten
2005
waardeveranderingen direct vastgoed Som der bedrijfsopbrengsten
Passiva
Eigen vermogen Geplaatst en gestort kapitaal (8) Agio (9) Koersverschillen reserve (10) Wettelijke reserve (11) Herwaarderingsreserve (12) Overige reserves (13) Resultaat boekjaar (14)
12
31-12-2006
EUR
EUR
EUR
3.106.515 1.189.388
10.751.049
4.295.903
12.089.326
10.253.739
8.212.300
(905.749)
1.083.953
50.464
32.136.628
13.694.358
1.371.483 4.068.478
488.870 1.799.753
1.566.653 876.468
652.418 580.418
EUR
7.883.082
3.521.459
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen
24.253.546
10.172.899
Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
-
-
Resultaat na belastingen
24.253.546
10.172.899
13
Kasstroomoverzicht *
* Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Kasstromen uit hoofde van mutaties in direct vastgoed en vastgoedaandelen zijn verantwoord onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. Mutaties in het fondsvermogen en uit hoofde van financiering zijn verantwoord onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.
14
31-12-2006
31-12-2005
Kasstroom uit beleggings- activiteiten Resultaat na belastingen Aankopen direct vastgoed (1) Investeringen direct vastgoed (1) Aankopen vastgoedaandelen (3) Verkopen vastgoedaandelen (3) Stockdividend (3) Gerealiseerde koersverschillen (3) Ongerealiseerde koersverschillen (3) Ongerealiseerde waardeverandering direct vastgoed (1) Immateriële vaste activa (7) Afschr. immateriële vaste activa (7) Mutatie kortlopende vorderingen Mutatie kortlopende schulden Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangst bij uitgifte van eigen aandelen (8,9) Betaald bij inkoop eigen aandelen (8,9) Dividend (9,13) Ontvangen uit langlopende leningen (15) Kortlopend deel aflossing Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten
EUR 24.253.546
EUR
EUR
(50.520.392) (252.557) (138.072.873) 137.181.971 (683.128) (12.089.326) (8.212.301)
10.172.899 (33.714.435) (152.159.236) 148.136.644 (134.288) (10.253.739) 905.748
(1.083.953) (4.931.680) 1.566.653 (3.910.742) 3.164.019
27.142.106 (1.338.354) (5.831.245)
EUR
(41.785.924)
29.189.665 (2.543.361) (3.384.497)
33.072.458 -
21.717.718 -
53.044.963
44.979.524
Nettokasstroom
(545.800)
3.193.600
Mutatie geldmiddelen Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december
3.467.950 2.922.150
274.350 3.467.950
Toename/(afname) geldmiddelen
(545.800)
3.193.600
Vreemde valuta
De activiteiten van het Fonds bestaan uit het beleggen van vermogen in een vastgoedbeleggingsportefeuille met toepassing van het beginsel van risicospreiding teneinde de aandeelhouders in de opbrengst van de beleggingen te doen delen.
Het Fonds belegt uitsluitend in beleggingen in de eurozone.
Algemeen
Activiteiten
Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling
(50.464) (2.789.717) 652.418 (90.610) (2.461.145)
(53.590.763)
Toelichting op de balans en winst- en verliesrekening
De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingregels. De jaarrekening is opgesteld in euro’s. Activa en passiva worden gewaardeerd tegen kostprijs, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. De resultaten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd; verliezen reeds zodra zij voorzienbaar zijn. In de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen waarmee verwezen wordt naar de toelichting.
Fiscale status Vastgoed Fundament Fonds N.V. heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat, indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, 0% vennootschapsbelasting van toepassing is.
Beleggingen Vastgoedobjecten Vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Hieronder wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie kosten koper en onder gestanddoening van vigerende huurovereenkomsten. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde wordt tenminste jaarlijks vastgesteld door interne taxatie van de vastgoedobjecten. Externe taxatie vindt ten minste éénmaal per boekjaar plaats. Vanaf 2006 wordt er gebruik gemaakt van de ROZ/IPD methodiek, waarbij een externe taxateur de taxatie valideert. Er wordt hierbij rekening gehouden met de transactiekosten in de waardering van het vastgoed. Ieder object wordt tenminste eens per drie jaar extern getaxeerd. Ongerealiseerde waardemutaties naar aanleiding van de taxaties worden in het resultaat verantwoord. Voor deze ongerealiseerde waardemutaties wordt een herwaarderingsreserve aangehouden. De dotatie aan deze reserve vindt plaats vanuit de overige reserve.
15
Vastgoedaandelen Beleggingen in vastgoedaandelen worden gewaardeerd tegen de actuele beurswaarde. De aan- en verkoopkosten zijn in de aankopen en verkopen van de beleggingen inbegrepen. Ongerealiseerde waardeverschillen ten opzichte van de vorige waardering worden tot uitdrukking gebracht in het resultaat en verwerkt in de koersverschillenreserve. De ontwikkelingen in de ondernemingen waarin het Fonds deelneemt worden nauwgezet gevolgd. Het Fonds maakt geen gebruik van het stemrecht verbonden aan de vastgoedaandelen, tenzij het beleid van deze ondernemingen daartoe aanleiding zou geven.
Vorderingen Vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid.
Immateriële vaste activa Introductiekosten De initiële kosten in verband met het oprichten en de introductie van het Fonds worden vanaf de introductie in vijf jaar lineair afgeschreven. Tegenover deze activering wordt een wettelijke reserve aangehouden. Emissiekosten De geactiveerde emissiekosten betreft de betaalde kapitaals belasting bij uitgifte van aandelen. Deze geactiveerde kosten worden in vijf jaar lineair afgeschreven. Tegenover deze
16
activering wordt een wettelijke reserve aangehouden.
Beheerkosten en rentelasten Onder de beheerkosten wordt de directievergoeding opgenomen.
Aankoopkosten direct vastgoed Aankoopkosten direct vastgoed worden geactiveerd en lineair afgeschreven over de verwachte periode dat het betreffende object in portefeuille zal worden gehouden.
Eigen vermogen De mutaties in de koersverschillen- en herwaarderingsreserve worden gevormd ten laste of ten gunste van respectievelijk de agio- en de overige reserve. Voor de geactiveerde oprichtingskosten, alsmede voor de geactiveerde emissiekosten wordt een wettelijke reserve aan gehouden.
Huuropbrengsten De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan de huurders in rekening gebrachte huren.
Dividend Onder dividend worden zowel de in contanten als de niet in contanten uitgekeerde dividenden verantwoord.
Exploitatiekosten Onder exploitatiekosten worden de direct met de exploitatie van de vastgoedobjecten samenhangende kosten zoals onderhoud, beheerkosten, verzekeringen en onroerende zaakbelastingen
Overige kosten Onder overige kosten zijn onder andere opgenomen: kosten verbonden aan administratief en financieel beheer van beleggingsrekeningen, kosten van de financiële- en beleggingsadministratie gevoerd door de Kas Bank; kosten voor publiciteit, drukwerk, accountant, juridische, fiscale en overige adviezen, informatieverschaffing en toezicht Autoriteit Financiële Markten.
Belastingen Het Fonds heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden tot behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling is voldaan. De mate waarin het Fonds haar beleggingen mag financieren middels leningen, is één van de belangrijkste voorwaarden: Direct vastgoed mag met maximaal 60% aan leningen worden gefinancierd. Indirect vastgoed mag met maximaal 20% aan leningen worden gefinancierd. Een andere belangrijke voorwaarde is dat het Fonds de fiscale winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar uitkeert aan de aandeelhouders, de zogenaamde doorstootverplichting.
opgenomen.
17
Toelichting op de balans
1. Direct vastgoed Het verloop van de beleggingen in direct vastgoed is als volgt:
2006
2005
EUR
EUR
Stand per 1 januari Aankopen Investeringen Herwaardering
52.205.107 50.520.392 252.557
18.440.208 33.714.435 -
Stand per 31 december
104.062.009
1.083.953
50.464
52.205.107
2. Overzicht direct vastgoed ultimo 2006 Een specificatie van de directe vastgoedbeleggingen is hieronder opgenomen: Plaats
Nederland Amsterdam V.d. Sande Bakhuysenstr. 2 Bennekom Fluitakker 59 Bunnik Pastoor Heggelaan 2 De Meern Spinsterlaan 10 Spijkenisse Frambozengaard 51 Roosendaal Boulevard Antverpia 9 Rotterdam Zuidplein Hoog 605 Rotterdam Vareseweg 85 Amsterdam Naritaweg 211 Almere Bakkenzuigerstraat 1 Roosendaal Hogerwerf 8-10 Rotterdam Albert Plesmanweg 35-43 Naarden Gooimeer 8 Utrecht Adriaen van Ostadelaan 140 Nieuwegein Binnenwal 2
Almere Arnhem Amsterdam Amersfoort Schiedam Enschede Utrecht Spijkenisse Utrecht Houten
Totaal
18
Jaar m2 van Kantoor- Adres aankoop ruimte
m2 m2 m2 Winkel- Bedrijfs- Kinderdag- ruimte ruimte verblijf
m2 Overige ruimte
Aantal parkeer plaatsen
Transistorstraat 18 Bankencentrum Nieuwe Prinsengracht 89-91 Databankweg 20-22 De Brauwweg 72-84 Colosseum 1-3 Musicallaan 94 Chopinstraat 79 Tirionlaan De Molen 65-69
2003 2004 2004 2004 2004 2004 2004 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006 2006
3.770 4.713 2.857 402 284 3.264 1.103 1.961 2.314 1.523 3.192 2.050 4.945 6.070 3.855 2.700
2.438
455 2.738 2.780 447 4.725 616
470 780 640 560 540 650 490 660
83 57
10 42 24 60 36 90 38 32 26 25 41 14 175 120 93 52
45.003
2.438
11.761
4.790
140
878
Jaarhuur 549.541 91.789 115.461 125.895 119.882 82.174 22.500 571.099 554.478 108.219 176.545 469.149 187.323 355.881 269.767 - * 540.128 365.000 980.000 700.000 537.767 119.000 100.874 163.000 * Vanwege leegstand 412.568 7.718.040
per einde jaar geen huurinkomsten.
19
3. Vastgoedaandelen
Tot meerdere zekerheid van een effectenkrediet van de Kas Bank N.V. en al hetgeen de Kas Bank N.V. heeft te vorderen is op de effectenportefeuille pandrecht gevestigd. De specificatie van de portefeuille is als volgt:
2005
EUR 37.901.707 138.072.873 (137.181.971) 12.089.326 8.212.301 683.128
24.396.836 152.159.236 (148.136.644) 10.253.739 (905.748) 134.288
Stand per 31 december
59.777.364
37.901.707
4. Overzicht van vastgoedaandelen
5. Overzicht van vastgoedaandelen
Het verloop van de beleggingen in vastgoedaandelen is als volgt: Stand per 1 januari Aankopen Verkopen Gerealiseerde koersverschillen Ongerealiseerde koersverschillen Stockdividend
EUR
31-12-2006
Aantal
koers
marktwaarde
Duitsland Patrizia Immobilien AG IVG Immobilien AG Deutsche Wohnen AG VIB Vermoegen AG Vivacon AG
EUR
354.686 40.000 109.094 359.300 273.749
22,56 32,54 48,48 9,25 25,45
8.001.716 1.301.600 5.288.877 3.323.525 6.966.912
Italie Aedes S.p.A. Pirelli & C Real Estate S.p.A. Risanamento S.p.A.
24.882.630
830.000 62.672 985.263
6,14 51,99 8,14
5.096.200 3.258.317 8.021.026
transport
16.375.543
20
2006
Aantal
koers
marktwaarde
transport
41.258.173
EUR
177.268 53.550 23.300 1
47,34 148,00 94,50 73,65
8.391.867 7.925.400 2.201.850 74
18.519.191
Totaal
59.777.364
6. Vorderingen
2006
2005
EUR
EUR -
Frankrijk Kaufman & Broad S.A. Fonciere des Regions Fonciere Developpement Logements Bail Investissement Fonciere
31-12-2006
Onder de overige vorderingen zijn de volgende posten opgenomen: Nog te ontvangen verkopen vastgoedaandelen Huurdebiteuren Dividendbelasting Nog te ontvangen Stichting Beleggersgiro VFF Omzetbelasting Nto servicekosten Overlopende activa
Stand per 31 december
3.964.138 253.609 12.932 39.536 19.049 344.766 95.692
350.809 133.463 113.284 221.424
4.729.722
818.980
41.258.173
21
7. Immateriële vaste activa
9. Agio
Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt:
Het verloop van de agioreserve is als volgt:
Stand per 1 januari 2006 Geactiveerde kosten Afschrijvingen
Stand per 31 december 2006
Stand per 31 december Agio
22
EUR
EUR
43.231.838 23.651.082 (1.162.978) (8.212.300) 79.966 (1.647.382)
20.736.327 23.588.523 (939.411) 905.748 (79.661) (979.688)
55.940.226
43.231.838
10. Koersverschillenreserve
2006
2005
Emissie kosten
Aankoopkosten direct vastgoed
Totaal EUR
54.466 - (20.000)
238.394 - (59.966)
3.333.493 4.931.680 (1.486.687)
3.626.353 4.931.680 (1.566.653)
34.466
178.428
6.788.486
6.991.380
Stand per 31 december
EUR
EUR
20 12.204.880
20 8.889.232
12.204.900
8.889.252
Het verloop van het gewone aandelenkapitaal is als volgt: Stand per 1 januari Uitgegeven Ingekocht
Stand per 31 december
2005
Introductie kosten
8. Gestort en opgevraagd kapitaal 2006 2005 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 25.000.000, welke is verdeeld in 2.499.998 gewone aandelen en twee prioriteitsaandelen van EUR 10 nominaal. De samenstelling en grootte van het kapitaal zijn als volgt: Prioriteitsaandelen (EUR 10 nominaal) Gewone aandelen (EUR 10 nominaal)
2006
Stand per 1 januari Agio op kapitaalstorting Agio op verkopen Af: ten gunste van koersverschillenreserve Bij: ten laste van de wettelijke reserve Af: stockdividend
Deze reserve is gevormd voor ongerealiseerde koersverschillen van vastgoedaandelen. Het verloop van de koersverschillenreserve is als volgt: Stand per 1 januari Toename / afname inzake de ongerealiseerde koersverschillen
Stand per 31 december
EUR
EUR
570.101 8.212.300
1.475.850 (905.749)
8.782.401
570.101
EUR
EUR
8.889.232 3.491.024 (175.376)
4.892.040 5.601.142 (1.603.950)
12.204.880
8.889.232
23
11. Wettelijke reserve
2006
2005
Er is een wettelijke reserve gevormd inzake de geactiveerde introductiekosten en de geactiveerde emissie- kosten. De wettelijke reserve is als volgt samengesteld: EUR EUR Wettelijke reserve inzake introductiekosten 34.466 54.466 Wettelijke reserve inzake emissiekosten 178.428 238.394
Stand per 31 december
212.894
292.860
EUR
EUR
292.860 - - (79.966)
213.200 146.445 (66.785)
212.894
292.860
Het verloop van de wettelijke reserve is als volgt:
Stand per 1 januari Reservering introductiekosten Reservering inzake geactiveerde emissiekosten Af: vrijval als gevolg van afschrijving
Stand per 31 december
12. Herwaarderingsreserve
24
2006
2005
Het verloop van de herwaarderingsreserves is als volgt:
Stand per 1 januari Bij: Herwaardering
EUR
EUR
50.464 1.083.953
50.464
Stand per 31 december
1.134.417
50.464
13. Overige reserves
2006
2005
Het verloop van de overige reserves is als volgt:
EUR
EUR
434.885 10.172.899 (4.183.863) (1.083.953)
(418.455) 3.308.609 (2.404.805) (50.464)
Stand per 1 januari Bij: resultaat voorgaand boekjaar Af: uitgekeerd dividend Af: Dotatie herwaarderingsreserve direct vastgoed
Stand per 31 december
5.339.968
434.885
14. Resultaat boekjaar
2006
2005
Het verloop van de post resultaat boekjaar is als volgt:
EUR
EUR
10.172.899 (10.172.899) 24.253.546
10.172.899 (10.172.899) 10.172.899
24.253.546
10.172.899
Stand per 1 januari Af: resultaat voorgaand boekjaar Bij: resultaat verslagperiode
Stand per 31 december
De directie heeft op 12 januari 2007 een interim dividenduitkering met betrekking tot 2006 verricht van 1,48 stockdividend ten last van de agioreserve of 1,48 cashdividend ten laste van de winstreserve.
25
15. Langlopende schulden
26
2006
2005
Het verloop van de langlopende schulden is als volgt:
EUR
EUR
33.595.218 33.072.458 -
11.877.500 21.770.218 (52.500)
Stand per 31 december
66.667.676
33.595.218
EUR
EUR
- 66.667.676 -
33.595.218 -
Stand per 31 december
66.667.676
33.595.218
Rente type: Rente vast Rente variabel
EUR
EUR
42.557.676 24.110.000
18.295.218 15.300.000
Stand per 31 december
66.667.676
33.595.218
Gewogen variabele rente Gewogen vaste rente
3,95% 4,33%
3,03% 4,11%
Stand per 1 januari Bij: ontvangen uit leningen Af: afgelost op leningen
De schulden zijn als volgt gespecificeerd: Looptijd 1-2 jaar 2-5 jaar > 5 jaar
16.Kortlopende schulden De schulden zijn als volgt gespecificeerd:
Nog te betalen uit hoofde van effectentransacties Omzetbelasting Kapitaalbelasting Schuld aan Annexum Beheer Waarborgsommen Vooruitontvangen huur en servicekosten Crediteuren Nog te betalen intermediair Vooruitontvangen afkoopsom huurder Nog te betalen accountantskosten en fiscaal advies Nog te betalen rente Nog te betalen telefoonkosten Nog te betalen beheervergoeding Nog te betalen kosten marketing en drukwerk Overige schulden en overlopende passiva
2006
2005
EUR
EUR
1.722.356 - - 415.747 289.666 161.877 69.978 16.371 728.572 42.827 27.377 - 75.000 146.387 250.439
15.321 18.293 77.959 188.518 140.599 121.466 28.000 29.924 50.000 35.883 76.614
3.946.597
782.578
Als zekerheid voor deze leningen is hypotheek gevestigd op het direct vastgoed.
27
Toelichting op de winst- en verliesrekening * In 2006 zijn er twee afkoopsommen ontvangen van huurders die vroegtijdig hun huurcontracten beëindigd hebben. Deze zijn deels in het resultaat 2006 opgenomen.
* Tegenover deze kostenpost staan ook inkomsten uit telefoon aangezien de beheerder van het gehele pand Waalschip te telefoonrekening verzorgt.
17. Dividend en overige opbrengsten
2006
2005
Uitgekeerde dividenden Ontvangen rente Overige bedrijfsopbrengsten *
EUR
EUR
1.774.377 141.728 1.957.353
1.025.630 1.297 162.461
3.873.458
1.189.388
18. Exploitatiekosten direct vastgoed Deze kunnen als volgt worden gespecificeerd: Onderhoud Telefoonkosten * Gemeentelijke heffingen Bijdrage verkoper in onderhoud Niet terugvorderbare omzetbelasting Overige kosten Oninbare huren Verzekering Beheerkosten
2006
2005
19. Beheerskosten en rentelasten Deze kunnen als volgt worden gespecificeerd:
EUR
EUR
127.051 120.258 160.265 31.616 148.182 23.556 34.078 726.477
242.008 105.905 94.548 (142.206) 17.071 21.599 24.200 18.114 107.631
1.371.483
488.870
2005
EUR
EUR
1.458.601 2.609.877
789.974 1.009.779
4.068.478
1.799.753
20. Afschrijving immateriële vaste activa Deze kunnen als volgt worden gespecificeerd:
2006
2005
Afschrijvingen aankoopkosten beleggingen direct vastgoed Afschrijving emissiekosten Afschrijvingen introductiekosten
EUR
EUR
1.486.687 59.966 20.000
585.633 46.785 20.000
1.566.653
652.418
21. Overige kosten Deze kunnen als volgt worden gespecificeerd:
2006
2005
Beleggersadministratie Financiële- en beleggingsadministratie Depot en bankkosten Kosten toezicht AFM Accountantskosten Juridische kosten Niet verrekenbare omzetbelasting Marketingkosten Overig
28
2006
Directievergoeding * Rentelasten
-
* De directievergoeding bedraagt 0,08% per maand over de waarde van de totale activa aan het einde van de maand.
EUR
EUR
48.244 137.243 31.975 11.550 95.530 46.400 1.322 489.555 14.649
24.330 69.630 42.132 3.017 89.697 57.622 76.746 213.768 3.477
876.468
580.418
29
Total expense ratio Directievergoeding Afschrijving emissiekosten Afschrijvingen introductiekosten Overige kosten Expense (ratio) exclusief aan direct vastgoed gerelateerde kosten ** Afschrijving aankoopkosten direct vastgoed Exploitatiekosten direct vastgoed Expense ratio
* De expense ratio wordt berekend door de kosten te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde gedurende het jaar. De gemiddelde intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de intrinsieke waarden op vijf waarnemingstijdstippen gedurende het boekjaar. De aldus berekende gemiddelde intrinsieke waarde over 2006 bedraagt EUR 87.780.933. ** Voor een betere vergelijkbaarheid met beleggingsinstellingen die niet beleggen in vastgoed wordt tevens de expense ratio exclusief de aan het directe vastgoed gerelateerde kosten weer gegeven.
30
2006
2005
EUR
Expense Ratio *
1.458.601 59.966 20.000 876.468
EUR 789.974 46.785 20.000 580.418
2.415.035
2,75%
1.437.177
1.486.687 1.371.483
585.633 488.870
5.273.205
6,01%
2.511.680
Expense Ratio*
2,87%
5.01%
Portfolio turnover ratio Gemiddelde Intrinsieke waarde
2006
2005
EUR
EUR
87.780.933
50.152.465
Aankoop beursaandelen Verkoop beursaandelen
138.072.873 137.181.971
152.159.236 148.136.644
275.254.844
300.295.880
Aankoop VFF Verkoop VFF
36.192.877 10.392.262
37.650.218 11.003.920
46.585.139
48.654.139
Portfolio turnover ratio*
260,50%
501,75%
* De portfolio turnover ratio wordt berekend door het totaal aan transacties in financiele instrumenten minus het totaal aan transacties in rechten van deelneming te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds.
31
Overige informatie en ondertekening van de jaarrekening Werknemers Gedurende het jaar 2006 waren er geen werknemers in dienst van het Fonds.
Ondertekening van de jaarrekening Amsterdam, 9 maart 2007 De directie, Annexum Beheer B.V. Amsterdam drs. H.W. Boissevain MRICS drs. S.J. Hoenderop H.W.P.J. Sleven (ad interim)
32
OVERIGE Overige gegevens
33
Bestuurders belangen
Gebeurtenissen na balansdatum
Voorstel winstbestemming
De bestuurders van de Directie hebben zowel aan het begin als aan het einde van het boekjaar geen persoonlijk belang in enige belegging van het fonds.
Er zijn geen relevante gebeurtenissen na balansdatum.
Overeenkomstig de statuten wordt door de directie het volgende winstverdelingsvoorstel gedaan over de in 2006 gerealiseerde winst ad EUR 24.253.546 . Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld EUR te reserveren. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. EUR Resultaat na belastingen 24.253.546 Dividend prioriteitsaandeelhouders (1) (5% van nominaal bedrag) Dividend (6.454.067) Toevoegen aan het Eigen vermogen 17.799.478 De directie heeft op 12 januari 2007 een interim dividend uitkering verricht van EUR 1.807.537. Hierbij was de keuze EUR 1,48 stockdividend ten laste van de agioreserve of EUR 1,48 cashdividend ten laste van de winstreserve. Rekening houdend met deze uitkering heeft het Fonds over het boekjaar 2006 aan haar fiscale doorstootverplichting voldaan.
Gelieerde partijen Gelieerde partijen kunnen aanbrengprovisie in rekening brengen bij de aan- en verkoop van vastgoedobjecten over de gerealiseerde aan- of verkoopprijs. De vergoeding bedraagt 1,5% over de eerste vijf miljoen en 1,25% over het meerdere. In de verslagperiode is aanbrengprovisie in rekening gebracht voor het aangekochte vastgoed. Hiernaast is de Directie gerechtigd om voor bepaalde bijzondere property management handelingen een vergoeding in rekening te brengen. De hoogte van de vergoeding staat vermeld op de tariefkaart van de Directie. De meeste recente tariefkaart staat gepubliceerd op de website van het Fonds (www. vastgoedfundamentfonds.nl) en wordt op aanvraag kosteloos toegestuurd.
Statutaire regeling winstbestemming Van de winst behaald in enig boekjaar zal binnen acht maanden na afsluiting van het boekjaar een zodanig gedeelte aan de houders van gewone aandelen worden uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapbelasting 1969 te handhaven. Na toepassing van het in de voorgaande alinea bepaalde wordt van de resterend winst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan 5% van hun nominale bedrag. Op de prioriteitsaandelen zal geen verdere uitkering van de winst geschieden. De directie bepaald met voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit welk gedeelte van de resterende winst wordt gereserveerd. Het gedeelte van de winst dat na reservering resteert zal worden uitgekeerd, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders met algemene stemmen besluit de winst te reserveren.
Annexum Beheer B.V. ontvangt een beheervergoeding voor het administratieve beheer van vastgoedobjecten in het Fonds. Deze vergoeding is marktconform. Annexum Beheer B.V. ontvangt bij uitgifte en inkoop van aandelen door het Fonds een kostenvergoeding van een half procent welke mede dient ter dekking van aan derden verschuldigde provisie.
34
35
Aan de aandeelhouders van Vastgoed Fundament Fonds N.V.
de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-
controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht.
informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Accountantsverklaring
Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 11 tot en met pagina 32
geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle
Oordeel
zodaning te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van
zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen
de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vastgoed
van materieel belang bevat.
Fundament Fonds NV per 31 december 2006 en van het
opgenomen jaarrekening 2006 van Vastgoed Fundament Fonds
resultaat over 2006 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW
NV te Amsterdam bestaande uit de balans per 31 december 2006
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter
en de winst-en-verliesrekening over 2006 met de toelichting
verkrijging van controle-informatie over de bedragen en
gecontroleerd.
de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te
en de Wet toezicht beleggingsinstelling.
Verklaring betreffende andere wettelijke
voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele Verantwoordelijkheid van de Directie
oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen
voorschriften
De Directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het
zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van
Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393
opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat
materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die
lid 5 onder e BW melden wij dat het directieverslag, voor zover
getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van
beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het
wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening
het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9
opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van
zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.
Boek 2 BW en de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Deze
vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem,
verantwoorderlijkheid omvat onder meer: het ontwerpen,
teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de
invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem
controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden
relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de
adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven
jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen
over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de
afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten
vennootschap.
Amsterdam, 9 maart 2007
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Drs. E. Hartkamp RA MRE
bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die
Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van
onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor de financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen
36
Verantwoordelijkheid van de accountant
die de directie van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over
evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
37
Notities
38
Notities
39
Notities
40
