INHOUDSOPGAVE MISSIE. Verslag van de directie over Kerncijfers 9. Jaarrekening 10. Overige gegevens 32

JAARVERSLAG

2013

INHOUDSOPGAVE Verslag van de directie over 2013

4

Kerncijfers 9 Jaarrekening 10 Geconsolideerde balans per 31 december 2013 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2013 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Overzicht totaalresultaat Toelichting algemeen Toelichting op de geconsolideerde balans Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening Vennootschappelijke balans per 31 december 2013 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2013 Toelichting op de vennootschappelijke balans en vennootschappelijke winst-en-verliesrekening

10 11 12 13 14 20 25 27 28

Overige gegevens

32

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

34

29

Foto cover: Terras aan de Maas - Spijkenisse Fotografie: Fotografie Piet Mes en Mioulet Fotografie / DAPh

©2014 | persc.nl

MISSIE

VORM Holding werkt aan een transparante organisatie waarbij de verantwoordelijkheden laag in de organisatie worden gelegd. VORM-medewerkers krijgen maximale ruimte om zich te ontwikkelen waardoor VORM Holding haar belangrijkste doelstelling realiseert, namelijk zo veel mogelijk toegevoegde waarde hebben voor haar opdrachtgevers. VORM Holding is een zelfstandige onderneming: een realistische ontwikkelaar en bouwer. Betrouwbaarheid is de basis van waaruit zij al vanaf haar oprichting werkt. De directie

Madax Holding B.V.

Ing. J. Meurs

jaarverslag 2013 - 3

VERSLAG VAN DE DIRECTIE Algemeen In het jaar 2013 is de crisis in de vastgoed-, bouwen projectontwikkelingssector nog niet tot een einde gekomen. De invloed van maatregelen van het huidige kabinet op de investeringsmogelijkheden voor corporaties, zorginstellingen, consumenten en beleggers doet zich nog immer gelden. Om VORM in uitstekende financiële gezondheid te houden, hebben wij er reeds in 2012 voor gekozen minder projecten in uitvoering te nemen om niet te hoeven inleveren op onze kernwaarden kwaliteit en klantwaarde. In 2013 is ook de organisatie van VORM aangepast op de bijgestelde omzetambitie. Desondanks hebben wij in 2013 een omzet van € 149,6 miljoen weten te realiseren, slechts € 8 miljoen minder dan de € 158,0 miljoen omzet in 2012. Betrekken wij ook ons evenredig deel in de omzet van onze samenwerkingen in de analyse, dan is er sprake van een omzetdaling van slechts € 0,2 miljoen, van € 165,2 miljoen in 2012 tot € 165,0 miljoen in 2013.

Solvabiliteit

56%

4 - jaarverslag 2013

Het netto-resultaat over 2013 is negatief beïnvloed door een bijzondere last ad € 0,3 miljoen uit hoofde van een toevoeging aan de voorziening voor reorganisatiekosten (2012: € 1,6 miljoen).

Personeel Ons personeelsbestand is in 2013 vooral als gevolg van de reorganisatie en deels door natuurlijk verloop afgenomen van gemiddeld 272 fte’s in 2012 tot gemiddeld 221 fte’s in 2013. Naar verwachting zal dit getal in 2014 zich stabiliseren rond de 200. Voor een familiebedrijf als VORM is het ontslaan van medewerkers een uiterste middel: zij hebben immers elk een bijdrage geleverd aan het succes van VORM. Wij willen hier onze waardering uitspreken voor de waardige en professionele wijze waarop onze medewerkers zijn omgegaan met de reorganisatie en voor de wijze waarop zij de collega’s van wie wij afscheid hebben moeten nemen, gesteund hebben.

Financiële positie

Maatschappelijk verantwoord en betrokken ondernemen

Met een netto-resultaat van € 2,7 miljoen is het garantievermogen (eigen vermogen vermeerderd met achtergestelde leningen) gestegen tot € 77 miljoen. De solvabiliteit van VORM bedraagt daarmee onveranderd ruim voldoende: 56%, tegenover 58% eind 2012. De lichte daling van de solvabiliteit wordt veroorzaakt door een verhoging van het balanstotaal, dit als gevolg van (verdere) investeringen in onze samenwerkingen, zoals Sancta Maria te Noorwijkerhout, De Waterkanten te Lisse en Hoornsekade te Den Hoorn. Wij prijzen ons gelukkig met het vertrouwen dat onze huisbankier in ons stelt, en met zijn voortdurende bereidheid de vennootschap te financieren, hetgeen ons de mogelijkheid biedt voornoemde investeringen te doen.

VORM is als projectontwikkelaar aangesloten bij de Vereniging van Nederlandse Projectontwikkelings Maatschappijen (Neprom) en als aannemer bij Stichting Beoordeling Integriteit Bouwnijverheid (SBIB). Wij beschikken sinds 2010 over de VORM Gedragscode, waarin integer handelen met personeel, opdrachtgevers, onderaannemers, leveranciers en andere betrokkenen centraal staat. Tevens hebben wij in dit kader een vertrouwenspersoon benoemd, waarmee in de eerste plaats een onafhankelijk (intern) meldpunt in het leven is geroepen voor het melden van overtredingen van de gedragscode. In 2013 zijn aan VORM of aan onze personeelsleden geen sancties opgelegd wegens het schenden van in de gedragscode vastgelegde regels.

Start verkoop (Y)ours – Leiden

Renovatie Constantijn Huygenslaan - Papendrecht

Nieuwe Theater – Spijkenisse

Brinkwal – Nieuwegein jaarverslag 2013 - 5

In de afgelopen jaren hebben wij sterk ingezet op duurzaam bouwen en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). In 2012 waren wij reeds gecertificeerd voor niveau 3 van de CO2-prestatieladder en de MVO-Prestatieladder; in 2013 hebben wij deze certificeringen weten te continueren. Onder de noemer ‘Beter bouwen doe je samen’ zijn doelen en subdoelen geformuleerd waarnaar wij in het kader van duurzaam bouwen streven. Door een pilot op een van onze projecten hebben wij vastgesteld dat afvalvrij werken haalbaar is en bovendien kostenbesparend is. Voor het project ‘No time to waste’, waarin onze ambitie van een afvalvrije bouwplaats nader vorm gegeven wordt, heeft bovendien een belangrijke innovatiesubsidie toegekend gekregen. Wij verwijzen u graag naar ons MVO-sociaal jaarverslag 2013 waarin nader wordt ingegaan op deze aspecten. Wij hebben kennis genomen van de wet evenredige vertegenwoordiging. De directie bestaat volledig uit mannen. Bij de benoeming van bestuurders wordt gebruik gemaakt van functieprofielen, waarbij geen onderscheid tussen man en vrouw wordt gemaakt. De directie hecht bij haar samenstelling aan diversiteit en complementariteit. Bij een toekomstige vervanging in de directie zullen zowel mannen als vrouwen uitgenodigd worden te solliciteren. Bij de uiteindelijke selectie zal, gelet op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, de kwaliteit van de eventuele kandida(a)t(e) voorop staan.

Risicobeheer en financiële instrumenten Het renterisico dat VORM Holding loopt over de rentedragende vorderingen en schulden is zodanig van aard en omvang dat geen gebruik wordt gemaakt van financiële instrumenten om dit risico af te dekken. Het kredietrisico wordt beheerst door uitsluitend met kredietwaardige partijen te handelen en door het eigendomsvoorbehoud jegens kopers ten aanzien van de door VORM gerealiseerde woningen. Ook ten aanzien van overige risico’s zijn adequate beheersmaatregelen getroffen. Zo wordt de financiële positie van leveranciers en onderaannemers voortdurend gemonitord om discontinuïteit op de projecten te voorkomen. Per einde 2013 bedraagt de boekwaarde van de voorraad onverkochte opgeleverde woningen € 16,5 miljoen, iets meer dan ultimo 2012. Wel dient vermeld te worden dat ruim een derde van de per einde 2012 nog niet verkochte opgeleverde woningen inmiddels aan kopers zijn overgedragen. Ten behoeve van deze voorraad zijn voldoende voorzieningen genomen.


Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen bijzondere gebeurtenissen na balansdatum te melden.

transVORM In 2013 heeft VORM zich in de markt van onderhoud, renovatie en transformatie van gebouwen zeer nadrukkelijk geprofileerd met transVORM. Met een omzet van ruim € 5 miljoen in het eerste jaar van zijn bestaan en een omzetverwachting van ruim € 20 miljoen voor 2014 is transVORM hard op weg zijn ambitie om in 2015 bij de top 5 van Nederland op het gebied van transformaties te behoren, waar te maken.

Orderportefeuille Ondanks de crisis hebben wij, mede dankzij de combinatie van ontwikkelen, bouwen en beleggen, samenwerkingen met onze partners én niet in de laatste plaats onze degelijke en trouwe opdrachtgevers, onze orderportefeuille per 31 december 2013 weten te vullen tot een bedrag van € 500 miljoen (ultimo 2012 € 440 miljoen).

Omzet en winstverwachtingen Hoewel wij in algemene zin nog steeds geen significante verbetering of zelfs maar stabilisatie van het bouwvolume voor de komende jaren verwachten, zijn wij positief gestemd over de omzet en het resultaat van VORM voor 2014. De omzet over het komende jaar zal naar verwachting op circa € 175 miljoen uitkomen, terwijl de winst over 2014 die van 2013 ruimschoots zal overtreffen: wij verwachten dat deze € 8 miljoen zal bedragen.

Papendrecht, 6 mei 2014 De directie

Madax Holding B.V.

Ing. J. Meurs

Havenkwartier deelgebied B – Sliedrecht

Woonzorg Slinge – Rotterdam jaarverslag 2013 - 7

PROGNOSE

Woerden, Defensie-eiland

Utrecht, De Oase

Nieuwegein, transformatie Bakenmonde

Leiden, Campus Leidse Schans ase B, C en D

Leidschendam, MCH Antoniushove

Uithoorn, De Toekomst

Nijmegen, Waalkade

VERWACHTINGEN 2014 (in miljoenen euro’s)

Utrecht, The Sixty

Productie: Utiliteitsbouw (incl. care & cure)

43

Transformaties

10

Renovaties

10

Wonen

70

133

Projectontwikkeling 115 Gecombineerde omzet Holding Winst voor belasting

Den Hoorn, Hoornsekade

175 8

KERNCIJFERS Bedragen in duizenden euro’s 2013 2012 2011 2010 2009 Gecombineerde omzet1 164.971 165.196 182.322 169.606 141.998 Omzet 149.632 157.982 179.196 166.611 140.544 Operationeel resultaat2 2.875 3.482 11.964 14.511 7.349 Winst voor belastingen 2.919 2.623 11.962 15.025 7.797 Gecombineerde winst voor belastingen1 3.319 2.821 10.214 11.774 6.811 Netto-winst 2.700 2.254 7.486 8.007 5.445 Investeringen 1.728 1.881 1.972 1.264 1.114 Groepsvermogen 65.195 64.077 61.824 54.338 28.226 Garantievermogen 77.195 74.077 73.824 68.338 42.226 Balanstotaal 138.169 128.398 129.653 130.356 95.024

Kengetallen In procenten Liquiditeit 205 198 173 152 184 Solvabiliteit I3 56 58 57 52 44 Solvabiliteit II3 47 50 48 42 30 Rentabiliteit groepsvermogen4 4 4 12 15 19

1 De gecombineerde omzet en de gecombineerde winst voor belastingen zijn de geconsolideerde omzet, respectievelijk winst voor belastingen van de groep waarbij – in afwijking van de waarderingsgrondslagen van de jaarrekening van de groep – wel proportionele consolidatie plaatsvindt van deelnemingen in groepsmaatschappijen waarbij het belang van VORM Holding B.V. 50% of minder bedraagt en de aandeelhouders gelijkberechtigd zijn. 2 Het operationele resultaat is het bedrijfsresultaat, gecorrigeerd voor reorganisatielasten. 3 De solvabiliteit I is bepaald als de verhouding tussen het garantievermogen (eigen vermogen verhoogd met achtergestelde schulden) en het balanstotaal, solvabiliteit II als de verhouding tussen het eigen vermogen en het balanstotaal. 4 De rentabiliteit van het groepsvermogen is bepaald als de verhouding tussen het netto-resultaat en het groepsvermogen.


GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (na verwerking van het voorstel tot bestemming van het resultaat)

2013 2012

€ € € € Vaste activa Immateriële vaste activa (1) 896.962 572.996 Materiële vaste activa (2) 16.264.321 16.029.582 Financiële vaste activa (3) 34.187.729 26.371.946 51.349.012 42.974.524 Vlottende activa Voorraden (4) 29.728.671 34.640.018 Vorderingen (5) 48.953.912 39.730.427 Liquide middelen (6) 8.137.038 11.052.986 86.819.621 85.423.431 Kortlopende schulden (7) 42.412.390 43.046.592 44.407.231 42.376.839 95.756.243 85.351.363 Langlopende schulden (8) 26.700.000 15.326.000 Voorzieningen (9)

3.861.548

5.948.294

Groepsvermogen (10) 65.194.695 64.077.069 95.756.243 85.351.363

Het garantievermogen, bestaande uit het groepsvermogen en de achtergestelde lening, bedraagt ultimo 2013 € 77.194.695 (2012: € 74.077.069).


Madax Holding B.V.


Ing. J. Meurs

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2013

2013 2012

€ € € € Netto-omzet (11) 149.631.684 157.982.350 Overige bedrijfsopbrengsten 565.159 432.971 150.196.843 158.415.321

Kosten van gronden hulpstoffen en overige externe kosten 124.513.191 129.427.325 Personeelskosten (12) 17.553.215 21.327.278 Afschrijvingen op materiële vaste activa 1.271.496 1.334.827 Overige bedrijfslasten 4.297.461 4.521.149 147.635.363 156.610.579 Bedrijfsresultaat 2.561.480 1.804.742

Financiële baten en lasten Rentebaten (13) 908.396 979.664 Rentelasten (14) (299.437) (161.884) Bijzondere waardevermindering financiële vaste activa (251.000) – 357.959 817.780 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen 2.919.439 2.622.522 Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (15) (637.073) (580.238) 2.282.366 2.042.284 Aandeel in het resultaat van deelnemingen 417.519 211.247 Netto-resultaat 2.699.885 2.253.531


Madax Holding B.V.

Ing. J. Meurs


GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 2013 2012 € € € €

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat 2.561.480 1.804.742 Afschrijvingen 1.271.496 1.334.827 Mutatie voorzieningen (2.086.746) 2.136.185 Mutatie werkkapitaal: - mutatie voorraden 3.589.330 7.143.998 - mutatie vorderingen (9.365.316) (2.222.146) - mutatie onderhanden projecten (5.548.424) (11.641.901) - mutatie kortlopende schulden (1.565.234) 2.195.760 (12.889.644) (4.524.289) Kasstroom uit bedrijfsoperaties (11.143.414) 751.465 Rentebaten 205.862 518.671 Rentelasten (299.437) (161.884) Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (637.073) (580.238) (11.874.062) 528.014

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in immateriële vaste activa (323.966) (572.996) Investeringen in materiële vaste activa (406.231) (1.307.573) Desinvesteringen in materiële vaste activa 363.844 385.759 Verstrekte leningen u/g (7.660.934) (5.261.313) Ontvangen aflossingen op leningen u/g – 550.000 Kapitaalverstrekkingen aan participaties (100.000) (1.100.000) Terugbetalingen van participaties 814.204 – (7.313.083) (7.306.123) Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aangetrokken langlopende financieringen 13.874.000 1.826.000 Aflossingen langlopende leningen (1.084.405) (1.573.257) Aangetrokken rekening-courantfinanciering 3.481.602 – 16.271.197

252.743

Netto-kasstroom (2.915.948) (6.525.366) In nieuw in consolidatie betrokken deelnemingen aanwezige geldmiddelen – 357.033 Mutatie geldmiddelen (2.915.948) (6.168.333) Geldmiddelen 1 januari 11.052.986 17.221.319 Geldmiddelen 31 december


8.137.038

11.052.986

OVERZICHT TOTAALRESULTAAT

Overige Kapitaal Agio reserves Totaal

€ € € € Stand per 1 januari 2012 2.300.000 18.104.103 41.419.435 61.823.538 Resultaat boekjaar – – 2.253.531 2.253.531 Stand per 31 december 2012 2.300.000 18.104.103 43.672.966 64.077.069 Resultaat boekjaar – – 2.699.885 2.699.885 Dividenduitkering – – (4.348.271) (4.348.271) Agiostorting – 2.766.012 – 2.766.012 Stand per 31 december 2013 2.300.000 20.870.115 42.024.580 65.194.695

Daalse Kwint - Utrecht jaarverslag 2013 - 13

TOELICHTING Toelichting algemeen De vennootschap heeft de jaarrekening opgesteld volgens de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De jaarrekening is opgemaakt op 6 mei 2014.

Activiteiten van de groep De belangrijkste activiteiten van de groep bestaan uit het in opdracht van derden danwel voor eigen risico ontwikkelen en realiseren van vastgoedprojecten op het gebied van woningen utiliteitsbouw.

Structuur van de groep Het hoofd van de groep waartoe de rechtspersoon behoort, is De drie Maria’s B.V. te Mijnsheerenland. De cijfers van de rechtspersoon zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van De drie Maria’s B.V., waarvan een afschrift wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Dordrecht.

Grondslagen van consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen de financiële gegevens van VORM Holding B.V. en haar groepsmaatschappijen. Dit betreft alle maatschappijen waarmee zij een organisatorische eenheid vormt en waarin zij beslissende invloed op het beleid kan uitoefenen. Alle activa, passiva en resultaten worden integraal in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Er vindt geen proportionele consolidatie plaats van deelnemingen in groepsmaatschappijen waarbij het belang van VORM Holding B.V. 50% of minder bedraagt en de aandeelhouders gelijkberechtigd zijn. In de consolidatie zijn integraal betrokken: VORM Bouw B.V., Papendrecht VORM Project Sportlaan Lisse B.V., Papendrecht transVORM B.V., Papendrecht VORM Ontwikkeling B.V., Rotterdam VORM Project I B.V., Rotterdam VORM Project Leidse Schans B.V., Papendrecht VoMaVa B.V., Papendrecht Vocon Engineering B.V., Papendrecht Veste Residenties B.V., Oosterhout Next Project B.V., Papendrecht VORM Project II B.V., Papendrecht (h/o Bohan Projectontwikkeling)

2013 2012 % % 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

100,0 100,0 –,– 100,0 100,0 100,0 –,– 100,0 50,0 50,0 50,0

Transacties met verbonden partijen Door de vennootschap worden in het kader van haar gewone bedrijfsuitoefening transacties aangegaan met gelieerde vennootschappen en participanten, waarbij de prijsvaststelling geschiedt tegen marktconforme prijzen, tenzij anders vermeld.

Grondslagen voor waardering Algemeen Voor zover niet anders vermeld, zijn de activa en passiva opgenomen voor de nominale waarde, zo nodig verminderd met noodzakelijk geachte voorzieningen. Immateriële vaste activa Een immaterieel vast actief wordt in de balans opgenomen als: • het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de vennootschap; en • de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld.


De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs verminderd met de cumulatieve afschrijvingen dan wel de lagere realiseerbare waarde (hier de hoogste van de bedrijfswaarde en opbrengstwaarde). De economische levensduur en afschrijvingsmethode worden aan het einde van ieder boekjaar opnieuw beoordeeld. Materiële vaste activa De materiële vaste activa in eigen gebruik worden gewaardeerd tegen de kostprijs (verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs) verminderd met de cumulatieve afschrijvingen. De afschrijving is lineair en gebaseerd op de verwachte gebruiksduur rekening houdend met de restwaarde. Indien de verwachting omtrent de afschrijvingsmethode, gebruiksduur en/of restwaarde in de loop van de tijd wijzigingen ondergaat, worden zij als een schattingswijziging verantwoord. De onderhoudskosten worden direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt. De vastgoedbeleggingen betreffen panden in exploitatie; deze worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Winsten of verliezen ontstaan door een wijziging in de reële waarde, worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Vervolgens wordt ten laste van de overige reserves een herwaarderingsreserve gevormd verminderd met een voorziening belastinglatentie. De reële waarde van de panden in exploitatie wordt jaarlijks bepaald op basis van de theoretische netto-exploitatieopbrengsten van de panden en een rentevoet gelijk aan de ROZ/IPD-Vastgoedindex, waar van toepassing rekening houdend met leegstand. Financiële vaste activa Deelnemingen met invloed van betekenis Deelnemingen waarin de vennootschap invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden volgens de vermogensmutatiemethode gewaardeerd. Overeenkomstig deze methode worden de deelnemingen in de balans opgenomen tegen het aandeel van de vennootschap in de nettovermogenswaarde vermeerderd met haar aandeel in de resultaten van de deelnemingen vanaf het moment van verwerving, bepaald volgens de grondslagen zoals vermeld in deze jaarrekening. In de winst-en-verliesrekening wordt het aandeel van de vennootschap in het resultaat van de deelnemingen opgenomen. Indien en voor zover de vennootschap niet zonder beperking uitkering van de positieve resultaten aan haar kan bewerkstelligen, worden de resultaten in een wettelijke reserve opgenomen. Het aandeel van de vennootschap in de rechtstreekse vermogensvermeerderingen en -verminderingen van de deelnemingen wordt ook in de wettelijke reserve opgenomen met uitzondering van herwaarderingen van activa, die in de herwaarderingsreserve worden verwerkt. Verstrekte leningen en overige vorderingen Verstrekte leningen en overige vorderingen zijn primaire financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Bij de eerste verwerking van financiële activa worden deze opgenomen tegen reële waarde vermeerderd met de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten. Deze leningen en vorderingen worden na de eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Baten en lasten worden in de winst-en-verliesrekening verwerkt zodra de vorderingen aan een derde worden overgedragen of een bijzondere waardevermindering ondergaan, alsmede via het amortisatieproces. De geamortiseerde kostprijs wordt bepaald door middel van de effectieve-rentemethode verminderd met eventuele afboekingen (direct, dan wel door het vormen van een voorziening) wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid. In de berekening wordt rekening gehouden met agio of disagio op het moment van verkrijging en transactiekosten en honoraria die een integraal onderdeel van de effectieve rentevoet zijn. De vennootschap beoordeelt op elke balansdatum of een financieel actief of een groep van financiële activa bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Voor alle categorieën financiële activa die tegen (geamortiseerde) kostprijs worden gewaardeerd, wordt bij aanwezigheid van objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen, de omvang van het verlies uit hoofde van de bijzondere waardevermindering bepaald en in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Bij financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs wordt de omvang van het verlies bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief, en de best mogelijke schatting van de toekomstige kasstromen, contant gemaakt tegen de effectieve rentevoet van het financiële actief zoals die is bepaald bij de eerste verwerking van het instrument. De boekwaarde van de vorderingen wordt verlaagd met gebruikmaking van een voorziening wegens oninbaarheid.


Voorraden De voorraden gronden hulpstoffen en onderhanden werken worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs dan wel de lagere opbrengstwaarde. De verkrijgingsprijs van de gronden hulpstoffen en de handelsgoederen wordt bepaald op grond van de First-in, First-out-regel. De voorraad onverkochte woningen wordt gewaardeerd tegen kostprijs of lagere verwachte opbrengstwaarde. Onderhanden projecten Een onderhanden project in opdracht van derden (hierna: onderhanden project) is een project dat is overeengekomen met een derde, voor de constructie van een actief of combinatie van activa waarbij de uitvoering zich gewoonlijk uitstrekt over meer dan één verslagperiode. De projectopbrengsten en projectkosten uit hoofde van het onderhanden project worden als opbrengsten en kosten in de winst-en-verliesrekening naar rato van de verrichte prestatie per balansdatum verwerkt, indien het resultaat van een onderhanden project op betrouwbare wijze kan worden ingeschat (percentage of completion-methode). Als het resultaat van een onderhanden project niet op betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden de opbrengsten alleen verwerkt in de winst-en-verliesrekening tot het bedrag van de gemaakte projectkosten dat waarschijnlijk kan worden verhaald en worden de projectkosten in de winst-en-verliesrekening verwerkt in de periode waarin ze zijn gemaakt (percentage of completion with zero profit-methode). Als er geen onzekerheden meer bestaan ten aanzien van het op betrouwbare wijze kunnen inschatten van het resultaat van een onderhanden project, worden de cumulatieve projectopbrengsten verwerkt in de winst-en-verliesrekening op basis van de mate van verrichte prestaties op het moment van het niet meer bestaan van onzekerheden. Als het waarschijnlijk is dat de totale projectkosten de totale projectopbrengsten zullen overschrijden, worden de verwachte verliezen onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening verwerkt. De projectkosten bestaan uit de directe projectkosten, de opslag voor kosten die toerekenbaar zijn aan projectactiviteiten in het algemeen en toewijsbaar zijn aan het project gebaseerd op het normale niveau van projectactiviteiten en andere kosten die contractueel aan de opdrachtgever kunnen worden toegerekend. Uitgaven die verband houden met projectkosten die na de balansdatum tot te verrichten prestaties leiden, zijn als voorraden (onderhanden werk of vooruitbetalingen op voorraden) of als overlopende activa verwerkt, indien het waarschijnlijk is dat ze in een volgende periode zullen leiden tot opbrengsten. Een voorziening voor verwachte verliezen voor een project wordt in mindering gebracht op de post onderhanden project. Tevens worden de gedeclareerde termijnen in mindering gebracht op de post onderhanden project. Het nettobedrag per onderhanden project wordt verwerkt als actief of als schuld, indien het saldo van het onderhanden project een debetrespectievelijk creditstand vertoont. Financiële verplichtingen De financiële verplichtingen worden na de eerste waardering gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Winst of verlies worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen zodra de verplichtingen niet langer op de balans worden opgenomen, alsmede via het amortisatieproces. Bij de eerste opname van financiële verplichtingen worden deze opgenomen tegen reële waarde verminderd met (in geval van een financiële verplichting die niet tegen reële waarde, met verwerking van waardeveranderingen in de winst-enverliesrekening, is opgenomen) de direct daaraan toe te rekenen transactiekosten. Pensioenen De aan de pensioenuitvoerder te betalen premie wordt als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Te betalen premie dan wel de vooruitbetaalde premie per jaareinde wordt als overlopend passief respectievelijk overlopend actief verantwoord. Voor verplichtingen naast de aan de pensioenuitvoerder te betalen premie wordt een voorziening opgenomen, indien per balansdatum sprake is van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting aan de pensioenuitvoerder en/of werknemer, het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen noodzakelijk is, en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van de verplichting. De vennootschap heeft een pensioenregeling bij het Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid. In het geval van een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds heeft de vennootschap geen verplichting tot het voldoen van aanvullende bijdragen, anders dan het voldoen van toekomstige premies. Evenmin kunnen de groepsmaatschappijen rechten doen gelden op eventuele overschotten in de fondsen. Het voorgaande is ook van toepassing op de bij de verzekeringsmaatschappij ondergebrachte pensioenregeling. Op basis van bovenstaande karakteristieken is het uitgangspunt dat in de verslagperiode de te verwerken pensioenlast gelijk is aan de over die periode aan het pensioenfonds respectievelijk verzekeringsmaatschappij verschuldigde pensioenpremies.


Voorzieningen Een voorziening wordt gevormd voor verplichtingen waarvan het waarschijnlijk is dat zij zullen moeten worden afgewikkeld en waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten. De omvang van de voorziening wordt bepaald door de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichtingen en verliezen per balansdatum af te wikkelen. Latente belastingverplichtingen De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op toekomstige belastingverplichtingen, voortvloeiend uit de verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering van activa en passiva van de vennootschap. De voorziening wordt gewaardeerd tegen een nominaal bedrag op basis van de geldende tarieven (2013: 25%). Jubileumverplichtingen De verplichtingen uit hoofde van toegezegde uitkeringen bij jubileum en pensionering zijn opgenomen tegen de contante waarde van de toekomstige uitkeringen, rekening houdend met vertrekkansen. De rekenrente bedraagt 4,5% (2012: 4,5%). Reorganisatieverplichtingen De voorziening voor reorganisatiekosten is gevormd voor de ontslagvergoedingen die betaald zullen worden aan personeelsleden die in het kader van de reorganisatie de vennootschap zullen verlaten en is opgenomen tegen contante waarde. Garantieverplichtingen De garantie voorziening is gevormd voor garantieverplichtingen en andere risico’s die samenhangen met de bedrijfsuitoefening en is opgenomen tegen nominale waarde.

Grondslagen voor resultaatbepaling Projectopbrengsten en projectkosten De projectopbrengsten en projectkosten uit hoofde van het onderhanden project worden als opbrengsten en kosten in de winsten-verliesrekening naar rato van de verrichte prestatie per balansdatum verwerkt (‘percentage of completion’-methode). Bedrijfslasten De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde grondslagen voor waardering en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. (Voorzienbare) verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden en overigens wordt voldaan aan de voorwaarden voor het opnemen van voorzieningen. Financiële baten en lasten Renteopbrengsten Renteopbrengsten worden tijdsevenredig in de winst-en-verliesrekening verwerkt rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende actiefpost, indien hun bedrag bepaalbaar is en hun ontvangst waarschijnlijk. Rentelasten Rente wordt toegerekend aan de opeenvolgende verslagperioden naar rato van de resterende hoofdsom. (Dis)agio en aflossingspremies worden als rentelast aan de opeenvolgende verslagperioden toegerekend zodanig dat tezamen met de over de lening verschuldigde rentevergoeding de effectieve rente in de winst-en-verliesrekening wordt verwerkt en in de balans de amortisatiewaarde van de schuld. Periodieke rentelasten en soortgelijke lasten komen ten laste van het jaar waarover zij verschuldigd worden. Resultaten van niet-geconsolideerde deelnemingen Resultaten van niet-geconsolideerde deelnemingen worden verantwoord overeenkomstig de netto-vermogenswaardemethode. Belastingen De vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid De drie Maria’s B.V. Voor zover van toepassing vindt binnen deze fiscale eenheid onderlinge verrekening van vennootschapsbelasting plaats over het aan de vennootschap toe te rekenen aandeel in het belastbare resultaat van de fiscale eenheid, dat wordt berekend op basis van de verantwoorde resultaten, rekening houdend met fiscaal vrijgestelde posten en geheel of gedeeltelijk niet-aftrekbare kosten.


Calvijn Groene Hart - Barendrecht

Hoogeland - Naaldwijk 18 - jaarverslag 2013

Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappij en de verkoopprijs van de verkochte groepsmaatschappij zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geld heeft plaatsgevonden.

Belangrijkste schattingen en beoordelingen in de jaarrekening Schattingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op in het verleden opgedane ervaring en andere factoren, waaronder verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen die zich gelet op de omstandigheden redelijkerwijs kunnen voordoen. VORM Holding B.V. maakt schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. De werkelijkheid kan afwijken van de gemaakte schattingen. Onderhanden-projectresultaat Projectopbrengsten en -kosten worden naar rato van de voortgang van de projecten verantwoord voor zover deze op een verantwoorde wijze kunnen worden vastgesteld. Verliesvoorzieningen op projecten worden genomen op het moment dat duidelijk is dat de kosten de opbrengsten van een project overstijgen. Per project wordt dit periodiek beoordeeld door de projectverantwoordelijke en het management van de betreffende werkmaatschappij. Deze beoordeling gebeurt met name op basis van de projectadministratie en kennis en ervaring van betrokkenen. Inherent aan dit proces is dat inschattingen worden gemaakt. De werkelijkheid kan hiervan afwijken. Voorzieningen Getroffen voorzieningen zijn gebaseerd op de beste verwachting van het management met betrekking tot de geschatte uiteindelijke uitstroom van middelen. De werkelijkheid kan hiervan afwijken.

Rente- en kredietrisico VORM loopt renterisico over de rentedragende vorderingen en rentedragende schulden. Gelet op aard en omvang van dit risico maakt de groep geen gebruik van instrumenten om dit risico af te dekken. VORM handelt enkel met kredietwaardige partijen en heeft procedures opgesteld om de kredietwaardigheid te bepalen. Tevens heeft de vennootschap richtlijnen opgesteld om de omvang van het kredietrisico bij elke partij te beperken. Bovendien bewaakt de vennootschap voortdurend haar vorderingen en hanteert de vennootschap een strikte aanmaningsprocedure. Verder zijn er geen belangrijke concentraties van kredietrisico binnen de groep.

Lijst van niet-geconsolideerde participaties 2013 2012 % % Wavo Ontwikkeling B.V., Capelle a/d IJssel Dijkzone v.o.f., Capelle a/d IJssel Ontwikkelingscombinatie Sancta Maria Bestuur B.V., Papendrecht Ontwikkelingscombinatie Sancta Maria C.V., Papendrecht De Leidse Schans v.o.f., Nieuwegein Bouwcombinatie De Leidse Schans v.o.f., Capelle a/d IJssel De Waterkanten v.o.f., Papendrecht Monnikskruid Beheer B.V., Rotterdam Turfspoor Beheer B.V., Rotterdam Groenesse Beheer B.V., Rotterdam Breugelgroen B.V., Rotterdam De Wasserij Beheer B.V., Rotterdam De Wasserij C.V., Rotterdam Roemersveld Beheer B.V., Rotterdam Roemersveld C.V., Rotterdam Topvorm Vastgoed B.V., Rotterdam

50,0 33,3 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 40,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0

50,0 33,3 50,0 50,0 50,0 –,– –,– 40,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS Immateriële vaste activa (1)

2013 2012

€ €

6D Woning-modellen

896.962

572.996

Het verloop van de post gedurende het verslagjaar was als volgt: Balans per 1 januari Investeringen Afschrijvingen

572.996 323.966 –

– 572.996 –

Balans per 31 december

896.962

572.996

Cumulatieve afschrijvingen

–

–

Afschrijving zal plaatsvinden naar rato van de oplevering van 6D-woningen.

Materiële vaste activa (2) Bedrijfsgebouwen en -terreinen Machines en installaties Andere vaste bedrijfsmiddelen Vastgoedbeleggingen

5.083.952 5.279.241 1.265.003 1.664.066 1.804.291 2.297.217 8.111.075 6.789.058 16.264.321 16.029.582

Het verloop van de materiële vaste activa Bedrijfs- Machines Andere gedurende het verslagjaar was als volgt: gebouwen/ en vaste bedrijfs- Vastgoed -terreinen installaties middelen beleggingen Totaal € € € € € Verkrijgingsprijzen Balans per 1 januari 2013 Investeringen Desinvesteringen

7.263.870 7.415.713 5.038.824 6.789.058 26.507.465 – 204.186 202.045 1.322.017 1.728.248 – (575.326) (357.646) – (932.972)

Balans per 31 december 2013 7.263.870 7.044.573 4.883.223 8.111.075 27.302.741 Afschrijvingen Balans per 1 januari 2013 1.984.629 5.751.647 2.741.607 – 10.477.883 Afschrijvingen 195.289 451.153 625.054 – 1.271.496 Desinvesteringen – (423.230) (287.729) – (710.959) Balans per 31 december 2013 2.179.918 5.779.570 3.078.932 – 11.038.420 Boekwaarde per 31 december 2013 5.083.952 1.265.003 1.804.291 8.111.075 16.264.321 20 - jaarverslag 2013

De afschrijvingspercentages zijn als volgt: Bedrijfsgebouwen en -terreinen: • grond 0% • panden 3-3,33% Machines en installaties 6,25-20% Andere vaste bedrijfsmiddelen 20% De WOZ-waarde van de bedrijfsgebouwen en -terreinen bedraagt primo 2013 € 4.633.000. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen is benaderd door de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Hierbij is uitgegaan van de huidige huurcontracten met een resterende looptijd van gemiddeld 18 jaar en een nettoaanvangsrendement van 4,8%. De huuropbrengsten zijn verantwoord als overige bedrijfsopbrengsten.

Financiële vaste activa (3)

2013 2012

€ €

Leningen u/g participaties 30.309.751 22.781.473 Overige leningen u/g 1.354.492 951.069 Niet-geconsolideerde participaties 2.523.486 2.639.404 34.187.729 26.371.946 Leningen u/g participaties Balans per 1 januari 24.078.000 25.902.475 Mutatie inzake nieuw in consolidatie opgenomen deelneming – (6.045.712) Verstrekt 7.960.045 4.771.237 Ontvangen aflossingen – (550.000) 32.038.045 24.078.000 Voorziening op de aan participaties verstrekte leningen (1.728.294) (1.296.527)

Balans per 31 december 30.309.751 22.781.473 De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met opslagen van 215 tot 350 basispunten.

Overige leningen u/g Balans per 1 januari 951.069 952.339 Verstrekt 403.423 951.069 Voorziening op de verstrekte leningen – (952.339) Balans per 31 december 1.354.492 951.069 De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met een opslag van 150 basispunten, respectievelijk 5% vast en 7% vast.

Niet-geconsolideerde participaties Balans per 1 januari 2.167.877 (2.067.482) Mutatie inzake nieuw in consolidatie opgenomen deelneming – 2.924.112 Stortingen/terugbetalingen (714.204) 1.100.000 Aandeel in het resultaat 417.519 211.247 Netto-vermogenswaarde per 31 december 1.871.192 2.167.877 Opgenomen als voorziening op de aan participaties verstrekte leningen 652.294 471.527 Balans per 31 december 2.523.486 2.639.404


Voorraden (4)

2013 2012

€ €

Grond- en hulpstoffen 243.639 180.708 Gronden 1.798.161 1.798.161 Onderhanden werken 11.200.129 16.374.619 Onverkochte woningen 16.486.742 16.286.530 29.728.671 34.640.018 Voor zover noodzakelijk geacht zijn voorzieningen voor incourante voorraden getroffen.

Vorderingen (5)

Handelsdebiteuren 20.093.974 18.645.156 Vorderingen op groepsmaatschappijen en participaties 22.698.491 16.892.271 Nog te declareren op gereed werk 1.336.837 427.021 Overige vorderingen en overlopende activa 4.824.610 3.765.979 48.953.912 39.730.427 De verhoudingen met groepsmaatschappijen hebben overwegend een langlopend karakter. De overige vorderingen hebben een looptijd van korter dan 1 jaar. Onder de overige vorderingen is opgenomen de rekening-courantvordering op Madax Holding B.V. ter grootte van € 750.951, welke vordering een rente van 4% draagt, onder aftrek van de per jaareinde nog verschuldigde management fee. Gedurende 2013 hebben geen aflossingen plaatsgevonden.

Liquide middelen (6) Onder de liquide middelen is ultimo 2013 een bedrag van € 1.575.757 aan tegoeden op geblokkeerde rekeningen begrepen.

Kortlopende schulden (7)

Onderhanden projecten 4.605.506 8.571.671 Schulden aan kredietinstellingen en overige projectfinancieringen 6.731.602 1.834.405 Handelscrediteuren 16.352.317 17.289.823 Schulden aan groepsmaatschappijen en participaties 4.474.540 6.199.841 Belastingen en premies sociale verzekeringen 3.116.656 3.420.944 Nog te betalen inzake gereed werk 5.757.382 4.566.322 Overige schulden en overlopende passiva 1.374.387 1.163.586 42.412.390 43.046.592 De schulden hebben overwegend een looptijd korter dan 1 jaar.

Onderhanden projecten Kosten onderhanden projecten 102.008.136 96.447.574 Verantwoorde projectresultaten (3.544.744) (1.677.465) Cumulatief verantwoorde projectopbrengsten 98.463.392 94.770.109 Af: gefactureerde termijnen (103.068.898) (103.341.780) (4.605.506) (8.571.671) Totaalbedrag van de projecten met een debetsaldo 2.062.679 2.915.351 Totaalbedrag van de projecten met een creditsaldo (6.668.185) (11.487.022) (4.605.506) (8.571.671)


De projectopbrengsten van de onderhanden projecten zijn volgens de percentage of completion-methode in de winst-enverliesrekening verantwoord. Voor het bepalen van het percentage gereedheid is uitgegaan van de gemaakte projectkosten in verhouding tot de geschatte totale projectkosten. Kredietfaciliteiten De vennootschap beschikt samen met haar dochtermaatschappijen VORM Bouw B.V. en VORM Ontwikkeling B.V. bij de banken over een faciliteit van in totaal € 27,5 miljoen voor opname in rekening-courant, het financieren van projecten en het stellen van bankgaranties. De voornaamste gestelde zekerheden betreffen: • eerste hypotheek van in totaal € 7,8 miljoen op het bedrijfspand te Papendrecht; • eerste hypotheek op uit de faciliteit gefinancierde gronden in ontwikkelingsprojecten van in totaal € 19,2 miljoen; • verpandingen van boekvorderingen en vorderingen uit aannemingsovereenkomsten; • hoofdelijke aansprakelijkheid van de betrokken maatschappijen; • achtergestelde lening verstrekt door De drie Maria’s B.V. aan VORM Holding B.V. ter grootte van € 12 miljoen; • verpanding van een vordering ter grootte van € 0,75 miljoen van VORM Ontwikkeling B.V. uit hoofde van een gronduitgifteovereenkomst.

Langlopende schulden (8)

2013 2012

€ €

Leningen groepsmaatschappijen 12.000.000 10.000.000 Hypothecaire leningen kredietinstellingen 14.700.000 5.326.000 26.700.000 15.326.000 Leningen groepsmaatschappijen Dit betreft de renteloze rekening-courantverhouding met groepshoofd De drie Maria’s B.V. Deze schuld is tot een bedrag van € 12.000.000 achtergesteld ten opzichte van alle overige schuldeisers van de groep. Hypothecaire leningen kredietinstellingen Voor een bedrag van € 13.700.000 betreft dit een door ING Bank verstrekte lening, die een rente draagt gelijk aan het 1-maands Euribortarief verhoogd met 225 basispunten. Als zekerheid is verstrekt het eerste recht van hypotheek op een deel van de erfpachtsrechten terzake van het project Sancta Maria, alsmede het eerste recht van hypotheek op een perceel grond te Den Hoorn. Aflossing geschiedt bij verkoop van het onderpand. Voor een bedrag van € 3.500.000 betreft dit een door PVF Achmea verstrekte geldlening, in hoofdsom groot € 3.900.000. De rentevoet bedraagt 3,9% per jaar. Er is geen reguliere maandelijkse aflossing verschuldigd. Als zekerheiden zijn gesteld: • recht van hypotheek op het perceel grond met kantoren Bakenmonde 1 en 2 te Nieuwegein en een perceel grond met tuin en erf Hoog Zandveld te Nieuwegein; • een inkoopverklaring van De drie Maria’s B.V. met betrekking tot project Bakenmonde. De resterende looptijd van beide leningen is minder dan 5 jaar.

Voorzieningen (9) Latente belastingverplichtingen 87.215 198.874 Jubileumverplichtingen 256.555 423.556 Reorganisatieverplichtingen 1.158.615 2.385.075 Garantieverplichtingen 2.359.163 2.940.789 3.861.548 5.948.294


Het verloop van de voorzieningen gedurende het verslagjaar was als volgt:

Latente belasting- Jubileum- Reorganisatie- Garantie verplichtingen verplichtingen verplichtingen verplichtingen € € € € Balans per 1 januari 2013 198.874 423.556 2.385.075 2.940.789 Onttrekkingen (111.659) (167.001) (1.539.731) (900.928) Toevoegingen – – 313.271 319.302 Balans per 31 december 2013 87.215 256.555 1.158.615 2.359.163 De voorzieningen kunnen in beginsel als langlopend worden beschouwd.

Groepsvermogen (10) Voor een specificatie van de samenstelling van het eigen vermogen en de mutaties daarin wordt verwezen naar de toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening.

Niet in de balans opgenomen regelingen

2013 2012 € €

Garanties en borgstellingen 26.136.020 18.303.162

De groep heeft zich jegens enkele opdrachtgevers van haar werkmaatschappijen garant gesteld voor de richtige nakoming van de door de werkmaatschappijen aangegane verplichtingen. De groep is jegens de gemeente Beneden-Betuwe de verplichting aangegaan tot onvoorwaardelijke afname in 2014 van percelen grond te Opheusden voor een bedrag van € 630.000. De groep heeft zich jegens een aantal kopers van een nieuwbouwwoning verplicht hun bestaande woning te kopen indien zij deze bij oplevering van de nieuwbouwwoning niet hebben weten te verkopen, danwel het verschil tussen de bij de verkoop van de bestaande woning gerealiseerde prijs en een door de vennootschap afgegeven garantieprijs te vergoeden. De som van de aldus verstrekte garantieprijzen inzake de ultimo 2013 lopende verplichtingen bedraagt € 3,1 miljoen.


TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING Netto-omzet (11) De netto-omzet is geheel behaald in Nederland. 2013 2012 € € Bouw 112.897.590 134.895.686 Ontwikkeling 59.818.882 80.221.133 172.716.472 215.116.819 Af: omzet bouwbedrijf voor het eigen ontwikkelingsbedrijf 23.084.788 57.134.469 149.631.684 157.982.350

Personeelskosten (12) Lonen en salarissen 14.185.607 17.857.393 Sociale lasten 2.035.597 2.298.497 Pensioenlasten 1.332.011 1.171.388 17.553.215 21.327.278

Reorganisatie Onder de personeelskosten (lonen en salarissen) is een bijzondere last opgenomen van € 313.271 (2012: € 1.677.407). Dit betreft een toevoeging aan de voorziening voor reorganisatiekosten voor de ontslagvergoedingen die betaald zullen worden aan personeelsleden die in het kader van de reorganisatie de vennootschap zullen verlaten. Pensioenlasten De groep kent een tweetal pensioenregelingen. Dit betreft enerzijds de algemene Bouw-pensioenregeling die voor bouwplaatspersoneel is ondergebracht bij Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Bouwnijverheid en anderzijds dezelfde regeling die voor de UTA-personeelsleden met dispensatie van het bedrijfstakpensioenfonds ondergebracht is bij een verzekeringsmaatschappij. De belangrijkste kenmerken van deze pensioenregelingen zijn: • Er is sprake van een ouderdoms- en nabestaandenpensioen. • Er is sprake van een middelloonregeling. • De pensioenleeftijd is 66 jaar. • De regeling kent een partner- en wezenpensioen, dat op risicobasis is verzekerd. • Als de middelen van het pensioenfonds het toelaten, zal het bestuur van het pensioenfonds de ingegane pensioenen en de premievrije aanspraken van gewezen deelnemers aanpassen overeenkomstig de consumentenprijsindex voor alle huishoudens. De toeslagverlening is voorwaardelijk. Er is geen recht op toeslagverlening en het is voor de langere termijn niet zeker of en in hoeverre toeslagverlening zal plaatsvinden. Het bestuur van het pensioenfonds beslist evenwel jaarlijks in hoeverre pensioenuitkeringen en pensioenaanspraken worden aangepast.


De belangrijkste kenmerken van de uitvoeringsovereenkomst met het bedrijfstakpensioenfonds zijn: • Deelneming in het bedrijfstakpensioenfonds is verplicht gesteld voor de werknemers en bestuurders van de vennootschap. • De vennootschap is uitsluitend verplicht tot betaling van de vastgestelde premies. In geen geval is er een verplichting tot bijstorting. • Er is geen sprake van recht op teruggave/premiekorting. De dekkingsgraad van het bedrijfstakpensioenfonds bedraagt per 31 december 2013 111,6% (ultimo 2012: 105,7%).

Personeelsbezetting Het gemiddelde aantal werknemers in Nederland gedurende het boekjaar kan als volgt worden ingedeeld (in fte’s):

2013 2012

Bouw CAO-personeel 101 131 UTA CAO-personeel 120 141 221 272

Bestuurders Ten laste van het resultaat zijn bezoldigingen aan bestuurders van de vennootschap gekomen tot een bedrag van € 1.092.016 (2012: € 837.560). In het bedrag over 2013 is een last uit hoofde van de Wet crisisheffing begrepen van € 8.996 (2012: € 144.224).

Rentebaten (13)

2013 2012 € €

Banken 12.555 132.972 Niet-geconsolideerde participaties 825.109 634.904 Overige 70.732 211.788 908.396 979.664

Rentelasten (14) Banken 279.467 161.884 Overige 19.970 –

299.437 161.884 Doorberekend aan ontwikkelingsprojecten – – 299.437 161.884

Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening (15) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

2.919.439

2.622.522

Nominale belastingdruk: 25% 729.860 655.630 Niet-verschuldigde belasting wegens voorkoming dubbele heffing (55.346) (71.313) Belasting over resultaten uit fiscaal transparante participaties 152.208 (13.583) Belasting over niet ten laste van de groep komende resultaten uit groepsmaatschappijen (201.534) – Belasting over fiscaal niet-aftrekbare bedragen 11.641 15.061 Belasting over overige permanente verschillen tussen fiscaal en commercieel resultaat 244 (5.557) Effectieve belastingdruk: 21,8%, respectievelijk 22,1% 637.073 580.238


VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (na verwerking van het voorstel tot bestemming van het resultaat)

2013 2012 € € € €

Vaste activa Materiële vaste activa 35.321 45.842 Financiële vaste activa (16) 101.420.166 97.005.776 101.455.487 97.051.618 Vlottende activa Vorderingen (17) 1.311.446 910.296 Liquide middelen 719.704 1.766.429 2.031.150 2.676.725 Kortlopende schulden (18) 26.291.942 25.651.274 (24.260.792) (22.974.549) 77.194.695 74.077.069 Langlopende schulden (19) 12.000.000 10.000.000

Eigen vermogen Aandelenkapitaal (20) 2.300.000 2.300.000 Agio (21) 20.870.115 18.104.103 Overige reserves (22) 42.024.580 43.672.966 65.194.695 64.077.069 77.194.695 74.077.069


Madax Holding B.V.

Ing. J. Meurs


VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2013

2013 2012 € €

Resultaat uit deelnemingen na belastingen 3.604.068 2.338.301 Overige baten en lasten na belastingen (904.183) (84.770) Netto-resultaat 2.699.885 2.253.531


Madax Holding B.V.

Woerdblokeiland – Naaldwijk 28 - jaarverslag 2013

Ing. J. Meurs

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING Algemeen De grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de vennootschappelijke jaarrekening zijn gelijk aan de grondslagen die worden vermeld in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is opgesteld met inachtneming van artikel 2:402 BW.

2013 2012

€ €

Financiële vaste activa (16)

Deelnemingen in groepsmaatschappijen 77.843.631 73.821.821 Leningen u/g groepsmaatschappijen en participaties 22.826.535 22.433.955 Overige leningen u/g 750.000 750.000 101.420.166 97.005.776 Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Balans per 1 januari 69.898.666 70.484.477 Mutatie inzake nieuw in consolidatie opgenomen deelneming – (2.924.112) Stortingen 4.766.013 – Ontvangen dividenden (4.348.271) – Aandeel in de resultaten 3.604.068 2.338.301 73.920.476 69.898.666 Opgenomen als voorziening op de aan participaties verstrekte leningen 3.923.155 3.923.155 Balans per 31 december 77.843.631 73.821.821 Leningen u/g groepsmaatschappijen en participaties Balans per 1 januari 27.182.110 27.746.671 Verstrekt 643.580 1.485.439 Ontvangen aflossingen – (2.050.000) 27.825.690 27.182.110 Voorziening op de aan deelnemingen en participaties verstrekte leningen (4.999.155) (4.748.155) Balans per 31 december 22.826.535 22.433.955 De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met een opslagen van 215 tot 350 basispunten. Een verbonden partij heeft zich garant gesteld voor aan participaties verstrekte leningen tot een bedrag van in totaal € 11.224.619.


2013 2012

€ €

Overige leningen u/g Balans per 1 januari 750.000 952.339 Verstrekt – 750.000 Voorziening op de verstrekte lening – (952.339) Balans per 31 december 750.000 750.000 De leningen dragen een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief met een opslag van 250 basispunten.

Vorderingen (17)

Handelsdebiteuren 35.008 – Groepsmaatschappijen 769.390 811.179 Omzetbelasting 50.500 25.524 Overige vorderingen en overlopende activa 456.548 73.593 1.311.446 910.296 De vorderingen hebben overwegend een looptijd van korter dan 1 jaar.

Kortlopende schulden (18)

Handelscrediteuren 158.241 29.171 Schulden aan groepsmaatschappijen 26.133.701 25.622.103 26.291.942 25.651.274 Met ingang van 2012 wordt over de rekening-courantschuld op groepsmaatschappijen rente in rekening gebracht. De in 2013 gehanteerde rentevoet bedraagt 4,5%. De verhoudingen met groepsmaatschappijen hebben overwegend een langlopend karakter. De overige kortlopende schulden hebben een looptijd van korter dan 1 jaar.


Langlopende schulden (19) Dit betreft het aandeel van de vennootschap in de renteloze rekening-courantverhouding met groepshoofd De drie Maria’s B.V., welke schuld is achtergesteld ten opzichte van alle overige schuldeisers van de groep.

Geplaatst en gestort kapitaal (20) Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 10.000.000. Het is verdeeld in 5.000.000 aandelen A en 5.000.000 aandelen B, alle van € 1 nominaal. Geplaatst en volgestort zijn 1.150.000 aandelen A en 1.150.000 aandelen B. Het betreft gewone aandelen.

Agio (21) In het boekjaar 2010 heeft de moedermaatschappij van VORM Holding B.V. haar vorderingen uit hoofde van aan samenwerkingsverbanden van de VORM-groep verstrekte leningen bij wijze van kapitaalstorting gecedeerd aan VORM Holding B.V. In het boekjaar 2013 heeft een verkooptransactie plaatsgevonden met een gelieerde vennootschap; het als onzakelijk aangemerkte gedeelte van de transactiewaarde is als agiostorting verantwoord.

Overige reserves (22)

2013 2012

€ €

Stand per begin boekjaar 43.672.966 41.419.435 Dividenduitkering (4.348.271) – Uit voorstel resultaatbestemming 2.699.885 2.253.531 Stand per einde boekjaar 42.024.580 43.672.966

Belastingen De vennootschap maakt deel uit van de fiscale eenheid De Drie Maria’s B.V.; zij is hoofdelijk aansprakelijk voor de door de fiscale eenheid verschuldigde belasting.

Personeelsbezetting De vennootschap heeft geen personeel in dienst.

Accountantshonorarium Op grond van artikel 2:382a lid 3 BW is geen informatie opgenomen over het accountantshonorarium.

Niet in de balans opgenomen regelingen De vennootschap heeft zich jegens enkele opdrachtgevers van haar werkmaatschappijen garant gesteld voor de richtige nakoming van de door de werkmaatschappijen aangegane verplichtingen.


OVERIGE GEGEVENS Statutaire resultaatbestemmingsregeling Artikel 36 van de statuten vermeldt: 1 De vennootschap kent naast eventuele overige reserves een dividendreserve A en een dividendreserve B. Ingeval van toepassing van lid 7 kent de vennootschap tevens een agioreserve A en een agioreserve B. De aandelen A respectievelijk B zijn gerechtigd tot de reserves met dezelfde letteraanduiding als de betrokken aandelen. 2 Nadat uit de winst die in een boekjaar is behaald, aanzuivering als bedoeld in de laatste zin van lid 8 heeft plaatsgevonden, wordt daaruit allereerst, zo mogelijk, aan de dividendreserve A respectievelijk B een bedrag als primair dividend toegevoegd. Het bedrag van deze toevoeging is gelijk aan het percentage van de door de Europese Centrale Bank vastgestelde depositorente geldend per het einde van dat boekjaar, verhoogd met twee een/vierde procentpunt, over de som van het naar tijd gewogen gemiddelde saldo van de dividendreserve A en de in lid 1 bedoelde agioreserve A respectievelijk van de dividendreserve B en de in lid 1 bedoelde agioreserve B gedurende dat boekjaar. Indien de beschikbare winst niet toereikend is om de hiervoor bedoelde bedragen als primair dividend aan de dividendreserves A en B toe te voegen, wordt deze aan de dividendreserves toegevoegd naar verhouding van de som van de saldi van de respectieve dividenden agioreserves en vindt in volgende jaren het bepaalde in lid 3 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. 3 Voor zover de algemene vergadering de resterende winst niet anderszins reserveert, wordt deze toegevoegd aan de dividendreserves A en B, en wel in de verhouding waarin het nominale bedrag van alle geplaatste aandelen A respectievelijk aandelen B zich verhoudt tot het bedrag van het geplaatste kapitaal. Aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, tellen niet mee voor het bepalen van de in de vorige zin bedoelde verhouding. 4 Een gelijke toevoeging als bedoeld in lid 3 geschiedt, indien de algemene vergadering besluit tot het geheel of gedeeltelijk opheffen van een reserve, met dien verstande dat de algemene vergadering niet kan besluiten tot het opheffen van een in lid 1 bedoelde dividendreserve. Indien de algemene vergadering besluit tot opheffing van een algemene agioreserve, wordt het desbetreffende bedrag rechtstreeks uitgekeerd aan de aandeelhouders, onverminderd het bepaalde in artikel 37, lid 4. Indien de algemene vergadering besluit tot opheffing van een in lid 1 bedoelde agioreserve wordt het desbetreffende bedrag rechtstreeks uitgekeerd aan de houders van aandelen met dezelfde letteraanduiding als die van die agioreserve. 5 Uitkeringen ten laste van een in lid 1 bedoelde dividendreserve of agioreserve kunnen, mits met inachtneming van lid 11, te allen tijde geschieden, doch slechts krachtens een besluit van de algemene vergadering genomen op voorstel van de vergadering van houders van aandelen met dezelfde letteraanduiding als die van de desbetreffende reserve. 8 Slechts verliezen die niet uit een reserve – niet zijnde een in lid 1 bedoelde dividend- of agioreserve – bestreden of op andere wijze gedelgd kunnen worden, zullen ten laste van een in lid 1 bedoelde dividend- of agioreserve worden gebracht. Alsdan wordt eerst de hoogte bepaald van het per soort aandelen van de aan die aandelen toe te rekenen reserves af te boeken bedrag. Verliezen worden eerst afgeboekt van de betrokken dividendreserve en, indien die niet toereikend is, van de agioreserve met dezelfde letteraanduiding als die van de dividendreserve. Indien een afboeking, als in de vorige zin bedoeld, heeft plaatsgevonden, zullen in volgende jaren behaalde winsten allereerst worden bestemd tot aanzuivering van het bedrag dat van de reserves werd afgeboekt, met dien verstande dat het bedrag van een aanzuivering van een reserve wordt verminderd naar verhouding van het aantal aandelen van dezelfde letteraanduiding als die reserve, dat ten tijde van de aanzuivering door de vennootschap zelf wordt gehouden, maar ten tijde van een hiervoor bedoelde afboeking door een of meer anderen werd gehouden en dat een bedrag dat op de agioreserves dient te worden bijgeboekt, toegevoegd zal worden aan de dividendreserve met dezelfde letteraanduiding als die van de betrokken agioreserve. 10 De in de leden 2 en 3 bedoelde toevoegingen en de in lid 8 bedoelde aanzuivering geschieden na de vaststelling van de jaarrekening waaruit de voor die toevoegingen en aanzuivering beschikbare winst blijkt. 11 Uitkeringen ten laste van een reserve vinden alleen plaats voor zover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 12 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Verwerking resultaat Voorgesteld wordt de winst over 2013 ad € 2.699.885 toe te voegen aan de overige reserves. Vooruitlopend op het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is dit voorstel reeds in de jaarrekening verwerkt.


Zeehospitium – Katwijk

Technolution – Gouda 33 - jaarverslag 2013

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de aandeelhouders van VORM Holding B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van VORM Holding B.V. te Papendrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2013 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het directieverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) . Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van VORM Holding B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 6 mei 2014 Ernst & Young Accountants LLP w.g. W.P. de Pater RA


vorm.nl

INHOUDSOPGAVE MISSIE. Verslag van de directie over Kerncijfers 9. Jaarrekening 10. Overige gegevens 32

Recommend Documents