Jaarbericht 1996
• Jaarverslag van de directie • Bericht van de Raad van Commissarissen • Jaarrekening • Overige gegevens
Jaarverslag 1996
1
Inhoud Blad
Jaarbericht 1996 Jaarverslag van de directie Bericht van de Raad van Commissarissen Jaarrekening Balans per 31 december 1996 Winst-en-verliesrekening over 1996 Toelichting op de balans en de winst-en-verliesrekening Overige gegevens Accountantsverklaring Statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming Verwerking van het resultaat Accountantsverklaring
2
1 3 7 9 10 12 13 34 34 34 34 35
Jaarverslag 1996
Jaarverslag van de directie Algemeen Zoals in het jaarverslag van 1995 reeds werd aangekondigd is 1996 het jaar geweest waarin het automatisch melken definitief zijn entree maakte in ons land. Op een aantal terreinen werden halverwege het jaar belangrijke stappen gezet ten behoeve van snelle internationale expansie. In het kader daarvan werd eind december jl. het besluit genomen om de mogelijkheden te onderzoeken van een beurs-introductie van Prolion-aandelen, samenhangend met een verdere versterking van het garantievermogen. Gedurende 1996 (februari) werd de cropmanagement-activiteit verzelfstandigd waarbij Prolion een minderheidsbelang houdt (35%). Markten In snel toenemende mate is duidelijk geworden dat de markten voor hoogwaardige melkwinnings-apparatuur inmiddels rijp zijn geworden voor automatisch melken. Prolion’s aanpak is hierin altijd onderscheidend geweest van anderen door zich reeds in een vroeg stadium niet alleen te concentreren op de vervolmaking van het technisch product, maar daarnaast grote aandacht te schenken aan inpassing en werking in het professionele melkveehouderij-bedrijf. Prolion’s AMS wordt door haar marktpartners als een compleet en geïntegreerd systeem aangeboden, passend bij de behoefte van de boer naar beter procesmanagement. Gevoegd hierbij het feit dat verkoop steevast wordt begeleid door een service-abonnement, waarin zowel preventieve diagnose-check als snelle service-verlening bij eventuele problemen is opgenomen kan met recht worden gesproken van een "systeem-aanpak" (in plaats van een product-verkoop). In Nederland (met aangrenzend Duits grondgebied) en Japan is in 1995 het AMS succesvol geïntroduceerd. In de loop van 1996 zijn hieraan toegevoegd de start van de introductie in: • Frankrijk • Italië • Engeland Voor 1997 worden verdere introducties gepland in Denemarken. Introductie op de Noord-Amerikaanse markt is later gepland.
Jaarverslag 1996
3
Technologie Prolion’s AMS, zoals boven vermeld, is gebaseerd op het concept om een totaal, geïntegreerd systeem aan de markt te bieden. De daarin begrepen aansluit-robot, gebaseerd op (wereldwijde) innovatieve robot-sensor technologie, is slechts een onderdeel. Belangrijke andere zaken die "in en rondom" de Prolion AMS zijn begrepen betreffen hygiëne (automatisch schoonmaken etc.), melkkwaliteit (mastitis-meting etc.), een rustig koeverkeer in de stal, gebruikersvriendelijkheid/ menu-driven computerschermen en inpassing in het totale boerderij-management (compatible met de belangrijkste management-pakketten van melkveehouders). Belangrijke octrooi-posities met betrekking tot deze zaken naast die van de robot zelf zijn de afgelopen jaren dan ook opgebouwd. Aan de opbouw en onderhoud van deze octrooi-positie wordt ook in de toekomst veel geld en tijd besteed. Goede vorderingen zijn het afgelopen jaar gemaakt bij de ontwikkeling van de "Food-corner". Voor rekening en risico van een daartoe opgericht consortium B.V. Foodcorner International ontwikkelt Prolion een robot die in de supermarkt individueel vleeswaren proportioneert, verpakt en uitgeeft. Najaar 1997 zal een systeem in 2 supermarkten geïntroduceerd worden. Organisatie In de loop van het verleden jaar werd de verandering afgerond van een innovatief productontwikkelingsbedrijf naar een bedrijf, bezig met marktgerichte productie en exploitatie van hoogwaardige kapitaalgoederen. Zo werden een afdeling sales en marketing gevormd, welke de product-technische en marktintroductie-ondersteuning verder professionaliseert. Tevens werd de aanzet gegeven tot het introduceren van een kwaliteitsborgingsprogramma (ISO). Zomer 1996 is de directie versterkt, waardoor in eerste instantie met name de buitenlandse sales en marketing, inclusief het daarbij behorende account-management, extra aandacht krijgen.
4
Jaarverslag 1996
Financiën Het jaar 1996 kende in financiële zin twee afzonderlijke gedeelten. De periode tot en met de zomer kenmerkte zich enerzijds door het realiseren van een laatste en relatief beperkte uitbreiding van het eigen vermogen door plaatsing van ƒ 0,8 miljoen aandelen bij enkele bestaande groot-aandeelhouders en enkele key-personeelsleden, alsmede een (gepland) verlies over het eerste halfjaar. De periode van de zomer toonde voor het eerst in de Prolion geschiedenis het beeld van een, zij het nog beperkte, winst. Op basis van deze cijfers en een buitengemeen sterk toenemende order-ontvangst beschikt de vennootschap over de krediet-ruimte bij onze bankier die alleszins toereikend is voor een verdere gestage groei. In de laatste maanden van het jaar is forse vooruitgang geboekt bij het terugbrengen van de voorraden en onderhanden werken tot een meer passend niveau. Kort voor de jaarwisseling is besloten om de mogelijkheden te onderzoeken om via een introductie van de Prolion aandelen ter beurze het garantievermogen zodanig te versterken dat een snellere dan de genoemde gestage groei mogelijk kan worden. Vooruitzichten 1997 Kort samengevat verwachten wij voor 1997 de volgende zaken: • Commercieel - Introductie van het AMS op meerdere West-Europese markten. - Voorbereidingen van de introductie van het AMS op de Noord-Amerikaanse markten. • Technologie - Verdere uitbouw van de octrooi-positie op het gebied van automatisch melken. - Beschikbaar komen van de Food-corner. • Organisatie - Administratie holding-functies separeren van meer operationele taken. - Uitbouwen van de sales- en marketing activiteiten ten behoeve van de marktpartners.
Jaarverslag 1996
5
•
Financieel - Het huidige krediet-arrangement is voldoende voor de groei op korte termijn. - Mogelijkheden van introductie van de Prolion-aandelen op een effectenbeurs worden onderzocht. - Versterking van het garantievermogen na keuze van een snellere dan "gestage groei". - Separeren van de administratieve functies voor respectievelijk holding-zaken, operationele zaken en octrooi-beheer.
Vijfhuizen, 1 februari 1997 De directie:
ir P.A. Oosterling
W.F.Smit MBA
6
Jaarverslag 1996
Bericht van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen van Prolion B.V. heeft kennis genomen van het jaarverslag van de directie over het boekjaar 1996 en de door deze over dat jaar opgestelde jaarrekening. Deloitte & Touche Registeraccountants hebben de jaarrekening 1996 gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening 1996, inclusief het daarin opgenomen voorstel inzake resultaatverwerking 1996, overeenkomstig vast te stellen.
Vijfhuizen, 1 februari 1997
ir A. Hagting (voorzitter)
F.E. van Luijk
ir W. Vlasblom
Jaarverslag 1996
7
8
Jaarverslag 1996
Jaar rekening
• Balans • Winst-en-verliesrekening • Toelichting op de balans en de winsten-verliesrekening
Jaarverslag 1996
9
Balans per 31 december 1996 (na verwerking van het resultaat) 31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
19.916.092
17.781.092
816.379
603.583
Actief Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa: Deelnemingen Leningen u/g
48.739 713.380
762.119
13.739 737.500
751.239
Vlottende activa Voorraden Vorderingen: Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen
10
1.810.771
6.645.343 2.625.546
3.603.592
2.937.399 9.270.889
671.896
3.609.295
751.799
230.443
33.328.049
26.579.244
Jaarverslag 1996
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
Passief Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves
6.680.000 9.029.160 (7.995.912)
7.713.248
5.880.000 9.029.160 (7.274.131)
7.635.029
9.400.891
5.369.462 3.505.429 .425.000
9.299.891
Langlopende achtergestelde schulden Achtergestelde lening Greenland N.V. Achtergestelde leningen aandeelhouders Achtergestelde overige leningen
5.369.462 3.706.429 .325.000
Garantievermogen Voorzieningen
17.114.139
16.934.920
1.925.000
50.000
Langlopende schulden Leningen Leaseverplichtingen Kortlopende schulden
Jaarverslag 1996
1.685.980 .003.482
1.689.462 12.599.448 33.328.049
1.599.707 .007.065
1.606.772 7.987.552 26.579.244
11
Winst-en-verliesrekening o
Netto-omzet Kostprijs van de omzet Brutomarge Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Lonen en salarissen Overige bedrijfskosten - Doorberekend aan projecten en kostprijs omzet inzake 1996 - Doorberekend aan projecten en lostprijs omzet inzake 1995 Bedrijfskosten
ver 1996 1996 ƒ
1995 ƒ
9.088.935 7.153.068 1.935.867
5.702.024 3.523.427 2.178.597
1.294.929 2.006.030 2.799.419 6.100.378
1.974.130 1.706.770 1.356.213 5.037.113
2.929.633
-
1.185.000
1.629.210
Af:
Opbrengst verkoop deelneming Financiële baten en lasten Verlies
12
1.985.745 (49.878) (49.878) (671.903) (721.781)
3.407.903 (1.229.306) 385.153 (844.153) (617.662) (1.461.815)
Jaarverslag 1996
Toelichting op de balans en de winst-en-verliesrekening Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De jaarrekening is opgesteld naar de grondslag van historische kosten. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen de nominale waarde. Activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per balansdatum. De koersresultaten op vreemde valuta worden verwerkt in de financiële baten en lasten.
Grondslagen voor de consolidatie Op grond van het ontbreken van activiteiten heeft geen consolidatie van de 100%-deelneming Prolion Special Equipment Sales B.V. te Haarlemmermeer plaatsgevonden.
Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Immateriële vaste activa: De kosten van onderzoek en ontwikkeling worden gewaardeerd op basis van de daarvoor bestede kosten, verminderd met afschrijvingen. De kosten van intellectuele eigendom worden geactiveerd voorzover zij anders dan om niet van derden zijn verkregen. De kernactiviteiten van Prolion betreffen het ontwikkelen van systemen en producten gericht op het beheren en beheersen van processen in de agrarische sector en de (agri-)foodindustrie. Het belangrijkste project op dit moment is het automatisch melksysteem (AMS). In de jaarrekeningpraktijk worden kosten van onderzoek en ontwikkeling op grond van het voorzichtigheidsprincipe meestal direct afgeboekt, hetzij ten laste van het resultaat, hetzij rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen. De aard van de activiteiten van de vennootschap brengt met zich mee dat deze methode met betrekking tot de behandeling in de jaarrekening van kosten van onderzoek en ontwikkeling niet wordt toegepast.
Jaarverslag 1996
13
Kosten van onderzoek en ontwikkeling kunnen onderverdeeld worden in drie fasen, namelijk onderzoekskosten (ook wel speurwerk genaamd), ontwikkelingskosten en voorbereidings- en aanloopkosten. Zoals uit de vorenstaande omschrijving van de activiteiten blijkt is bij Prolion nagenoeg geheel sprake van ontwikkelingskosten en voorbereidings- en aanloopkosten. Ontwikkelingskosten zijn gedefinieerd als kosten ter creatie van gedefinieerde nieuwe producten of systemen. Voorbereidings- en aanloopkosten zijn de kosten vanaf het tijdstip waarop tot commerciële exploitatie is besloten tot het tijdstip waarop het normaal te achten niveau van deze exploitatie is bereikt. Het laten prevaleren van het voorzichtigheidsprincipe zou in dit geval leiden tot directe afboeking van kosten gemaakt ten behoeve van gedefinieerde producten waarvan binnen afzienbare tijd opbrengsten worden verwacht. Onder zekere voorwaarden wordt activering van deze kosten echter meer dienstbaar geacht te zijn aan de wettelijk verlangde eis dat de jaarrekening een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en resultaat (en solvabiliteit en liquiditeit). Activering is (wettelijk) toegestaan indien de verwachting gefundeerd is dat de toekomstige opbrengsten die met deze activa samenhangen, voldoende ruimte laten voor afschrijvingen. Activering wordt aanvaardbaar geacht onder de navolgende voorwaarden: 1. de projecten dienen nauwkeurig gedefinieerd te zijn en de kosten moeten afzonderlijk te berekenen zijn; 2. er moet een voornemen zijn om de in ontwikkeling zijnde producten op de markt te brengen; 3. de technische uitvoerbaarheid van de in ontwikkeling zijnde producten moet zijn aangetoond; 4. er moet een duidelijke aanwijzing zijn voor een toekomstige markt; 5. er moeten voldoende middelen zijn danwel verkregen kunnen worden om de ontwikkeling van het product te voltooien en op de markt te brengen; 6. het te activeren bedrag dient beperkt te worden tot datgene wat naar verwachting uit inkomen gedekt zal worden, rekening houdend met nog te verwachten kosten;
14
Jaarverslag 1996
7. indien de intentie bestaat om één project te activeren, dienen alle projecten geactiveerd te worden; 8. afschrijving op de geactiveerde kosten dient op systematische wijze te geschieden; 9. aan het einde van elk boekjaar dient de resterende boekwaarde op aanvaardbaarheid beoordeeld te worden. Indien de bedrijfswaarde duurzaam lager is dan de boekwaarde dient naar deze lagere waarde afgeboekt te worden. Duidelijk is dat hierdoor naast het gehanteerde zogenaamde matching principe (met elkaar verband houdende kosten en opbrengsten in dezelfde verslagperiode verantwoorden) toch ook het voorzichtigheidsprincipe voldoende mee wordt gewogen. Onder de ontwikkelingskosten en de voorbereidings- en aanloopkosten zijn opgenomen de directe kosten (de personeelskosten, het verbruik van materialen, de diensten van derden e.d.) en een opslag voor indirecte kosten. Subsidies en technische ontwikkelingskredieten waarop in verband met de geactiveerde projecten recht wordt verkregen, worden in mindering gebracht op de geactiveerde kosten in het jaar waarin het recht is ontstaan. De in de toekomst van de omzet afhankelijke terugbetalingen en rente zullen in de kostprijs van de omzet worden begrepen. De tot en met 1995 geldende desbetreffende grondslag werd in bovenstaande zin gewijzigd. Deze stelselwijziging heeft geen invloed op resultaat of vermogen tot en met 31 december 1996. Afschrijving geschiedt naar rato van het gebruik van de uitkomsten van een project (verband met te verwachten opbrengsten) of naar tijdsduur. De afschrijving van de ontwikkelingskosten geschiedt in ten hoogste vijf jaren. De afschrijvingen van de ontwikkelingskosten nemen een aanvang op het tijdstip waarop de beslissing tot commerciële exploitatie van een project is genomen (start voorbereidings- en aanloopkosten). De afschrijvingen komen vervolgens ten laste van de voorbereidings- en aanloopkosten. De afschrijvingen van de voorbereidings- en aanloopkosten nemen een aanvang op het tijdstip waarop de commerciële exploitatie van een project op het normaal te achten niveau is gekomen. Met bijzondere waardeverminderingen, dus andere dan die uit hoofde van afschrijvingen, dient rekening te worden gehouden indien deze naar verwachting duurzaam zijn. Dergelijke verminderingen worden ten laste van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening gebracht.
Jaarverslag 1996
15
Indien later blijkt dat de oorzaak van deze duurzame waardevermindering niet meer bestaat, dan wordt de afgeboekte waardevermindering ongedaan gemaakt, rekening houdende met het gehanteerde afschrijvingssysteem. Dergelijke terugboekingen worden ten gunste van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening gebracht. In de toelichting wordt per project aangegeven op welke wijze de afschrijvingen zijn berekend. Materiële vaste activa: De materiële vaste activa worden gewaardeerd op aanschaffingswaarde, verminderd met afschrijvingen, bepaald op basis van de geschatte levensduur. De afschrijvingen bedragen een percentage van de aanschaffingswaarde. Materiële vaste activa in uitvoering worden geactiveerd voor zover daarvoor op balansdatum verplichtingen zijn aangegaan. Financiële vaste activa: De meerderheidsdeelnemingen zijn gewaardeerd tegen netto-vermogenswaarde, berekend volgens de grondslagen van de moedermaatschappij. Indien de netto-vermogenswaarde negatief is, wordt de deelneming op nihil gewaardeerd en wordt er een voorziening getroffen ter grootte van de negatieve netto-vermogenswaarde. Indien mogelijk, wordt deze voorziening in mindering gebracht op vorderingen op de deelneming. Overige deelnemingen worden gewaardeerd op kostprijs of lager. Voorraden: De voorraden worden opgenomen voor de daarvoor gemaakte kosten van materialen en diensten van derden of lagere marktwaarde. Vorderingen: Voor dubieus geachte vorderingen wordt een afwaardering geboekt, bepaald op basis van individuele waardering van de vorderingen. Voorzieningen: Voor de risico’s welke voortvloeien uit afgegeven garanties wordt een voorziening gevormd ter grootte van de geschatte waarde van deze verplichtingen. De overige voorzieningen worden opgenomen tegen nominale waarde.
16
Jaarverslag 1996
Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Voor de bepaling van het resultaat gelden, met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen, de volgende uitgangspunten: Baten en lasten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop deze betrekking hebben, ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven hebben geleid in het verslagjaar (het toerekeningsprincipe); Met elkaar verband houdende baten en lasten worden in hetzelfde verslagjaar verantwoord (het matching principe); Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn verwezenlijkt (het realisatie-principe); Verliezen en risico’s worden in acht genomen, zodra zij kunnen worden geconstateerd (het voorzichtigheidsprincipe). De koersresultaten op vreemde valuta worden verwerkt in de financiële baten en lasten. Netto-omzet Onder netto-omzet wordt verstaan de opbrengst van de in het jaar geleverde goederen en diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. Tevens worden de opbrengsten van de aan derden ter beschikking gestelde kennis, producten en systemen (licenties) onder de netto-omzet begrepen. Kostprijs van de omzet In de kostprijs van de omzet is begrepen het totaal van de aan de omzet toe te rekenen kosten waaronder afschrijvingen van de geactiveerde voorbereidings- en aanloopkosten en een deel van de indirecte kosten. Buitengewone baten en lasten De buitengewone baten en lasten betreffen winsten of verliezen, welke niet uit de normale bedrijfsvoering voortkomen en incidenteel van aard zijn. Belastingen De belasting wordt berekend op basis van het fiscale resultaat. Voor verschillen tussen commerciële en fiscale waarderingen wordt een belastinglatentie gevormd. Met actieve latenties wordt slechts rekening gehouden indien en voorzover zij verrekend kunnen worden met passieve latenties. De belasting over de buitengewone baten en lasten wordt naar het geldende tarief berekend en afzonderlijk ten bate of ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Jaarverslag 1996
17
Toelichting op de onderscheiden posten van de balans Stelselwijziging Vanaf 1 januari 1996 heeft er een stelselwijziging plaatsgevonden met betrekking tot de waardering van de immateriële vaste activa. Subsidies en technische ontwikkelingskredieten waarop in verband met de geactiveerde projecten recht wordt verkregen, worden in mindering gebracht op de geactiveerde kosten in het jaar waarin het recht is ontstaan. De in de toekomst van de omzet afhankelijke terugbetalingen en rente zullen in de kostprijs van de omzet worden begrepen. De tot en met 1995 geldende desbetreffende grondslag luidde als volgt: zodra een project succesvol is gebleken, wordt in dat jaar een voorziening gevormd voor de totale terugbetalingsverplichting van deze ontwikkelingskredieten onder gelijktijdige verhoging van de desbetreffende geactiveerde projectkosten. Deze stelselwijziging heeft geen invloed op resultaat of vermogen tot en met 31 december 1996. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa betreffen ontwikkelingskosten en voorbereidings- en aanloopkosten. De kosten hebben nagenoeg geheel betrekking op een drietal projecten. Allereerst volgt hieronder een overzicht van het verloop van de kosten verdeeld over de verschillende projecten, waarna elk van deze projecten nader zal worden toegelicht.
I. Ontwikkelingskosten Boekwaarde per 01.01.1996 Overige waardeverminderingen en terugneming daarvan Boekwaarde per 31.12.1996
18
AMS ƒ
S.I.S. ƒ
Diversen ƒ
Totaal ƒ
-
-
-
-
-
-
-
-
Jaarverslag 1996
II. Voorbereidings- en aanloopkosten Boekwaarde per 01.01.1996 Directe kosten Indirecte kosten Ontwikkelingskrediet Subsidies Diverse opbrengsten Overige waardeverminderingen en terugneming daarvan Boekwaarde per 31.12.1996 Cumulatieve afschrijvingen Cumulatieve overige waardeverminderingen per 31.12.1996 Stand per 31.12.1996
AMS ƒ
S.I.S. ƒ
Diversen ƒ
Totaal ƒ
17.781.092 2.135.000 -
-
-
17.781.092 2.135.000 -
19.916.092
-
-
19.916.092
-
-
-
-
2.100.000 2.100.000
854.602 854.602
264.723 264.723
3.219.325 3.219.325
Automated Milking Systems (AMS) Dit systeem kan in het kort omschreven worden als een systeem voor het volledig automatisch melken van koeien zonder directe aanwezigheid van de boer. De stand van zaken op balansdatum is dat meer dan 40 systemen succesvol werden afgezet bij melkveehouders en instituten in binnen- en buitenland. Ten tijde van het uitbrengen van de jaarrekening zijn tot en met januari 1997 30 AMS-systemen in bestelling. In 1996 zijn de voorbereidings- en aanloopkosten ter zake van de gemaakte kosten met betrekking tot de afronding van de know-how van het productieproces geactiveerd. Dit betreft de gemaakte kosten in 1996 ad ƒ 950.000 en 1995 ad ƒ 1.185.000, voor in totaal ƒ 2.135.000. De geactiveerde kosten over 1995 zijn apart gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening.
Jaarverslag 1996
19
Sprayer Injection Systems (S.I.S.) Deze systemen kunnen in het kort omschreven worden als systemen om op basis van microelektronicatoepassingen de gespoten input aan de grond beter te kunnen beheersen. Dit met name om redenen van bedrijfsoptimalisatie en milieubeheer. In 1996 zijn geen ontwikkelingskosten gemaakt. Ontwikkelingskredieten De ontvangen ontwikkelingskredieten werden rechtstreeks in mindering gebracht op de ontwikkelingskosten van het betreffende project. De terugbetalingsverplichting hangt af van het succes van het project en is derhalve voorwaardelijk. In totaal werd tot en met 1993 een bedrag van ƒ 4.110.280 ontvangen (AMS). Een gedeelte van deze schuld (ƒ 1.100.000) is reeds per eind 1994 opeisbaar gesteld als lening. Het voorwaardelijke gedeelte van het ontwikkelingskrediet, welke nog niet opeisbaar is gesteld, bedraagt per 31 december 1996 ruim ƒ 3,3 miljoen (inclusief bijgeschreven rente). Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa in 1996 is als volgt weer te geven: ` BedrijfsAndere vaste bedrijfsgebouwen middelen en BedrijfsKantoor-terreinen inventaris inventaris ƒ ƒ ƒ
20
Totaal
ƒ
Boekwaarde per 1 januari 1996 Aankopen Verkopen Afschrijving Boekwaarde per 31 december 1996
335.589 27.633 46.755 316.467
229.764 318.865 81.443 467.186
38.230 14.805 20.309 32.726
603.583 361.303 148.507 816.379
Totaal cumulatieve afschrijvingen per 31 december 1996
163.166
372.563
178.146
713.875
Jaarverslag 1996
De afschrijvingen worden berekend op basis van de volgende afschrijvingspercentages over de aanschaffingswaarde: Jaarlijks percentage Bedrijfsgebouwen en -terreinen: - verbouwingen Andere vaste bedrijfsmiddelen: - bedrijfsinventaris - kantoorinventaris
10-20 20-33 1/3 20-33 1/3
Financiële vaste activa Deelnemingen 1996 ƒ Prolion Special Equipment Sales B.V. Opticrop B.V. Overige deelnemingen
13.739 35.000 p.m. 48.739
Prolion Special Equipment Sales B.V. Dit betreft een 100% deelneming van Prolion B.V. waarin momenteel geen activiteiten plaatsvinden. De deelneming is gevestigd te Vijfhuizen. Opticrop B.V. Dit betreft een in 1996 genomen 35% belang. De deelneming is gevestigd te Haarlemmermeer en houdt zich bezig met activiteiten ter zake van Crop Management Systemen (CMS). De jaarrekening van deze deelneming was ten tijde van het opstellen van de jaarrekening nog niet beschikbaar. Overige deelnemingen Prolion B.V. heeft op 24 mei 1994 bij oprichting een 100% belang gekregen in Prolion North America Inc. te Winnipeg (Manitoba). Er zijn nog geen activiteiten geweest gedurende 1995 en 1996. Deze deelneming is gewaardeerd op nihil.
Jaarverslag 1996
21
Tevens heeft Prolion B.V. een belang verkregen in Liberty Dairy Systems Limited te Bourne (Lincs.) U.K. van 200 gewone aandelen van £ 1, hetgeen een belang vertegenwoordigt van 20% in het gewone, geplaatste aandelenkapitaal. Ook deze deelneming is gewaardeerd op nihil. Leningen u/g De leningen u/g bestaan uit:
Lening I Lening II Lening III Lening IV
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
370.000 223.380 120.000 713.380
367.500 370.000 737.500
Lening I Deze lening is in 1996 afgelost. Lening II Dit betreft een lening ter grootte van de verkoopsom van de aandelen in en vordering op AMS Benelux B.V. Deze lening wordt gedurende enkele jaren afgelost. Het tempo is afhankelijk van het door AMS Benelux B.V. te behalen resultaat. Lening III Dit betreft een achtergestelde lening aan Liberty Dairy Systems Limited (overige deelnemingen). De lening wordt in 5 jaar afgelost te starten vanaf 1 januari 1997. Tevens vindt er een rentevergoeding plaats. De hoogte van de afgesproken rentevergoeding is nog niet bekend. Lening IV Dit betreft een achtergestelde lening aan Opticrop B.V. welke is ontstaan bij de verkoop van de Crop Management Systemen activiteiten. De rente bedraagt 6% per jaar. De aflossingen geschieden binnen de bestaande cash-flow, dan wel uit de gerealiseerde jaarwinst van Opticrop B.V.
22
Jaarverslag 1996
Voorraden De voorraden bestaan voor ƒ 1.517.000 uit de ingekochte materialen en onderhanden werk betreffende AMS-systemen. Vorderingen Debiteuren: Onder de debiteuren is een bedrag ad ƒ 326.000 opgenomen waarvan de looptijd langer dan 1 jaar bedraagt. Overige vorderingen en overlopende activa:
Overige vorderingen Te vorderen van aandeelhouder inzake overdracht productie licentie Vooruitbetaald en nog te ontvangen
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
151.568
96.967
1.875.000 598.978 2.625.546
574.929 671.896
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
141.000 4.318 6.250 151.568
26.000 64.717 6.250 96.967
Overige vorderingen Specificatie:
Lening B.V. Foodcorner International Aandeelhouders Lening Melvezi Instruments B.V. Waarborgsommen
Jaarverslag 1996
23
Vooruitbetaald en nog te ontvangen Specificatie:
Subsidies Vooruitbetaalde kosten toeleverancier Te ontvangen creditnota’s toeleverancier Diversen
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
343.390 175.000 78.063 2.525 598.978
347.634 175.000 52.295 574.929
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
2.898 748.901 751.799
16.350 214.093 230.443
1996 ƒ
1995 ƒ
5.880.000 800.000 6.680.000
5.880.000 5.880.000
Liquide middelen De liquide middelen waren als volgt samengesteld:
Kas Bank, rekening-courant
Er is een bankgarantie afgegeven ad ƒ 200.000. Eigen vermogen Geplaatst kapitaal:
Stand 1 januari Emissie Stand 31 december
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ƒ 10.000.000 verdeeld in 10 miljoen aandelen van ƒ 1 nominaal. Er is besloten aandelenopties toe te kennen aan personeelsleden tot een totaal van 5,6% van het geplaatste aandelenkapitaal. De uitoefenkoers bedraagt ƒ 2 (voor 3,6%) respectievelijk ƒ 4 (voor 2%). 4,2% van deze aandelenopties kunnen worden uitgeoefend binnen 6 maanden na beursintroductie. Het restant ad 1,4% kan worden uitgeoefend binnen 2 jaar na beursintroductie afhankelijk van het behalen van gestelde doelen.
24
Jaarverslag 1996
Agioreserve: 1996 ƒ Stand 1 januari en 31 december
9.029.160
1995 ƒ 9.029.160
Overige reserves:
Stand per 1 januari Verlies volgens voorgestelde verliesverwerking Stand per 31 december
1996 ƒ
1995 ƒ
(7.274.131) (721.781) (7.995.912)
(5.812.316) (1.461.815) (7.274.131)
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
5.369.462
5.369.462
Langlopende achtergestelde schulden
Achtergestelde lening Greenland N.V.
Deze lening werd aangegaan bij de overname van de activiteiten van Greenland N.V. (c.s.). In geval van ontbinding, een akkoord na verlening van surceance van betaling of een akkoord in faillissement van Prolion B.V. is deze lening voor wat betreft de op dat moment nog niet vervallen termijnen van rente en aflossing achtergesteld bij alle andere op dat moment bestaande schulden van Prolion B.V., behalve bij leningen waaraan een bepaling van gelijke aard als deze bepaling is verbonden. Aflossing van de hoofdsom (inclusief bijgeboekte rente) zal geschieden in jaarlijkse termijnen bij het bereiken van een resultaat voor belastingen van meer dan ƒ 4 miljoen door Prolion B.V. over het voorafgaande boekjaar voor het eerst op 31 mei 2002 en op 31 mei 2006 voor het laatst. De aflossing zal gelijk zijn aan de winst boven ƒ 4 miljoen, met een maximum van ƒ 2 miljoen per jaar. De rente is vanaf 1994 op 0% gesteld.
Jaarverslag 1996
25
Achtergestelde leningen aandeelhouders:
Aandeelhouders lening 1994 Aandeelhouders lening 1993 Lening Manus (Holland) B.V.
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
1.169.208 1.830.578 706.643 3.706.429
1.080.000 1.693.786 731.643 3.505.429
Aandeelhouders lening 1994 Deze lening werd in drie tranches verstrekt waarvan de laatste tranche ad ƒ 650.000 per 3 januari 1995 ontvangen werd. De rentevergoeding bedraagt 8% (1995: 8%). Deze lening en de daarop verschuldigde interest is alleen achtergesteld bij het bankkrediet. Aflossing van de lening vindt plaats in vijf gelijke jaarlijkse termijnen met ingang van 31 december 1997. Aandeelhouders lening 1993 Deze lening werd in twee gelijke tranches verstrekt gedurende het boekjaar 1993. De rentevergoeding bedraagt 8% (1995: 8%). Deze lening en de daarop verschuldigde interest is alleen achtergesteld bij het bankkrediet. Met ingang van 1 januari 1997 zal de verschuldigde rente (8%) per kwartaal achteraf worden voldaan, voor het eerst per 1 april 1997. De lening per ultimo 1996 ad ƒ 1.830.578 wordt afgelost in vijf gelijke jaarlijkse termijnen waarvan de eerste vervalt op 31 december 1997 en de laatste op 31 december 2001. Lening Manus (Holland) B.V. Deze lening oorspronkelijk groot ƒ 500.000 werd aangegaan op 25 juni 1990. Deze lening en de daarop verschuldigde interest is achtergesteld bij alle andere verplichtingen in het kader van een normale bedrijfsvoering van de vennootschap; aflossing van de lening (inclusief bijgeschreven interest) vindt plaats met door Manus (Holland) B.V. eventueel verschuldigde royaltybedragen uit hoofde van door haar verkochte van Prolion B.V. betrokken AMS-systemen. Het eventuele restant van de lening wordt in het jaar 2000 afgelost in twee gelijke halfjaarlijkse termijnen. In 1996 is ƒ 25.000 afgelost.
26
Jaarverslag 1996
De rente is gelijk aan het promessedisconto verhoogd met 1,5% en met eventuele bancaire opslagen doch is minstens 4% en hoogstens 10% per jaar. Gedurende de eerste drie jaren werd de interest niet betaalbaar gesteld, maar werd bijgeschreven bij de lening. Over 1996 werd een bedrag van ƒ 34.159 aan rente berekend (4,75%) en als kortlopende verplichting opgenomen. Achtergestelde overige leningen:
Lening I Lening II
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
300.000 25.000 325.000
400.000 25.000 425.000
Lening I Deze lening is in 1994 in het kader van de financiële herstructurering door een toeleverancier verstrekt, oorspronkelijk groot ƒ 500.000. De rente bedraagt 8% per jaar vanaf 1996. De lening wordt vanaf 1996 jaarlijks met ƒ 100.000 afgelost. Mocht Prolion B.V. niet voldoen aan haar betalingsverplichtingen van deze lening dan heeft de toeleverancier het recht om de achtergestelde bedragen te converteren in gewone aandelen. Lening II Deze lening is in 1994 in het kader van de financiële herstructurering door een toeleverancier verstrekt. De lening is twee jaar vrij van rente en aflossing. Voorzieningen Overige voorzieningen Deze bestaan uit een garantievoorziening ad ƒ 50.000 en een voorziening inzake een mogelijke terugbetalingsverplichting inzake verkochte productie rechten ad ƒ 1.875.000. De vorming van deze laatste voorziening is ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht en gepresenteerd onder de "overige bedrijfskosten".
Jaarverslag 1996
27
Langlopende schulden Leningen:
Lening I Lening II Lening III Lening IV Lening "Regeling Technische Ontwikkelingskredieten 1987"
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
162.480 63.000 400.000 1.060.500 1.685.980
261.114 88.000 400.000 190.593 660.000 1.599.707
De leningen I, II en IV werden opgenomen bij zogenaamde toeleveranciers. Lening I De lening werd aangegaan op 21 januari 1992. Aflossing van de lening zal plaatsvinden middels verrekening met door de geldgever verschuldigde royaltybedragen. Er wordt geen rente berekend. In 1996 is ƒ 98.634 vrijgevallen ten gunste van het resultaat, waarvan ƒ 25.275 door verrekening met royalties. Lening II Deze lening werd aangegaan op 12 december 1994 in het kader van de financiële herstructurering. Aflossing is afhankelijk gesteld van het aantal geproduceerde AMS-en. In 1996 is ƒ 25.000 afgelost. Over 1996 is geen rente berekend. Lening III Dit betreft een in 1993 ontvangen fee welke in de toekomst ingelost gaat worden via te ontvangen royalties. Er is geen rente verschuldigd. Lening IV Dit betrof een lening verstrekt door een toeleverancier inzake het omzetten van een kortlopende schuld in een langlopende lening.
28
Jaarverslag 1996
Lening "Regeling Technische Ontwikkelingskredieten 1987" 1996 ƒ Stand 1 januari Bij: Overgeboekt uit kortlopende schulden Bijgeboekte rente Stand 31 december
660.000 350.000 50.500 1.060.500
Omtrent het aflossingsschema vinden nog onderhandelingen plaats. De rente bedraagt 5% en wordt bijgeboekt bij de hoofdsom. Het gehele bedrag heeft een looptijd korter dan 5 jaar. Kortlopende schulden
Bank Crediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Groepsmaatschappijen Vooruitontvangen en nog te betalen
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
5.847.382 3.999.367 327.900 13.739 2.411.060 12.599.448
2.566.356 2.126.915 499.018 13.739 2.781.524 7.987.552
Bank: De vennootschap bezit op 31 december 1996 kredietfaciliteiten ten bedrage van ƒ 7,5 miljoen. Als zekerheid vindt stille verpanding plaats van boekvorderingen, voorraden en materiële vaste activa. Tevens vindt verpanding plaats van de rechten uit hoofde van de leveringscontracten met een distributeur van het AMS-systeem.
Jaarverslag 1996
29
Belastingen en premies sociale verzekeringen: De belastingen en premies sociale verzekeringen betreffen de volgende posten:
Kapitaalsbelasting Omzetbelasting Loonheffing Pensioenpremie Bedrijfsvereniging
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
30.900 176.446 40.187 38.371 41.996 327.900
111.900 162.938 97.762 21.664 104.754 499.018
31.12.1996 ƒ
31.12.1995 ƒ
187.500 1.609.500 55.000 73.000 93.750 50.000 342.310 2.411.060
390.000 187.500 1.373.000 49.875 39.824 212.000 100.000 64.000 140.000 100.000 125.325 2.781.524
Vooruitontvangen en nog te betalen: Deze posten zijn als volgt te specificeren:
Regeling Technische Ontwikkelingskredieten 1987 (AMS) Vooruitontvangen omzet Vooruitontvangen aanbetalingen op AMS-systemen Vooruitgefaktureerde rente Regeling Technische Ontwikkelingskredieten 1987 (Autoplater) Door te betalen subsidie Commissarisbeloningen Vakantiegeldverplichtingen Ontwikkelingskosten Aflossingsverplichting achtergestelde overige leningen Overige
30
Jaarverslag 1996
Niet uit de balans blijkende verplichtingen Belastingen Uit hoofde van de fiscale eenheid geldt voor de vennootschapsbelasting een comptejointverplichting ten aanzien van Prolion Special Equipment Sales B.V. Overige Prolion B.V. is een verplichting aangegaan ten aanzien van het Instituut voor Milieu- en Agritechniek tot het verstrekken van een samenwerkingsvergoeding van ƒ 2.000 per verkocht AMS-systeem. Deze verplichting is van kracht in de periode tot en met 7 jaar vanaf de introductie op commerciële basis en voor een maximum van 2.000 verkochte systemen.
Toelichting op de onderscheiden posten van de winst-en-verliesrekening Netto-omzet De netto-omzet 1996 (ƒ 9.088.935) is met ƒ 3.386.911 gestegen ten opzichte van 1995 (ƒ 5.702.024). In 1996 zijn voorbereidings- en aanloopkosten ter zake van de gemaakte kosten met betrekking tot de afronding van de know-how van het productieproces geactiveerd. Dit betreft de gemaakte kosten in 1996 ad ƒ 950.000 en 1995 ad ƒ 1.185.000, voor in totaal ƒ 2.135.000. De geactiveerde kosten over 1995 zijn apart gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening. Lonen en salarissen Het gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar 1996 bedroeg: 24 (boekjaar 1995: 21). De indeling was als volgt: Direct : 21 (1995: 18) Indirect : 3 (1995: 3)
Jaarverslag 1996
31
De post kan als volgt gespecificeerd worden: 1996 ƒ
1995 ƒ
1.839.803 106.604 59.623 2.006.030
1.569.538 83.334 53.898 1.706.770
1996 ƒ
1995 ƒ
46.755
25.604
81.443 20.309 148.507
53.237 20.666 99.507
Overige bedrijfskosten
2.650.912
1.256.706
Totale overige bedrijfskosten
2.799.419
1.356.213
Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenlasten Overige bedrijfskosten Afschrijvingen op materiële vaste activa:
Bedrijfsgebouwen en -terreinen Andere vaste bedrijfsmiddelen: - bedrijfsinventaris - kantoorinventaris
32
Jaarverslag 1996
Financiële baten en lasten 1996 ƒ Last Bankrente Leningen Diversen (inclusief koersverschillen)
Bate Lening Per saldo last
326.379 356.017 (10.493) 671.903
(671.903)
1995 ƒ
273.956 310.431 42.400 626.787
9.125 (617.662)
Vijfhuizen, 1 februari 1997 De directie:
De commissarissen:
ir P.A. Oosterling
ir A. Hagting (voorzitter)
F.E. van Luijk
W.F. Smit MBA ir W. Vlasblom
Jaarverslag 1996
33
Overige geg ev ens Accountantsverklaring Aan Deloitte & Touche Registeraccountants werd opdracht gegeven tot controle van de jaarrekening. Voor de daarbij afgegeven accountantsverklaring wordt verwezen naar blad 33.
Statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming Artikel 30 Winst 1. Jaarlijks wordt door de directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. Het resterende gedeelte van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2 bepaalde en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkering van interim-dividend. 5. De Algemene Vergadering kan op voorstel van de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten dat een uitkering van dividend op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. 6. De Algemene Vergadering kan op voorstel van de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten tot uitkering aan aandeelhouders ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Het bepaalde in het voorgaande lid is van overeenkomstige toepassing. 7. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.
Verwerking van het resultaat Voorgesteld wordt om het verliessaldo over het boekjaar 1996 ad ƒ 721.781 in mindering te brengen op de overige reserves. Dit voorstel is reeds in de jaarrekening verwerkt. Bekrachtiging van dit voorstel moet plaatsvinden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
34
Jaarverslag 1996
Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 1996 van prolion b.v. te vijfhuizen gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de huishouding. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de huishouding daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 1996 en van het resultaat over 1996 in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Leiden, 1 februari 1997 Deloitte & Touche Registeraccountants
Jaarverslag 1996
35
36
Jaarverslag 1996
