1. Profiel van de onderneming Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur 12

Jaarverslag 2009

Jaarverslag 2009

3

Contents

1.

Profiel van de onderneming

6

2.

Bericht van de Raad van Commissarissen

10

3.

Verslag van de Raad van Bestuur

12

4.

Curricula Vitae van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur

18

5.

Ondernemingsstructuur

22

5.1

Organogram Connexxion

5.2

Organen van de Vennootschap

6.

Jaarrekening 2009

22

23

4

25

6.1

Geconsolideerde balans per 31 december 2009

26

6.2

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2009

6.3

Geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat over 2009

6.4

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009

6.5

Geconsolideerde overzicht van het verloop van het eigen vermogen 2009

32

28

29 30

6.6

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

34

6.6.1 Algemeen

34

6.6.2 Rapportagegrondslagen

6.6.3 Materiële vaste activa

6.6.4 Immateriële activa

52

6.6.5 Financiële instrumenten

53

6.6.6 Investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode

6.6.7 Overige beleggingen, inclusief derivaten

6.6.8 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

58

6.6.9 Voorraden

59

6.6.10 Handels- en overige vorderingen

60

6.6.11 Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

61

6.6.12 Blootstelling aan kredietrisico

61

6.6.13 Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders

62

6.6.14 Leningen en overige financieringsverplichtingen

63

6.6.15 Voorzieningen

66

6.6.16 Derivaten

67

6.6.17 Handelsschulden en overige verplichtingen, inclusief derivaten

68

6.6.18 Vooruitontvangen baten

68

6.6.19 Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

69

6.6.20 Acquisitie van dochtermaatschappijen

69

6.6.21 Niet in de balans opgenomen verplichtingen

70

6.6.22 Opbrengsten

71

6.6.23 Inkoopwaarde van de omzet

71

6.6.24 Personeelskosten

72

6.6.25 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

72

6.6.26 Overige bedrijfskosten

73

34 0

54

56

6.6.27 Financieringsbaten

73

6.6.28 Financieringslasten

73

6.6.29 Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens de

6.6.30 Winstbelastingen

74

6.6.31 Minderheidsbelang

74

‘equity’-methode (na winstbelasting)

74

6.6.32 Transacties met verbonden partijen

75

6.7

Vennootschappelijke balans per 31 december 2009

78

6.8

Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2009

80

6.9

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

81

6.9.1 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

81

6.9.2 Investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode

81


83


83

6.9.5 Voorzieningen


84 85


85

6.9.8 Transacties met verbonden partijen

85

7.

Overige informatie

86

7.1

Accountantsverklaring

86

7.2

Bestemming resultaat 2009

87

8.

Corporate governance, risico management en interne controle

88

8.1

Corporate governance

88

8.2

Risico management en interne controle

95

8.1

Beoordeling Raad van Bestuur over risico management en Interne controle

97

9.

Jaarrekening veiligheid, gezondheid en milieu

98

9.1

Inleiding

98

9.2

Veiligheid

9.3

Milieu

101

9.4

Gezondheid

105

98

Colofon

106

5

1


Connexxion wil de beste keuze zijn op het gebied van personen- en zorgvervoer. Connexxion is marktleider op het gebied van regionaal personenvervoer en ambulancezorg in Nederland. Dagelijks maken meer dan één miljoen mensen van onze diensten gebruik. Connexxion verbindt. Met zorg brengen wij mensen op hun bestemming door middel van toegankelijk, duurzaam en veilig vervoer. Via weg, rails en water. Daarmee vervullen wij een belangrijke maatschappelijke functie. Met onze innovatieve diensten bieden wij comfort en gemak. De wensen van onze (potentiële) reizigers en opdrachtgevers vormen de basis voor het verbeteren van onze dienstverlening. Met ruim 15.000 medewerkers stáát Connexxion voor de mobiliteit in Nederland. Nu en in de toekomst. Ons motto is dan ook: ‘Alles voor de reiziger’.

De diensten van Connexxion Connexxion is zowel actief in het openbaar stads- en streekvervoer, als in het besloten personenvervoer. Dit doen wij vanuit de divisie Openbaar Vervoer en de divisie Taxi Services, Tours en Ambulancezorg.

Openbaar Vervoer Onze activiteiten op het gebied van openbaar vervoer worden uitgevoerd door Connexxion Openbaar Vervoer NV (Hilversum), Hermes Groep NV (Weert), GVU NV (Utrecht) en Novio NV (Nijmegen). Met 3.241 streekbussen, 6 treinen, 27 trams en 28 schepen richt Connexxion zich op de uitvoering van openbaarvervoersdiensten over weg, rail en water in Nederland. Daarbij gaat het om zowel regionaal personenvervoer als stadsvervoer in een aantal grote en middelgrote steden. Wij voeren onze diensten met name uit in opdracht van decentrale overheden. Daarbij ligt de focus op reizigersgroei, door onder meer het verbeteren van reizigers- en opdrachtgeverstevredenheid, innovatie, efficiency en effectieve reizigersinformatie.

Taxi Services, Tours en Ambulancezorg Connexxion Taxi Services is met 3.916 taxi’s en taxibussen actief in verschillende vormen van kleinschalig, besloten personenvervoer, zoals leerlingenvervoer, vervoer voor (zorg-)instellingen, vervoer in het kader van de Wet maatschappelijke ondersteuning, collectief vraagafhankelijk vervoer en ziekenvervoer. Dit doen wij in opdracht van gemeenten, (stads-)regio’s, provincies en zorgverzekeraars. Connexxion Taxi Services is ook actief in het directievervoer, besloten groepsvervoer (voor onder andere ministeries) en Schipholvervoer. Connexxion Tours verzorgt groepsvervoer, bedrijfscontractenvervoer en verhuur van bussen met chauffeur. Connexxion Travel en Connexxion Projexx zijn onderdelen van Connexxion Tours. Travel is de specialist in dagtochten en meerdaagse reizen. Projexx is dé deskundige voor congressen en (grootschalige) evenementen. De vloot van Connexxion Tours bestaat uit 155 (semi-) touringcars. Daarnaast hebben wij de groeiende tak voor ambulancezorg. Ruim 10% van het ambulancevervoer in Nederland wordt door Connexxion Ambulancezorg verzorgd.

6

Onze principes Connexxion realiseert haar doelstellingen op basis van de volgende kernwaarden:

Wij hebben teamspirit Connexxion wil een prettige werkomgeving voor al haar medewerkers bieden. Waarin werkplezier, trots en teamspirit centraal staan. Open communicatie, respect en het nemen van verantwoordelijkheid zijn daarbij belangrijke waarden. Bovendien kunnen wij alleen door goede interne samenwerking, concurrerend zijn op de markt. Tevreden medewerkers vormen de basis voor tevreden klanten!

Wij zijn servicegericht

De wensen van (potentiële) reizigers en opdrachtgevers zijn voor Connexxion de basis voor strategische keuzes en het verbeteren van de dienstverlening. Samen met opdrachtgevers zijn wij blijvend op zoek naar innovaties en verbeteringen, zowel in het vervoer zelf als in aanvullende diensten!

Wij zijn ambitieus

De beste zijn. Dát is onze drive! Met de expertise en drive van onze medewerkers komen wij tot een vernieuwende aanpak bij het oplossen van mobiliteits vraagstukken. Met onze innovatieve dienstverlening onderscheiden wij ons in de markt. Een financieel gezonde en resultaatgerichte organisatie is essentieel om onze ambities te kunnen blijven realiseren. Nieuwe activiteiten worden kritisch beoordeeld op hun mogelijkheden onze financiële positie te versterken.

Wij zijn betrokken Connexxion staat midden in de maatschappij. Wij moeten ons werk daarom op een verantwoorde en betrouwbare wijze uitvoeren. Aandacht voor reizigers, opdrachtgevers en medewerkers staan dan ook voorop. Wij bieden duurzaam, ‘groen’ en toegankelijk vervoer en besteden veel zorg aan het verbeteren van veiligheid voor onze reizigers en medewerkers.

7

1


Onze aandeelhouders Samen met Transdev vormen wij een alliantie die in omvang de vierde private personenvervoerder in Europa is. Deze alliantie is in 2007 ontstaan door de overdracht van tweederde van de aandelen Connexxion aan het consortium van Transdev en Bank Nederlandse Gemeenten. De overige aandelen zijn in bezit van het Ministerie van Financiën. De privatisering was een logische stap in de ontwikkeling van onze onderneming.

Strategie De strategie van Connexxion binnen de alliantie is gericht op versterking van onze vooraanstaande positie in Nederland. De alliantie met Transdev biedt grote mogelijkheden op het gebied van stads- en streekvervoer in Nederland, aangezien Connexxion en Transdev elkaars kennis en ervaring op dit gebied perfect aanvullen. Transdev is een internationaal bedrijf met veel ervaring op het gebied van light-railvervoer, spoorsystemen en samenwerkingsverbanden tussen publieke en private partijen. Connexxion brengt op haar beurt brede ervaring in met de verstrekking van vraagafhankelijke vervoersdiensten, het opereren in een zeer concurrerende markt, procesoptimalisatie, milieubeheer en kwaliteitsmanagement. Door kennis van de markt en ervaring op het gebied van planning en regie van personenvervoer, is Connexxion in staat de wensen van reizigers en opdrachtgevers optimaal tegemoet te komen. Onze strategie is erop gericht de beste multimodale vervoersoplossingen te bieden, waarbij we de verschillende vormen van vervoer, zoveel mogelijk op elkaar laten aansluiten en als één geïntegreerd pakket aanbieden. Hiervoor is groei in activiteiten op het gebied van rail noodzakelijk. Daarnaast geeft groei binnen de andere vervoersvormen mogelijkheden voor schaalvoordelen en het verbeteren van efficiency. Connexxion richt zich continu op het verbeteren van haar dienstverlening. Niet alleen voor wat betreft het vervoer zelf, maar ook daar waar het gaat om moderne informatievoorzieningen voor reizigers en overige innovatieve, aanvullende services. Hiermee speelt Connexxion in op de wensen van klanten en kan zij tegelijkertijd haar positie en winstgevendheid verder versterken.

8

Kerncijfers

2009

2008

2007

2006

2005

Aantal medewerkers Aantal medewerkers (ultimo nominaal)

15.023

14.713

14.634

13.009

13.302

Aantal medewerkers (ultimo fte)

11.614

11.647

11.580

10.218

10.709

633

755

788

661

674

(Bedragen in miljoenen euro’s, tenzij anders vermeld)

Balans Balanstotaal

Gemiddeld geïnvesteerd vermogen

355

473

484

443

408

Working Capital at period end

(179)

(151)

(106)

(79)

(94)

Eigen vermogen

164

150

198

228

222

863

872

Winst-en-verliesrekening Opbrengsten*

1.154

1.045

1.040

Bedrijfskosten*

(1.138)

(1.052)

(1.022)

(832)

98,6%

100,7%

98,2%

96,5%

als % van de opbrengsten

Resultaten uit bedrijfsactiviteiten


Winst over de verslagperiode


16 1,4%

3

(8) (0,7%)

(25)

(844) 96,8%

19

30

28

1,8%

3,5%

3,2%

3

16

19

0,2%

(2,4%)

0,3%

1,8%

2,2%

Financiële positie EBITDA

106

69

89

89

85

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

115

35

61

35

66

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

(31)

(1)

(74)

(41)

(114)

(13)

(6)

(48)

Kasstroom voor financieringsactiviteiten (Free cash flow)

84

34

* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden (zie paragraaf 6.6.2)

9

2

Verslag van de Raad van Commissarissen

Op 15 maart 2010 heeft de Raad van Commissarissen

In 2009 heeft de Raad van Commissarissen de algemene

het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag

gang van zaken van de onderneming besproken en

en de jaarrekening 2009 besproken met de Raad van

aandacht besteed aan speciale projecten, zoals het

Bestuur in aanwezigheid van de externe accountant.

project Drive!, de reorganisatie van de operationele

De externe accountant heeft een goedkeurende accoun-

activiteiten. De besturing van de onderneming is

tantsverklaring afgegeven bij de jaarrekening 2009.

uitgebreid aan de orde geweest en de Raad van

Deze verklaring is opgenomen in hoofdstuk 7.1 van dit

Commissarissen stelt verheugd vast dat alle aandeel-

jaarverslag.

houders, de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur akkoord zijn gegaan met een verduidelijking

De Raad van Bestuur stelt voor om de winst van EUR

van de governance procedures.

2,3 miljoen toe te voegen aan de algemene reserves en af te zien van uitkering van dividend over het boekjaar

Er kon in het boekjaar 2009 geen landelijke overeen-

2009. De Raad van Commissarissen is van mening dat

stemming worden bereikt met de concessieverleners

dit voorstel in overeenstemming is met het geldende

ten aanzien van de compensatie van dieselprijzen en

reserverings- en dividendbeleid en beveelt de Algemene

indexering. Het voorlopige akkoord uit juni 2008 steunt

Vergadering van Aandeelhouders daarom aan om dit

het standpunt van de geprivatiseerde OV-bedrijven dat

voorstel aan te nemen.

zij recht hebben op compensatie voor de extravagante stijging van de dieselprijzen in de afgelopen jaren.

De Raad van Commissarissen verzoekt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het door het bestuur,

Mw. Jolanda Poots-Bijl (CFO) heeft Connexxion per

in wisselende samenstelling, in het boekjaar 2009

16 juli 2009 verlaten om haar carrière elders voort te

gevoerde beleid goed te keuren en de bestuurders

zetten. De Raad van Commissarissen maakt van de

daarvoor decharge te verlenen. Bovendien verzoekt de

gelegenheid gebruik om Mw. Jolanda Poots-Bijl te

Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering

bedanken voor haar bijdrage aan de onderneming.

van Aandeelhouders het door de Raad van Commis-

Zij is op 1 september 2009 opgevolgd door Dhr. Bram

sarissen, in wisselende samenstelling, in het boekjaar

Drexhage.

2009 gehouden toezicht goed te keuren en de commissarissen daarvoor decharge te verlenen.

Mw. Marike van Lier Lels liet op 14 december 2009 weten met onmiddellijke ingang terug te treden uit

In 2009 heeft de Raad van Commissarissen acht keer

de Raad van Commissarissen. De Raad van Commis-

vergaderd met de Raad van Bestuur. De Raad van

sarissen bedankt Mw. Marike van Lier Lels voor haar

Commissarissen is daarnaast drie keer bijeengekomen

waardevolle bijdrage gedurende de ongeveer vier jaar

zonder dat de Raad van Bestuur daarbij aanwezig was.

dat zij commissaris was. De onderneming was in die

Ook heeft er vele malen rechtstreeks overleg plaatsge-

periode verwikkeld in het privatiseringsproces. Mw.

vonden tussen de leden van de Raad van Commissa-

Marike van Lier Lels heeft een belangrijke rol gespeeld

rissen.

in de besprekingen omtrent het verduidelijken van de governance procedures.

10

De Raad van Commissarissen heeft uitgebreid

De Auditcommissie is in 2009 vier keer bijeengekomen.

gesproken over en voorbereidingen getroffen voor de

Tijdens deze bijeenkomsten is de Auditcommissie op

nominatie van kandidaten voor de opvolging van Dhr.

de hoogte gesteld van de resultaatontwikkelingen en

Carel van Eykelenburg en Dhr. Marius Jonkhart en hun

van de procedures met betrekking tot investeringen.

benoeming door de aandeelhouders.

Er hebben gesprekken plaatsgevonden met de externe accountant in afwezigheid van de leden van de Raad

De Beloningscommissie van de Raad van Commis-

van Bestuur.

sarissen heeft bovendien gewerkt aan een nieuw beloningsbeleid.

De Selectie- en Benoemingscommissie heeft in 2009 twee keer vergaderd. De Beloningscommissie kwam

De Raad van Commissarissen onderhield veel

twee keer bijeen om de bestuurdersbeloningen te

individuele en informele contacten in alle lagen van de

bespreken en de afwikkeling van de bonussen van de

organisatie. De Raad van Commissarissen hecht zeer

leden van de Raad van Bestuur.

aan het contact met de Centrale Ondernemingsraad (COR). De leden van de Raad van Commissarissen zijn

Tot slot bedankt de Raad van Commissarissen de Raad

in principe bij toerbeurt aanwezig bij de gesprekken

van Bestuur en alle werknemers van Connexxion voor

tussen de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de COR.

hun betrokkenheid en inzet in 2009.

Zij zijn van mening dat deze gesprekken zeer productief zijn en plaatsvinden in goede sfeer.

Hilversum, 12 april 2010 Namens de Raad van Commissarissen van Connexxion Holding NV, Th.G.J. Walrafen Chairman

11

3


Inleiding

de omzet gestegen naar EUR 372 miljoen (2008: EUR 336 miljoen). De omzet is positief beïnvloed door de

Connexxion heeft het jaar 2009 gebruikt om de organi-

overnames in eind 2008 en in 2009, en door autonome

satiestructuur en de bedrijfsprocessen te verbeteren

omzetgroei.

om zo een stevige basis te leggen voor winstgevende groei in de toekomst. Om deze veranderingen te

In 2009 zijn de totale bedrijfskosten gestegen naar EUR

ondersteunen en de operationele resultaten naar een

1.138 miljoen ten opzichte van EUR 1.052 miljoen in

aanzienlijk hoger plan te tillen, heeft in 2009 een grote

2008. De verhouding bedrijfskosten/omzet is in 2009

reorganisatie plaatsgevonden onder de naam Drive!

met 210 basispunten verbeterd, vergeleken met vorig

Deze reorganisatie heeft tot doel om de focus op de

jaar. Deze daling bevestigt dat de eerste tekenen van

kernactiviteiten te versterken. Een van de belangrijkste

efficiencyverbeteringen zichtbaar worden. Overigens

onderdelen van het project Drive! was het beter op

dient te worden opgemerkt dat de bedrijfskosten in

elkaar afstemmen van het onderhoud en de bedrijfs-

2008 beïnvloed werden door de staking. De gevolgen

activiteiten. Als gevolg hiervan is de onderhoudsdivisie

van de inflatie en de uitkomst van een nieuwe CAO

TSN opgegaan in de divisie Openbaar Vervoer (OV). Het

bleven ook niet onopgemerkt. In 2009 is het aantal

project Drive! is eind 2009 afgerond.

eigen werknemers in fte’s gedaald naar 11.614 (2008: 11.647); terwijl het verzuimpercentage is gestegen

Financieel gezien is het jaar 2009 afgesloten met een

naar 7,4% (2008: 6,8%). In de bedrijfskosten zijn ook

positief resultaat; in 2008 werd nog een verlies geleden.

een aantal niet reguliere posten begrepen zoals vrijval

De bedrijfsopbrengsten werden weliswaar beïnvloed

van en dotaties aan voorzieningen, waaronder de met

door niet incidentele posten, maar het resultaat uit de

het project Drive! gemoeide reorganisatiekosten.

reguliere bedrijfsuitoefening is verbeterd ten opzichte van vorig jaar.

Het saldo financieringsbaten en -lasten is beïnvloed door de afschrijving van financieringskosten in het

In maart 2009 is Connexxion een nieuwe kredietover-

kader van het afsluiten door Connexxion van nieuwe

eenkomst aangegaan waarmee de strategie kan worden

kredietfaciliteiten per 13 maart 2009. De marktwaarde

gefinancierd. Tezamen met de balansverbeteringen die

van de assets backed securities is in 2009 toegenomen

in 2009 tot stand zijn gebracht, heeft deze strategie

ten opzichte van 2008. Dit heeft geleid tot een financie-

geresulteerd in een betere en sterkere balanspositie per

ringsbate. De financieringslasten over 2009 bedragen in

ultimo boekjaar. Ondanks de verbeteringen die in 2009

totaal EUR 12 miljoen (2008: EUR 16 miljoen).

zijn doorgevoerd, moeten veel van de in 2009 in gang gezette maatregelen in 2010 nog worden uitgewerkt

De investeringen bedroegen in 2009 in totaal EUR

om de resultaten ook voor de langere termijn te

158 miljoen. Deze hadden voornamelijk betrekking op

verbeteren.

voertuigen. Deze investeringen zijn direct gefinancierd en via leasing. Er is in totaal voor EUR 61 miljoen verkocht aan panden en voertuigen. Connexxion streeft

Financiële resultaten

ernaar gebouwen efficiënter te gebruiken en wil panden die niet volledig worden benut, verkopen.

In 2009 bedroeg de omzet EUR 1.154 miljoen, een toename van EUR 110 miljoen ten opzichte van vorig

Het gemiddeld geïnvesteerd vermogen is afgenomen

jaar. De omzet van de divisie OV is gestegen naar EUR

van EUR 473 miljoen in 2008 naar EUR 355 miljoen in

827 miljoen (2008: EUR 747 miljoen). Deze stijging

2009. De afname is het gevolg van de lagere waarde

is onder meer het gevolg van OV-chipkaartsubsidies

van materiële vaste activa en de vooruit ontvangen

en de indexering van concessies. Bovendien had de

omzet uit SOV-kaarten over 2010, die van invloed was

staking in 2008 negatieve gevolgen voor de omzet. Bij

op het werkkapitaal. Leningen en overige financie-

de divisie Taxi Services, Tours and Ambulancezorg is

ringsverplichtingen zijn in totaal met EUR 131 miljoen afgenomen, van EUR 209 miljoen in 2008 tot EUR 78 miljoen per ultimo 2009. Connexxion was in staat om

12

ultimo 2009 een groot deel van de leningen en finan-

collectief vraagafhankelijk vervoer Zuid-West Drenthe

cieringsverplichtingen af te lossen als gevolg van de

en het leerlingenvervoer Emmen. Verder werd voor

kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, de verkoop van activa

onder meer Regiotaxi, OV Taxi Noord-Holland Noord

en de vooruit ontvangen omzet uit SOV-kaarten over

en AOV Amsterdam een verlenging verkregen.

2010. De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedroeg EUR 114

Connexxion Tours haalde belangrijke opdrachten

miljoen positief in 2009 (2008: EUR 35 miljoen positief),

binnen, zoals het NS Stremmingenvervoer.

inclusief de vooruit ontvangen omzet uit SOV-kaarten.

Na de acquisities van Zoet en AZ NOG in 2008 nam

De kasstroom uit investeringsactiviteiten bedroeg EUR

Connexxion Ambulancezorg in het verslagjaar

30 miljoen negatief (2008: EUR 1 miljoen negatief). Dit

Regionale Ambulance Voorziening Zeeland (RAVZ) over,

heeft geleid tot een kasstroom voor financieringsactivi-

en onderstreepte daarmee haar groeiambities.

teiten (vrije kasstroom) van EUR 84 miljoen positief ten opzichte van EUR 34 miljoen positief in 2008.

Connexxion verzorgt momenteel de ambulanceactiviteiten in Noord-Holland (Kennemerland) Noord,

Aanvullende informatie inzake de financiële risico’s

Oost-Gelderland en Zeeland. Eind 2009 werd 11% van

en de derivaten is opgenomen in de hoofdstukken 6.6

het ambulancevervoer in Nederland verzorgd door

en 8.2.

Connexxion Ambulancezorg.

OV

Toekomstverwachting

De financiële situatie van ons bedrijf is sterk gerelateerd aan winst of verlies van tenders. In de sterk concurrende

Connexxion blijft zich richten op haar kernactiviteiten,

openbaar vervoersmarkt wil Connexxion concessies

klanten en werknemers. Onder klanten verstaan we

winnen op basis van kwaliteit tegen een reële prijs.

zowel reizigers als concessieverleners (overheden). Het is echter van belang voor Connexxion dat de winstge-

Wij waarderen het dat onze opdrachtgevers veel

vendheid verder wordt verbeterd om de strategie van

interesse tonen in duurzaam ondernemen. Wij zijn

de onderneming mogelijk te maken en de vereiste

dan ook blij dat wij met onze opdrachtgevers in dialoog

investeringen te financieren. In dit kader heeft

zijn om meer reizigers naar het openbaar vervoer te

Connexxion het voornemen om alle mogelijkheden voor

trekken. In de komende jaren blijft het een belangrijk

verbetering van de bedrijfsopbrengsten te onderzoeken,

doel, voor zowel opdrachtgevers als Connexxion, om

zoals het verder verbeteren van de efficiency en het

de aangeboden vervoersmodaliteiten beter op elkaar

genereren van kasstromen.

aan te laten sluiten. De divisie Openbaar Vervoer heeft in 2009 de volgende concessies voor busvervoer gegund gekregen: Almere

Aanbestedingen

(verlenging), Voorne Putten Rozenburg (verlenging) , SAN (Arnhem/Nijmegen) en Stadsvervoer Lelystad

Taxi Services, Tours en Ambulancezorg

(verlenging). De concessies Midden-Overijssel en

De divisie Taxi Services, Tours en Ambulancezorg is in

Personenvervoer Over Water (POW) tussen Dordrecht

2009 zeer succesvol geweest. Van de 70 aanbestedingen

en Rotterdam en POW binnen de Drechtsteden werden

waarvoor Connexxion Taxi Services in 2009 inschreef,

helaas aan andere vervoerders gegund.

heeft Connexxion 31 opdrachten (37,9 procent van de aanbestede omzet) gegund gekregen. Belangrijke nieuwe vervoersopdrachten die in 2009 werden gewonnen, zijn: Schiphol Taxi, Regiotaxi Veenweide, het collectief vraagafhankelijk vervoer Haaglanden, het leerlingenvervoer Eindhoven (nieuwe opdracht), het

13

3


OV-chipkaart

De financiering van de OV-chipkaart leidt landelijk, en per vervoersonderneming nog steeds tot veel discussies.

De OV-chipkaart is een belangrijke innovatie in het

De bijdragen die door de rijksoverheid zijn verstrekt

openbaar vervoer en zal volledig de strippenkaart

aan de decentrale overheden voor de overgang op de

vervangen, die dertig jaar lang als reismiddel heeft

OV-chipkaart, zijn niet voldoende om de meerkosten (en

gefunctioneerd. De OV-chipkaart vergroot het reizigers-

minderopbrengsten) te dekken. De commissie Kist heeft

gemak en daarmee de toegankelijkheid. Ook in 2009

dit in 2008 en 2009 eveneens geconcludeerd.

heeft Connexxion de introductie van de OV-chipkaart voortvarend voortgezet. Op 11 februari 2010 werd een belangrijke mijlpaal bereikt. Met de introductie van de

Reizigersontwikkeling

OV-chipkaart in de concessie Schouwen-Duiveland en Tholen en Midden-Zeeland kunnen reizigers inmiddels

In 2009 is het aantal OV-reizigers voor het bus- en

in álle Connexxion-gebieden met de OV-chipkaart

treinvervoer, na correctie voor concessiewisselingen,

betalen!

gestegen. In het verslagjaar werd met meer dan bijna

In 2009 werd in de volgende concessies de OV-chipkaart

spoorverbinding tussen Amersfoort en Ede-Wagen-

uitgerold:

ingen, op de voet gevolgd door de Qliner Groningen-

- Zaanstreek (25 april)

Lelystad, en de stadsdienst Zwolle. Ook Noord-Zeeland

- Provincie Zuid-Holland en Haaglanden (14 mei)

was zeer succesvol met een reizigersgroei van 10 %.

- Noord-Holland Noord (16 juni)

De Fast Flying Ferry kende in het verslagjaar een

- Stadsregio Arnhem Nijmegen (1 juli)

spectaculaire groei van bijna 30%.

20 % de grootste groei gerealiseerd bij de Valleilijn, de

- Provincie Utrecht en stadsdienst Utrecht (1 augustus) - Almere (24 augustus)

Sociale veiligheid

- Noord en Zuidoost Friesland ( 15 september) - Flevoland, Gelderland, Overijssel (1 november)

Er is een tendens waarneembaar van toenemend

- Stadsregio Eindhoven (1 december)

vandalisme, bedreigingen en (gewelddadige)

- Sneltram Utrecht (15 december)

berovingen. Evenals voorgaande jaren hebben zich in 2009 meerdere incidenten voorgedaan waarbij

De concessies Salland, Voorne-Putten & Rozenburg,

de veiligheid van onze medewerkers in het geding

Amstelland-Meerlanden en Haarlem-IJmond hebben

kwam. Met name het aantal ernstige incidenten is

in een eerder stadium de komst van de OV-chipkaart

toegenomen, waaruit we kunnen concluderen dat er

mogen ervaren.

sprake is van een verharding.

In het verslagjaar heeft Connexxion steeds meer winkels

Connexxion heeft dit thema hoog op de agenda

door heel Nederland ingericht als distributiepunt voor

staan, en zoekt samen met andere stakeholders naar

de OV-chipkaart. Connexxion sloot daarvoor contracten

oplossingen om het aantal incidenten drastisch te

met verschillende winkelketens. In totaal worden zo’n

verlagen. Dit vergt een gezamenlijke aanpak, omdat het

400 winkels ingericht als distributiepunt, waar reizigers

handelt om een maatschappelijk probleem. In april 2009

hun OV-chipkaart kunnen kopen, activeren en saldo of

is door drie ministeries de ‘Taskforce Veiliger Openbaar

een reisproduct op de kaart kunnen laden. Ook zijn

Vervoer’ opgericht. Als afgevaardigde en portefeuille-

de bussen van Connexxion voorzien van ‘afhaal-‘ en

houder ‘Sociale Veiligheid’ binnen de Federatie Mobili-

‘oplaad’apparatuur, waarmee reizigers reisproducten

teitsbedrijven Nederland (FMN) neemt Connexxion

die via internet besteld zijn, kunnen afhalen en saldo

actief deel aan de Taskforce. De Taskforce heeft in het

op hun OV-chipkaart kunnen zetten.

najaar een aantal maatregelen voorgesteld die door de FMN in 2010 worden opgepakt. Zo start Connexxion samen met FMN-partners, Arriva, Veolia en Syntus een

14

aantal pilots, waaronder een pilot ‘vereenvoudiging van

Verder is hard gewerkt aan het verbeteren van de

het aangifteproces’, en diverse proeven voor verbetering

toegankelijkheid, onder andere op het gebied van

en versterking van het menselijk toezicht en cameratoe-

reisinformatie.

zicht in een aantal gebieden.

Connexxion zet hier sinds 2009 onder meer Twitter voor in. Op http://www.twitter.com/connexxion staan korte

Verder neemt Connexxion deel aan een aantal

berichten met wijzigingen in de dienstregeling, nieuws

‘lokale veiligheidsarrangementen’ zoals in Almere.

en actuele omleidingen.

Connexxion, NS, het Openbaar Ministerie en de gemeente werken hierin samen om de veiligheid voor

Medio 2009 tekende Connexxion de ‘Charter on

reizigers en medewerkers te verbeteren en het aantal

Sustainable Development’ van de UITP. Als ‘Fully

incidenten te verlagen. Bijvoorbeeld door maatregelen

Signatory’ member wil Connexxion haar ambities ten

om zwartrijden tegen te gaan en het organiseren van

aanzien van duurzaam vervoer verder vorm geven .

trainingen gericht op het omgaan met agressie.

Connexxion committeert zich aan de charter door

Daarnaast heeft Connexxion in het najaar 2009 een

het bevorderen van duurzame ontwikkeling en het

intentieverklaring met de RET getekend voor het

uitwisselen van rapporten en best practices met alle

uitwisselen van kennis op het gebied van veiligheids-

stakeholders.

verbetering. Intern heeft het omgaan met ziekte en re-integratie veel aandacht binnen Connexxion. Al in 2008 zette

Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)

Connexxion met een aantal andere bedrijven een uniek re-integratienetwerk op (Nexus). Als er voor gedeeltelijk arbeidsongeschikten geen passend werk

Met meer dan één miljoen klantcontacten per dag

is binnen Connexxion, dan kunnen zij mogelijk terecht

staat Connexxion midden in de samenleving. Daarbij

bij een van de samenwerkende bedrijven. En dat geldt

hebben wij verantwoordelijkheden richting reizigers,

andersom uiteraard ook. Eind 2009 werd Connexxion

opdrachtgevers en medewerkers. Connexxion

voorgedragen voor de ‘Kroon op het Werkprijs 2010,

onderneemt op het gebied van MVO dan ook een

voor de wijze waarop wordt omgegaan met ziekte,

groot aantal initiatieven. Zo werkt Connexxion, vaak

verzuim en re-integratie.

in samenwerking met opdrachtgevers, continu aan veiligheid, toegankelijkheid en duurzaamheid van het openbaar vervoer.

In de paragraaf ‘Personal security and safety’ leest u meer over de initiatieven van Connexxion op het gebied van sociale veiligheid. In hoofdstuk 9 van dit

In 2009 bestond het wagenpark van Connexxion voor

jaarverslag is een uitgebreide rapportage opgenomen

84% uit milieuvriendelijke bussen, in 2008 was dat

met betrekking tot Veiligheid, gezondheid en milieu.

80 %. Bijna al onze voertuigen zijn inmiddels volledig toegankelijk voor reizigers met een lichamelijke

Connexxion toont haar maatschappelijke betrokken

beperking.

heid ook op geheel andere wijze, onder andere door

In 2009 zijn er in samenwerking met opdrachtgevers

maatschappelijke initiatieven te steunen die een

en andere partijen diverse initiatieven gestart met

bijdrage leveren aan onder andere verbetering van

schone bussen die van alternatieve brandstoffen

milieu, veiligheid en integratie van mensen met een

gebruik maken. Zo rijden er in de provincie Zeeland

functiebeperking in de maatschappij.

sinds september 2009 bussen van Connexxion op groen gas en rijden vanaf 2010 alle stadsbussen in Nijmegen op aardgas.

15

3


Zo ondersteunden wij in 2009 een campagne van Stichting Nederland Schoon tegen zwerfafval in bussen. Ook werken wij in de Stadsregio Arnhem-Nijmegen sinds 2009 samen met Zideris, een organisatie die zorgt voor professionele begeleiding van mensen met een verstandelijke beperking. Deze organisatie verzorgt

- Sluiting van het hoofdkantoor en distributiecentrum van TSN; - Herschikking van 22 OV-vestigingen naar 33 (kleinere) rayons; - Benoeming van regionale teams voor de aansturing en ondersteuning van een concessie;

onder andere de schoonmaak van de bussen. Ander

- Oprichting van een Regiecentrum Openbaar Vervoer,

voorbeeld van onze maatschappelijke betrokkenheid

dat verantwoordelijk is voor de totale bewaking en

is het cateringteam van Connexxion Taxi Services Tours en Ambulancezorg, dat vorig jaar haar eerste lustrum vierde. Dit cateringteam bestaat eveneens uit mensen

regie van de dienstuitvoering; - Wijziging van de hoofdkantoororganisatie door samenvoeging van stafafdelingen.

met een verstandelijke beperking. Daarnaast steunt Connexxion de Stichting Lezen en

Voor de meeste medewerkers die bij de reorganisatie

Schrijven die zich inzet voor de aanpak van laagge-

betrokken zijn geweest, is binnen de organisatie een

letterdheid in Nederland. In 2009 ondersteunde

passende functie gevonden. In totaal zijn zo’n 450

Connexxion deze stichting via een reclamecampagne

medewerkers in het kader van Drive! in een nieuwe

op een groot aantal taxibussen.

functie gestart. Mede dankzij de inspanningen van een bemensingsbureau en een intern mobiliteitsbureau is

Bovendien heeft Connexxion als eerste personen-

het aantal medewerkers dat de organisatie door de

vervoerder in 2009 een innovatief systeem geïmple-

reorganisatie heeft moeten verlaten, zeer beperkt

menteerd waarmee AMBER alerts te zien zijn op

gebleven. Project Drive! werd eind december afgerond.

beeldschermen in bussen. Ook de website, intranet en

We willen graag de betrokken ondernemingsraden,

mobiele telefoons van medewerkers worden ingezet

inclusief de centrale ondernemingsraad, bedanken

om AMBER alert te ondersteunen bij de opsoring van

voor hun constructieve bijdrage tijdens de reorganisatie.

vermiste kinderen. Met de hernieuwde organisatie ligt er voor Connexxion De talrijke MVO-activiteiten van Connexxion worden

een gezonde basis om op een aantal vlakken

uitgebreid belicht in het jaarmagazine 2009 van

succesvoller te opereren. Connexxion verwacht dan ook

Connexxion, dat naast dit officiële jaarverslag wordt

in 2010 de vruchten te kunnen plukken van de ingezette

uitgegeven.

veranderingen!

Reorganisatie

Transdev

In de tweede helft van het jaar werd een omvangrijke

Medio vorig jaar maakten Caisse des Depôts en Veolia

reorganisatie ingezet. Doel van de reorganisatie,

Environnement bekend gesprekken te voeren over een

genaamd Drive!, was een gezonde toekomst van

fusie van hun respectievelijke dochters Transdev en

Connexxion veilig te stellen, door meer te focussen op

Veolia Transport. Transdev en Veolia Transport hebben

onze kernactiviteiten (de medewerkers en de ‘operatie’)

de intentie een nieuwe onderneming te vormen met

en op onze klanten (reizigers en opdrachtgevers).

ruim 120.000 medewerkers en een omzet van EUR 8

In het verslagjaar werd de basis voor onze nieuwe

miljard.

organisatie gelegd, door invoering van een nieuwe structuur, nieuwe functies, processen en werkwijzen.

Concreet betekent dit dat het moederbedrijf van

Belangrijke wijzigingen in het kader van Drive! waren

nieuwe onderneming waar Caisse des Depôts en Veolia

onder meer:

Environnement elk 50 procent aandeel in zullen hebben.

- Het integreren van alle technische onderhouds

De verwachting is dat deze fusie geen wezenlijke

Connexxion, Transdev, deel uit zal maken van een

16

activiteiten van dochterorganisatie Techno Service

gevolgen zal hebben voor de werkzaamheden van

Nederland (TSN) binnen de divisie OV;

Connexxion.

In het verslagjaar hebben diverse boekenonder-

De ExCom telt de volgende leden: Hubert Guyot

zoeken plaatsgevonden om de waarde van beide

(Chief Executive Officer en voorzitter), Bram Drexhage

ondernemingen te bepalen. Medio 2010 zal er naar

(Chief Financial Officer), Bruno Bruins (Chief Customer

alle waarschijnlijkheid meer duidelijkheid zijn of de

Relations Officer), Alain Descamps (Chief Strategy

nieuwe onderneming gevormd kan worden en hoe deze

& Technology Officer), Theo Vegter (divisiedirecteur

eruit zal zien. Connexxion verwacht dat een dergelijk

Openbaar Vervoer), Herman Kuipers (divisiedirecteur

‘wereldbedrijf’ allerlei nieuwe kansen en ideeën voor

Taxi Services, Tours en Ambulancezorg) en Peter-Paul

het ov met zich mee zal brengen, waar ook de reizigers

Witte (Chief Human Resources Officer). Dirk Slijper

van zullen profiteren.

(directeur Juridische Zaken), is secretaris van de ExCom. Met de vorming van de Executive Committee was de directielaag van Connexxion Nederland niet langer

Raad van Bestuur/Executive Committee

noodzakelijk en is deze opgeheven.

Medio juli 2009 heeft Jolanda Poots-Bijl haar werkzaamheden als CFO en lid van de Raad van Bestuur

Raad van Commissarissen

van Connexxion beëindigd. Zij maakte nog maar kort deel uit van de Raad van Bestuur van Connexxion,

Medio december heeft mevrouw M.E. van Lier Lels

maar heeft in haar korte carrière bij Connexxion een

besloten terug te treden uit de Raad van Commissa-

belangrijke bijdrage geleverd aan projecten als de herfi-

rissen. Connexxion bedankt haar voor haar waardevolle

nanciering van Connexxion, het herziene businessplan

bijdrage in de afgelopen periode.

en de voorbereidingen voor de organisatorische

Inmiddels is de Raad van Commissarissen versterkt met

wijzigingen. Connexxion bedankt Jolanda Poots-Bijl

twee nieuwe leden: mevrouw J.R.H. Maij-Weggen en de

voor haar inzet voor Connexxion. Per 1 september 2009

heer jhr. mr. J.J.M van der Does de Willebois zijn per 28

werd Bram Drexhage als CFO en lid van de Raad van

januari 2010 benoemd.

Bestuur benoemd. Met de start van de reorganisatie Drive! werd medio

Tot slot

augustus 2009 een nieuw besluitvormend orgaan gevormd binnen Connexxion: de Executive Committee

Graag willen wij alle medewerkers van Connexxion

(ExCom).

bedanken voor hun werkzaamheden. Met hun enthousiasme en inzet zijn zij onze reizigers iedere dag weer, zo optimaal mogelijk van dienst. En dat waarderen wij!

Hilversum, 12 april 2010 Namens de Raad van Bestuur Connexxion Holding NV,

H.A.B. Guyot

B.J. Bruins

B.J. Drexhage

Chief Executive Officer

Chief Customer Relations Officer

Chief Financial Officer

Connexxion Holding NV Voorzitter Executive Committee

17

4


Raad van Commissarissen Th.G.J. Walrafen (1941) Thierry Walrafen is afgestudeerd aan de Ecole Nationale d’Administration (Parijs) en heeft opleidingen afgerond aan de Faculté de Droit (Parijs) en het Institut d’Etudes Politiques (Parijs). Tot mei 1992 was Thierry Walrafen topambtenaar op het Franse Ministerie van Economische Zaken en Financiën, waar hij in 1968 in dienst was getreden. Hij heeft verschillende posten bekleed op het departement voor Economisch Beleidsonderzoek van het Ministerie, in het bijzonder als hoofd Internationale Economie (1976-1979), en daarna bij de divisie Staatsfinanciën (1979-1981). Verder bekleedde Thierry Walrafen functies buiten Frankrijk als Treasury Representative. Hij was Financieel Attaché Nabije en Midden-Oosten in Beiroet, Libanon (1974-1976). In Washington DC, V.S. was hij financieel adviseur aan de Franse ambassade en Executive Director van de Interamerican Development Bank (1981-1984). Van 1984 tot 1992 was hij financieel zaakgelastigde aan de Franse ambassade in Bonn, Duitsland, een functie die hij van 1990 tot 1992 tevens in Den Haag vervulde. Van mei 1992 tot november 2004 was hij lid van de Executive Committee van Caisse des Dépôts et Consignations als Senior Executive Vice President met als aandachtsgebied Europese en Internationale aangelegenheden. In november 1997 werd hij benoemd tot Contrôleur Général van de Caisse des Dépôts Groep. Van december 2004 tot december 2007 was Thierry Walrafen Inspecteur Général des Finances op het Franse Ministerie van Economische Zaken en Financiën. Hij is tevens sinds het voorjaar van 1996 redacteur van de Revue d’Economie Financière.

F.N.P. Gagey (1956) Frédéric Gagey is afgestudeerd aan de Ecole Polytechnique en de Ecole Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique (ENSAE). Hij heeft tevens een postdoctorale opleiding Economie aan de Université de Paris 1 afgerond. Hij begon zijn carrière bij het Franse Bureau voor de Statistiek (INSEE) en het Franse Ministerie van Financiën. Van september 1994 tot april 1997 was hij Vice President Budget & Control bij de Franse luchtvaartmaatschappij Air Inter. Na de fusie tussen Air Inter en Air France in april 1997 werd Frédéric Gagey Vice President en hield zich bezig met de privatisering en de financiële communicatie voor Air France. In juni 1999 werd hij benoemd tot Vice President Financiën bij Air France. Hij trad op 1 januari 2005 toe tot de Raad van Bestuur en werd Managing Director & Chief Financial Officer bij KLM NV en lid van de Group Executive Committee van Air France KLM.

18

ir. M.E. van Lier Lels (1959) Marike van Lier Lels studeerde Maritime Business Studies aan de Technische Universiteit Delft. In de periode 1986 tot 1999 was zij werkzaam bij Koninklijke P&O Nedlloyd NV in verschillende functies, laatstelijk als Member Executive Committee European Transport & Distribution. In de periode december 1995 tot september 2000 was zij werkzaam als Managing Director Van Gend & Loos Benelux. Van september 2000 tot januari 2005 was zij als Executive Vice President & Chief Operating Officer verbonden aan de Schiphol Group. Marike van Lier Lels is onder andere lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke KPN NV, USG People NV, TKH Group NV, Getronics NV, Slavenburg Holdings BV en Maersk BV. Haar belangrijkste bestuursfuncties zijn bij de Algemene Rekenkamer, Raad voor Verkeer en Waterstaat, Adviesraad Wetenschap en Technologie, Centraal Plan Bureau en Design Academy Eindhoven. Per 14 december is Marike van Lier Lels afgetreden als lid de van Raad van Commissarissen van Connexxion.

De Raad van Commissarissen en haar commissies zijn ultimo 2009 als volgt samengesteld:

Nationaliteit

Benoeming

Aftreedjaar

Commissie

F.N.P. Gagey

Frans

2007

2011

Waarnemend voorzitter Auditcommissie

Th.G.J. Walrafen

Frans

2007

2011

Waarnemend voorzitter

Raad van Commissarissen

Lid Auditcommissie

Waarnemend voorzitter Selectie- en

Benoemingscomissie

Lid Bezoldigingscommissie

Ir. M.E. van Lier Lels

Nederlands

2006

2010

Tot 14 - 12 - 2010:

Lid Selectie- en Benoemingscommissie

Waarnemend voorzitter

Bezoldigingscommissie

19

4


Raad van Bestuur H.A.B. Guyot (1950) Hubert Guyot is op 5 december 2008 toegetreden tot de Raad van Bestuur van Connexxion Holding NV en bekleedt de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur. Daarvoor bekleedde hij onder andere de functies van CEO bij Yarra Trams in het Australische Melbourne (1999-2005), Managing Director bij AMT Genua (Italië), Managing Director bij Semitag in Grenoble (Frankrijk) en directeur Human Resources van de Transdev Groep. Hubert Guyot is afgestudeerd ingenieur aan de prestigieuze Ecole Centrale Arts et Manufactures in Parijs (Frankrijk). Vanaf 1980 is hij werkzaam in het openbaar vervoer en heeft daarin veel ervaring opgedaan met het integreren van buitenlandse bedrijven. Hij is expert op het gebied van Publiek Private Samenwerking-constructies. Hij is verder lid geweest van de UTP & FNVT Board of Directors (1991-1999) en lid van UITP International Lightrail Commission (1984-1993).

mr.drs. B.J. Bruins (1963) Bruno Bruins is op 1 september 2008 toegetreden tot de Raad van Bestuur van Connexxion Holding NV. Hij bekleedt de functie van Chief Customer Relations Officer, waarin hij onder meer verantwoordelijk is voor de commerciële en bestuurlijke contacten met de stakeholders in de private en publieke sfeer. Bruno Bruins heeft na zijn studies Nederlands Recht en Bestuurskunde aan de Universiteit van Groningen functies bekleed bij Westnederland, één van de voorgangers van Connexxion, en HTM. Vanaf 2000 heeft hij voornamelijk geopereerd in overheidsfuncties. Hij is wethouder en loco-burgemeester van Den Haag geweest en staatssecretaris Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen. In 2007 was hij waarnemend burgemeester in LeidschendamVoorburg. Vanaf november 2007 was hij werkzaam als Randstad Gezant waar hij zich bezig heeft gehouden met de toekomst van de Randstad en mobiliteitsoplossingen daarvoor. Verder is hij: Lid Comité van Aanbeveling Willem Alexander Kinderfonds; lid Comité van Aanbeveling Stichting Zeldzame Ziekten Fonds; voorzitter van de Raad van Commissarissen Staedion Woningbouwcorporatie; Den Haag, voorzitter Raad van Advies NEA Transport en Logistiek voorzitter Raad van Toezicht Nationaal Data Warehouse; lid College van Bestuur Nieuwe of Littéraire Sociëteit De Witte en lid Raad van Toezicht Den Haag Marketing.

20

B.J. Drexhage (1955) Bram Drexhage is op 1 september 2009 toegetreden tot de Raad van Bestuur van Connexxion Holding NV. Hij vervult de functie van Chief Financial Officer. Bram Drexhage heeft bestuurlijke en financiële ervaring van bijna 25 jaar bij internationale ondernemingen. Zijn meest recente functie was General Manager bij TNT. Daarvoor werkte hij onder andere bij DHL (Deutsche Post) in de periode van 2002 tot 2008, waar hij financieel verantwoordelijk was voor een integratie van verschillende ondernemingen en verbetering van de financiële prestaties. Van 1985 tot 2002 bekleedde hij verschillende financiële managementfuncties bij bedrijven zoals Sara Lee, AGA en ICI. Hij heeft tevens uitgebreide ervaring opgedaan met fusies, overnames en integratieprocessen. Bram Drexhage is afgestudeerd in Economie en Bedrijfskunde aan de Universiteit van Groningen.

21

5


5.1 Organogram Connexxion

Connexxion Holding

Connexxion corporate staf en service centra

Connexxion Openbaar Vervoer (incl. GVU, Novio, Hermes, Water and TSN)

22

Connexxion Taxi Services, Tours en Ambulancezorg

5.2 Organen van de Vennootschap De organen van de Vennootschap kenden eind 2009 de volgende leden:

Raad van Commissarissen Thierry Walrafen

Voorzitter

Frédéric Gagey Marike van Lier Lels

(tot 14-12-2009)

Dirk Slijper

Secretaris

Raad van Bestuur Hubert Guyot

Chief Executive Officer, voorzitter

Bruno Bruins


Bram Drexhage

Chief Financial Officer (vanaf 01-09-2009)

Dirk Slijper

Secretaris

Executive Committee Hubert Guyot

Chief Executive Officer, voorzitter

Bruno Bruins


Bram Drexhage

Chief Financial Officer (vanaf 01-09-2009)

Peter-Paul Witte

Chief Human Resources Officer

Theo Vegter

Divisie Directeur Openbaar Vervoer

Herman Kuipers

Divisie Directeur Taxi Services, Tours en Ambulance

Alain Decamps

Chief Strategy & Technology Officer

Dirk Slijper

Secretaris

23

5


De organen van de Vennootschap vervolg van de vorige pagina:

Centrale Ondernemingsraad Tom Roording

Voorzitter

Piet Mooren

Secretaris

Aad Wayenberg

Plaatsvervangend voorzitter

Dick Knutzen

Plaatsvervangend secretaris

Hans Abdoelkariem Hans Cornet Kor Dijkhuizen Elly Bakker Reinald Bakker Toon Kwakernaat Mark Lammers Bert Leenards Henk Maas Wim Schulenberg Rein Snijder Maarten Sweep Esmi Swart Willem van der Tol Johan van der Velde

24

Jaarrekening 2009 6.1


26

6.2

Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2009

28

6.3

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2009

29

6.4

Geconsolideerd kasstroom overzicht over 2009

30

6.5

Geconsolideerd overzicht van het verloop van het eigen vermogen 2009

32

6.6


34

6.7


78

6.8


80

6.9


81

25

6.1


Voor verwerking van de voorgestelde winstverdeling Bedragen in miljoenen euro's

Activa

Toelichting

2009

2008

Vaste activa Materiële vaste activa

6.6.3

392,0

456,4

Immateriële activa

6.6.4

15,3

22,6

Investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode

6.6.6

1,3

1,4

Overige beleggingen, inclusief derivaten

6.6.7

13,6

19,6

6.6.8

28,9

33,6

451,1

533,6

Uitgestelde belastingvorderingen

Totaal vaste activa Vlottende activa Voorraden

Actuele belastingvorderingen Handels- en overige vorderingen

6.6.9

7,9

6.6.10

Geldmiddelen en kasequivalenten

0,1

0,5

133,8

134,8

18,0

60,6

159,8

206,5

6.6.11

22,5

15,2

Totaal activa

633,4

755,3

Totaal vlottende activa

Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

De toelichting op pagina 34 t/m 77 is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

26

10,6

Bedragen in miljoenen euro's

Passiva

Toelichting

2009

2008

Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders

6.6.13

164,3

Minderheidsbelang

(0,2)

(0,6)

Totaal eigen vermogen

150,9

164,1

150,3

Verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen

6.6.14

62,0

22,4

Voorzieningen

6.6.15

37,1

48,3

Uitgestelde belastingverplichtingen

6.6.8

6,9

6,1

Derivaten

6.6.16

2,2

7,9

108,2

84,7

Totaal langlopende verplichtingen

Rekening-courantkredieten banken

0,1

0,1

6.6.14

16,5

186,6

6.6.17

195,2

255,1

Leningen en overige financieringsverplichtingen Handelsschulden en overige verplichtingen, inclusief derivaten

Vooruitontvangen baten

6.6.18

126,7

52,5

Voorzieningen

6.6.15

21,0

25,1

359,5

519,4

Totaal kortlopende verplichtingen Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

6.6.19

1,6

0,9

469,3

605,0

Totaal verplichtingen

Totaal eigen vermogen en verplichtingen

633,4

755,3

27

6.2

Geconsolideerde winst-en-verliesrekening over 2009


Toelichting

2009

2008

Opbrengsten

6.6.22

1,154.4

1,044.5*

Bedrijfskosten

Inkoopwaarde van de omzet

6.6.23

(207,0)

(198,2)

Personeelskosten

6.6.24

(612,3)

(588,3)

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

6.6.25

(89,5)

(77,1)

Overige bedrijfskosten

6.6.26

(229,3)

(188,7) *

Totaal bedrijfskosten

(1.138,1)


16,3

Financieringsbaten

6.6.27

5,4

5,7

6.6.28

(17,2)

(21,8)

Financieringslasten

Netto financieringslasten

(11,8)

6.6.29

(0,1)

(2,9)

4,4

(26,8)

volgens de 'equity'-methode (na winstbelasting)

Winst vóór winstbelastingen

Winstbelastingen

6.6.30

(1,8)


2,6

Toe te rekenen aan:

Aandeelhouders van de Vennootschap

2,3

(24,9)

Minderheidsbelang

6.6.31

0,3

(0,1)

* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. zie paragraaf 6.6.2.

2,6


(16,1)

1,8 (25,0)


28

(7,8)

Aandeel in resultaat investeringen verwerkt

(1.052,3)

(25,0)

6.3

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2009


2009

2008

Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen:

2,5

(18,4)

0,8

Effectieve deel van veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen

Netto veranderingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare financiële activa

-

Totaal baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

2,5


Totaalresultaat over de verslagperiode

2,6 5,1

Toe te rekenen aan:

4,8

(42,5) (0,1)

Minderheidsbelang

0,3

Totaalresultaat over de verslagperiode

(25,0)

Aandeelhouders van de Vennootschap

(17,6)

5,1

(42,6)

(42,6)


29

6.4

Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009


Toelichting

2009

2008

I. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Resultaten uit bedrijfsactiviteiten

Aanpassingen voor:

Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Boekresultaat op verkoop vaste activa

Mutatie werkkapitaal

Dotatie, vrijvallen en onttrekking voorzieningen

16,3

(7,8)

89,5

77,1

(13,0)

(25,6)

55,6

6,1

6.6.15

(17,1)

(6,6)

Ontvangen dividend

6.6.27

2,6

4,8

131,3

43,2

Interest

6.6.28

(19,9)

(14,5)

Winstbelasting

6.6.30

0,6

1,2

(16,7)

(8,5)

114,6

34,7

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

II. Kasstroom uit investeringsactiviteiten Verwerving van dochtermaatschappijen, na aftrek van verworven geldmiddelen

6.6.20

1,8

Verwerving van (im)materiële vaste activa

6.6.3

Ontvangsten uit verkoop van (im)materiële vaste activa Mutatie in overige beleggingen

6.6.7

Overige mutaties

(3,9)

(116,8)

(43,9)

79,0

41,6

5,5

5,4

-

(0,2)

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten

(30,5)

(1,0)

III. Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie rekening-courantkredieten banken

-

(11,4)

6.6.14

135,1

43,0

Aflossing leningen en overige financieringsverplichtingen 6.6.14

(261,8)

(89,8)

Ontvangsten van leningen en overige financieringsverplichtingen

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten

(126,7)

(58,2)

Mutatie in geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten begin boekjaar

60,6

85,1

Geldmiddelen en kasequivalenten einde boekjaar

18,0

60,6

Mutatie in geldmiddelen en kasequivalenten

De toelichting op blz. 34 t/m 77 is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

30

(42,6)

(42,6)

(24,5)

(24,5)

31

6.5

Geconsolideerd overzicht van het verloop van het eigen vermogen 2009


2008


Wettelijke

Waarde-

en overige

mutaties

niet uit-

financiële

Minder-

Totaal

Aandelen

keerbare

instru- Ingehouden

heids-

eigen

kapitaal

reserves

menten

winsten

belang

vermogen

79,5

4,1

9,1

106,0

198,7

(0,4)

198,3

-

-

(17,6)

-

(17,6)

-

(17,6)

-

(17,6)

-

(17,6)

-

(17,6)

-

-

-

(24,9)

(24,9)

(0,1)

(25,0)

-

-

(5,2)

-

(5,2)

(0,1)

(5,3)

niet uitkeerbare reserves

-

(2,9)

-

2,9

-

-

-

Overige mutaties

-

-

-

(0,1)

(0,1)

-

(0,1)

1,2

(13,7)

83,9

150,9

Boekwaarde per 1 januari 2008

Totaal

Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Resultaten welke niet opgenomen zijn in de winst-en-verliesrekening

-

Resultaat over de periode Gerealiseerde waardemutaties financiële instrumenten Dotaties aan en vrijvallen van wettelijke en overige

Boekwaarde per 31 december 2008

79,5


32

(0,6)

150,3


2009


Wettelijke

Waarde-

en overige

mutaties

niet uit-

financiële

Minder-

Totaal

Aandelen

keerbare

instru- Ingehouden

heids-

eigen

kapitaal

reserves

menten

winsten

belang

vermogen

79,5

1,2

(13,7)

83,9

-

-

2,5

-

2,5

-

2,5

-

-

2,5

-

2,5

-

2,5

-

-

-

2,3

2,3

0,3

2,6

-

-

8,4

-

8,4

-

8,4

-

1,0

-

(1,0)

-

-

-

-

-

0,1

0,1

0,2

0,1

0,3

79,5

2,2

(2,7)

85,3

164,3

(0,2)

164,1

Boekwaarde per 1 januari 2009

Totaal 150,9

(0,6)

150,3

Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

Resultaten welke niet opgenomen zijn in de winst-en-verliesrekening

Resultaat over de periode Gerealiseerde waardemutaties

financiële instrumenten Dotaties aan en vrijvallen van wettelijke en overige niet uitkeerbare reserves Overige mutaties Boekwaarde per 31 december 2009

33

6.6


6.6.1 Algemeen Connexxion Holding NV is een naamloze Vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de aandelen sinds 12 oktober 2007 voor tweederde in handen zijn van Transdev-BNG-Connexxion Holding BV, het consortium van het Franse vervoersbedrijf Transdev en Bank Nederlandse Gemeenten, en eenderde in handen zijn van de Staat der Nederlanden. De onderneming heeft haar statutaire zetel in Utrecht en haar hoofdvestiging aan Laapersveld 75, 1213 VB, te Hilversum. De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar geëindigd op 31 december 2009 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen “de Groep”) en het belang van de Groep in (niet-geconsolideerde) geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De belangrijkste activiteiten van Connexxion zijn het verlenen van diensten op het gebied van openbaar en besloten personenvervoer en daaraan gerelateerde activiteiten. Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van de Vennootschap is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

6.6.2 Rapportagegrondslagen De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) alsmede de IFRSs, zoals aanvaard binnen de Europese Unie (hierna: EU-IFRS). Per 1 januari 2009 heeft de Groep de wijzigingen van IFRS 7 inzake financiële instrumenten welke tegen reële waarde worden gewaardeerd in de balans toegepast. Dit vereist toelichting van de waarderingssystematiek per niveau van de volgende reële waarde waarderingshiërarchie: 1. Marktnotering voor financiële instrumenten die worden verhandeld op een actieve markt (level 1). 2. Waarderingen voor financiële instrumenten, anders dan marktnoteringen als bedoeld onder level 1, welke direct of indirect zijn afgeleid van marktnoteringen (level 2). 3. Waarderingen voor financiële instrumenten welke niet zijn ontleend aan een marktnotering (level 3). De reële waarde van een financieel instrument verhandeld op een actieve markt is gebaseerd op de genoteerde marktprijs per balansdatum. Een markt wordt als actief beschouwd als er op eenvoudige wijze regelmatig genoteerde prijzen beschikbaar zijn, afkomstig van een beurs, handelaar, makelaar, sectorgroep, ‘pricing service’ of regelgevende instantie, en deze prijzen ontleend zijn aan daadwerkelijke en regelmatig uitgevoerde markttransacties tussen onafhankelijke partijen. De genoteerde marktprijs die wordt gebruikt voor door de groep gehouden financiële activa is de actuele biedkoers. Deze instrumenten worden opgenomen in ‘level 1’. De reële waarde van financiële instrumenten die niet op een actieve markt worden verhandeld (bijv. OTC-derivaten) wordt bepaald met behulp van een waarderingstechniek. Deze waarderingstechnieken maken zoveel mogelijk gebruik van marktgegevens die zo min mogelijk afhankelijk zijn van gegevens die specifiek zijn voor de entiteit. Als alle belangrijke gegevens benodigd voor de waardering van een instrument op reële waarde waarneembaar zijn, wordt het instrument opgenomen in 'level 2'. Als een of meer van de belangrijke gegevens niet wordt verhandeld op een actieve markt, en niet gebaseerd is op waarneembare marktgegevens, wordt het instrument opgenomen in ‘level 3’.

34

De volgende nieuwe en aangepaste IFRS standaarden zijn door de Groep per 1 januari 2009 toegepast: - Aangepaste IFRS 7 – Financiële instrumenten – publicatieverplichtingen (ingangsdatum: 1 januari 2009). - Herziene IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening (ingangsdatum: 1 januari 2009). - Aangepaste IFRS 2 – Op aandeel gebasseerde betalingen (ingangsdatum: 1 januari 2009), niet van toepassing voor de Groep. Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2009 nog niet van kracht en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening: - IFRIC 17 Uitkering van non-cash activa aan aandeelhouders (effectief vanaf 1 juli 2009, zal worden toegepast per 1 januari 2010). - Herziene IAS 27 – Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening (effectief vanaf 1 juli 2009). - Herziene IFRS 3 – Bedrijfcombinaties (effectief vanaf 1 juli 2009). - Aangepaste IAS 38 – Immateriële activa (gepubliceerd: april 2009). - Aangepaste IFRS 5 – Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (gepubliceerd: april 2009). - Aangepaste IAS 1 – Presentatie van de jaarrekening (gepubliceerd: april 2009). - Aangepaste IFRS 2 – Op aandeel gebasseerde betalingen (ingangsdatum: 1 januari 2010). De onderneming kiest er niet voor om standaarden en interpretaties van standaarden, die na 1 januari 2010 ingaan, te implementeren voordat zij effectief worden. Deze standaarden zijn door Connexxion beoordeeld, maar hebben naar verwachting geen significante impact op de jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met dien verstande dat: - afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde; - voor verkoop aangehouden financiële activa worden gewaardeerd tegen reële waarde. De hierna genoemde bedragen zijn vermeld in miljoenen euro's, afgerond op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal, tenzij anders vermeld. De Raad van Bestuur heeft de jaarrekening opgesteld en de Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening goedgekeurd voor publicatie op 12 april 2010. Bij de volgende Algemene vergadering van Aandeelhouders zal de jaarrekening ter vaststelling worden voorgelegd.

35

6.6


Wijzigingen in waarderingsgrondslagen Vanaf 1 januari 2009 worden de resultaten op verkochte activa (2009: EUR 13.0 miljoen winst; 2008: EUR 25.6 miljoen winst) onder de kosten gepresenteerd (zie hoofdstuk 6.2). Deze wijziging heeft geen impact op het netto resultaat of het vermogen aangezien het een alleen een verandering in presentatie betreft.

Grondslagen voor consolidatie De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze geconsolideerde jaarrekening vermelde perioden. De grondslagen zijn tevens consequent toegepast door de groepsentiteiten. Bepaalde vergelijkende cijfers zijn gereclassificieerd ter afstemming op de presentatie van het huidige jaar. Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die ondernemingen waarin Connexxion Holding NV direct dan wel indirect beslissende zeggenschap heeft. Beslissende zeggenschap houdt in dat Connexxion direct dan wel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming beheerst met als doel voordelen te behalen uit de activiteiten van die onderneming. De jaarrekeningen van deze dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum dat beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat Connexxion beslissende zeggenschap verliest. De grondslagen voor financiële verslaggeving zijn waar nodig aangepast aan de door de Groep gehanteerde grondslagen. Verkrijging van dochterondernemingen wordt verwerkt volgens de ‘overname’methode. De kostprijs van een overname wordt bepaald op de reële waarde van de overgedragen activa, de vermogensinstrumenten en de schulden op transactiedatum, inclusief de kosten die direct zijn toe te wijzen aan de acquisitie. Bij de eerste opname worden de identificeerbare activa en passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen Vennootschap opgenomen tegen de reële waarde per de overnamedatum, ongeacht de omvang van een eventueel minderheidsbelang. De belangrijkste in de consolidatie van Connexxion Holding opgenomen groepsmaatschappijen zijn: - Connexxion Openbaar Vervoer NV, Haarlem 100% - Hermes Groep NV, Weert 100% - GVU NV, Utrecht 100% - Novio NV, Nijmegen 100% - Connexxion Taxi Services BV, Schiedam 100% - Connexxion Tours BV, Hilversum 100% - Connexxion Water BV (voorheen BV Rederij Naco), Alkmaar 100% - Connexxion Vastgoed BV, Hilversum 100% - Connexxion Facilitair Bedrijf BV, Hilversum 100% - Connexxion Vloot BV, Hilversum 100% - Techno Service Nederland NV, Utrecht 100% - Connexxion Participaties BV, Hilversum 100% De groepsmaatschappij Fast Ferry BV i.l., Rotterdam (93%), wordt niet geconsolideerd aangezien deze in liquidatie is. De impact op de geconsolideerde cijfers is niet significant. Geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend (investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode) Geassocieerde deelnemingen zijn die ondernemingen waar de Groep invloed van betekenis kan uitoefenen op de financiële en operationele bedrijfsvoering, zonder beslissende zeggenschap te hebben.

36

De geassocieerde deelnemingen zijn: - REISinformatiegroep BV, Utrecht 32,8% - ANT (Advanced Netherlands Transport) BV, Capelle a/d IJssel 20% - Schiphol Travel Taxi BV, Schiphol 50% - Bedrijfsvervoer Limburg, Roermond 25% Joint ventures zijn ondernemingen waarover Connexxion middels contractuele afspraken met twee of meer partijen gezamenlijk zeggenschap heeft. De lijst met gegevens betreffende de kapitaalbelangen, zoals bedoeld in artikelen 379 en 414, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Hilversum. Eliminatie van transacties bij consolidatie Intragroepsaldi en -transacties alsmede niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de investering heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Transactie met minderheidsbelangen Transacties met minderheidsbelangen worden door de Groep identiek behandeld als transacties met derden. Desinvesteringen van minderheidsbelangen resulteren in een winst of verlies voor de Groep en worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Investeringen in minderheidsbelangen resulteren in goodwill, welke het verschil is tussen het totaal betaalde bedrag en de relevante deel van de boekwaarde van de netto activa van de deelneming. Vreemde valuta’s Transacties luidend in vreemde valuta worden in de betreffende functionele valuta van de groepsentiteiten omgerekend tegen de geldende wisselkoers per de transactiedatum. Eventuele omrekenverschillen worden direct verantwoord in de winsten verliesrekening. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum in de functionele valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. Financiële instrumenten Reguliere koop en verkoop van financiële instrumenten worden verantwoord op de handelsdag. Investeringen worden bij de eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde, vermeerderd met de transactiekosten voor instrumenten die niet tegen reële waarde worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Financiële instrumenten die tegen reële waarde worden opgenomen in de winsten verliesrekening worden bij de eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde, en de transactiekosten komen ten laste van de winsten verliesrekening. Financiële activa worden niet meer als zodanig beschouwd als de rechten om kasstromen te ontvangen inzake de investeringen zijn vervallen of zijn overgedragen en de Groep heeft een substantieel deel van alle risico’s en opbrengsten van deze rechten overgedragen. Voor verkoop aangehouden financiële activa en financiële activa die tegen reële waarde worden opgenomen in de winsten verliesrekening worden na de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Leningen en overige vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs gebruik makend van de effectieve interest methode. Winsten en verliezen uit veranderingen in reële waarde van de ‘financiële instrumenten die tegen reële waarde worden opgenomen in de winsten verliesrekening’ categorie worden in de winsten verliesrekening verantwoord onder de financiële baten en lasten in de periode waarin ze plaats vinden.

37

6.6


Afgeleide financiële instrumenten (derivaten) Connexxion maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten (derivaten) om de risico's van rentefluctuaties ten aanzien van lange termijn schulden en van prijsfluctuaties ten aanzien van brandstofprijzen af te dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs; toerekenbare transactiekosten worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Na de eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten tegen reële waarde (marktnotering) gewaardeerd. De groep wijst de derivaten aan als afdekkingen van een bepaald risico dat is verbonden met een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie (kasstroomafdekking). Op het tijdstip van het aangaan van de transactie documenteert de Groep de relatie tussen de afdekkingsinstrumenten en de afgedekte posten, evenals de doelstellingen van de groep ten aanzien van risicobeheer en haar strategie bij het aangaan van verschillende afdekkingstransacties. De groep documenteert tevens haar beoordeling, zowel bij het aangaan van de afdekking als daarna, of de derivaten die worden gebruikt in afdekkingstransacties feitelijk zeer effectief zijn geweest in het bereiken van compensatie van aan het afgedekte risico toe te rekenen veranderingen in reële waarde of kasstromen van afgedekte posten. Het effectieve deel van wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die als kasstroomafdekkingen worden aangemerkt, worden rechtstreeks in de niet-gerealiseerde resultaten verwerkt. De winst of het verlies betreffende het niet-effectieve deel wordt direct in de winsten verliesrekening opgenomen. De cumulatieve bedragen opgenomen in het eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders worden als resultaat gereclassificieerd in de periode waarin de afgedekte post van invloed is op het resultaat. Het effectieve deel van de wijzigingen in de reële waarde van de derivaten wordt rechtstreeks in de niet-gerealiseerde resultaten opgenomen. Het ineffectieve deel van de wijziging in de reële waarde wordt direct ten laste van de netto financieringslasten in de winsten verliesrekening gebracht. De afdekkingen worden gedocumenteerd, waarbij tevens wordt opgenomen hoe de prospectieve of retrospectieve beoordeling op effectiviteit plaatsvindt. Indien een afdekkingstransactie afloopt, wordt het uitgestelde resultaat nog in het aan de aandeelhouders toekomend eigen vermogen opgenomen, en wordt dit in de winsten verliesrekening verantwoord zodra de verwachte transactie zich voordoet. Indien het echter onwaarschijnlijk is dat de afgedekte transactie nog plaats zal vinden, wordt de in het eigen vermogen verantwoorde cumulatieve bate of last onmiddellijk ten gunste dan wel ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde, vermeerderd met de transactiekosten voor instrumenten die niet tegen reële waarde worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Na de eerste verantwoording worden niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd zoals hieronder beschreven. De beleggingen van Connexxion in bepaalde obligaties en aandelen worden geclassificeerd als financiële activa beschikbaar voor verkoop. Na eerste opname worden deze activa gewaardeerd tegen reële waarde en eventuele veranderingen in de reële waarde worden rechtstreeks in de winsten verliesrekening verwerkt.

38

Materiële vaste activa Activa in eigendom De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs of veronderstelde kostprijs, vermindert met de cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Materiele vaste activa die worden afgestoten worden aangemerkt als voor verkoop aangehouden. Winsten en verliezen op de verkoop van een materieel vast actief worden vastgesteld aan de hand van een vergelijking van de verkoopopbrengsten met de boekwaarde van de materiële vaste activa en worden netto verantwoord onder de kosten in de winst-en-verliesrekening. Voor zover een materieel vast actief omvangrijke bestanddelen bevat welke in economische levensduur uiteenlopen, worden deze als afzonderlijke materiële vaste activa verantwoord. Connexxion past voor de afschrijving van deze omvangrijke bestanddelen de zogeheten componentenmethode toe. De vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering worden gewaardeerd tegen de gedane uitgaven. Geleasde activa Lease-overeenkomsten waarbij de Groep feitelijk alle risico’s en voordelen van eigendom heeft, worden geclassificeerd als financiële lease. Materiële vaste activa die door financiële lease zijn verworven, worden gewaardeerd tegen de laagste van de reële waarde en de contante waarde van het minimum aantal verplichte leasebetalingen bij aanvang van de lease verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De administratieve verwerking van de materiële vaste activa, die door financiële lease zijn verworven, na aanschaf is gelijk aan activa in eigendom. Overige leases betreft operationele leaseovereenkomsten waarvan de geleasde activa niet in de balans van de Groep worden opgenomen. Uitgaven na initiële investering Periodieke vervangingsuitgaven die samenhangen met materiële vaste activa worden geactiveerd mits de toekomstige economische voordelen voortvloeiend uit het actief naar de Groep zullen gaan en de kosten van dergelijke periodieke vervangingsinvesteringen betrouwbaar bepaald kunnen worden. Alle andere uitgaven worden als last in de winsten-verliesrekening verantwoord wanneer zij gemaakt worden. Afschrijvingen De afschrijvingen worden gebaseerd op de economische gebruiksduur en worden berekend op basis van een percentage van de kostprijs, eventueel rekening houdend met een (gegarandeerde) restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. De jaarlijkse afschrijving die gebaseerd is op de geschatte economische levensduur luidt als volgt: Terreinen:

0%

Gebouwen :

2%

Voertuigen 2):

3% - 20%

Overige activa:

5% - 34%

1)

1) Gebouwen op in erfpacht verkregen grond worden conform de looptijd van het desbetreffende contract afgeschreven als deze

afschrijvingstermijn korter is.

2) Mede afhankelijk van de duur van de concessie en de betreffende activa.

39

6.6


Goodwill Alle bedrijfscombinaties worden administratief verwerkt via toepassing van de ‘overname’methode. Goodwill is opgenomen naar aanleiding van de overname van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures. Onder de overgenomen netto identificeerbare activa worden eveneens begrepen immateriële activa, zoals bijvoorbeeld klantrelaties, contractrechten en merknamen. Goodwill wordt gewaardeerd tegen de historische kostprijs verminderd met eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingen, waarbij jaarlijks, of vaker indien er aanwijzingen voor zijn, wordt vastgesteld of een bijzondere waardevermindering (impairment test) noodzakelijk is. Voor joint ventures en geassocieerde deelnemingen wordt de boekwaarde van goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering in de joint venture of geassocieerde deelneming. Geactiveerde contractrechten Geactiveerde contractrechten hebben betrekking op de door acquisitie van dochtermaatschappijen verkregen vervoerscontracten. De waarde op het moment van overname is bepaald door middel van cashflowberekeningen van toekomstige opbrengsten en kosten van vervoerscontracten. Geactiveerde contractrechten worden lineair afgeschreven over de (resterende) looptijd van het contract. Contract rechten met een onbepaalde looptijd worden niet afgeschreven. Op de verslagdatum beoordeelt de onderneming of er aanwijzingen zijn voor een mogelijke bijzondere waarde vermindering van een geactiveerd contractrecht. Indien een dergelijke indicatie bestaat, schat de onderneming de realiseerbare waarde van het geactiveerde contractrecht. Als de boekwaarde hoger is dan de ingeschatte realiseerbare waarde vindt er een bijzondere waardevermindering plaats. De schatting van de realiseerbare waarde is gebaseerd op de toekomstige kasstromen, waarbij is uitgegaan van een disconteringsvoet waarin het risico is weerspiegeld van de onderliggende contracten. Overige beleggingen, inclusief derivaten De langlopende vorderingen en leningen worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingen. Op elke balansdatum wordt beoordeeld of er objectieve indicaties zijn dat een belegging in waarde is verminderd. De waardevermindering is gelijk aan het verschil tussen de geamortiseerde kostprijs en de waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente van de vordering. Kasstromen met een resterende looptijd korter dan twaalf maanden worden niet verdisconteerd. De administratieve verwerking van derivaten is in een eerdere paragraaf toegelicht. Investeringen verwerkt volgens de ‘equity’-methode Joint ventures zijn contractuele afspraken waarbij twee of meer partijen economische activiteiten aangaan waarover zij gezamenlijk zeggenschap hebben. Joint ventures worden gewaardeerd volgens de ‘equity’- methode vanaf het moment dat de gezamenlijke zeggenschap aanvangt tot het moment dat deze daadwerkelijk eindigt.

40

Geassocieerde deelnemingen zijn deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend zonder er zeggenschap over te hebben. Deze deelnemingen worden gewaardeerd volgens de ‘equity’-methode, rekening houdend met bijzondere waardeverminderingen vanaf het moment dat de invloed van betekenis aanvangt tot het moment dat deze daadwerkelijk eindigt. Indien het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een investering verwerkt volgens de ‘equity’-methode, wordt de boekwaarde van dat belang (inclusief eventuele lange-termijn investeringen) in de balans van de Groep afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet meer in aanmerking genomen behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht namens een volgens de ‘equity’methode verwerkte investering. De waarderingsgrondslagen van joint ventures en deelnemingen zijn aangepast aan de waarderingsgrondslagen van de Groep. Winstbelastingen en uitgestelde belastingen De belastinglast in de winst en verliesrekening vertegenwoordigd de totale belastinglast gebaseerd op het gerapporteerde resultaat plus of min niet-aftrekbare kosten en onbelaste resultaten. Uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden gevormd voor tijdelijke verschillen; ongebruikte verliescompensatie of ongebruikte belastingfaciliteiten. De berekening van de latente belastingvorderingen en -verplichtingen geschiedt tegen de op het eind van het verslagjaar geldende belastingtarieven of tegen de in komende jaren geldende tarieven waarvan de wetgeving (materieel) is afgerond. Een uitgestelde belastingverplichting wordt opgenomen voor alle tijdelijke verschillen. Een uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen indien het waarschijnlijk is dat deze verrekend kan worden met toekomstige fiscale winsten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt beoordeeld op elke balansdatum en verlaagd in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om de vordering geheel of gedeeltelijk te realiseren. Actuele en uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden slechts gesaldeerd voorzover de onderneming een in rechte afdwingbaar recht heeft om te salderen, en de vorderingen en verplichtingen verband houden met dezelfde belastingautoriteit en belastingplichtige alsmede, bij uitgestelde belastingverplichtingen, dezelfde looptijd hebben. De vennootschapsbelasting wordt zoveel mogelijk aan de betreffende dochtermaatschappijen toegerekend alsof deze zelfstandig belastingplichtig zijn. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen historische kostprijs of lagere directe opbrengstwaarde door het vormen van een eventuele voorziening wegens incourantheid. De voorziening wegens incourantheid wordt bepaald op basis van een individuele beoordeling van de voorraden op productgroepniveau. De directe opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De historische kostprijs wordt gebaseerd op gewogen gemiddelde prijzen en zijn inclusief de verwervingskosten en transportkosten. Handels- en overige vorderingen De handels- en overige vorderingen zijn opgenomen tegen de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen voor dubieuze vorderingen op basis van individuele beoordeling.

41

6.6


Bijzondere waardeverminderingen Financiële activa Op iedere rapportagedatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een financieel actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. De volgende criteria worden door de groep gebruikt om te bepalen of er objectieve aanwijzingen van bijzondere waardevermindering zijn: - Aanzienlijke financiële problemen van de emittent of schuldenaar; - Contractbreuk, zoals wanbetaling met betrekking tot rentebetalingen of aflossingen; - De groep heeft vanwege economische of juridische redenen voor wat betreft de financiële problemen van de geldnemer aan hem een concessie verleend die zij normaliter niet zouden overwegen; - Het is waarschijnlijk dat de geldnemer failliet gaat of een andere financiële sanering zal ondergaan; - Het wegvallen van een actieve markt voor het betreffende financieel actief vanwege financiële moeilijkheden; - Waarneembare gegevens die erop wijzen dat er sprake is van een meetbare afname van de verwachte toekomstige kasstromen uit een portefeuille van financiële activa sinds de eerste opname van deze activa, hoewel de afname nog niet is waar te nemen bij de individuele financiële activa in de portefeuille, waaronder:

a) nadelige veranderingen in de betalingsstatus van schuldenaars in de portefeuille; en

b) nationale of lokale economische omstandigheden die nauw samenhangen met de wanbetaling op activa in

de portefeuille.

Belangrijke financiële activa worden individueel op bijzondere waardevermindering getoetst. De overige financiële activa worden ondergebracht in groepen met vergelijkbare kredietrisico-kenmerken en collectief beoordeeld. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen indien de terugname objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat dit bijzondere waardeverminderingsverlies werd genomen. Niet-financiële activa De boekwaarde van de niet-financiële activa van de Groep, voorraden en uitgestelde belastingvorderingen, wordt per iedere verslagdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Van goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt op iedere verslagdatum een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogte van de bedrijfswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep activa die uit voortgaand gebruik kasstromen genereert die in grote lijnen onafhankelijk zijn van andere activa en groepen (de “kasstroomgenererende eenheid”). De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de synergievoordelen van de combinatie. Binnen Connexxion worden de divisies beschouwd als een kasstroomgenererende eenheden, met uitzondering van de groepsmaatschappijen in het openbaar vervoer waar de concessie als kasstroomgenererende eenheid wordt gezien.

42

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan de eenheden toegerekende goodwill, en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden). Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Voor andere activa worden in voorgaande perioden opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen bij elke verslagdatum beoordeeld op indicaties dat het verlies afgenomen is of niet langer bestaat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen als de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen of amortisatie, die zou zijn bepaald als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen. Geldmiddelen en kasequivalenten De geldmiddelen en kasequivalenten betreffen de kasmiddelen alsmede tegoeden op bankrekeningen. Direct opvraagbare deposito’s worden beschouwd als geldmiddelen en kasequivalenten. Voor verkoop aangehouden activa en passiva Vaste activa (of groepen activa en verplichtingen die worden afgestoten) waarvan de boekwaarde naar verwachting hoofdzakelijk via een verkooptransactie zal worden gerealiseerd en niet door het voortgezette gebruik ervan en de verkoop als zeer aannemelijk wordt beschouwd, worden aangemerkt als ‘voor verkoop aangehouden’. Hierna worden de activa (of een groep af te stoten activa) gewaardeerd op basis van de boekwaarde, of, indien deze lager is, de reële waarde (beide minus verkoopkosten). Voor de waardering van voor verkoop aangehouden financiële instrumenten wordt verwezen naar de paragraaf inzake afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Eigen vermogen Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Het aandelenkapitaal wordt gekwalificeerd als eigen vermogen. Dividenden worden als een verplichting verantwoord in de periode waarin zij worden vastgesteld. Minderheidsbelang Minderheidsbelang toont het aandeel van derden in de verschillende dochtermaatschappijen. In de geconsolideerde balans is het minderheidsbelang gebaseerd op het oorspronkelijke aandeel in de verschillende dochtermaatschappijen, aangepast voor hun aandeel in de resultaten van deze dochtermaatschappijen.

43

6.6


Leningen en overige financieringsverplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen de historische kostprijs, na aftrek van eventueel gemaakte kosten. Na initiële opname worden leningen en overige financieringsverplichtingen gewaardeerd op basis van de effectieve interest methode, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de aflossingswaarde over de looptijd van de leningen in de winst-en-verliesrekening wordt verantwoord. De betaalde rente op deze leningen wordt in de winsten verliesrekening onder financiële lasten verantwoord. De geactiveerde financieringskosten worden over de resterende looptijd van de betreffende financiering ten laste van de winsten verliesrekening afgeschreven. Voorzieningen Voorzieningen worden gevormd voor aanwezige wettelijke en interpretatieve verplichtingen die reeds op balansdatum aanwezig waren als gevolg van gebeurtenissen in het verleden, waarbij de verplichting op betrouwbare wijze geschat kan worden en waarbij het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen in de toekomst plaatsvindt. Voorzieningen met een looptijd langer dan één jaar worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet voor belasting die een afspiegeling is van de actuele marktsituatie en de risico’s die inherent zijn aan de verplichting. Voorzieningen met een looptijd korter dan één jaar worden verantwoord onder de kortlopende voorzieningen. Langetermijnpersoneelsbeloningen De pensioenfondsen waarbij Connexxion is aangesloten geven aan dat zij niet in staat zijn de benodigde informatie voor de IAS 19 berekeningen kunnen opleveren. Connexxion heeft bij eventuele tekorten in de betreffende pensioenfondsen geen verplichting tot aanvullende bijdragen anders dan toekomstige premieverhogingen. Om voornoemde redenen classificeert Connexxion haar toegezegde pensioenregelingen als toegezegde bijdrageregelingen. Bijdragen aan pensioenregelingen zijn derhalve verantwoord als toegezegde bijdrageregelingen en worden als last in de winsten-verliesrekening opgenomen in de periode waarop zij betrekking hebben. Overige langetermijnpersoneelsbeloningen betreffen voorzieningen voor langdurig zieken, jubileumuitkeringen, eindedienstuitkeringen en Functioneel Leeftijdsontslag (FLO). Voor de langetermijnpersoneelsbeloningen wordt verwezen naar paragraaf 6.5.15.2. Lopende schades De voorziening lopende schades is met name gevormd met het oog op toekomstige afrekeningen inzake letselschades, waarbij voertuigen van Connexxion betrokken zijn geweest. De voorziening wordt door de WAM-verzekeraar (Wet Aansprakelijkheidsverzekering Motorrijtuigen) op basis van de geldende normering bij letselschades vastgesteld. Hierbij wordt gebruik gemaakt van ervaringscijfers van verzekeraars (zie paragraaf 6.6.15.3). Verlieslatende contracten Voorzieningen voor verlieslatende contracten worden getroffen indien de onvermijdbare kosten van het voldoen aan de contractuele verplichtingen naar verwachting hoger zijn dan de verwachte economische voordelen van het betreffende contract. In langjarige vervoerscontracten zal pas na het verstrijken van de aanvangsperiode van het contract met redelijke mate van zekerheid kunnen worden vastgesteld of een contract structureel verlieslatend is (zie paragraaf 6.6.15.4). Voorzieningen voor verlieslatende contracten worden getroffen nadat de bijbehorende direct toerekenbare materiële vaste activa zijn afgewaardeerd naar restwaarde.

44

Reorganisatie De reorganisatievoorzieningen zijn gevormd op basis van gedetailleerde en formele reorganisatieplannen, die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd en die ofwel zijn gestart dan wel aan de betrokkenen zijn gecommuniceerd (zie paragraaf 6.6.15.5). Milieu De milieuvoorziening is bestemd voor het saneren van verontreinigde grond, waarbij de verontreiniging door Connexxion of haar rechtsvoorgangers veroorzaakt is. De hoogte van de voorziening is met medewerking van deskundigen op dit gebied aan de hand van zogeheten ‘prikonderzoeken’ bepaald. Risico's uit claims, geschillen en rechtsgedingen Voorzieningen voor risico’s uit claims, geschillen en rechtsgedingen worden getroffen wanneer het waarschijnlijk is dat de rechtspersoon in een procedure zal worden betrokken. Kortlopende verplichtingen De kortlopende verplichtingen worden tegen de geamortiseerde kostprijs opgenomen waarbij de effectieve interest methode wordt gebruikt. Lease-overeenkomsten Een lease-overeenkomst classificeert als financiële leaseovereenkomst, wanneer vrijwel alle aan het eigendom van een actief verbonden risico’s en beloningen worden overgedragen aan Connexxion. Alle overige leaseovereenkomsten zijn operationele leases. Indien Connexxion optreedt als leasingnemer in een operationele lease-overeenkomst worden de leasebetalingen lineair als lasten in de winst-enverliesrekening opgenomen over de leaseperiode, tenzij een andere verdeling meer representatief is voor de gebruiksvoordelen voor het actief. Indien Connexxion optreedt als leasinggever in een operationele lease-overeenkomst, worden de activa in de balans opgenomen volgens de aard van het actief. Baten uit operationele leases worden lineair als baten in de winst-enverliesrekening opgenomen over de leaseperiode, tenzij een andere verdeling meer representatief is voor de gebruiksvoordelen van het actief. Opbrengsten Onder opbrengsten wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar verleende diensten en geleverde goederen onder aftrek van kortingen en de over de opbrengsten geheven belastingen. Opbrengsten zijn verantwoord naar rato van de verrichte prestaties op balansdatum indien: - het bedrag van de opbrengst op betrouwbare wijze kan worden gewaardeerd - het waarschijnlijk is dat de economische voordelen naar de onderneming zullen vloeien - de mate waarin diensten op balansdatum zijn verricht op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald en - de reeds gemaakte kosten voor de transactie en de kosten om de transactie te voltooien betrouwbaar kunnen worden vastgesteld.

45

6.6


Netto financieringslasten De financieringslasten bestaan uit te betalen rente in verband met opgenomen leningen en te ontvangen rente in verband met belegde middelen, en het gerealiseerde resultaat van het niet effectieve deel van de gerealiseerde hedge. Rentebaten worden in de winst-en-verliesrekening toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. De rentelastcomponent van betalingen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten wordt op basis van de impliciete rentevoet in de winst-en-verliesrekening verwerkt. Financieringskosten die betrekking hebben op de verwerving, bouw of productie van een materieel vast actief worden niet geactiveerd, maar worden direct ten laste van de winsten-verliesrekening gebracht. Het effect van het oprenten van voorzieningen die een looptijd hebben van langer dan twaalf maanden, wordt verwerkt in de winst-en-verliesrekening in het financieringsresultaat. Grondslagen voor het kasstroomoverzicht Voor het opstellen van het kasstroomoverzicht wordt gebruik gemaakt van de indirecte methode en onderscheiden kasstromen uit bedrijfsactiviteiten, investeringsactiviteiten en financieringsactiviteiten. Beheersing van financiële risico’s Inherent aan de aard van de activiteiten van Connexxion in het open vervoer, het besloten vervoer en aanverwante diensten, staat de Groep bloot aan zekere financiele risico's. Zowel op de korte als op de lange termijn. Connexxion's strategie, binnen de alliantie met Transdev, is gericht op het versterken van de leidende positie van de Groep in Nederland. De Groep financiert haar activiteiten met een afgewogen balans tussen interest dragende schulden en eigen vermogen.

Capital management Het vermogen van Connexxion bestaat uit eigen vermogen dat als volgt kan worden gespecificeerd (zie paragrafen 6.5 en 6.6.13): - Aandelen kapitaal; - Waardemutaties financiële instrumenten; - Wettelijke en overige niet uitkeerbare reserves; - Ingehouden winsten. De doelstellingen van Connexxion ten aanzien van de beheersing van risicodragend kapitaal zijn: - het zorgdragen voor voldoende continuïteit van de onderneming; - het in lijn brengen van het risicodragend kapitaal met de ondernemingsrisico's; - voldoen aan externe eisen ten aanzien van risicodragend kapitaal. De behoefte aan risicodragend kapitaal wordt vastgesteld op basis van een meerjarenbegroting van het activum van de onderneming en de gewenste eigen vermogen-vreemd vermogen-verhouding. Deze meerjarenbegroting en de daarin opgenomen investeringsbegroting zijn een integraal onderdeel van het vigerende businessplan dat een horizon kent van 2010 tot en met 2014. In het jaarplan worden de meest actuele gegevens opgenomen omtrent de aan Connexxion gegunde concessies die voor een belangrijk deel de hoogte van de investeringen in het komende jaar bepalen. Connexxion beschikt over een doorlopende kredietfaciliteit om haar activiteiten te financieren. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 6.6.14.

46

Krediet risico Het management van Connexxion heeft een kredietbeleid vastgesteld. Voor iedere tegenpartij, waaronder opdrachtgevers, wordt indien relevant een kredietwaardigheidsbeoordeling uitgevoerd en limieten vastgesteld. Deze limieten worden periodiek getoetst. Het kredietrisico van Connexxion is beperkt, doordat het merendeel van de opbrengsten wordt gerealiseerd bij een (decentrale) overheid. Derivaten transacties worden uitsluitend afgesloten met financiële instellingen die een kredietwaardigheid hebben gelijk of hoger dan een A-rating. Daarnaast verlangt Connexxion altijd een verrekeningsovereenkomst met de tegenpartij. Voor het hedgebeleid wordt verwezen naar paragraaf 6.6.16. Blootstelling aan kredietrisico Voor een overzicht van de blootstelling aan kredietrisico wordt verwezen naar paragraaf 6.6.12. Connexxion heeft haar handelvorderingen ter zekerheid in onderpand gegeven.

Liquiditeitsrisico Het beleid van Connexxion is om te allen tijde adequate toegang te hebben tot financiële middelen om aan haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dit verband dient vermeld te worden dat in de overeenkomsten met financiële instellingen een 'change of control'-clausule is opgenomen. Dit betekent dat de financieringsovereenkomsten opzegbaar zijn indien er een belangrijke wijziging in de eigendomsverhouding plaatsvindt. Voor de vervalkalender van langlopende vorderingen en leningen en overige financieringsverplichtingen wordt verwezen naar respectievelijk paragraaf 6.6.7.3 en paragraaf 6.6.14.2. Connexxion beschikt over een doorlopende kredietfaciliteit om haar activiteiten te financieren. Voor een verder toelichting wordt verwezen naar paragraaf 6.6.14. De onbenutte financieringsfaciliteit bedraagt op 31 december 2009 EUR 155.0 miljoen (2008: EUR 41.0 miljoen).

Marktrisico De marktrisico's bestaan uit: - Prijsrisico; - Renterisico; - Valutarisico. Prijsrisico Het beleid is erop gericht prijsrisico's welke voortvloeien uit de inkoop van dieselolie ten behoeve van lopende vervoersconcessies af te dekken, voor zover dit prijsrisico niet of onvoldoende wordt afgedekt door bepalingen uit het contract voor opbrengstindexaties. De reële waarde van de uitstaande posities bedraagt ultimo 2009 negatief EUR 2.6 miljoen (2008: negatief EUR 18.4 miljoen). Connexxion verplicht zich door middel van deze contracten om per saldo het verschil tussen de vaste en variabele prijs af te rekenen met de tegenpartij.

47

6.6


Connexxion verricht periodiek een gevoeligheidsanalyse van de diesel en interest hedges. Een verandering van de dieselprijs (exclusief accijnzen) met 1% zou het resultaat met EUR 0.4 miljoen beïnvloeden. Voor 2010 heeft Connexxion echter 96% van haar ingeschatte dieselverbruik gehedged. Een verandering van de variabele rente met 100 basispunten zou de reële waarde van de interest rate swaps met EUR 2.0 miljoen beïnvloeden. Aangezien deze swaps kwalificeren als cash flow hedges, zouden deze wijzigingen, na correctie voor uitgestelde belastingen, worden verwerkt in het vermogen. Renterisico Connexxion beoordeelt continu of de strategie van de onderneming aanleiding geeft haar financiering aan te passen. Connexxion financiert haar activiteiten hoofdzakelijk met langlopende leningen en financiële en operationele lease verplichtingen. De langlopende leningen kennen oorspronkelijk een variabele rente, waarvan voor het overgrote merendeel gefixeerd is. De financiële en operationele leaseverplichtingen hebben over het algemeen een langere looptijd met bijbehorende lange rente. De geldmiddelen en kasequivalenten, betreffende kas en banksaldi, bedragen per jaareinde EUR 18.0 miljoen (2008: EUR 60.6 miljoen). Valutarisico Connexxion loopt geen valutarisico, omdat nagenoeg alle transacties in euro's plaatsvinden.

Aansprakelijkheidsrisico Connexxion heeft vanwege de grootte van de onderneming er voor gekozen alleen die risico's te verzekeren indien daartoe een wettelijke verplichting bestaat en/of indien het risico zogenaamde excedent-schade tot gevolg zou kunnen hebben. Dit betekent dat de Groep verzekerd is tegen aansprakelijkheidsrisico's en dat daarnaast bezittingen - met een fors eigen behoud - verzekerd zijn tegen een aantal risico's. Binnen Connexxion bestaat een schadepreventieprogramma voor het wagenpark dat zorgt voor een regelmatige monitoring van de verzekerde risico's.

Overige risico’s Personeelskosten vormen een substantieel deel van de kosten van Connexxion. Een onderzoek van de fiscus naar de afdracht van loonbelasting en sociale verzekeringen kan materiële vindt op dit moment plaats. Op dit moment kan er geen betrouwbare schatting van de impact hiervan voor de Vennootschap worden bepaald.

Verplichtingen ten behoeve van dochtermaatschappijen De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting (uitgezonderd Waterbus BV) en voor de omzetbelasting (uitgezonderd Waterbus BV, P.G.W. Janssen B.V., Delfland Bedrijfsdiensten B.V. en Speedwell Reisbureau B.V.). De Vennootschap is uit dien hoofde op grond van de standaardvoorwaarden hoofdelijk aansprakelijk voor alle belastingverplichtingen van dochtermaatschappijen voor de periode dat zij deel uit maken van die fiscale eenheid.

Gerechtelijke procedures Connexxion heeft een voorziening voor risico's, geschillen en rechtsgedingen opgenomen. Op basis van de beschikbare informatie en juridisch advies eventueel gevormde voorzieningen, verwacht Connexxion dat de uitkomst van genoemde procedures geen wezenlijk nadelige gevolgen foor de financiële positie van de Groep zal hebben.

48

Schattingen en beoordelingen Aannames ten aanzien van de opbrengsten Openbaarvervoeropbrengsten In het openbaar vervoer worden de reizigersopbrengsten uit hoofde van kaartverkopen en de studentenkaart OV voor het vierde kwartaal geschat. Deze schatting geschiedt op basis van een extrapolatie van historische gegevens van de van derden ontvangen informatie met betrekking tot de reizigersopbrengsten tot en met oktober. In het verleden is gebleken dat afwijkingen van de gemaakte schattingen geen significante invloed op de opbrengsten van het voorafgaande jaar hebben gehad. Eventuele afwijkingen met betrekking tot de opbrengsten die worden opgenomen in het volgende jaar worden echter direct aan het resultaat toegevoegd. Overheidsbijdragen Overheidsbijdragen worden opgenomen zodra het met een redelijke mate van zekerheid kan worden gesteld dat de groep voldoet aan de voorwaarden en dat de bijdrage inderdaad zal worden ontvangen. Dienovereenkomstig heeft Connexxion in 2009 de overheidssubsidies met betrekking tot de migratie van de OV-chipkaart opgenomen. Brandstofcompensatie Er kon in het boekjaar 2009 geen landelijke overeenstemming worden bereikt met de concessieverleners ten aanzien van de compensatie van dieselprijzen en indexering. Aangezien het voorlopige akkoord uit juni 2008 het standpunt van de geprivatiseerde OV-bedrijven steunt dat zij recht hebben op compensatie voor de extravagante stijging van de dieselprijzen in de afgelopen jaren, heeft Connexxion de geschatte compensatie als opbrengsten opgenomen. Uitgangspunten voor de voorzieningen voor langetermijnpersoneelsbeloningen In 2009 heeft Connexxion de uitgangspunten voor de voorzieningen voor langetermijnpersoneelsbeloningen gewijzigd, hetgeen resulteerde in een vrijval van de voorziening zoals uiteengezet in 7.5.25. De belangrijkste wijzigingen worden hieronder omschreven. Voorziening voor langdurig ziekteverzuim De voorziening voor langdurig ziekteverzuim wordt bepaald op basis van de voorwaarden die voortvloeien uit de CAO en juridische verplichtingen. Er is in 2009 een wijziging aangebracht in de berekening naar aanleiding van een wijziging in het arbobeleid van Connexxion. Voorziening voor jubileumuitkeringen De voorziening voor toekomstige jubileumuitkeringen die Connexxion verwacht te moeten uitkeren wordt bepaald op basis van de voorwaarden die voortvloeien uit de CAO’s.

49

6.6


6.6.3 Materiële vaste activa

Bedrijfs-

Niet aan de

Bedrijfs-

bedrijfs-

Andere

gebouwen

Rollend

middelen in

uitoefening

bedrijfs-

en -terreinen

materieel

uitvoering

dienstbaar

middelen

2008

Totaal

Aanschafwaarde Stand per 1 januari 2008

64,5

590,2

5,6

1,1

124,7

786,1

Investeringen

1,1

61,3

10,4

-

10,5

83,3

Effect van acquisities

2,4

3,5

-

-

Desinvesteringen

-

-

-

(0,9)

(11,7)

(12,6)

aangehouden voor verkoop

(23,2)

(19,0)

-

-

-

(42,2)

Reclassificatie

-

(0,1)

(5,5)

-

5,6

-

0,4

6,3

Activa geclassificeerd als

Stand per 31 december 2008

10,5

0,2

44,8

635,9

129,5

820,9

Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardeverminderingen Stand per 1 januari 2008

(22,5)

(230,5)

(1,2)

(0,7)

(67,9)

(322,8)

Afschrijvingen

(2,5)

(59,0)

-

-

(9,3)

(70,8)

In de winsten verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen (inclusief terugboeking)

-

0,5

-

-

-

0,5

Desinvesteringen

-

-

-

0,6

8,8

9,4


10,7

8,5

-

-

-

19,2

Reclassificatie

-

(1,0)

1,2

-

(0,2)

-

-

(0,1)

(68,6)

(364,5)

56,8

463,3

60,9

456,4


(14,3)

(281,5)

Boekwaarde Per 1 januari 2008

42,0

359,7

4,4

0,4

Per 31 december 2008

50

30,5

354,4

10,5

0,1

2009

Bedrijfs-

Niet aan de

Bedrijfs-

bedrijfs-

Andere

gebouwen

Rollend

middelen in

uitoefening

bedrijfs-

en -terreinen

materieel

uitvoering

dienstbaar

middelen

Aanschafwaarde

Stand per 1 januari 2009

Totaal

44,8

635,9

10,5

0,2

129,5

820,9

0,8

53,0

17,3

-

16,2

87,3


0,6

1,8

-

-

0,4

Desinvesteringen

-

-

-

-

(18,4)

(18,4)

-

-

-

(140,0)

(8,7)

-

15,1

-

142,8

752,6

Investeringen

2,8


(6,7)

Reclassificatie

0,2


(133,3) (6,6)

39,7

19,1

0,2

550,8

Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardeverminderingen

Stand per 1 januari 2009

(14,3)

(281,5)

-

(0,1)

(68,6)

(364,5)

Afschrijvingen

(1,9)

(54,1)

-

-

(17,4)

(73,4)

In de winsten verliesrekening opgenomen bijzondere

waardeverminderingsverliezen (inclusief terugboeking)

-

(8,8)

-

-

-

(8,8)


(0,1)

(1,3)

-

-

(0,3)

(1,7)

Desinvesteringen

-

-

-

-

6,8

6,8


4,1

76,9

-

-

-

81,0

Reclassificatie

(0,2)

0,1

-

-

0,1

-


(12,4)

(268,7)

-

(0,1)

Boekwaarde

Per 1 januari 2009

30,5

Per 31 december 2009

27,3

354,4 282,1

10,5

0,1

19,1

0,1

(79,4)

(360,6)

60,9

456,4

63,4

392,0

51

6.6


6.6.3.1 Bijzondere waardeverminderingen In 2009 heeft Connexxion een berekening gemaakt ten aanzien van verlieslatende contracten, waarbij rekening wordt gehouden met de realiseerbare waarde van voertuigen. In 2009 bedraagt de afwaardering (inclusief terugboeking) op rollend materieel naar directe opbrengstwaarde EUR 8,8 miljoen (2008: EUR -0,5 miljoen). De bijzondere waardevermindering op het rollend materieel wordt veroorzaakt, doordat een aantal concessies een structureel negatief resultaat vertoont en derhalve is het bijbehorende (direct toerekenbare) rollend materieel afgewaardeerd.

6.6.3.2 Activa gefinancierd door middel van financiële lease In de post rollend materieel zijn financiële lease contracten begrepen met een boekwaarde van EUR 47,6 miljoen (2008: EUR 45 miljoen). De huurverplichtingen van bedrijfsgebouwen die beschouwd worden als financial leaseverplichtingen hebben een boekwaarde van EUR 9,9 miljoen (2008: EUR 10,9 miljoen).

6.6.3.3 In onderpand gegeven materiële vaste activa Connexxion heeft materiële vaste activa met een boekwaarde van EUR 286,3 miljoen (2008: EUR 315,7 miljoen) als bankgarantie in onderpand gegeven, hetgeen voornamelijk bestaat uit rollend materieel. Daarnaast bestaat er een verplichting om zekerheid te stellen op bedrijfsgebouwen en -terreinen op eerste verzoek.

6.6.3.4 Buitengebruikgestelde materiële vaste activa, welke voor vervreemding worden aangehouden De buitengebruikgestelde materiële vaste activa, die voor vervreemding worden aangehouden, zijn inbegrepen in de voor verkoop aangehouden activa als onderdeel van de vlottende activa (zie paragraaf 6.6.11).

6.6.4 Immateriële activa

2009

2008

Aanschafwaarde

Stand per 1 januari

3,9


-

Stand per 31 december

Goodwill

Geactiveerde contractrechten

2009

2008

3,9

31,8

-

-

Totaal 2009

2008

28,4

35,7

32,3

3,4

-

3,4

35,7

35,7

3,9

3,9

31,8

31,8

Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardeverminderingen Stand per 1 januari

-

-

(13,1)

(6,3)

(13,1)

(6,3)

Afschrijvingen

-

-

(6,9)

(6,8)

(6,9)

(6,8)

-

-

(0,4)

-

(20,4)

(13,1)

22,6

26,0

15,3

22,6

In de winsten verliesrekening opgenomen bijzondere waardeverminderingsverliezen


Boekwaarde

Per 1 januari

-

(20,0)

(13,1)

3,9

3,9

18,7

22,1

Per 31 december

52

-

(0,4)

(0,4)

3,5

3,9

11,8

18,7

Goodwill De goodwill ultimo 2009 heeft betrekking op geacquireerde activiteiten die in de divisie Openbaar Vervoer en de divisie Taxi, Tours en Ambulance zijn opgenomen. Minimaal een keer per jaar wordt beoordeeld of een bijzondere waardevermindering van de goodwill noodzakelijk is. Op het moment dat de boekwaarde de realiseerbare waarde overstijgt zal er een bijzondere waardevermindering op de goodwill plaatsvinden. In 2009 heeft een bijzondere waardevermindering ter grootte van EUR 0,4 miljoen (2008: nihil) plaatsgevonden. Geactiveerde contractrechten Geactiveerde contractrechten betreffen met name vervoerscontracten binnen GVU NV, Novio NV en Gebr. Zoet Ambulance BV. Bij toetsing op bijzondere waardeverminderingen heeft Connexxion een groeifactor van 2% en de WACC als disconteringsvoet gebruikt.

6.6.5 Financiële activa en passiva

De uitsplitsing van de boekwaardes van de categoriën zoals gedefinieerd in IAS 39 is:

2009

2008

Financiële vorderingen en verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening Diesel hedge derivaten

(2,6)

(18,1)

Interest hedge derivaten

(1,1)

(0,3)

133,8

Leningen en vorderingen Handels- en overige vorderingen


18,0

60,6

Handelsschulden en overige verplichtingen

(193,7)

(243,8)

Financiële lease verplichtingen

(57,6)

(62,2)

Leningen bij financiële instellingen

(20,0)

(145,9)

Overige leningen en financiële verplichtingen

(0,9)

(0,9)

4,7

1,9

134,8

Beschikbaar voor verkoop Voor verkoop beschikbare financiële activa

De classificatie van de waarderingsmethodiek is als volgt:

Reële waarde methodiek

Financiële vorderingen en verplichtingen

Genoteerde prijs (level 1)

Voor verkoop beschikbare financiële activa

Afgeleide waarde (level 2)

Diesel swaps

Interest rate swaps

Financiële lease verplichtingen


Overige leningen en financiële verplichtingen

Niet ontleend aan een marktnotering (level 3)

Niet van toepassing

53

6.6


De Groeps vorderingen en schulden welke per 31 december 2009 tegen reële waarde waren gewaardeerd zijn:

Level 1

Level 2

Level 3

Totaal

(3,7)

Financiële vorderingen en verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening Derivaten inzake hedging

(3,7)

Voor verkoop beschikbare financiële activa Obligaties

4,7

Totaal

4,7

4,7

(3,7)

-

1,0

De reële waarde van de handelsvorderingen, handelsschulden, leningen en overige financiële verplichtingen is bijna gelijk aan de boekwaarde.

6.6.6 Investeringen verwerkt volgens de 'equity' methode De post investeringen verwerkt volgens de 'equity' methode betreft geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Geassocieerde deelnemingen

Joint ventures

2009

2008

Totaal

2009

2008

2009

2008

Stand per 1 januari

1,4

3,0

-

-

1,4

3,0

Resultaat over verslagjaar

-

(2,9)

(0,1)

-

(0,1)

(2,9)

Kapitaalstortingen

-

3,0

-

-

-

3,0

beëindiging van activiteiten

-

-

(1,7)

1,3

1,4

Effect van verkoop c.q. (1,7)

-

-


1,4

1,4

(0,1)

-

54

6.6.6.1 Belangen in geassocieerde deelnemingen Het totaalbedrag van activa, verplichtingen, opbrengsten en winst of verlies van de geassocieerde deelnemingen zijn per 31 december als volgt (op basis van 100%):

Niet in de

balans op-

genomen Aandeel Connexxion

2009

Activa

REISinformatiegroep BV

Verplich-

Eigen

Op-

Winst /

verplicht-

tingen vermogen

brengsten

verlies (-)

ingen

32,8%

5,4

1,1

4,3

10,0

-

-

Bedrijfsvervoer Limburg BV

25,0%

-

-

-

-

-

-

Advanced Netherlands Transport BV

20,0%

0,1

0,1

-

-

-

-

2008


32,8%

5,8

1,6

4,2

10,0

-

-


25,0%

-

-

-

-

-

-

Advanced Netherlands Transport BV

20,0%

-

-

-

-

0,1

0,1

6.6.6.2 Belangen in joint ventures

Het totaalbedrag van activa, verplichtingen, opbrengsten en winst of verlies van de joint ventures zijn per 31 december als volgt (op basis van 100%):

Niet in de

balans op-

genomen Aandeel Connexxion

2009

Activa

Schiphol Travel Taxi BV

50,0%

CTS Noord BV

51,0%

Eigen

Op-

Winst /

verplicht-

tingen vermogen

brengsten

verlies (-)

ingen

0,2

0,3

0,3

0,2

2008

Verplich-

5,1

(0,1)

0,5

(0,1)

-

-

(0,1)

-


50,0%

0,4

0,5

(0,1)

6,0

(0,1)

-

CTS Noord BV

51,0%

0,1

0,1

-

0,4

-

-

55

6.6


6.6.7 Overige beleggingen, inclusief derivaten

Toelichting

2009

2008

Afgeleide financiële instrumenten

6.6.16

-

0,8

Overige langlopende vorderingen

6.6.7.1

13,6

18,8

13,6

19,6

Totaal overige beleggingen, inclusief derivaten

Onder de afgeleide financiële instrumenten zijn de dieselswaps verantwoord (zie paragraaf 6.6.2).

6.6.7.1 Overige langlopende vorderingen

Toelichting

2009

2008

Overige langlopende vorderingen Financiële leasevorderingen

0,1

0,1

Overig

13,5

18,7

Totaal overige langlopende vorderingen

13,6

18,8

Aflossingen op langlopende vorderingen in het komende jaar Financiële leasevorderingen

0,1

0,2

Overig

0,3

0,3

0,4

0,5

Totaal aflossingen op langlopende vorderingen in het komende jaar

6.6.10

Totaal overige vorderingen

14,0

19,3

De post Overig bestaat met name uit een vordering uit hoofde van de overname van een ambulancedienst.

De aflossingen op overige langlopende vorderingen in het komende jaar zijn gerangschikt onder de kortlopende vorderingen.

56

6.6.7.2 Mutaties in de overige langlopende vorderingen De mutaties in de overige langlopende vorderingen zijn als volgt:

2009

2008

Stand per 1 januari

19,3

Verstrekte vorderingen

9,7

-

0,2

Effect van acquisities van activiteiten

-

11,9

Aflossingen

(5,5)

(1,8)

Effect van amortisatie

0,2

(0,7)

14,0

19,3


6.6.7.3 Specificatie van de overige langlopende vorderingen naar looptijd en rentepercentage

Rentepercentage

< 1 jaar

1 - 5 jaar

2009

> 5 jaar

Totaal

Tot 4%

0,3

7,7

0,2

8,2

Van 4% tot 6%

0,1

0,9

4,8

5,8

Geamortiseerde vorderingen

-

-

-

-

0,4

8,6

5,0

14,0

Totaal

2008

Rentepercentage

< 1 jaar

1 - 5 jaar

> 5 jaar

Totaal

Tot 4%

0,2

1,6

1,1

2,9

Van 4% tot 6%

0,2

0,8

4,9

5,9

Geamortiseerde vorderingen

-

10,5

-

10,5

0,4

12,9

6,0

19,3

Totaal

57

6.6


6.6.8 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

De verantwoorde uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn aan de navolgende posten toe te rekenen:

2009

2008

Uitgestelde

Uitgestelde

Uitgestelde

Uitgestelde

belasting-

belasting-

belasting-

belasting-

vorderingen verplichtingen

vorderingen verplichtingen

Materiële vaste activa

3,0

4,9

4,4

3,8

Voorzieningen

10,2

-

12,0

-

Compensabele verliezen

14,7

-

12,3

-

Overig

1,0

2,0

4,9

2,3

Totaal uitgestelde belastingen

28,9

6,9

33,6

6,1

De per saldo uitgestelde belastingvordering heeft een verwachte looptijd van circa 5 jaar. In 2010 zal naar verwachting 0% van de per saldo uitgestelde belastingvordering gerealiseerd worden. De overige uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen hebben met name betrekking op tijdelijke verschillen als gevolg van een andere verwerking van de reële waarde van de cash flow hedges als onderdeel van het vermogen.

58

6.6.8.1 Overzicht van de mutaties in tijdelijke belastingverschillen gedurende het jaar Gedurende het jaar hebben de volgende mutaties in de tijdelijke belastingverschillen plaatsgevonden:

Stand per

Opgenomen

Stand per

1 januari

Opgenomen

in het eigen

31 december

2008

in resultaat

vermogen

2008


Voorzieningen


Overig


12,4

-

0,6

2,3

9,7

-

12,0

30,4

(18,1)

-

12,3

(3,1)

(0,3)

6,0

2,6

17,8

3,7

6,0

(11,8)

27,5

Stand per

Opgenomen

Stand per

1 januari

Opgenomen

in het

31 december

2009

in resultaat

vermogen

2009


Voorzieningen


Overig

0,6

(2,5)

-

(1,9)

12,0

(1,8)

-

10,2

12,3

2,4

-

14,7

2,6

(2,8)

(0,8)

(1,0)

27,5

(4,7)

(0,8)

22,0


6.6.9 Voorraden

2009

2008

Onderdelen

5,9

8,4

Overige voorraden

2,0

2,2

7,9

10,6

Totaal voorraden

De voorziening voor incourante voorraden bedraagt ultimo 2009 EUR 2,1 miljoen (2008: EUR 2,2 miljoen).

59

6.6


6.6.10 Handels- en overige vorderingen Handelsvorderingen

Toelichting

Nog te ontvangen gelden openbaar vervoer

2009

2008

55,0

67,7

34,8

11,3

Aflossingen op langlopende vorderingen in het komende jaar

6.6.7.1

0,4

0,5

Overlopende activa

40,2

45,7

Overige vorderingen

3,4

9,6

133,8

134,8

Totaal handels- en overige vorderingen

Debiteuren

2009

2008

Bruto bedrag

58,5

71,1

Voorziening

(3,5)

(3,4)

55,0

67,7

2009

2008


Ouderdom handelsdebiteuren De ouderdom van de handelsdebiteuren kan als volgt gespecificeerd worden:

Binnen vervaldatum

44,3

37,1

0 - 30 dagen na vervaldatum

3,8

17,9


1,7

2,4


2,0

2,5

Meer dan 90 dagen na vervaldatum

3,2

7,8

55,0

67,7

Totaal

De handelsvorderingen zijn verpand als zekerheid voor rentedragende verplichtingen.

60

6.6.11 Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

2009

2008


17,8

13,3

Financiële instrumenten

4,7

1,9

22,5

15,2

Totaal activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

De materiële vaste activa, geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, bestaan voornamelijk uit rollend materieel en panden. Zij zullen naar verwachting binnen 1 jaar worden verkocht. De financiële instrumenten, die geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop, betreffen obligaties, welke worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Het verloop in de activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop is als volgt:

Stand per 1 januari

2009

2008

15,2

12,1

Reclassificatie van materiële vaste activa

59,0

25,3

Desinvesteringen

(54,5)

(16,6)

bijzondere waardevermindering van obligaties

2,8

(5,6)

Overig

-

1,0

22,5

15,2

Terugneming van bijzondere waardevermindering /


In 2009 is Connexxion voor een totaal bedrag van EUR 40,5 miljoen (2008: EUR 0,0 miljoen) aan sale and lease back transacties aangegaan. Dit bedrag is opgenomen als desinverstering.

6.6.12 Blootstelling aan kredietrisico

De boekwaarde van financiële activa laat de maximale blootstelling aan kredietrisico zien. De maximale blootstelling aan kredietrisico van de financiële activa op de verslagdatum bedraagt:

2009

2008

Handelsvorderingen

55,0

67,7

Leningen en overige vorderingen

91,7

78,6

Voor verkoop beschikbare financiële activa

4,7

1,9


18,0

60,6

Voor cash flow hedging gebruikte derivaten

-

0,8

169,4

209,6

61

6.6


6.6.13 Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders 6.6.13.1 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Connexxion Holding NV bedraagt EUR 350 miljoen verdeeld in 350.000 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 1.000 per aandeel. Alle aandelen luiden op naam en aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Het maatschappelijk kapitaal is zowel in waarde als in aantal gedurende het boekjaar (en het voorafgaande boekjaar) niet gewijzigd.

6.6.13.2 Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt EUR 79,5 miljoen verdeeld in 79.553 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 1.000 per aandeel. Het geplaatst kapitaal is volgestort. Het geplaatst kapitaal is zowel in waarde als in aantal gedurende het boekjaar (en het voorafgaande boekjaar) niet gewijzigd.

6.6.13.3 Waardemutaties financiële instrumenten

De ongerealiseerde resultaten met betrekking tot financiële instrumenten bedragen ultimo 2009 EUR 2,7 miljoen negatief (2008: EUR 13,7 miljoen negatief).

6.6.13.4 Wettelijke en overige niet uitkeerbare reserves

De wettelijke en overige niet uitkeerbare reserves hebben betrekking op niet uitgekeerde winsten van geassocieerde deelnemingen en joint ventures en het gebonden vermogen van de Ambulancedienst conform de richtlijnen College Tarieven Gezondheidszorg.Het gebonden vermogen van de Ambulancedienst bedraagt ultimo 2009 EUR 2,1 miljoen (2008: EUR 1,2 miljoen). Het verloop van de post wettelijke en overige niet uitkeerbare reserves is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen.

6.6.13.5 Ingehouden winsten

De Raad van Bestuur stelt voor het resultaat over de verslagperiode toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Vennootschap, ter grootte van EUR 2,3 miljoen, volledig ten gunste te brengen aan de overige reserves. Een gedeelte van de ingehouden winsten dient ten goede te komen aan het openbaar vervoer. Het verloop van de post ingehouden winsten is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van de mutaties in het eigen vermogen.

62


2009

2008

Langlopende leningen en overige financieringsverplichtingen Financiële leaseverplichtingen

41,2

9,8


19,9

11,7

Overig

0,9

0,9

62,0

22,4

Totaal langlopende leningen en financieringsverplichtingen

Aflossingen op leningen en overige financieringsverplichtingen Financiële leaseverplichtingen

16,4

52,4


0,1

134,2

16,5

186,6

78,5

209,0

Totaal aflossingen op leningen en overige financieringsverplichtingen in het komende jaar

Totaal leningen en overige financieringsverplichtingen

De aflossingen op leningen en overige financieringsverplichtingen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen.

Stand per 1 januari

209,0

254,8

Verstrekte leningen

135,0

43,0


0,1

1,0

Aflossingen

(261,8)

(89,8)

Financieringskosten

(3,8)

-

2009


2008

78,5

209,0

Connexxion heeft op 13 maart 2009 een financieringsfaciliteit afgesloten welke de vorige financieringsfaciliteit, afgesloten op 19 september 2006, vervangt. Activa van Connexxion zijn als onderpand verstrekt ter garantstelling voor de financieringsfaciliteit. Leningen onder de financieringsfaciliteit dragen een variabele interest welke is gerelateerd aan EURIBOR. De rentemarge varieert met de leverage ratio (staffel) en bedraagt bij aanvang 3.50%. De financieringsfaciliteit bevat bepaalde restricties voor Connexxion, waaronder de mogelijkheid om aanvullende schulden aan te gaan. Connexxion is ook verplicht om de opbrengsten uit verkoop van activa deels te gebruiken ter aflossing van de schuld. Connexxion moet onder de financieringsfaciliteit voldoen aan bepaalde financiële ratio’s. In 2008 heeft de consortium van banken tijdelijk een 'waiver' verstrekt met betrekking tot de minimum eisen van de drie ratio's. Doordat de waiver een looptijd had van korter dan een jaar werden ultimo 2008 de leningen bij financiële instellingen, voor een bedrag van EUR 120,0 miljoen en de financiële leaseverplichtingen voor een bedrag van EUR 40,3 miljoen verantwoord onder de kortlopende verplichtingen.

63

6.6


6.6.14.1 Verstrekte zekerheden ten aanzien van leningen en overige financieringsverplichtingen Connexxion heeft rollend materieel met een boekwaarde van EUR 286,3 miljoen (2008: EUR 315,7 miljoen) als zekerheid verstrekt ten aanzien van de rentedragende verplichtingen (zie paragraaf 6.6.3.3). Daarnaast is er een verplichting om zekerheid te stellen op bedrijfsgebouwen en -terreinen op eerste verzoek. Daarnaast zijn de handelsvorderingen verpand als zekerheid voor rentedragende verplichtingen.

6.6.14.2 Specificatie van leningen en overige financieringsverplichtingen naar looptijd en rentepercentage

Rentepercentage

Tot 4%

Van 4% tot 6%

Van 6% tot 8%

Totaal

< 1 jaar

> 5 jaar

Totaal

0,1

0,6

3,0

3,7

16,2

53,0

5,4

74,6

0,2

-

-

0,2

16,5

53,6

8,4

1 - 5 jaar

2009

78,5

2008

Rentepercentage

< 1 jaar

1 - 5 jaar

> 5 jaar

Totaal

Tot 4%

-

-

-

-

Van 4% tot 6%

186,6

6,8

15,4

208,8

Van 6% tot 8%

-

0,2

-

186,6

7,0

15,4

Totaal

64

0,2 209,0

6.6.14.3 Financiële leaseverplichtingen Connexxion is financiële leaseverplichtingen aangegaan ten behoeve van het rollend materieel en gebouwen. De nominale en contante waarde van de leasebetalingen van de financiële leaseverplichting kunnen als volgt worden gespecificeerd:

2009

2008

Contante

Contante

Nominale

waarde

Nominale

waarde

lease

lease

lease

lease

betalingen

betalingen

betalingen

betalingen

< 1 jaar

18,3

16,4

57,4

52,4

1 - 5 jaar

37,8

36,8

5,1

4,6

> 5 jaar

6,5

4,4

6,3

5,2

Totaal nominale leasebetalingen Effect van discontering

Totaal contante waarde leasebetalingen

62,6

68,8

5,0

6,6

57,6

57,6

62,2

62,2

Ten aanzien van de financiële leaseverplichtingen zijn de volgende voorwaarden gesteld:

Connexxion is verplicht het object in goede staat te onderhouden en te verzekeren en het gebruik van het object is alleen toegestaan door Connexxion. Het eigendom van het object gaat pas over naar Connexxion na betaling van de laatste termijn en de overdrachtsprijs. De leaseovereenkomst wordt alleen ontbonden door het teniet gaan van het object of door faillissement van Connexxion. Connexxion heeft geen voorwaardelijke leasebetalingen als last opgenomen in de winst-en-verliesrekening. Er zijn geen beperkingen in de leaseovereenkomst opgelegd.

De boekwaarde van het rollend materieel welke gefinancierd is door middel van financiële lease bedraagt per 31 december 2009 EUR 47,6 miljoen (2008: EUR 45 miljoen). De boekwaarde van gebouwen en terreinen welke gefinancierd is door middel van financiële lease bedraagt per 31 december 2009 EUR 9,9 miljoen (2008: EUR 10,9 miljoen).

65

6.6


6.6.15 Voorzieningen

Reclassificatie

Effect van

Boekwaarde

01-01-2008

naar voor

acquisities verkoop aan- van

Dotaties activiteiten

Onttrek- kingen

Effect van gehouden Boekwaarde

Vrijvallen amortisatie

passiva 31-12-2008

Langetermijnpersoneels- beloningen

30,4

1,7

13,0

(5,3)

(0,8)

(0,4)

-

38,6

Lopende schades

11,3

22,6

-

(14,0)

(2,6)

(0,6)

-

16,7

1,7

0,4

-

-

(1,6)

-

-

0,5

9,1

4,3

-

(5,1)

(0,4)

(0,3)

-

7,6

16,2

0,8

0,1

(1,3)

(5,3)

0,1

(0,6)

10,0

Verlieslatende contracten Reorganisatie Overig Totaal voorzieningen

68,7

29,8

13,1

(25,7)

(10,7)

(1,2)

(0,6)

73,4

Reclassificatie

Effect van

Boekwaarde

01-01-2009

naar voor

acquisities verkoop aan- van

Dotaties activiteiten

Onttrek- kingen

Effect van gehouden Boekwaarde

Vrijvallen amortisatie

passiva 31-12-2009

Langetermijnpersoneels- beloningen

38,6

Lopende schades Verlieslatende contracten Reorganisatie Overig Totaal voorzieningen

(9,6)

0,9

-

23,8

(13,0)

-

0,4

-

13,8

-

(0,9)

-

-

9,6

2,0

0,6

(8,7)

16,7

9,7

-

0,5

10,0

-

7,6

7,0

-

(4,8)

(2,6)

0,6

-

7,8

10,0

1,2

-

(0,3)

(7,1)

0,1

(0,8)

3,1

73,4

29,9

0,6

(26,8)

(20,2)

2,0

(0,8)

58,1

6.6.15.1 Specificatie van voorzieningen naar looptijd

2009

2008

Looptijd:

< 1 jaar

> 1 jaar

< 1 jaar

> 1 jaar

Langetermijnpersoneelsbeloningen

6,2

17,6

5,6

33,0

Lopende schades

6,7

7,1

7,0

9,7

Verlieslatende contracten

4,3

5,3

0,1

0,4

Reorganisatie

2,7

5,1

5,4

2,2

Overig

1,1

2,0

7,0

3,0

Totaal voorzieningen

21,0

37,1

25,1

48,3

Voor een algemene beschrijving van bovenstaande voorzieningen wordt verwezen naar de grondslagen (zie paragraaf 6.6.2).

66

6.6.15.2 Langetermijnpersoneelsbeloningen De voorziening langetermijnpersoneelsbeloningen is bestemd voor uitkeringen in het kader van langdurig zieke werknemers, toekomstige jubileumuitkeringen, voor eindedienstuitkeringen en voorzieningen voor functioneel leeftijdsontslag. De WACC wordt als disconteringsvoet gehanteerd.

6.6.15.3 Lopende schades De voorziening vertegenwoordigt de maximale eigen risico inzake letselschade, vermindert met de reeds verrichte betalingen.

6.6.15.4 Verlieslatende contracten De voorziening voor verlieslatende contracten heeft betrekking op openbaarvervoercontracten die naar inschatting van het management gedurende de resterende looptijd van de betreffende concessie (het contract) verlieslatend zijn voor Connexxion. De kosten die kunnen worden vermeden door toekomstig handelen worden niet in de inschatting betrokken en tevens worden alleen kosten die direct kunnen worden toegerekend meegenomen in de bepaling van de kosten. Bij deze inschatting vergelijkt Connexxion de kosten van het contract met de verwachte economische voordelen daarvan. Als disconteringsvoet wordt een percentage gebruikt waarin het risico is weerspiegeld van de onderliggende verplichting.

6.6.15.5 Reorganisatie Reorganisatie voorzieningen zijn voorzieningen ten aanzien van kosten welke verband houden met de beëindiging van arbeidscontracten als gevolg van reorganisaties.

6.6.15.6 Overige voorzieningen

De overige voorzieningen betreft met name een milieuvoorziening.

6.6.16 Derivaten De post derivaten betreft afgeleide financiële instrumenten ter afdekking van het dieselprijsrisico en het risico van een wijziging in de rentetarieven.

Aan het afdekken van toekomstige aankopen van diesel middels cash flow hedges ligt een dieselbeleid ten grondslag. Ter voorkoming van speculatie mag maximaal de totale behoefte van de gewonnen concessie voor de gehele looptijd van de concessie worden ingedekt. Derivate transacties worden uitsluitend afgesloten met financiële instellingen die een kredietwaardigheid hebben gelijk of hoger dan een A-rating. Daarnaast verlangt Connexxion altijd een verrekeningsovereenkomst met de tegenpartij. De reële waarde van de uitstaande posities bedraagt ultimo 2009 EUR 3,7 miljoen negatief (2008: negatief EUR 18,4 miljoen negatief). De boekwaarde van de derivaten kunnen als volgt worden gespecificeerd:

Langlopende vorderingen

2009

2008

-

0,8

Langlopende verplichtingen

(2,2)

(7,9)

Kortlopende verplichtingen

(1,5)

(11,3)

Totaal

(3,7)

(18,4)

Connexxion verplicht zich door middel van deze contracten om per saldo het verschil tussen de vaste en variabele prijs af te rekenen met de tegenpartij.

67

6.6


De navolgende tabel laat de perioden zien waarin de verdisconteerde kasstromen met betrekking tot derivaten die als kasstroomafdekkingen fungeren naar verwachting zullen plaatsvinden en de winst of het verlies zullen beïnvloeden:

2010

Aantal gehedgede liters diesel (x1 miljoen)

2011

2012

2013

79,0

32,7

29,2

7,3

100,0

80,0

-

-

Lening afgedekt door een renteswap (x EUR 1 miljoen)

2011

2012

Verwachte kasstromen dieselswap

(1,0)

(0,9)

Verwachte kasstromen renteswap

(0,5)

(0,5)

2010

Totaal

2013

Totaal

(0,1)

(0,6)

(2,6)

(0,1)

-

(1,1)

(0,6)

(3,7)

(1,5)

(1,4)

(0,2)

6.6.17 Handelsschulden en overige verplichtingen, inclusief derivaten Crediteuren

Toelichting

2009

62,2

2008

90,3

Nog te betalen gelden openbaar vervoer

17,1

41,0

Afgeleide financiële instrumenten

6.6.16

1,5

11,3

Personeelskosten

42,9

39,6

Overlopende passiva

30,5

41,3

Overige verplichtingen

41,0

31,6

195,2

255,1

Totaal handelsschulden en overige verplichtingen, inclusief derivaten

6.6.18 Vooruitontvangen baten OV-fondsen

Overige vooruitontvangen bedragen

2009

123,4

48,0

3,3

4,5

126,7

52,5

Totaal vooruitontvangen baten

68

2008

6.6.19 Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop De verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop hebben voor EUR 1,6 miljoen ( 2008: EUR 0,9 miljoen) betrekking op het kortlopende deel van de milieuvoorziening voor de panden die geclassificeerd zijn als voor verkoop aangehouden activa. In 2009 heeft er een vrijval van de milieuvoorziening, welke was geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, plaats gevonden voor EUR 0,1 miljoen ( 2008: EUR 2,4 miljoen) als gevolg van de verkoop van de betreffende panden.

6.6.20 Acquisitie van dochtermaatschappijen Op 16 maart 2009 heeft Connexxion Holding NV de Stichting Regionale Ambulance Voorziening Zeeland (RAV Zeeland) overgenomen. De geacquireerde onderneming houdt zich met name bezig met ambulance vervoer activiteiten. Als de overname van RAV Zeeland op 1 januari 2009 had plaatsgevonden, zou dit geen significant effect hebben op de geconsolideerde opbrengsten en op het geconsolideerde resultaat. Op 1 janauri 2008 heeft de Groep alle aandelen in Gebr. Zoet Ambulance BV voor EUR 5,8 miljoen verkregen. Op 1 oktober 2008 heeft de Groep stichting Ambulancezorg Noord en Oost Gelderland voor een bedrag van EUR 1 verkregen.

Het effect van bovenstaande acquisitie op de activa en passiva van de Groep per overnamedatum is als volgt:

2009

2008

Vaste activa

1,1

21,7

Vlottende activa

3,3

6,5

Totaal activa

4,4

28,2

Eigen vermogen

0,1

Langlopende verplichtingen

0,6

14,2

Kortlopende verplichtingen

3,7

8,2


4,3

5,8

22,4


4,4

28,2

Boekwaarden voor verwerving zijn op basis van de toepasselijke IFRSs direct voorafgaand aan de feitelijke acquisities bepaald. De aanpassing naar deze grondslagen had slechts een gering effect op de boekwaarde op acquisitiedatum. De op acquisitiedatum opgenomen waarde van de activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen betreft de geschatte reële waarde.

69

6.6


6.6.20.1 Goodwill bij acquisitie Connexxion heeft voor de acquisitie van RAV Zeeland geen goodwill betaald. Het bedrag kan als volgt worden gespecificeerd: Betaalde koopsom, voldaan in contanten

0,1

Minus: Netto activa tegen marktwaarde

(0,1)

Betaalde goodwill bij acquisitie

-

6.6.20.2 Netto-uitstroom van kasmiddelen De netto-instroom van kasmiddelen bedraagt EUR 1,8 miljoen en kan als volgt worden gespecificeerd:

Betaalde koopsom, voldaan in contanten

0,1

(1,9)

Netto-uitstroom van kasmiddelen

(1,8)

Minus: Verworven geldmiddelen en kasequivalenten

6.6.21 Niet in de balans opgenomen verplichtingen 6.6.21.1 Investeringsverplichtingen Connexxion is voor een bedrag van EUR 4,3 miljoen (2008: EUR 40,9 miljoen) verplichtingen aangegaan voor de aankoop van activa. De investeringsverplichtingen hebben allen betrekking op 2010.

6.6.21.2 Operating leases, rent and ground leases Connexxion heeft operationele lease-overeenkomsten voor rollend materieel, panden en erfpacht. Het totaal van de nominale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases, toekomstige huurtermijnen van de met derden aangegane huurverplichtingen met betrekking tot onroerende zaken en de erfpachtverplichtingen met betrekking tot terreinen bedragen EUR 146,8 miljoen (2008: EUR 105,6 miljoen) en kan als volgt worden gespecificeerd:

2009

2008

< 1 jaar

36,3

30,8

1 - 5 jaar

84,9

58,2

> 5 jaar

25,6

16,6

Totaal Operationele leaseverplichtingen, huurverplichtingen en erfpacht

146,8

105,6

In 2009 is EUR 16,7 miljoen (2008: EUR 8,9 miljoen) aan operationele leasekosten ten laste gebracht van de winst-en-verliesrekening gebracht.

70

6.6.21.3 Garanties en borgstellingen Per 31 december 2009 is door Connexxion Holding NV een bedrag van EUR 16,0 miljoen (2008: EUR 16,8 miljoen) aan garanties en borgstellingen verstrekt. Het bedrag kan als volgt worden gespecificeerd:

2009

2008

< 1 jaar

4,5

5,7

1 - 5 jaar

4,0

3,6

> 5 jaar

7,5

7,5

16,0

16,8

2009

2008

Totaal garanties en borgstellingen

6.6.22 Opbrengsten

Openbaarvervoeropbrengsten

786,2

706,3

Taxi-, tour- en ambulancevervoeropbrengsten

333,8

304,5

Overige opbrengsten

34,4

33,7

1.154,4

1.044,5

Totaal opbrengsten

Vanaf 1 januari 2009 heeft Connexxion de verkoopresultaten op activa verantwoord onder de overige bedrijfskosten en heeft hierop haar vergelijkende cijfers aangepast. Openbaarvervoeropbrengsten bestaan met name uit reizigersopbrengsten, opbrengsten inzake de OV Studentenkaart en overheidsbijdragen.

6.6.23 Inkoopwaarde van de omzet

Uitbesteed werk

2009

2008

(175,3)

(170,0)

Inkoopwaarde van bedrijfswagens en onderdelen

(31,7)

(28,2)

(207,0)

(198,2)

Totaal inkoopwaarde van de omzet

71

6.6


6.6.24 Personeelskosten

Lonen en salarissen

2009

2008

(426,8)

(400,4)

Sociale lasten en pensioenlasten

(118,5)

(108,5)

Ingehuurd personeel

(45,0)

(48,5)

Overige personeelskosten

(22,0)

(30,9)

(612,3)

(588,3)

Totaal personeelskosten

6.6.24.1 Personeelsgegevens

Het aantal werknemers van de Groep uitgedrukt in full time equivalents (fte) ultimo het verslagjaar bedroeg:

2009

Totaal aantal werknemers (fte) ultimo

11.647

2009

2008

Afschrijvingen materiële vaste activa

(73,4)

(70,8)

Afschrijvingen immateriële activa

(6,9)

(6,8)

Bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa

(8,8)

0,5

Bijzondere waardeverminderingen immateriële activa

(0,4)

-

Totaal afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

72

11.614

6.6.25 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen

2008

(89,5)

(77,1)

6.6.26 Overige bedrijfskosten

Per 1 januari 2009 Connexxion heeft de verkoopresultaten op activa verantwoord onder de overige bedrijfskosten. De vergelijkende cijfers zijn overeenkomstig aangepast. In 2009 is door de accountant EUR 0,8 miljoen aan Connexxion gefactureerd (2008: EUR 1,2 miljoen). Dit kan als volgt worden gespecificeerd:

2009

2008

Controle van de jaarrekening

0,8

0,6

Andere controle- en beoordelingsopdrachten

-

0,5

0,8

1,1

-

0,1

0,8

1,2

Totale accountantskosten

Overige PricewaterhouseCoopers netwerk c.q. KPMG netwerk

Totaal PricewaterhouseCoopers netwerk (2009) c.q. KPMG netwerk (2008)

6.6.27 Financieringsbaten Rentebaten

Terugneming bijzondere waardeverminderingen obligaties

2009

2008

2,5

4,5

2,8

-

Rentebaten uit tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde overige beleggingen

0,1

-

Oprenting voorzieningen

-

1,2

5,4

5,7

Totaal financieringsbaten

Zie paragraaf 6.6.11 voor aanvullende toelichting inzake de waardering van de obligaties.

6.6.28 Financieringslasten

2009

2008

Financieringslasten

(15,2)

(15,5)

Bijzondere waardeverminderingen obligaties

-

(5,6)

Rentelasten uit tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde overige beleggingen

-

(0,7)

Oprenting voorzieningen

(2,0)

-

Totaal financieringslasten

(17,2)

(21,8)

Zie paragraaf 6.6.11 voor aanvullende toelichting inzake de waardering van de obligaties.

73

6.6


6.6.29 Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode (na winstbelasting)

2009

2008


(0,1)

0,1

Trans Link Systems BV

-

(3,0)

(0,1)

(2,9)

Totaal aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode (na winstbelasting)

6.6.30 Winstbelastingen

Aansluiting effectief belastingtarief Winst voor belastingen

Belasting volgens geldende tarieven vennootschapsbelasting

In percentage

2009

2008

25,5 %

In duizenden euro's

2009 4,4

2008 (26,8)

25,5 %

(1,2)

6,8

Aanpassing waardering uitgestelde belastingvordering en - verplichting

-

(14,0) %

-

(3,8)

Effect van deelnemingsvrijstelling

4,8 %

(1,9) %

(0,2)

(0,5)

Niet aftrekbare kosten

9,6 %

(1,5) %

(0,4)

(0,4)

Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting

(4,9) %

0,5 %

0,2

0,2

Afrekening voorgaande perioden

4,3 %

(2,0) %

(0,2)

(0,5)

Totaal winstbelastingen

39,3 %

6,6 %

(1,8)

1,8

In 2008 heeft een afboeking van de compensabele verliezen plaatsgevonden voor een bedrag van EUR 1,0 miljoen. Daarnaast is er in 2008 een voorziening gevormd ten aanzien van het niet volledig fiscaal aftrekbaar zijn van de afschrijvingskosten concessierechten voor een bedrag van EUR 2,7 miljoen.

6.6.31 Minderheidsbelang

2009

2008

Waterbus BV

Totaal minderheidsbelang

74

0,3

(0,1)

0,3

(0,1)

6.6.32 Transacties met verbonden partijen Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden; de geassocieerde deelnemingen en joint ventures (zie paragraaf 6.6.2), de bestuurders en commissarissen van Connexxion en de aandeelhouders, te weten het consortium van het Franse vervoerbedrijf Transdev en Bank Nederlandse Gemeenten en de Staat der Nederlanden. Alle transacties met verbonden partijen worden verricht tegen marktprijzen.

De volgende transacties hebben plaatsgevonden met verbonden partijen:

Bedragen

Bedragen

te vorderen

verschuldigd

Verkopen aan Aankopen van

van

aan

2009

Naam verbonden partij Transdev SA

2,0

2,7

1,5

5,3


0,3

-

-

-


0,8

1,0

-

-

CTS Noord BV

0,1

-

0,1

-

3,2

3,7

1,6

5,3

Bedragen

Bedragen

te vorderen

verschuldigd

Verkopen aan Aankopen van

van

aan

-

2,6

2008

Naam verbonden partij Transdev SA

-

2,6

Bank Nederlandse Gemeenten NV


-

-

-

53,7

0,2

-

0,1

-



1,2

1,0

-

0,2

0,1

-

-

-

Overig

0,4

-

0,4

-

1,9

3,6

0,5

56,5

Met bestuurders en commissarissen van Connexxion en de Staat der Nederlanden hebben geen transacties in het verslagjaar plaatsgevonden.

75

6.6


6.6.32.1 Bezoldiging en vergoeding van (voormalige) bestuurders en commissarissen Bezoldiging van de Raad van Bestuur De Bezoldigingscommissie van de Raad van Commissarissen heeft de variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld. De bezoldiging van de Raad van Bestuur bedraagt in 2009 EUR 1,6 miljoen (2008: EUR 1,9 miljoen). Het bedrag kan als volgt per individueel lid van de Raad van Bestuur worden gespecificeerd:

Bedragen in duizenden euro's

Salarissen

Korte termijn

Lange termijn

Uitkering

variabele

bij beëindiging

variabele beloningen

beloningen

Pensioenlasten

dienstverband

Naam

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

300

13

90

-

-

-

69

-

-

-

200

69

48

6

-

-

44

15

-

-

83

-

25

-

-

-

18

-

-

-

131

56

31

5

-

-

26

12

-

-

150

307

-

-

-

78

28

66

375

-

-

469

-

-

-

79

-

93

-

444

-

H.A.B. Guyot, Chief Executive Officer 1) B.J. Bruins, Chief Customer Relations Officer 1) B.J. Drexhage, Chief Financial Officer M.J. Poots-Bijl, Chief Financial Officer 1) F.I.G. Janssen, Chief Operating Officer P.J.Ph. Kortenhorst, Chief Executive Officer 2) A. Verveld, -

120

-

-

-

-

-

26

-


864

1.034

194

11

-

157

185

212

375

1) Aangezien de heer Guyot, de heer Bruins en mevrouw Poots-Bijl in de tweede helft van 2008 in dienst gekomen zijn, is hun variabele beloning voor 2008 door de Raad van Commissarissen discretionair vastgesteld. 2) De heer Kortenhorst heeft in 2008 het salaris welke verband houdt met de contractuele opzegtermijn uitbetaald gekregen. Dit geldt eveneens voor de pensioenlasten.

76

444

Op 31 december 2009 bestaat de Raad van Bestuur uit de heer Guyot, de heer Bruins en de heer Drexhage. Per 1 september 2008 is de heer Bruins toegetreden tot de Raad van Bestuur in de functie van Chief Customer Relations Officer. De heer Guyot is op 5 december 2008 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd tot de Raad van Bestuur, in de functie van Chief Executive Officer. Per 1 september 2009 is de heer Drexhage toegetreden tot de Raad van Bestuur in de functie van Chief Financial Officer. Vergoedingen aan de Raad van Commissarissen De bezoldiging van de Raad van Commissarissen bedraagt in 2009 EUR 0,1 miljoen (2008: EUR 0,2 miljoen). Het bedrag kan als volgt per individueel lid van de Raad van Commissarissen worden gespecificeerd:

Overige

Raad van

Als lid

onkosten

Totaal

Totaal

Bedragen in duizenden euro's Commissarissen

commissies

vergoeding

2009

2008

Naam Th. Walrafen, chairman

30

9

2

41

41

F. Gagey

23

4

1

28

28

M.E. van Lier Lels

22

6

1

29

30

M.J.L. Jonkhart

-

-

-

-

24

-

-

-

-

-

Aan commissarissen vergoede bezoldiging

123

C. van Eykelenburg 1)

75

19

4

98

-

34

98

157

Doorgeleide vergoedingen

-

-

-

Totaal bezoldiging Raad van Commissarissen

75

19

4

De Raad van Commissarissen bestaat op 31 december 2009 uit de heren Walrafen en Gagey. Mevrouw Van Lier Lels is per 14 december 2009 teruggetreden uit de Raad van Commissarissen. De heren Jonkhart en Van Eykelenburg zijn respectievelijk per 10 oktober 2008 en 14 oktober 2008 teruggetreden uit de Raad van Commissarissen.

1) De heer Van Eykelenburg wenst als commissaris van Connexxion geen vergoeding te ontvangen. De vergoeding wordt doorgeleid aan BNG.”

77

6.7


Voor verwerking van de voorgestelde winstverdeling Bedragen in miljoenen euro's

Activa

Toelichting

2009

2008

Vaste activa Materiële vaste activa

Investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode

-

0,1

6.9.2

187,5

193,2

Overige beleggingen, inclusief derivaten

4,8

4,8

Uitgestelde belastingvorderingen

13,7

21,3

206,0

219,4

Totaal vaste activa

Vlottende activa Handels- en overige vorderingen

6.9.3

93,5

168,5


-

0,1

93,5

168,6

Totaal vlottende activa

Totaal activa

De toelichting op pagina 81 t/m 85 is een integraal onderdeel van deze Vennootschappelijke jaarrekening.

78

299,5

388,0


Passiva

Toelichting

2009

2008

Eigen vermogen Aandelen kapitaal

79,5

79,5

Wettelijke en overige niet uitkeerbare reserves

2,2

1,2

Overige reserves

(2,7)

(13,7)

Ingehouden winsten

83,0

108,8

Resultaat boekjaar

2,3

(24,9)

164,3

150,9

Eigen vermogen

Verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen

6.9.4

72,4

47,7

Voorzieningen

6.9.5

57,5

58,0

2,7

1,9

132,6

107,6

Uitgestelde belastingverplichtingen

Totaal langlopende verplichtingen

Leningen en overige financieringsverplichtingen

6.9.4

-

120,0

Handelsschulden en overige verplichtingen, inclusief derivaten

6.9.6

2,5

9,4

Voorzieningen

6.9.5

0,1

0,1

2,6

129,5

Totaal kortlopende verplichtingen


135,2

237,1


299,5

388,0

79

6.8



2009

2008

Opbrengsten

-

0,1

Bedrijfskosten

-

(16,1)

-

(16,0)


Netto financieringslasten

Aandeel in resultaat uit dochtermaatschappijen,

geassocieerde deelnemingen en joint ventures

(10,0)

9,8

(3,2)

(9,8)

(0,2)

(29,0)

Winst vóór winstbelastingen

Winstbelastingen

2,5

4,1


2,3

(24,9)

De toelichting op pagina 81 t/m 85 is een integraal onderdeel van deze Vennootschappelijke jaarrekening.

80

6.9


6.9.1 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen Er is gebruik gemaakt van de mogelijkheid tot een vereenvoudigde opstelling van de Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening conform artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgelijk Wetboek. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling De Vennootschappelijke jaarrekening van Connexxion Holding NV, eindigend op 31 december 2009, is opgesteld volgens Titel 9 Boek 2 BW met toepassing van de optie om de waarderingsgrondslagen te hanteren die in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast (artikel 362 lid 8). De deelnemingen worden gewaardeerd volgens de 'equity'-methode. Het aandeel in het resultaat van dochtermaatschappijen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Connexxion Holding in de resultaten van deze dochtermaatschappijen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Connexxion Holding NV en haar dochtermaatschappijen en tussen dochtermaatschappijen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

6.9.2 Investeringen verwerkt volgens de 'equity' methode

Toelichting

Dochtermaatschappijen

6.9.2.1

Totaal investeringen verwerkt volgens de 'equity' methode

2009 187,5

2008

193,2

187,5

193,2

81

6.9


6.9.2.1 Eigen vermogen en resultaat van dochtermaatschappijen

Het eigen vermogen en het resultaat van de dochtermaatschappijen zijn per 31 december als volgt:

% van aandelenkapitaal

Boekwaarde

Resultaat

2009

2008

2009

2008

2009

2008

Dochtermaatschappijen Connexxion Nederland NV, Utrecht

100%

100%

62,0

72,7

(4,8)

(21,7)

Connexxion Vastgoed BV, Hilversum

100%

100%

54,8

62,2

9,0

16,4

Overig

70,7

58,3

5,1

(0,2)

Subtotaal dochtermaatschappijen met een positieve vermogenswaarde

Hilversum

100%

Connexxion Vloot BV, Hilversum

100%

187,5

193,2

9,3

(5,5)

100%

(13,2)

(13,7)

0,5

(1,3)

100%

(43,8)

(43,8)

-

-

(57,0)

(57,5)

0,5

Connexxion Connexxion Facilitair Bedrijf BV,

Subtotaal dochtermaatschappijen met een

negatieve vermogenswaarde

(1,3)

Totaal dochtermaatschappijen

130,5

135,7

9,8

(6,8)

Overig bestaat uit Connexxion Participaties BV, Hermes Groep NV, Connexxion Finance BV en Connexxion International NV. Dochtermaatschappijen met een negatieve vermogenswaarde worden als voorziening gepresenteerd (zie paragraaf 6.9.5).

6.9.2.2 Dochtermaatschappijen (inclusief dochtermaatschappijen met een negatieve vermogenswaarde)

2009

Stand per 1 januari

135,7

Resultaat boekjaar

9,8

(6,8)

Directe vermogensmutaties

10,9

(22,8)

2008

190,4

Effectieve deel van de verandering in marktwaarde van financiële instrumenten

-

(25,0)

Ontvangen dividenden

(26,0)

-

Overig

0,1

(0,1)

130,5

135,7


82


Handelsdebiteuren

-

0,2

93,5

168,2

Overige vorderingen en overlopende activa

-

0,1

93,5

168,5

Vorderingen op dochtermaatschappijen

2009

Totaal handels- en overige vorderingen

2008


2009

2008

Langlopende leningen en overige financieringsverplichtingen Dochtermaatschappijen


Totaal langlopende leningen en financieringsverplichtingen

56,2

47,7

16,2

72,4

47,7

Aflossingen op leningen en overige financieringsverplichtingen Financiële leaseverplichtingen

-

120,0

Totaal aflossingen op leningen en overige financieringsverplichtingen in het komende jaar

Totaal leningen en overige financieringsverplichtingen

-

120,0

72,4

167,7

De aflossingen op leningen en overige financieringsverplichtingen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen.

83

6.9


2009

Stand per 1 januari

167,7

177,5

Verstrekte leningen

137,0

59,5

Aflossingen

(228,5)

(69,3)

Overige mutaties

(3,8)

-

2008


72,4

167,7

De leningen en overige financieringsverplichtingen zijn een onderdeel van de leningen en overige financieringsverplichtingen zoals beschreven in de geconsolideerde jaarrekening (zie paragraaf 6.6.14). Specificatie van leningen en overige financieringsverplichtingen naar looptijd en rentepercentage

Rentepercentage

< 1 jaar

1 - 5 jaar

Van 4% tot 6%

-

16.2

Totaal

-

16.2

Rentepercentage

< 1 jaar

2009 Totaal 16.2 16.2

2008

1 - 5 jaar

Totaal

Van 4% tot 6%

120,0

Totaal

120,0

-

120,0

-

120,0

6.9.5 Voorzieningen

De voorzieningen betreffen dochtermaatschappijen met een negatieve vermogenswaarde voor een bedrag van EUR 57,0 miljoen (2008: EUR 57,5 miljoen) en een voorziening voor lopende schades voor een bedrag van EUR 0.6 miljoen (2008: EUR 0,6 miljoen). Aangezien de Vennootschap garanties heeft verstrekt conform Artikel 403, Titel 9, Boek 2 BW, is er een voorziening voor de dochtermaatschappijen met een negatieve vermogenswaarde gevormd. Voor de voorziening voor dochtermaatschappijen met een negatieve vermogenswaarde wordt verwezen naar paragraaf 6.9.2.

Voorzieningen voor lopende schades met een looptijd korter dan een jaar (2009: EUR 0,1 miljoen en 2008: EUR 0,1 miljoen) worden onder "kortlopende verplichtingen" verantwoord.

84


2009

2008

Crediteuren

-

0,8

Overlopende passiva

0,1

0,1

Overige verplichtingen

2,4

8,5

2,5

9,4

Totaal handelsschulden en overige verplichtingen, inclusief derivaten


Ten aanzien van de niet in de balans opgenomen verplichtingen, waaronder gerechtelijke procedures en gebeurtenissen na balansdatum, wordt verwezen naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening en de overige gegevens. Bovendien heeft de Vennootschap garanties verstrekt conform Artikel 403, Titel 9, Boek 2 BW. Connexxion Holding NV is het groepshoofd van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting en BTW. De Vennootschap is uit dien hoofde op grond van de standaardvoorwaarden hoofdelijk aansprakelijk voor alle belastingverplichtingen van de tot de fiscale eenheid behorende dochtermaatschappijen.

6.9.8 Transacties met verbonden partijen De transacties met verbonden partijen betreffen interestbaten en -lasten van dochtermaatschappijen (Connexxion Finance NV, Hermes Group NV, Novio NV en GVU NV). In 2009 bedroeg de interestbaten van verbonden partijen EUR 1,8 miljoen (2008: EUR 6,2 miljoen) en de rentelasten van verbonden partijen EUR 2,0 miljoen (2008: EUR 2,2 miljoen).

Hilversum, 12 april 2010

Raad van Bestuur Connexxion Holding NV

H.A.B. Guyot

B.J. Bruins

B.J. Drexhage




85

7

Overige gegevens

7.1 Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 25 tot en met 85 opgenomen jaarrekening 2009 van Connexxion Holding NV te Utrecht bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2009, de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, geconsolideerd kasstroomoverzicht en het geconsolideerd overzicht van het verloop van het eigen vermogen over 2009 en de toelichting, bestaande uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen, gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

86

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel inzake de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Connexxion Holding NV per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel inzake de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Connexxion Holding NV per 31 december 2009 en van het resultaat over 2009 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 12 april 2010 PricewaterhouseCoopers Accountants NV Origineel getekend door M. de Ridder RA

7.2 Bestemming resultaat 2009 Statutaire regeling betreffende de verwerking van het resultaat In artikel 10 van de statuten staat opgenomen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de bestemming van het resultaat bepaalt van Connexxion Holding NV.

Voorstel tot verwerking van de winst De Raad van Bestuur stelt voor het resultaat over de verslagperiode toe te rekenen aan de aandeelhouders van de Vennootschap, ter grootte van negatief EUR 2.300.000, volledig ten gunste te brengen van de overige reserves.

87

8

Corporate Governance, Risicomanagement en interne beheersing

8.1 Corporate Governance Algemeen Connexxion onderschrijft het uitgangspunt van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code Tabaksblat’): de Vennootschap is een langetermijn samenwerkingsverband van diverse bij de Vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de entiteiten, groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de Vennootschap beïnvloeden of erdoor beïnvloed worden. Tot deze belanghebbenden worden in elk geval gerekend de reizigers, opdrachtgevers, afnemers en werknemers van de onderneming, haar aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, haar toeleveranciers, maar ook de decentrale overheden en maatschappelijke groeperingen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze deelbelangen, vanuit het perspectief en het belang van de onderneming als geheel. Daarbij streeft de Vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn en naar een intensieve samenwerking met Transdev in de vorm van een Alliantie. Connexxion Holding NV is een structuur Vennootschap naar Nederlands recht, zij het dat het zogeheten verzwakte regime van toepassing is, omdat de Vennootschap onderdeel is van een groep waarvan de meerderheid van de werknemers in het buitenland werkzaam is. Opgemerkt wordt dat de bepalingen uit hoofdstuk III respectievelijk IV van de Code niet worden toegepast waar deze specifiek betrekking hebben op de ‘one-tier’ bestuursstructuur, respectievelijk beursgenoteerde Vennootschappen. Connexxion zet jaarlijks de hoofdlijnen van de corporate governance structuur in het jaarverslag uiteen en legt derhalve elke substantiële verandering daarin ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarlijks vindt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Andere aandeelhoudersvergaderingen kunnen worden gehouden op verzoek van de Raad van Bestuur, de voorzitter van de Raad van Commissarissen of de aandeelhouders van Connexxion. De agenda wordt opgesteld door degene die de vergadering bijeenroept. De aandeelhouders kunnen voorstellen inbrengen tot dertig dagen voor de vergadering. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij wet of in de statuten een gekwalificeerde meerderheid wordt voorgeschreven.

Op 11 september 2009 heeft de Raad van Commissarissen het document "Regels voor de Management Board van Connexxion Holding

1)

NV (de Vennootschap)" zoals bedoeld in Artikel 18 lid 3 van de statuten van de Vennootschap goedgekeurd. In overeenstemming met de regels zijn de management taken van de Mangement Board gedeeld met een breder Management Team bestaande uit twee divisie directeuren en twee staf directeuren; het zogenaamde "Executive Committee".

88

Raad van Commissarissen Taken De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken van Connexxion, en adviseert de Raad van Bestuur ten aanzien van deze onderwerpen. Hierbij wordt de Raad van Commissarissen geleid door de belangen van Connexxion’s stakeholders. Benoeming De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt commissarissen op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Aandeelhoudersovereenkomst tussen Transdev-BNG en de Nederlandse Staat bevat de bepaling dat Transdev-BNG drie van de vijf leden van de Raad van Commissarissen mag voordragen, twee door Transdev – één vanuit de Caisse des Dépôts stakeholders en één vanuit de stakeholders van de Frans-Nederlandse vervoerders – en één door BNG. Eén kandidaat kan worden voorgedragen door de Staat der Nederlanden en één kandidaat kan worden voorgedragen door de Centrale Ondernemingsraad. De Raad van Commissarissen is van deze bepaling op de hoogte en zal hiermee rekening houden. Commissarissen zullen zitting nemen in de Raad voor een periode van maximaal vier jaar, en komen daarna in aanmerking voor herbenoeming, met dien verstande dat de zittingsperiode van een lid nooit langer kan zijn dan drie termijnen, of indien van toepassing, twaalf jaar. Commissarissen treden af in het jaar waarin zij de leeftijd van zeventig jaar bereiken. De Raad van Commissarissen bestaat uit tenminste drie en ten hoogste zeven leden. Aan het eind van het verslagjaar telde de Raad van Commissarissen twee leden. De Raad van Commissarissen was per jaareinde druk doende met de uitbreiding van het aantal leden. Dit heeft geresulteerd in de benoeming van twee nieuwe leden op 28 januari 2010. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De voorzitter is verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de Raad van Commissarissen en van haar commissies. Profiel, commissies en rooster van aftreden De Raad van Commissarissen stelt een rooster op volgens welk de commissarissen periodiek aftreden (zie de tabel op pagina 19). Bij herbenoeming vindt toetsing plaats aan de profielschets van de Raad van Commissarissen. In het profiel zijn karakteristieken opgesteld, rekening houdend met de aard van de activiteiten en de risico’s van de onderneming. De leden dienen ten opzichte van elkaar onafhankelijk en kritisch te opereren, in een goede onderlinge vertrouwensrelatie. Voor een naar behoren samengestelde Raad van Commissarissen van Connexxion Holding NV geldt, onverminderd de gezamenlijke verantwoordelijkheid van het college als geheel, dat de Raad kennis en ervaring moet hebben op de volgende aandachtsgebieden (gedeeltelijk in combinatie): - ervaring op bestuursniveau in (een) onderneming(en) op het gebied van logistieke dienstverlening; - ervaring op bestuursniveau in (een) onderneming(en) op het gebied van consumentgerichte activiteiten; - ervaring op bestuursniveau in (een) internationaal werkende onderneming(en); - ervaring op het gebied van management en organisatieontwikkeling in commerciële organisaties; - financieel-economische expertise en expertise op het vlak van toepassing van informatietechnologie; - openbaar bestuurlijke of beleidsmatige ervaring op hoog niveau op voor de onderneming relevante terreinen van overheidsbeleid; - expertise op het gebied van de sociale verhoudingen.

89

8


Overeenkomstig de Code Tabaksblat hebben de leden van de Raad van Commissarissen niet meer dan vijf commissariaten bij beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen. Een voorzitterschap telt in dat verband dubbel. Er worden geen nieuwe leden van de Raad van Commissarissen benoemd die meer dan vijf van dergelijke commissariaten bekleden. De Raad van Commissarissen kan bepaalde bevoegdheden delegeren aan haar commissies. De betreffende commissies rapporteren aan de Raad van Commissarissen over de beslissingen die zij genomen hebben op basis van deze gedelegeerde bevoegdheden. De Raad van Commissarissen blijft collectief verantwoordelijk voor de beslissingen van de commissies. De Raad van Commissarissen heeft een Selectie- en Benoemingscommissie, een Bezoldigingscommissie en een Auditcommissie ingesteld. De Selectie- en Benoemingscommissie selecteert kandidaten en beveelt hen aan voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De Bezoldigingscommissie adviseert de Raad van Commissarissen over het honoreringsbeleid voor de Raad van Bestuur, alsmede de honorering van individuele leden van de Raad van Bestuur. De Auditcommissie houdt toezicht op alle activiteiten betreffende de financiële rapportage, de risicomanagement en interne beheersingssystemen, de externe accountantscontrole, de wijze waarop geldende wetten en regels worden nageleefd en de rol en bevindingen van de Interne Audit Dienst. De Auditcommissie bespreekt het werkplan van de Interne Audit Dienst, dat tevens is afgestemd met de externe accountant. Bij vergaderingen van de Auditcommissie worden in het algemeen de verantwoordelijke financiële executives, het hoofd van de Interne Audit Dienst en de externe accountants uitgenodigd. De Auditcommissie adviseert de Raad van Commissarissen over de benoeming van de externe accountant en bespreekt diens vergoeding en onafhankelijkheid. Zij vergadert tenminste éénmaal per jaar met de externe accountant en de manager van de Interne Audit Dienst zonder dat de leden van de Raad vanBestuur hierbij aanwezig zijn.

Executive Committee De Vennootschap en haar dochtermaatschappijen worden door de Executive Committee geleid. De Executive Committee handelt in de praktijk vergelijkbaar met en niet apart van de Raad van Bestuur zoals bedoeld in Artikel 18, lid 1 van de statuten. Hierbij wordt geen afbreuk gedaan aan de wettelijke en statutaire positie van de leden van de Raad van Bestuur. De Executive Committee bestaat uit drie statutaire en vier niet-statutaire leden. De leden van de Executive Committee delen, onder uiteindelijke verantwoordelijkheid van de voorzitter, de verantwoordelijkheid voor het zorgen dat het bedrijf haar strategie en beleid bepaalt en opstelt, haar doelstellingen behaalt en een gezond personeelsbeleid ontwikkelt. De Raad van Bestuur brengt, conform haar statutaire verplichting, regelmatig verslag uit aan de Raad van Commissarissen en bespreekt het bedrijfsbeleid zoals ontwikkeld door de Executive Committee. Tenminste één maal per jaar legt de Raad van Bestuur de strategie, de parameters met betrekking tot de strategie en de operationele en financiële doelstellingen waarop de strategie stoelt voor aan de Raad van Commissarissen. De belangrijkste punten van de strategie worden in het Profiel van de onderneming (pagina 6) vermeld. Overeenkomstig de bepalingen van het verzwakte structuurregime, benoemt (en ontslaat) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft besloten dat naast de besluiten die conform de wet en de statuten ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd, ook bepaalde andere besluiten ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen moeten worden voorgelegd. In dit verband heeft de Raad van Commissarissen procedures en een autorisatieschema opgesteld. Belangenconflicten of mogelijke belangenconflicten tussen de Vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur dienen te worden

90

vermeden. Een lid van de Raad van Bestuur zal onmiddellijk alle wezenlijke belangenconflicten of mogelijke belangenconflicten melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, evenals aan de andere leden van de Raad van Bestuur. Contractduur en opzegtermijn Nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar en hierbij geldt een opzegtermijn van zes maanden. De betreffende leden kunnen worden herbenoemd door het bevoegde orgaan na afloop van deze periode van vier jaar. Beloningsbeleid Raad van Bestuur Connexxion Holding NV Het beloningsbeleid van de onderneming is erop gericht gekwalificeerde en deskundige bestuursleden aan te trekken, te motiveren en te behouden met een marktconforme beloning als doelstelling. Hoewel Connexxion overwegend opereert in de dienstverlening aan de publieke sector, dient de onderneming gezien te worden als een commercieel en marktgeoriënteerd bedrijf en niet als een klassiek nutsbedrijf met een topmanagement dat gehonoreerd wordt volgens de maatstaven van de overheid of het publieke domein. De beloning dient dus concurrerend te zijn in relatie tot de markt voor topmanagement in het vergelijkbare bedrijfsleven. Jaarlijks wordt bezien in hoeverre de beloningssituatie van de Raad van Bestuur voldoet aan dit uitgangspunt. Deze taak wordt voorbereidend verricht door de Bezoldigingscommissie van de Raad van Commissarissen, zonodig met hulp van externe adviseurs. De Raad van Commissarissen stelt uiteindelijk op basis van het beleid en de concrete voorstellen van de Commissie de beloning vast. Vast jaarsalaris De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een vast jaarsalaris dat past bij de verantwoordelijkheden van hun functie. Door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is een peergroup vastgesteld. De peergroup is zodanig samengesteld dat alle voor het besturen van Connexxion relevante aspecten terug te vinden zijn in de samenstelling van de peergroup. Het vaste salaris wordt gebaseerd op deze peergroup en is in beginsel niet hoger dan de mediaan van de vastgestelde peergroup. Ter objectivering van de uitkomst van deze peergroupvergelijking wordt deze bovendien getoetst aan de mediaan van de Algemene Markt voor Bestuurders, zoals deze door externe specialisten wordt bijgehouden. Daarnaast kunnen zij aanspraak maken op emolumenten, zoals een forfaitaire kostenvergoeding, vervoer, vergoeding van telefoonkosten alsmede de overige gebruikelijke emolumenten zoals die voor vele medewerkers van de onderneming gelden. Pensioenen De pensioenen van de werknemers van Connexxion Holding NV en haar dochtermaatschappijen betreffen de toegezegde uitkering en zijn ondergebracht bij een aantal bedrijfstakpensioenfondsen. De werknemers van Connexxion Openbaar Vervoer NV, Connexxion Nederland NV en Connexxion Holding en de leden van de Executive Committee, zijn deelnemer bij het bedrijfstakfonds Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer (SPOV). Het fonds kent vanaf 1 januari 2005 een middelloonregeling en een pensioenleeftijd van 65 jaar. Variabele beloning Naast het vaste salaris konden enkele leden van de Raad van Bestuur in aanmerking komen voor twee vormen van variabele beloning, te weten een variabele beloning voor de korte termijn en een voor de lange termijn. De kortetermijnbeloning, ofwel de jaarlijkse bonus, dient om de Raad van Bestuurleden een extra stimulans te geven het jaarplan en een aantal overeengekomen doelstellingen te realiseren. De langetermijnbeloning is gericht op binding van de leden van de Raad van Bestuur aan de onderneming en het creëren van aandeelhouderswaarde. De variabele beloning is niet pensioenscheppend.

91

8


Korte termijn De jaarlijkse bonus beloopt dertig procent van het vaste jaarsalaris, indien aan alle – zowel kwantitatieve als kwalitatieve - doelstellingen is beantwoord (normbonus). Indien beduidend boven de norm wordt gepresteerd kan de kortetermijnbonus maximaal 45 procent van het vaste jaarsalaris bedragen. Tweederde van de kortetermijnbonus is gekoppeld aan de kwantitatieve doelstelling om het door de Raad van Commissarissen geaccordeerde jaarplan te realiseren. Hiervoor geldt de volgende staffel:

Realisatie jaarplan

bonus

< 85%

nihil

85%

10%

100% (norm)

20%

> 115% (maximaal)

30%

Tussenliggende realisaties leiden tot proportionele bonuspercentages. Eenderde van de kortetermijnbonus is gekoppeld aan jaarlijks door de Raad van Commissarissen vast te stellen kwalitatieve doelstellingen. Deze doelstellingen worden gespecificeerd per lid van de Raad van Bestuur vastgesteld. Bij realisatie van de normdoelstellingen wordt tien procent toegewezen. In het geval van realisatie boven de norm kan maximaal vijftien procent worden toegewezen. Indien de gecombineerde kortetermijnbonus – kwantitatief en kwalitatief - onder de vijftien procent uitkomt, wordt geen bonus uitgekeerd. De kortetermijnbonus wordt uitbetaald met de salarisafrekening volgend op de betreffende jaarvergadering. Uitbetaling geschiedt netto na inhouding van belastingen en sociale premies. Bij tussentijdse aanvaarding of verbreking van het dienstverband wordt de bonus pro rata na goedkeuring van de jaarrekening over het betreffende jaar uitbetaald. Lange termijn Vooruitlopend op het nieuwe, in ontwikkeling zijnde, beloningsbeleid heeft de Raad van Commissarissen in overleg met de aandeelhouders besloten dat de leden van de Raad van Bestuur, welke zijn benoemd vanaf 1 September 2008 (alle huidige leden), geen aanspraak kunnen maken op de langetermijnbonus. Ontslagvergoedingen Bij onvrijwillig vertrek geldt een ontslagvergoeding van maximaal één vast jaarsalaris.

92

Overig Leden van de Raad van Bestuur kunnen in aanmerking komen voor een éénmalig bedrag als tegemoetkoming in verhuis- respectievelijk inrichtingskosten. De onderneming verstrekt geen leningen, waarborgen, hypotheken of gelijksoortige financieringsinstrumenten. De tekst van de met het lid van de Raad van Bestuur aangegane arbeidsovereenkomst is de enig geldende. Aan het geformuleerde beloningsbeleid kunnen geen aanspraken worden ontleend. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt het beleid inzake de beloning vast en kan dit derhalve ook herzien. De Bezoldigingscommissie bereid op dit moment aanpassingen op het beloningsbeleid voor. De Bezoldigingscommissie doet dit in nauw overleg met de aandeelhouders.

Controle van de jaarrekening en positie van de externe accountant De jaarrekening van Connexxion is aan externe controle onderhevig. De externe accountant woont de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin de jaar- en halfjaarcijfers worden besproken. Hiernaast zijn zij aanwezig bij de betreffende vergaderingen van de Auditcommissie. De externe accountant van de Vennootschap wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De externe accountant woont ook de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij, zodat de aandeelhouder hem vragen kan stellen over de accountantsverklaring. Met de externe accountant wordt afgesproken dat de lead partner nooit langer dan vijf jaar verantwoordelijk zal zijn voor de controle. De Auditcommissie beoordeelt ieder jaar de vergoeding die de externe accountant in rekening brengt en gaat na of deze betrekking heeft op de jaarrekening of op andere activiteiten die verband houden met de controle. De Auditcommissie en de Raad van Bestuur bespreken jaarlijks de rol en het functioneren van de externe accountant en zijn opdracht. Het resultaat van deze besprekingen wordt aan de Raad van Commissarissen meegedeeld. Eenmaal per vier jaar worden de activiteiten van de externe accountant in detail beoordeeld. De belangrijkste conclusies van deze beoordeling worden dan aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders meegedeeld. Op basis hiervan oordeelt zij dan over de voordracht voor de benoeming van de externe accountant.

93

8


Dividendbeleid Het dividendbeleid is gericht op het maximeren van het aandeelhoudersrendement. Connexxion streeft naar een optimale vermogenspositie om voldoende slagkracht te hebben en zich daarmee te kunnen handhaven in de markt van het personenvervoer. Voor het dividendbeleid vindt een toetsing plaats op basis van de verwachte ontwikkelingen in de nettoschuld ten opzichte van ‘Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation (EBITDA)’ en de ‘interest coverage’ (rentedekkings-) ratio. Deze ratio’s worden vooral beïnvloed door het investeringsvolume. Op basis van deze financiële kaders, die te allen tijde marktconform moeten blijven, wordt de in te houden winst en het uit te keren dividend bepaald. De doelstelling is echter vijftig procent van het resultaat uit te keren aan de aandeelhouders van Connexxion Holding NV.

Gedragscode en Klokkenluidersregeling Connexxion is een dienstverlenend bedrijf. Haar reizigers en concessieverleners rekenen op betrouwbaar en stipt vervoer. Reputatie is in deze dan ook zeer belangrijk. De persoonlijke integriteit van de bestuurders, managers en medewerkers van Connexxion vormt het fundament onder de kwaliteit van haar organisatie, de door haar geleverde diensten en haar reputatie. Connexxion heeft aanvullende maatregelen getroffen om de integriteit van de onderneming zeker te stellen door het invoeren van een Gedragscode en een Klokkenluidersregeling. De Gedragscode van Connexxion richt zich op alle medewerkers van de onderneming en heeft tot doel voor alle medewerkers helder te formuleren wat op het vlak van integriteit en andere waarden en normen van hen wordt verwacht. Dat geldt onderling, alsook in het verkeer met reizigers, met opdrachtgevers en toeleveranciers en andere relaties van de onderneming. De Gedragscode kent een compliance officer in de persoon van de directeur Juridische Zaken. Hij is tevens werkzaam als de secretaris van de Raad van Commissarissen, respectievelijk als secretaris van de Executive Committee. De Klokkenluidersregeling stelt werknemers in de gelegenheid vermeende misstanden binnen de onderneming van algemene, operationele of financiële aard te melden, waarbij rechten en plichten worden uiteengezet van een medewerker die een melding doet in het kader van de regeling. Tevens zet de regeling de verplichtingen van het management uiteen. Medewerkers die een beroep doen op de Klokkenluidersregeling en misstanden melden, kunnen dit doen zonder hun rechtspositie in gevaar te brengen. De Gedragscode en de Klokkenluidersregeling zijn gepubliceerd op de website van de onderneming.

94

8.2 Risicomanagement en interne beheersing De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor een effectieve sturing en beheersing van Connexxion. Zij is tevens verantwoordelijk voor de financiering van het bedrijf en voor de beheersing van de aan de bedrijfsactiviteiten gelieerde risico’s. De Raad van Bestuur rapporteert over en is verantwoordelijk voor het risicomanagement en de interne beheersmaatregelen aan de Raad van Commissarissen en de Audit Comittee. Voor de sturing en beheersing is onder meer een management control cyclus ingericht, een duidelijke verantwoordelijkheidsstructuur vastgesteld, een gedragscode en klokkeluidersregeling opgesteld en een systeem van risicomanagement ingevoerd. Ook heeft Connexxion een Interne Audit Dienst. Binnen Connexxion en haar divisies zijn de risico’s geïdentificeerd, geprioriteerd, geëvalueerd en, waar nodig, door beheersmaatregelen en of bijbehorende acties verminderd. Deze risico’s en hun beheersmaatregelen zijn in een risicoen beheersingsmaatregelenregister vastgelegd. In de reguliere management control cyclus wordt elk kwartaal over de risico’s en beheersing hiervan gerapporteerd. Deze rapportages worden in het kader van de reguliere management control cyclus in “Operational Review Meetings” besproken. Tenslotte hebben de bedrijfsonderdelen een directiebeoordeling uitgevoerd. Deze directiebeoordeling is gericht op de evaluatie van de continue geschiktheid, adequaatheid en doeltreffendheid van het beschikbare management systeem en de mate van interne beheersing. De belangrijkste risico’s voor Connexxion, zowel qua impact, als kans van optreden in 2009, staan hieronder beschreven. Ook worden de beheersmaatregelen genoemd.

Risico’s gerelateerd aan de strategie en de markt Politieke omgeving en effecten van marktwerking Zowel in het openbaar vervoer, als in het kleinschalig vervoer, vormen de wijze waarop marktwerking en de bijbehorende aanbestedingen plaatsvinden, een risico voor Connexxion. Het merendeel van Connexxion’s klanten tenderen hun (openbaar) vervoersdiensten. Connexxion probeert dit risico te mitigeren door hoogwaardige tenders uit te geven. Connexxion is actief in een zeer competitieve markt Connexxion is actief in een zeer competitieve markt. Veel van de concurrenten bieden dezelfde of vergelijkbare diensten als Connexxion aan dezelfde markt en klanten. Aanbestedingen kunnen een groot effect op het marktaandeel hebben. Daarnaast hoeft het gemeentelijk vervoer in de G3-steden (Amsterdam, Rotterdam en Den Haag) onder strikte voorwaarden die door de Europese Commissie zijn gesteld, niet langer te worden aanbesteed. Dit heeft gevolgen voor de omvang van de markt waarop Connexxion kan opereren. Opbrengsten zijn afhankelijk van indexatie De opbrengsten en resultaten van Connexxion zijn in grote mate afhankelijk van algemene en overheidsindexatie. Connexxion kan het risico lopen dat de indexatie van de opbrengsten lager is dan de stijging van de (arbeids)kosten.

95

8


Risico’s gerelateerd aan de operationele activiteiten Krapte op de arbeidsmarkt De medewerkers van Connexxion hebben, relatief gezien een hoge leeftijd. Voor Connexxion reden om de werving meer in eigen hand te nemen via een eigen recruitment afdeling. Daarnaast wordt een actief verzuimbeleid gevoerd. Tenslotte probeert Connexxion haar medewerkers te binden door het bieden van een persoonlijk ontwikkelperspectief. Zo worden er opleidingen aangeboden via de Connexxion Academy en is er een management development programma voor het middle management. Reizigersgroei en OV- chipkaart Een belangrijk instrument voor Connexxion om reizigersgroei te realiseren, is de invoering van de OV-chipkaart. Met de OV-chipkaart wordt het voor de reiziger mogelijk met één toegangsbewijs in het gehele openbaar vervoer te reizen. Door het gemak van de OV-chipkaart zal naar verwachting het aantal reizigers toenemen. De introductie van de OV-chipkaart leidt tot twee naast elkaar bestaande distributiesystemen voor vervoersbewijzen. De invoering van de OV-chipkaart leidt tot een verdeling van werkelijke reizigersopbrengsten in plaats van opbrengsten die met WROOV-sleutels zijn verdeeld. Een overgang naar een werkelijke verdeling houdt een opbrengstenrisico in, waarop Connexxion inspeelt door te komen tot afspraken met opdrachtgevers over opbrengstenneutraliteit in een bepaalde periode na invoering.

Risico’s gerelateerd aan de financiering en onzekerheid gerelateerd aan de bedrijfsvoering Risico gerelateerd aan de schuldpositie Eind 2009 heeft Connexxion een schuldpositie van circa EUR 78,5 miljoen. Per jaareinde had Connexxion EUR 155,0 miljoen ongebruikte kredietfaciliteit tot haar beschikking. Opgemerkt dient te worden dat een belangrijk deel van Connexxion’s activa als onderpand zijn verstrekt ten aanzien van de verplichtingen onder de kredietfaciliteit en zijn dus niet beschikbaar ter dekking van de overige schulden. Indien Connexxion’s cash flow en kapitaalbehoeften niet toereikend zijn om haar schuldpositie te voldoen, kan Connexxion wellicht gedwongen worden om de geplande uitbreiding en investeringen te verminderen of uit te stellen, belangrijke activa of operationele activiteiten te verkopen, additioneel kapitaal aan te trekken of haar schulden moet herstructureren. Overige financiële risico’s Overige financiële risico’s worden in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (hoofdstuk 6.6) toegelicht.

96

8.3 Directiebeoordeling risicomanagement en interne beheersing De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Het management van de Groep evalueert constant de mogelijkheden om haar risico’s verder te mitigeren. Ten aanzien van andere risico’s (strategische, operationele en naleving) is bovenstaand een beschrijving van de risico’s en de beheersing op basis van de belangrijkste geïdentificeerde risico’s gegeven.

97

9


9.1 Inleiding Vanuit haar maatschappelijke functie wil Connexxion een belangrijke bijdrage leveren aan een duurzame samenleving. Het gebruik van voertuigen en vaartuigen voor het vervoer van reizigers heeft immers impact op zowel milieu, als veiligheid. Het beheersen van de gevolgen voor milieu en veiligheid is een verantwoordelijkheid van de gehele onderneming. Scope van deze rapportage zijn alle divisies en bedrijfsonderdelen van Connexxion Holding NV. Er zijn geen grote wijzigingen ten opzichte van het vorige verslagjaar als het gaat om omvang en uitbesteedde werkzaamheden. Met dit rapport leggen we verantwoording af over het gevoerde beleid, dat is afgestemd op onze belangrijkste stakeholders: opdrachtgevers, reizigers, werknemers, aandeelhouders en overheid. Wij voeren een pro-actief veiligheids- en milieubeleid, met als principe: continue verbetering en naleving van de weten regelgeving. Uitgangspunten hierbij zijn: - verbetering van veiligheid voor passagiers en medeweggebruikers - verbetering van gezondheidsomstandigheden en arbeidsveiligheid van medewerkers - reduceren van milieu-emissies - arbo-, veiligheid- en milieumanagementsysteem voor alle divisies

9.2 Veiligheid Connexxion streeft naar optimale veiligheid binnen alle vervoersystemen en activiteiten voor medewerkers, reizigers en medeweggebruikers. De belangrijkste risico’s bij Connexxion hebben betrekking op verkeersveiligheid, arbeidsveiligheid en sociale veiligheid. In 2009 heeft de Inspectie Verkeer en Waterstaat (IVW) het veiligheidmanagementsysteem van de Valleilijn beoordeeld en verlengd. De Onderzoeksraad Voor Veiligheid heeft na een themastudie aanbevelingen gedaan ten aanzien van de veiligheid van de Fast Flying Ferry. Uitdaging voor 2010 is het verbeteren van de veiligheidmanagementsystemen per modaliteit door ‘kruisbestuiving’.

Verkeersveiligheid In 2006 heeft Connexxion de European Road Safety Charter ondertekend. Wij nemen dan ook concrete maatregelen om het aantal verkeersongevallen drastisch te reduceren. Zo wordt een analyse van ongevallen gemaakt, worden knelpunten geïnventariseerd en wordt gewerkt aan bewustwording van medewerkers op het gebied van veiligheid. Doelstelling is het aantal fatale verkeersongevallen tot nul te reduceren. Connexxion, letselongevallen derden 2009 (2008) 8 (1)

Dodelijke ongevallen

4 (9)

Blijvend letstel

56 (31)

98

Letsel met verzuim

423 (335)

Letsel zonder verzuim

5,491 (5,834)

Incidenten

Realisatie 2009 Aantal letselongevallen per miljoen km: 1,3 (2008: 1,1)

In 2009 zien we helaas een toename van het aantal letsels (per miljoen gereisde kilometer). Ook het aantal fatale ongevallen is ten opzichte van 2008 gestegen. Ten opzichte van overige jaren is het beeld overigens redelijk constant. Het aantal incidenten is afgenomen. Geconcludeerd kan worden dat we, ondanks alle inspanningen, de doelstelling uit de Road Safety Charter niet geheel gehaald hebben.

Arbeidsveiligheid Het aantal arbeidsongevallen (exclusief sociale veiligheid) in 2009 is in absolute zin gedaald en in relatieve zin iets gestegen ten opzichte van 2008. De arbeidsongevallen houden vooral verband met activiteiten in de werkplaatsen, en vallen of struikelen. Connexxion, arbeidsongevallen 2009 (2008) 0 (3) 1 (0)

Dodelijke ongevallen

Blijvend letsel

29 (24)

Letsel met verzuim

9 (14)

Letsel zonder verzuim

169 (127)

Incidenten

Realisatie 2009 Aantal arbeidsongevallen per 100.000 arbeidsuren: 0,19 (2008: 0,18)

Sociale veiligheid Connexxion wil goed openbaar vervoer bieden, waarin de reiziger zich aangenaam, comfortabel, maar vooral ook veilig voelt. Als werkgever spannen wij ons in om voor onze medewerkers veilige werkomstandigheden te creëren. Wij investeren daarom in een veilige omgeving voor zowel reizigers als medewerkers. Doelstelling is te komen tot een voor reizigers en medewerkers optimale sociale veiligheid. Dit wil zeggen: - vermindering van het aantal feitelijke incidenten (objectief doel) en - continue verbetering van het veiligheidsgevoel in en rond het openbaar vervoer, zowel van reizigers als van medewerkers (subjectief doel) Ten opzichte van 2008 is het aantal incidenten gestegen, zowel in absolute als relatieve zin.

99

9


Incidenten sociale veiligheid

2009

per 1.000 DRU1

2008 per 1.000 DRU1

Connexxion OV

0,48

0,46

GVU

0,44

0,40

Hermes

0,47

0,37

Novio

1,85

0,38

Totaal

0,51

0,45

1)

Trend

DRU = dienstregelingsuur

In het verslagjaar is onder medewerkers van Connexxion onderzoek gedaan naar het gevoel van sociale veiligheid in 2008. De uitkomst liet een gemiddeld lager rapportcijfer zien in vergelijking met 2007. Reizigers beoordeelden de sociale veiligheid in 2008 echter hetzelfde als het jaar ervoor. De tram en trein scoorden qua sociale veiligheid iets beter dan de bus.

Rapportcijfers sociale veiligheid personeel & reiziger

100

Personeel

Connexxion

2008

Personeel 2007

Trend

Reizigers

Reizigers

2008

2007

Bus

6,4

6,6

7,7

7,7

Tram

6,1

6,1

7,4

7,1

Trein

6,6

6,4

7,7

7,6

Toezicht

5,5

6,3

Totaal

6,3

6,5

7,5

7,5

Trend

9.3 Milieu Voor wat betreft milieu streeft Connexxion naar vermindering van schadelijke emissies (NOx, PM en CO2), scheiding en hergebruik van afvalstoffen en het voorkomen van bodemverontreiniging en geluidoverlast. Alle bedrijfsonderdelen van Connexxion beschikken over een gecertificeerd managementsysteem volgens NEN-EN-ISO 14001:2004. Lloyds Register heeft in 2009 meerdere audits hiervoor uitgevoerd. Connexxion committeert zich aan de UITP Charter on Sustainable development. Concreet heeft Connexxion hier invulling aan gegeven door de uitwisseling van best practises met stakeholders en het regelmatig rapporteren over ervaringen met duurzame ontwikkeling. Wij waarderen het dat onze opdrachtgevers veel interesse tonen in duurzaam ondernemen. Wij zijn verheugd over de dialoog die wij met onze opdrachtgevers voeren om meer reizigers naar het openbaar vervoer te krijgen, of andere vervoersmodaliteiten te realiseren.

Vergunningen Voor elke vestiging waar activiteiten worden gepleegd, is een milieuvergunning dan wel een melding in het kader van een Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) noodzakelijk. Als gevolg van veranderingen in het dienstenaanbod is het aantal lokaties dat onder de ‘Wet Milieubeheer’ valt, per saldo afgenomen naar 135 (2008: 139). Connexxion heeft 17 meldingen verricht van wijzigingen (2008: 18).

Inspecties Het aantal inspecties varieert van jaar tot jaar. In onderstaande tabel zijn de diverse inspecties opgenomen. Een procesverbaal is ontvangen voor een calamiteit bij een bunkerinstallatie. De ander betreft een onderzoek naar onrechtmatigheden bij een waterstof proefproject in Delft.

Number of inspections Inspecties

2009

2008

Milieu-inspecties

38

46

Brandpreventie-inspecties

5

3

Arbeidsinspectie

7

5

Inspectie Verkeer en Waterstaat

4

1

Proces-verbaal, bestuursdwang

2

1

101

9


Klachten Een milieuklacht ontstaat wanneer niet wordt voldaan aan de normen en eisen uit de directe omgeving. Hierbij moet gedacht worden aan geluids- en stankoverlast. Connexxion voert een actief beleid om milieuklachten te reduceren. Het aantal milieuklachten in 2009 bedroeg 271 (2008: 261).

Oorzaken milieuklachten 53% Draaiende motor 18% Geluid overlast, toeteren, remmen 6% Foutief halteren, busroute 14% Hoge snelheid, rijstijl, overlast rijden door straat, trillingen 3% Lichthinder, inrichting gebonden geluid 3% Tram/trein 3% Afval, binnenmilieu, halte

Luchtemissies Het ontwikkelen van duurzame oplossingen voor de groeiende mobiliteit is een uitdaging. Collectief personenvervoer is een goed alternatief voor de auto en draagt op deze wijze bij aan vermindering van emissies en files. Samenwerking met opdrachtgevers om te komen tot een duurzaam vervoersplan staat daarom voorop. In de aanbestedingen is duurzaamheid een steeds prominenter onderwerp. Dit heeft te maken met het beleid van de overheid ten aanzien van duurzaam inkopen. Schonere voertuigen voor een betere luchtkwaliteit, CO2 reductie en een aantoonbare milieubewuste bedrijfsvoering zijn inmiddels vaste onderwerpen. Doelstellingen Luchtemissies veroorzaakt door vervoersactiviteiten hebben de belangrijkste impact op het milieu. Connexxion wil haar CO2 emissie verminderen en de luchtkwaliteit verbeteren door de luchtemissies te reduceren.

102

CO2 reductie

1% per jaar (vanaf 2002)

Reductie luchtkwaliteit emissies (NOx, PM)

60% in 2009 (t.o.v. 2002)

Realisatie hiervan vindt plaats door het bestaande wagenpark schoner te maken, inkoop van nieuwe, schonere en zuinigere voertuigen, onderzoek naar mogelijkheden van alternatieve aandrijvingen en brandstoffen, evenals continue bijsturing van de productie en planning op brandstofverbruik. Prestaties Alle luchtemissies zijn gereduceerd. De productie is met 5% toegenomen ten opzichte van vorig jaar. De belangrijkste emissies, NOx en PM, zijn in 2009 respectievelijk 61% en 72% lager dan in 2002. Hiermee is de doelstelling van 60% reductie gehaald. Ook HC en SO2 zitten onder dit niveau. Het doel voor de afname van CO werd met een reductie van 55% ten opzichte van 2002 niet helemaal gehaald. Het OV-wagenpark bestaat voor 84% uit milieuvriendelijke bussen. In 2008 was dit 80%. Onder milieuvriendelijke bussen verstaan wij bussen voorzien van CRT filter, SCR systeem, brandstofcel, hybride systeem of bussen die rijden op CNG, LPG, elektriciteit, biobrandstof, GTL of waterstof.

Emissies Connexxion 120 100 CO2 80

Index (2002 basislijn)

60 CO HC NOx PM

40 20

SO2

0 2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

103

9


De directe CO2-emissie als gevolg van de vervoeractiviteiten (OV, Taxi, Tours) bedroeg 276 KTon (2008: 260 KTon). In relatieve zin bedroeg de CO2 emissie 0,72 kg/km. Een stijging van 1% ten opzichte van 2008. Ten opzichte van het referentiejaar 2002 bedoeg de daling 10%. Hiermee is de doelstelling uit het milieubeleidsplan gerealiseerd (1% per jaar). In de grafiek wordt duidelijk dat de eerdere trend van afname zich niet doorzet en dat de CO2 emissie langzaam weer oploopt. In 2007 werd dit veroorzaakt door een toename van het stadsvervoer (overname GVU en Novio) met minder moderne bussen. Echter een toename in de laatste twee jaar is voornamelijk veroorzaakt door ene toename van het aantal bussen met airco’s en een toename van emissiebeperkende technieken zoals SCR en CRT systemen. Deze technieken leiden weliswaar tot emissiebeperking op het gebied van Nox en Pm (stikstof en roet) maar tot een licht hoger verbruik en daarmee corresponderende CO2 emissie. Voor een significante vermindering van CO2 is het noodzakelijk om samen met de overheid te investeren voor de lange termijn, aangezien een duurzaam vervoersysteem alleen mogelijk is door gebruik te maken van innovatieve technieken zoals hybride of elektrische voertuigen in combinatie met geschikte infrastructuur en verbetering van de doorstroming.

CO2 Indicator Connexxion 0,82

0%

0,80

2%

0,78

0,74

6%

0,72

8%

0,70

10%

CO2 in kg/km

0,68

12%

0,66

14%

0,64 0,62

16% 2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Reductie 2002 basislijn

4%

0,76

2009

Bodem- en milieu-incidenten Het beleid van Connexxion is erop gericht bodemverontreiniging te voorkomen. Connexxion had per 31 december 2009 elf gevallen van bodemverontreiniging (2008: 15). De afname is het gevolg van saneringen en verkoop van onroerend goed. Van die elf locaties moet in vier gevallen (Dieren, Doetinchem, Ermelo en Gulpen) de komende jaren een stabiele eindsituatie worden aangetoond. In Hilversum vindt op dit moment een bodemsanering plaats.

104

Afvalstoffen Doelstelling van Connexxion is afvalstoffen te minimaliseren en afval gescheiden in te zamelen. Afval bij Connexxion kan onderscheiden worden in restafval, papier en gevaarlijk afval. Restafval wordt verbrand, papier wordt gerecycled en gevaarlijk afval wordt verwerkt in speciale installaties. Dit gebeurt door erkende afvalverwerkers. Het geproduceerde afval bij Connexxion is in 2009 gestegen ten opzichte van 2008. Dit als gevolg van een grotere hoeveelheid schrootbanden. De hoeveelheid afval per gereden kilometer bedroeg 13,6 gram/km (2008: 13,1).

Afvalstoffen 5.000 4.000 3.000

2.105 2.103 328

2.000

298

1.000

2.231

Ton

Residual waste 2.617

Paper Hazardous waste

0 2008

2009

9.4 Gezondheid Het ziekteverzuim bij Connexxion is licht gestegen. In 2009 bedroeg het verzuim 7,4 %, tegenover 6,8 procent in 2008. Het verzuim onder het directe personeel bedroeg 7,7 % ( 2008: 7,2%), en onder het indirecte personeel 3,3 % (2008: 3,3%).

Hilversum, 12 april 2010

Raad van Bestuur Connexxion Holding NV

H.A.B. Guyot

B.J. Bruins

B.J. Drexhage




105

Colofon April 2010 Idee, realisatie en redactie Connexxion, Hilversum Veronica Concept Design, Hilversum Vormgeving Veronica Concept Design, Hilversum

106

Contact Connexxion Holding NV Postbus 224, 1200 AE Hilversum Telefoon: 035 6251600 Telefax:

035 6251699

Het Jaarverslag 2009 is gepubliceerd op de website van Connexxion: www.connexxion.com. De originele jaarrekening is opgesteld in de Engelse taal. Dit document is een in de Nederlandse taal vertaalde versie hiervan. In geval van verschillen tussen de Nederlandse en de Engelse tekst prevaleert de laatste.

1. Profiel van de onderneming Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur 12

Recommend Documents