VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

JA 20 AR 14 VE R SL A G

INHOUDSOPGAVE

PROPERTIZE 1. INTRODUCTIE

8

1.1

RESULTATEN

9

1.2

AFBOUWSTRATEGIE

9

1.3

RANDVOORWAARDEN

10

1.4

FINANCIERINGSBEHOEFTE

10

1.5

ORGANISATIE EN MEDEWERKERS

11

1.6

VOORUITBLIK

12

1.7

SLOTWOORD

12

2.

SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

13

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3. STRATEGIE

17

3.1

ALGEMEEN

17

3.2

ONTWIKKELINGEN STRATEGIE IN 2014

17

3.3

HERIJKING STRATEGIE

18

4.

RISICO-, KAPITAALMANAGEMENT & ALM EN FINANCIERING

4.1

RISICO- EN KAPITAALMANAGEMENT

24

4.1.1

Financiële risico’s

24

4.1.2

Kapitaalmanagement

26

4.1.3

Niet-financiële risico’s

27

4.1.4

Gewijzigde regelgeving naar aanleiding van intrekking bankvergunning

29

4.2

FINANCIERING EN CREDITRATINGS

29

5.

FINANCIËLE ONTWIKKELINGEN

5.1

RESULTATEN

31

5.2

PORTEFEUILLEONTWIKKELING

35

5.3

KAPITAALPOSITIE

36

6.

ONZE MENSEN

37

6.1

VERDERE VERFIJNING VAN ONZE KERNWAARDEN NA DE VERZELFSTANDIGING

37

6.2

TEVREDENHEID VAN DE MEDEWERKERS

38

24

31

6.3

EMPLOYABILITY

38

6.4

MEDEZEGGENSCHAP

39

6.5

OP NAAR 2015

39

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 7.

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISARISSEN

7.1

THEMA’S

43 43

7.1.1

Belangrijke onderwerpen en discussies

43

7.1.2

Samenstelling en functioneren Raad van Commissarissen

44

7.1.3

Samenwerking

44

7.1.4

Medewerkers

45

7.2


45

7.3

VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

45

7.3.1

Belangrijkste onderwerpen

45

7.3.2

Aanwezigheid Raad van Bestuur

46

PROPERTIZE JAARVERSLAG 2014

3

7.3.3

Aanwezigheid externe accountant

46

7.4

VERGADERINGEN COMMISSIES

46

7.4.1

Audit, Compliance en Risk Committee (AC&RC)

46

7.4.2

Remuneratie en Nominatiecommissie (RNC)

47

7.5

JAARREKENING

48

7.6

REMUNERATIERAPPORT

48

7.6.1

Beloningsbeleid leden van Raad van Bestuur

49

7.6.2

Beloningen Raad van Commissarissen

51

7.7

SLOTWOORD

52

CORPORATE GOVERNANCE 8.

CORPORATE GOVERNANCE

8.1

RAAD VAN BESTUUR

57

8.1.1

Samenstelling en functioneren

57

8.1.2

Verantwoordelijkheden, Cv’s en nevenfuncties

57

8.2

RAAD VAN COMMISSARISSEN

58

8.2.1

Samenstelling, benoeming en functioneren

58

8.2.2

Verantwoordelijkheden, Cv’s en nevenfuncties

59

8.3

NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE EN CODE BANKEN

60

8.3.1

Nederlandse Corporate Governance Code

60

8.3.2

Nederlandse Code Banken

60

8.3.3

Raad van Commissarissen

61

8.3.4

Raad van Bestuur

61

8.3.5

Klantbelang centraal

61

8.3.6

Risicomanagement

62

8.3.7

Audit

62

8.4

BELONINGSBELEID

62

9. BESTUURSVERKLARINGEN

57

63

9.1

IN-CONTROLVERKLARING

63

9.2

BEHEERSING VAN FINANCIËLE VERSLAGGEVING

63

JAARREKENING 10.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

10.1

GECONSOLIDEERDE BALANS

69 69

10.2

GECONSOLIDEERDE TOTAALRESULTAAT

70

10.2.1

Totaalresultaat op IFRS grondslagen

70

10.2.2

Winst- en verliesrekening management view

71

10.3

GECONSOLIDEERD OVERZICHT MUTATIES EIGEN VERMOGEN

73

10.4

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

74

11.

GRONDSLAGEN VOOR DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

11.1

VASTSTELLING JAARREKENING

75

11.2

ALGEMENE INFORMATIE

75

75

11.3

GEHANTEERDE GRONDSLAGEN

75

11.3.1

Overeenstemmingsverklaring toepassing IFRS

75

11.3.2

Wijzigingen in gepubliceerde standaarden en interpretaties van kracht in 2014

75

11.3.3 Interpretaties van bestaande standaarden of wijzigingen in standaarden, die nog niet van kracht zijn in 2014

77

11.3.4

Veranderingen in grondslagen, schattingen en prestaties

78

11.3.5

Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrrekening

78

11.3.5.1

Waarderingsgrondslagen balansposten

78

4


11.3.5.2

Functionele en rapporteringsvaluta

79

11.3.5.3

Administratieve verwerking op basis van transactiedatum en afwikkelingsdatum

79

11.3.5.4

Saldering van financiële instrumenten

79

11.3.5.5

Eliminatie van groepstransacties

79

11.3.5.6

Beëindigde activiteiten of activa aangehouden voor verkoop

79

11.3.5.7

Gesegmenteerde informatie

80

11.3.6

Belangrijkste waarderingsgrondslagen, schattingen en veronderstellingen

80

11.3.6.1 Het gebruik van schattingen en veronderstellingen bij de opstelling van de jaarrekening

80

11.3.6.2 Voorziening bijzondere waardeverminderingen van leningen en vorderingen op klanten

81

11.3.6.3 Netto opbrengstwaarde van vastgoedprojecten

82

11.4

GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR DE CONSOLIDATIE

82

11.4.1

Groepsmaatschappijen

82

11.4.2

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

82

11.4.3

Restricties

83

11.4.4

Beoordelingen en veronderstellingen deelnemingen in entiteiten

83

11.5

SPECIFIEKE GRONDSLAGEN BALANS

85

11.5.1

Materiële vaste activa

85

11.5.2

Vastgoedprojecten

85

11.5.3

Leningen en vorderingen op klanten

85

11.5.4

Belastingen

87

11.5.4.1

Uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen

87

11.5.4.2

Acute belastingvorderingen en belastingverplichtingen

87

11.5.5

Overige vorderingen

87

11.5.6

Overige activa

87

11.5.7

Kas en kasequivalenten

87

11.5.8

Eigen vermogen

87

11.5.9

Schuldbewijzen

88

11.5.10

Voorzieningen

88

11.5.10.1 Personeelsbeloningen

88

11.5.10.2 Overige voorzieningen

88

11.5.11

Schulden aan banken

89

11.5.12

Overige verplichtingen

89

11.6

SPECIFIEKE GRONDSLAGEN TOTAALRESULTAAT

89

11.6.1

Rentebaten

89

11.6.2

Rentelasten

90

11.6.3

Opbrengsten vastgoedprojecten

90

11.6.4

Resultaat uit geassocieerde deelnemingen en joint ventures

90

11.6.5

Resultaat financiële instrumenten

90

11.6.6

Overige operationele opbrengsten

90

11.6.7

Resultaat uit activa en passiva aangehouden voor verkoop

90

11.6.8

Personeelskosten

90

11.6.9

Afschrijving op materiële vaste activa

91

11.6.10

Service lasten & verschuldigde commissies / beheervergoedingen

91

11.6.11

Overige operationele lasten

91

11.6.12

Bijzondere waardeverminderingen

91

11.7

NIET UIT BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

91

11.8

KASSTROOMOVERZICHT

91

12.

RISICOBEHEER EN –ORGANISATIE

12.1

ONTWIKKELINGEN RISICOBEHEER

92

12.2

RISICOBEHEERORGANISATIE

92

92

12.3

RAAMWERK VOOR RISICOBEHEER

92

12.4

RISICOCLASSIFICATIE

94


5

13.

FINANCIËLE RISICO’S

13.1

INLEIDING

96 96

13.2

KREDIETRISICO

96

13.2.1

Overzicht kredietrisico

96

13.2.2

Kredietrisicoprofiel en –beheer

96

13.2.3

Kredietrisico Propertize

98

13.2.4

Kredietrisicobeheer Propertize

13.2.5

Kredietrisico leningen en vorderingen op klanten

98 101

13.2.6

Exposure aan Eurozone-landen met een hoog risico

105

13.3

MARKTRISICO

105

13.3.1

Marktrisico beheersing

106

13.3.2

Prijsrisico vastgoedprojecten

106

13.3.3

Renterisico

107

13.3.4

Gevoeligheidstest renterisico

107

13.3.5

Effectieve rente

108

13.3.6

Valutarisico

108

13.4

LIQUIDITEITSRISICO

109

14.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN

14.1

REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

112

14.2

TOELICHTING BIJ DE WAARDERING VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA

113

14.3

HIËRARCHIE REËLE WAARDEBEPALING VAN ACTIVA EN PASSIVA

114

15.

RISICOBEHEER NIET-FINANCIËLE RISICO’S

15.1

BEHEERSING VAN NIET-FINANCIËLE RISICO’S

16. KAPITAALMANAGEMENT

112

119 119

120

16.1

GOING CONCERN KAPITAALMANAGEMENT

120

16.2

DOELSTELLINGEN

120

16.3

KAPITAAL EN SOLVABILITEITSPOSITIE

120

17.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

17.1

MATERIËLE VASTE ACTIVA

123

17.2

GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES

123

17.3

VASTGOEDPROJECTEN

127

17.4

LENINGEN EN VORDERINGEN OP KLANTEN

128

17.5

UITGESTELDE EN ACUTE BELASTINGVORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN

129

17.6

OVERIGE VORDERINGEN

130

17.7

OVERIGE ACTIVA

131

17.8

KAS EN KASEQUIVALENTEN

131

17.9

ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

131

17.10

EIGEN VERMOGEN

131

17.11

SCHULDBEWIJZEN

132

17.12

VOORZIENINGEN

132

17.12.1

Voorziening in personeelsbeloningen

132

17.12.2

Overige voorzieningen

133

17.13

SCHULDEN AAN BANKEN

133

17.14

OVERIGE VERPLICHTINGEN

134

17.15

NIET UIT BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

134

17.15.1

Voorwaardelijke verplichtingen

134

17.15.2

Operationele leaseverplichtingen

134

17.16

JURIDISCHE PROCEDURES

135

17.17

VERBONDEN PARTIJEN

136

17.17.1

Posities en transacties tussen Propertize, deelnemingen en joint ventures

137

17.17.2

Posities en transacties tussen Propertize en SNS Reaal / SNS Bank

137

123

17.17.3

Posities en transacties tussen Propertize en NLFI / de Nederlandsche Staat

138

17.17.4

Posities en transacties met het topkader van Propertize

139

6


17.18

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

139

17.19

RENTEMARGE

140

17.20

OPBRENGSTEN VASTGOEDPROJECTEN

140

17.21

OVERIGE OPBRENGSTEN EN RESULTAAT OP VERKOOP VASTGOED

141

17.22

PERSONEELSKOSTEN

141

17.23

OVERIGE OPERATIONELE LASTEN

142

17.24

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN

143

17.25

BELASTINGEN

143

17.26

KASSTROOMOVERZICHT TOELICHTING

144

18.

ENKELVOUDIGE JAARREKENING

18.1

ENKELVOUDIGE BALANS

146

18.2

ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

147

18.3

GRONDSLAGEN VOOR DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

147

18.4

PRESENTATIEWIJZIGING

147

19.

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

19.1

DEELNEMINGEN IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

148

19.2

VORDERINGEN OP GROEPSMAATSCHAPPIJEN

149

19.3


149

19.4

OVERIGE VORDERINGEN EN OVERIGE ACTIVA

150

19.5


150

19.6

EIGEN VERMOGEN

150

19.7

VOORZIENING OP DEELNEMING IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

151

19.8

SCHULDBEWIJZEN

151

19.9

SCHULDEN AAN BANKEN

152

19.10

SCHULDEN AAN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

152

19.11

OVERIGE VERPLICHTINGEN

152

20.

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

20.1

GARANTIES

154

20.2

OVERIGE NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

154

21.

VERBONDEN PARTIJEN

155

22.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

156

146

148

154

23. ACCOUNTANTSKOSTEN

157

24.

158

OVERZICHT BELANGRIJKSTE GROEPSMAATSCHAPPIJEN

OVERIGE INFORMATIE 25.

OVERIGE INFORMATIE

25.1

REGELING INZAKE DE WINST- EN VERLIESBESTEMMING

161 161

25.2

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

162


7

PROPERTIZE

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN


1. INTRODUCTIE “Ons robuuste resultaat houdt nauw verband met de gekozen strategie, de intrinsieke motivatie van medewerkers en de marktomstandigheden die gunstiger waren dan verwacht.” Hans Copier

Het jaarverslag over 2014 beschrijft het eerste volledig zelfstandige jaar van Propertize, na de formele verzelfstandiging op 31 december 2013. In 2014 heeft Propertize zich verder versterkt en ontwikkeld, nadat 2013 in het teken stond van het voorbereiden op de verzelfstandiging van de organisatie en het ontwikkelen van de bedrijfsstrategie. Belangrijk aandachtspunt in 2014 was het verder versterken van de organisatie door het invullen van functies die nodig zijn om als zelfstandige organisatie de portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed succesvol af te bouwen in de periode tot en met uiterlijk 2023. Aansluitend op de voorbereidende activiteiten in 2013 besteedden we ook in 2014 veel aandacht aan het verstevigen van de organisatie. Het aantal medewerkers nam toe, vooral doordat Propertize na de verzelfstandiging zelf verantwoordelijk werd voor staffuncties. Voor de financiering van onze activiteiten introduceerden we een succesvol funding programma. 2014 markeerde vooral de start van de afbouw van onze portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed. In 2015 zal onze focus verder verschuiven van het inrichten en opbouwen van de nieuwe organisatie naar het uitvoeren van de bijzondere opdracht die Propertize heeft. Tot 2023 bouwt Propertize op een beheerste, transparante, professionele en integere wijze zijn portefeuille af. Deze afbouw wil de organisatie realiseren met een zo hoog mogelijke opbrengst tegen zo laag mogelijke kosten, vooral ook met het oog op het publieke belang. Hierbij zullen risico’s worden gemitigeerd. Wij zijn ons daarbij bewust van de context waarin Propertize opereert: commerciële en maatschappelijke dimensies komen bij onze activiteiten bij elkaar. Met het oog op het realiseren van de afbouwstrategie van Propertize is het indrukwekkend om te ervaren dat zowel nieuwe medewerkers als medewerkers die al in de organisatie actief waren, zich sterk verbonden voelen met de bijzondere opdracht van Propertize. Het personeel beschouwt het maatschappelijk belang van het succesvol uitvoeren van de opdracht als een belangrijke drijfveer om binnen deze organisatie actief te zijn. Deze intrinsieke motivatie is niet alleen belangrijk met het oog op de arbeidsbeleving en –motivatie bij medewerkers, maar heeft zonder twijfel ook een positief effect op de wijze waarop Propertize de bijzondere opdracht kan vervullen. Het persoonlijk engagement van het personeel vormt de basis voor de overtuiging, dat Propertize kan voldoen aan de gestelde ambitie en opdracht. Vijf portretten van medewerkers van onze organisatie zullen in dit jaarverslag de betrokkenheid van het personeel illustreren.

8


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

PROPERTIZE BOUWT BINNEN TIEN JAAR BEHEERST, TRANSPARANT, PROFESSIONEEL ÉN INTEGER ZIJN PORTEFEUILLE AF. EEN SNELLE EN BEHEERSTE PORTEFEUILLEAFBOUW, MET EEN ZO HOOG MOGELIJKE OPBRENGST TEGEN ZO LAAG MOGELIJKE KOSTEN IS IN HET PUBLIEK BELANG. BIJ HET UITVOEREN VAN ZIJN OPDRACHT MINIMALISEERT PROPERTIZE HET PORTEFEUILLERISICO EN RISICO OP NIEUWE CLAIMS EN GEVOLGSCHADE. DEZE AMBITIE REALISEREN WE MET EEN HOOGWAARDIG PROFESSIONEEL TEAM.

1.1 RESULTATEN De resultaten over 2014 zijn beter dan de verwachting die we vastlegden in de afbouwstrategie 2014-2023 en in het business plan 2014-2016. Het netto operationeel resultaat verbeterde met € 58 miljoen naar € 36 miljoen. Propertize realiseerde dit resultaat door op de juiste wijze te reageren op de toegenomen dynamiek in de vastgoedmarkt, met inachtneming van een verantwoord Asset & Liability Management (ALM)- en risicobeleid. Ook de renteontwikkelingen en de beheersing van de kosten droegen in belangrijke mate bij aan de verbetering van het resultaat. Wij zagen mogelijkheden om een groter deel van de portefeuille dan verwacht af te bouwen. Zo werd begin 2015 nog de verkoop van ÜSQ-Noord en Woningportefeuille Nederland afgerond, waardoor de portefeuille met nog eens € 309 miljoen afnam. Tegelijkertijd wordt Propertize nog steeds geconfronteerd met een onzeker klimaat. Op basis van kennis en ervaring wisten onze gespecialiseerde medewerkers deze goede resultaten te realiseren, in samenwerking met onze klanten. Desondanks moet Propertize voortdurend alert zijn en inspelen op relevante ontwikkelingen, zowel ten aanzien van de markt in zijn geheel, als op klantniveau.

1.2 AFBOUWSTRATEGIE De afbouwstrategie die in 2013 was opgesteld, is in 2014 opnieuw getoetst door een analyse van 97% van de netto exposure van de portefeuille. Deze analyse leerde ons dat de strategie nog steeds robuust is. Bij de uitvoering van de strategie worden het optimaliseren van kasstromen en het kiezen van de juiste exit-timing en risicoreductie gecombineerd. De kasstromen zorgen niet alleen voor dekking van de operationele kosten, maar creëren ook ruimte voor (beperkte) investeringen van Propertize in eigen vastgoed en voor beperkte additionele financiering op bestaande leningen, voor zover dit bijdraagt aan de verdere verbetering van kasstromen en de verwachte exitwaardes. Projectontwikkeling en het aangaan van financieringen bij nieuwe relaties is echter uitgesloten. Om maximale waarde te creëren is de portefeuille verdeeld in drie segmenten: ‘Gezond’, ‘Waardebehoud & Waardecreatie’ en ‘Stop-loss’ (voorheen: ‘Dispositie’). Het vastgoed in elk van deze segmenten heeft telkens grofweg dezelfde potentie voor het realiseren van opbrengsten. Met deze aanpak kan Propertize zich de komende jaren richten op het optimaliseren van kasstromen uit de portefeuille en deze periode gebruiken om exposures te verminderen, waardoor goed getimede exits mogelijk worden. Tegelijkertijd zullen goed relatiebeheer en aandacht voor de klant belangrijk zijn, wil Propertize zijn speciale taak goed uitvoeren. Wij zijn ervan overtuigd dat dit zal leiden tot een betere uitkomst voor zowel Propertize als onze klanten. Gezond (24% van de netto portefeuille eind 2014) Voor objecten waarvoor klanten rente en aflossing betalen en waarvoor op de middellange termijn geen verlies op het openstaande saldo wordt verwacht, is onze strategie gericht op klantbehoud en het dekken van onze operationele kosten.


9

PROPERTIZE




Waardebehoud en waardecreatie (66% van de netto portefeuille eind 2014) Dit segment bevat vooral Nederlandse leningen en vastgoedobjecten die op korte- of middellange termijn ruimte bieden voor waardeoptimalisatie en/of –creatie. Daarbij moet wel sprake zijn van een hogere kasstroom en waardepotentie dan de kosten om het object (of de financiering) aan te houden. Actief asset management is bij dit segment essentieel. Stop-loss (10% van de netto portefeuille eind 2014) Van sommige objecten moet worden onderkend dat er geen mogelijkheden zijn voor waardecreatie en dat het langer aanhouden daarvan financieel negatief zal uitpakken. Op dat moment is voor Propertize een zo snel mogelijke exit het beste, om de verliezen tot een minimum te beperken.

1.3

RANDVOORWAARDEN

Bij de ontwikkeling van de afbouwstrategie formuleerde Propertize drie randvoorwaarden die essentieel zijn voor het succes van de afbouwstrategie: 1 herstel van de vastgoedmarkt; 2 de ontwikkeling van het renteniveau blijft in lijn met de in de afbouwstrategie gehanteerde ‘forward curve’; 3 de mate waarin Propertize er in zal slagen om de organisatie op te bouwen en de kwaliteit van de organisatie en zijn medewerkers vervolgens zal weten vast te houden. Ad 1: In 2014 was duidelijk sprake van toenemende dynamiek in de vastgoedmarkt. Dit werd mede veroorzaakt door het zoeken naar rendement door investeerders. In het topsegment zagen we de sterkste activiteit, maar ook in andere marktsegmenten was, mede als gevolg van het lage renteniveau, sprake van toenemende interesse. Ondanks die dynamiek is er echter nog geen sprake van een fundamenteel herstel van de vastgoedmarkt. Ad 2: De combinatie van de lagere korte rente in 2014 en de vlakkere ‘forward curve’ voor de komende jaren hebben diverse positieve effecten voor Propertize. Allereerst waren de funding kosten voor Propertize het afgelopen jaar lager, omdat minder rente hoefde te worden betaald over het uitgegeven papier dan waarmee op voorhand rekening was gehouden. Tegelijkertijd leidde de lagere marktrente tot een lagere klantrente waardoor sprake was van een positief effect op de betaalcapaciteit van klanten. De ontwikkeling van het renteniveau blijft een belangrijke randvoorwaarde voor de afbouwstrategie, maar door het lagere renteniveau is dit risico in ieder geval op de korte termijn afgenomen. Ad 3: Ten aanzien van de organisatie en de medewerkers leidden de opbouw en versterking sneller tot het resultaat dat we verwachtten. De ontvlechting van SNS REAAL is succesvol afgerond. Bedrijfskritische functies zijn ingevuld en de doelorganisatie en de ‘Propertize Werkwijze’ (de interne naam voor de administratieve organisatie en interne beheersing van Propertize) waarborgen een beheerste en integere bedrijfsvoering. De verschillende organisatiethema’s en de kernwaarden zijn vervlochten in de HR-cyclus. Bij het opstellen van de afbouwstrategie hield Propertize nog rekening met het voortzetten van het bouwen versterkingsproces tot en met 2015. Door het snelle resultaat op dit vlak, zijn vanaf 2015 het behoud en de ontwikkeling van de organisatie en haar medewerkers een belangrijk thema. Binnen deze focus op ‘Human Capital’ blijven de werking van de doelorganisatie en het interne beheer, compliance en integriteit absolute prioriteiten. Het doel is een organisatie neer te zetten en te behouden waarvan duidelijk is dat deze met haar medewerkers op de meest professionele wijze kan voldoen aan de bijzondere opdracht die Propertize heeft.

1.4

FINANCIERINGSBEHOEFTE

Propertize heeft zich in 2014 voorzien van afdoende financiering om de afbouwstrategie zo goed mogelijk te kunnen uitvoeren. Begin 2014 is na een succesvolle road show binnen anderhalve maand de volledige financiering opgehaald die bij aanvang van de afbouwstrategie was benodigd.

10


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

In totaal gaat het daarbij om € 3,89 miljard, bestaande uit Medium Term Notes (MTN) ter waarde van € 2,6 miljard en Euro Commercial Paper (ECP) voor een bedrag van € 1,29 miljard. Met deze financiering loste Propertize op 4 april 2014 alle leningen bij SNS Bank N.V. af. Door de voortgang van de afbouw is de ECP financiering inmiddels afgenomen tot € 901 miljoen (per 31 december 2014). De Staat stelt zich garant voor de financiering die door Propertize wordt opgehaald. De omvang van deze garantie neemt daarbij af naarmate de aangetrokken financiering afneemt.

1.5

ORGANISATIE EN MEDEWERKERS

Begin 2014 is de ‘Propertize Werkwijze’ vastgesteld en geïmplementeerd. De ontwikkeling hiervan startte begin 2013, met het oog op de noodzaak tot het verder versterken van de organisatie in aanloop naar de verzelfstandiging. De ‘Propertize Werkwijze’ vormt de formele basis voor een professionele, transparante, integere en beheerste bedrijfsvoering binnen Propertize, met duidelijke taken en verantwoordelijkheden. Daarmee kan Propertize op de juiste wijze opereren als zelfstandige organisatie, met adequate interne beheersing, ingericht volgens het ‘Three Lines of Defence’ principe. Het opzetten en implementeren van de ‘Propertize Werkwijze’ had mede als resultaat dat DNB op 11 december 2014 oordeelde dat in voldoende mate is voldaan aan de op 9 september 2013 opgelegde ‘Aanwijzing’ om te zorgen voor een beheerste en integere bedrijfsvoering. Het afgelopen jaar zijn we erin geslaagd een groot aantal nieuwe medewerkers te werven. Het aantal interne personeelsleden (exclusief vastgoedobjecten) steeg van 109 FTE eind 2013 naar 183 FTE eind 2014. Daartegenover stond een daling van het aantal externe FTE van 42 FTE eind 2013 naar 15 FTE eind 2014. Hieruit blijkt dat het animo voor functies binnen Propertize bleef. De arbeidsmarktcampagne ‘Steile leercurve’, gericht op young professionals met 3 tot 5 jaar werkervaring, heeft daar een belangrijke rol in gespeeld. Deze campagne liet goed zien wat voor organisatie Propertize de komende jaren wil zijn en welk type medewerker daarbij past. De groei in het aantal medewerkers is voor een belangrijk deel het gevolg van het feit dat Propertize door de verzelfstandiging zelf verantwoordelijk is voor staffuncties als Internal Audit, Communications, IT, Legal en Risk Management (inclusief Operational Risk Management). Daarnaast veranderde het karakter van de werkzaamheden door de verlenging van de afbouwtermijn en het verminderen van het belang van RWA-reductie. Ten slotte daalde het aantal externe functies ten faveure van vaste aanstellingen; deze ontwikkeling komt voort uit de wens te investeren in het kennisniveau van Propertize en haar medewerkers. Naar verwachting zal, als gevolg van de afbouw van de portefeuille, het personeelsbestand vanaf medio 2015 geleidelijk afnemen. Om ook na de verzelfstandiging de continuïteit van de organisatie te waarborgen heeft Propertize in 2013 dienstverleningsovereenkomsten met SNS REAAL gesloten op onder meer het gebied van IT, financial reporting, juridische ondersteuning en treasury. In het eerste halfjaar van 2014 zijn nagenoeg al deze overeenkomsten beëindigd, omdat Propertize inmiddels zelf kan voorzien in de betreffende activiteiten. De enige dienstverleningsovereenkomst die nog van kracht is betreft een beperkte ondersteuning op treasury-gebied in relatie tot de fundingactiviteiten van Propertize. In 2014 werd een onderzoek uitgevoerd naar de tevredenheid en betrokkenheid van de medewerkers. Het onderzoek toont ondubbelzinnig het bijzondere karakter van onze organisatie aan. Hoe succesvoller we zijn in het uitvoeren van onze opdracht, hoe eerder we geconfronteerd worden met de gevolgen ervan: iedereen verliest op enig moment zijn of haar baan, de vraag is echter wanneer? Dit perspectief roept onzekerheid op. Daarnaast bleek uit het onderzoek dat de samenwerking tussen de afdelingen beter moet en kan. In 2015 zullen stappen worden gezet om de onzekerheid hanteerbaar te maken en de samenwerking te verbeteren.


11

PROPERTIZE




In de tweede helft van 2014 zijn mede met inbreng van medewerkers van Propertize nieuwe kernwaarden vastgesteld voor de organisatie: > Samen > Verantwoordelijkheid > Vakmanschap > Respectvol Het naleven van deze kernwaarden is van essentieel belang voor het uitvoeren van de opdracht die Propertize heeft. Gedurende 2015 wordt via diverse activiteiten aandacht besteed aan het verankeren van de kernwaarden, ook in relatie tot de cultuur van Propertize.

1.6

VOORUITBLIK

Herstel van de vastgoedmarkten zal uiteindelijk een positief effect hebben op de uitvoering van de afbouwstrategie van Propertize. We zien veel dynamiek in delen van de vastgoedmarkt, maar nog geen fundamenteel herstel. Deze ontwikkelingen bevestigen ons in de gemaakte keuzes in de afbouwstrategie voor Propertize. Met die strategie verwachten wij de komende jaren onze bijzondere opdracht te kunnen vervullen: het op een beheerste, transparante, professionele en integere wijze afbouwen van onze portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed.

1.7

SLOTWOORD

Het afgelopen jaar is door alle medewerkers hard gewerkt om een robuuste, zelfstandige Propertize organisatie neer te zetten en vervolgens in stand te houden. Tegelijkertijd zijn goede resultaten bereikt met de afbouw van de portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed. Ik ben mij terdege bewust dat dit alleen was te realiseren door een gezamenlijke inspanning van alle medewerkers. Het is indrukwekkend om te zien dat medewerkers, zowel de groep die in 2014 in dienst trad als de groep die al bij Propertize werkzaam was, zo betrokken zijn bij de bijzondere opdracht van Propertize. Ik wil hiervoor dan ook, mede namens mijn twee collega’s in de Raad van Bestuur, mijn dank en waardering uitspreken.

Hans Copier Chief Executive Officer

12


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

2. SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR “Het is indrukwekkend om te zien hoezeer medewerkers zijn betrokken bij de bijzondere opdracht van Propertize.” Hans Copier

Hans Copier, voorzitter van de Raad van Bestuur (CEO) Hans Copier (1957) is sinds juni 2013 voorzitter van de Raad van Bestuur. Daarnaast is hij verantwoordelijk voor de staffuncties Strategy & Special Projects, Internal Audit, Communications, Legal & Compliance, HR en Facility Services.


13

PROPERTIZE




“Van begin af aan was duidelijk dat Propertize een stevig huis moest bouwen. Het is ons gelukt om een sterke autonome organisatie op te bouwen.” Jack Mondt

Jack Mondt, Chief Financial & Risk Officer (CFRO) Jack Mondt (1959) is sinds maart 2012 Chief Financial & Risk Officer van de Raad van Bestuur. Daarnaast is hij verantwoordelijk voor de afdelingen Risk Management, Provisions & Appraisals, Finance & Control, Business Control, Treasury, Tax en Operations & IT.

14


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

“Met intern de zaak op orde heeft Propertize kunnen profiteren van een positief marktsentiment.” Reinout van Riel

Reinout van Riel, Chief Portfolio Officer (CPO) Reinout van Riel (1970) is sinds juli 2013 lid van de Raad van Bestuur. Als Chief Portfolio Officer is hij verantwoordelijk voor alle activa van Propertize die vallen onder de afdelingen Loan Management, Restructuring & Recovery, Asset Management en Contract & Business Support.


15

V A N V V ER B AN S ES LA TU DE G U RA R A D

“Het afgelopen jaar was grotendeels gewijd aan het leggen van het fundament voor Propertize.”

3. STRATEGIE “De strategie die eind 2013 voor Propertize is opgesteld, blijkt in alle opzichten te werken. Onze afbouwstrategie wordt bovendien positief herkend in de markt.” Reinout van Riel

3.1

ALGEMEEN

Propertize bouwt in de periode tot en met 2023 beheerst, transparant, professioneel én integer zijn portefeuille af. Binnen die opdracht is de strategische doelstelling om een zo hoog mogelijke opbrengst uit de portefeuille te realiseren tegen zo laag mogelijke risico’s en kosten. Vanwege het risicoprofiel van Propertize wordt verwacht dat de Staat geen extra vermogen of garanties beschikbaar zal hoeven te stellen. Bovendien verwacht Propertize aan het einde van de afbouwperiode de € 500 miljoen die de Staat beschikbaar heeft gesteld als eigen vermogen te kunnen terugbetalen. Belangrijkste randvoorwaarden voor het realiseren van deze strategie zijn het herstel van de vastgoed- en vastgoedfinancieringsmarkten, de ontwikkeling van het renteniveau en de opbouw en het behoud van een organisatie van hoge kwaliteit. Propertize zet in op behoud en/of verbetering van kasstromen bij klanten. Zolang de kasstromen in stand blijven, kan Propertize de reguliere aflossingen gebruiken om zijn exposure te verminderen. Met de kasstromen kan Propertize vervolgens bovendien, op basis van een positieve business case, binnen zijn mandaat investeren in eigen vastgoed en eventueel bestaande klanten additioneel financieren, mits dit noodzakelijk is ter optimalisatie van de kasstromen en ter verbetering van de verwachte exitwaarde. Projectontwikkeling en het aangaan van financieringen bij nieuwe relaties zijn nadrukkelijk uitgesloten. Met een afbouwperiode tot uiterlijk 2023 anticipeert Propertize op marktherstel, waardoor het voor Propertize mogelijk wordt om, op het moment dat de vastgoedmarkt zich herstelt en de mogelijkheden voor (her)financiering verbeteren, het juiste exitmoment te kiezen. Voor objecten waar Propertize geen waarde aan kan toevoegen wordt ingezet op een zo spoedig mogelijke exit. Dit jaarverslag is vooral gericht op het afleggen van verantwoording over de voortgang van de bijzondere opdracht die Propertize heeft, namelijk het afbouwen van de vastgoed- en vastgoedfinancieringsportefeuille. Gegeven deze specifieke opdracht heeft het opstellen van een geïntegreerd jaarverslag naar onze mening geen toegevoegde waarde. De Raad van Bestuur van Propertize heeft daarom besloten alleen een financieel jaarverslag op te stellen. Daar waar mogelijk zal Propertize gedurende haar afbouwperiode aandacht houden voor duurzaamheidsaspecten.

3.2

ONTWIKKELINGEN STRATEGIE IN 2014

De in 2013 gedefinieerde afbouwstrategie is in 2014 herijkt. De basis voor de herijking van de strategie voor de afbouw van de portefeuille van vastgoedfinancieringen en vastgoed van Propertize wordt gevormd door een bottom-up en risk-based analyse van de portefeuille, die in de tweede helft van 2014 door de organisatie zelf is uitgevoerd. Op basis van deze herijking blijft de afbouwstrategie gehandhaafd voor 2015. Het strategisch raamwerk voor afbouw blijkt robuust, gezien de behaalde resultaten in 2014. De drie geïdentificeerde randvoorwaarden en bijbehorende verwachtingen, te weten herstel van de vastgoedmarkt,


17

PROPERTIZE




ontwikkeling van het renteniveau en de mate waarin Propertize in staat is om de organisatie op te bouwen en medewerkers vast te houden, blijven ongewijzigd. Propertize handhaaft zijn ambitie om minder verlies te realiseren dan de waardering van Cushman & Wakefield, die leidde tot een afwaardering op de portefeuille van € 2,8 miljard (naar de stand van de portefeuille op 30 juni 2012).

DOELORGANISATIE EN INTERNE BEHEERSING Begin 2014 is een gewijzigde Administratieve Organisatie/Interne Beheersing opgezet en geïmplementeerd (de ‘Propertize Werkwijze’). Hierbij was de doelstelling te komen tot een professionele, transparante, integere en beheerste bedrijfsvoering, met duidelijke taken en verantwoordelijkheden. Met deze werkwijze kan Propertize op de juiste wijze opereren als zelfstandige organisatie, met een adequate interne beheersing, ingericht volgens het ‘Three Lines of Defence’ principe. Belangrijke elementen die hierbij verder aan bod kwamen, waren de invulling van formatie- & functieprofielen, het risicobeheersingskader, dossierherstel en interne sturing. In juli en augustus van 2014 heeft een extern accountantskantoor op verzoek van de Raad van Bestuur van Propertize het bestaan, de opzet en de werking van de ‘Propertize Werkwijze’ gevalideerd. Het externe accountantskantoor gaf een positief oordeel. Deze belangrijke mijlpaal was voor DNB reden om op 11 december 2014 te concluderen dat in voldoende mate was voldaan aan de door haar opgelegde ‘Aanwijzing’ om te zorgen voor een beheerste en integere bedrijfsvoering.

3.3

HERIJKING STRATEGIE

Het strategisch raamwerk dat eind 2013 is opgesteld blijkt robuust te zijn. De analyse van meer dan 97% van de netto exposure laat dat ook zien. De indeling van de portefeuille in drie buckets blijft voor 2015 en verder dan ook in stand. Wel zijn binnen de buckets accentverschillen te zien voor de komende jaren. Netto exposure ultimo 2014

10% 24%

GEZOND 66%

WAARDEBEHOUD STOP-LOSS

> Gezond (24% van de netto exposure (2013: 23%))

Voor objecten waarvoor klanten rente en aflossing betalen en waarvoor op de middellange termijn geen verlies op het uitstaande saldo wordt verwacht, is onze strategie gericht op klantbehoud en het dekken van onze operationele kosten. Wanneer sprake is van risicoreductie is zelfs verlenging mogelijk, mits dit valt binnen de tijdsperiode van het door de

18


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

aandeelhouder gegeven mandaat. De cashflow wordt verder geoptimaliseerd door actief portefeuillemanagement, gericht op relatiebeheer en op basis van monitoring van de onderliggende kasstromen. Het aanhouden van deze portefeuille betekent overigens nog steeds, dat de netto exposure van Propertize zal dalen. Juist in deze categorie is sprake van reguliere aflossingen. De exit van de portefeuille wordt nog steeds voorzien vanaf 2020, in de vorm van een bulk sale. > Waardebehoud en waardecreatie (66% van de netto exposure (2013: 64%))

Dit segment bevat vooral Nederlandse leningen en vastgoedobjecten die op korte- of middellange termijn ruimte bieden voor waardeoptimalisatie of –creatie. Daarbij moet wel sprake zijn van een hogere kasstroom en waardepotentie dan de kosten om het object (of de financiering) aan te houden. Actief asset management is bij dit segment essentieel. Verhoging van de lening of additionele investeringen zijn mogelijk, mits noodzakelijk voor de optimalisatie van kasstromen en de verbetering van de verwachte exitwaarde. Hieraan dient een positieve individuele business case ten grondslag te liggen. Ook voor deze categorie blijft de strategie in stand. Ten opzichte van een versnelde exit is sprake van de mogelijkheid tot waardebehoud. Hiervoor geldt wel dat individuele aandacht noodzakelijk is. > Stop-loss (voorheen ‘Dispositie’; 10% van de netto exposure (2013: 13%))

Van sommige objecten moet onderkend worden dat er geen mogelijkheden zijn voor waardecreatie en dat het langer aanhouden daarvan financieel negatief zal uitpakken. Op dat moment is voor Propertize een zo snel mogelijke exit het beste, om de verliezen tot een minimum te beperken. Tot aan de exit moeten beheerskosten worden geminimaliseerd en juridische structuren beheerst worden.

VAN OPBOUW NAAR BEHOUD EN AFBOUW Dankzij de focus en inzet van alle betrokkenen heeft Propertize de opbouw van de organisatie sneller dan voorzien kunnen realiseren. Tevens is een start gemaakt met de afbouw van de portefeuille. Op diverse manieren leidt dit tot een toenemend belang van externe oriëntatie. Ten eerste door het contact met klanten, potentiële kopers en andere relevante stakeholders te intensiveren op basis van gedegen kennis van de vastgoedmarkt en andere relevante omgevingsfactoren. Dit om enerzijds succesvol af te bouwen, maar anderzijds ook om via portefeuillemanagement waarde te behouden en toe te voegen. Ten tweede zal Propertize via HR-beleid op maat en aandacht voor de cultuur en de identiteit van de organisatie de juiste medewerkers voor de organisatie willen behouden, de employability van medewerkers voor hun carrière na Propertize willen versterken en op respectvolle wijze invulling willen geven aan de afbouw van de organisatie en het verdwijnen van functies dat daarmee gepaard gaat.

STRATEGISCHE THEMA’S Uit de herijking van de afbouwstrategie blijkt dat Propertize een robuuste strategie heeft opgesteld. Op enkele accentverschuivingen na blijft deze daarom ook van kracht voor de komende jaren. Daarnaast is ook de opbouw van de organisatie sneller dan voorzien gerealiseerd. Dit is onder meer terug te zien in de ontwikkelingen ten aanzien van de overkoepelende thema’s en bijbehorende doelstellingen die voor de interne organisatie van Propertize leidend zijn voor komend jaar. Alle thema’s uit 2014 blijven relevant voor Propertize. Het streven naar inzichtelijke monitoring en transparante externe verantwoording zijn inmiddels geïmplementeerd en worden vanaf 2015 verder in de lijn belegd. ‘Propertize in Control’, ‘Waarde opbouwen’ en ‘Versterking en behoud van de organisatie’ krijgen overkoepelende aandacht.


19

PROPERTIZE




Strategische thema’s

Actie 2014

Resultaat 2014

1

Propertize ‘in control’

De geïmplementeerde Administratieve Organisatie/ Interne Beheersing stelt de organisatie in staat regie te voeren op processen en deze te beheersen (‘in control’), en transparant verantwoording af te leggen.

Wat de RvB betreft op het vereiste niveau en tevens voldaan aan door DNB in 2013 opgelegde ‘Aanwijzing’ om te zorgen voor een beheerste en integere bedrijfsvoering.

2

Waarde opbouwen door verkoop van activa

Propertize creëert waarde door professioneel en ‘hands-on’ invulling te geven aan zijn exit-strategieën, per relatie.

In 2014 snellere afbouw gerealiseerd dan verwacht.

3

Inzichtelijke monitoring

Propertize weet op ieder moment hoe het staat ten opzichte van de afbouwstrategie, en managementrapportages daarover zijn eenduidig en inzichtelijk.

Versteviging van de planning- en controlcyclus en uitbreiding van de managementrapportages zijn gedurende 2014 gerealiseerd.

4

Transparante externe verantwoording

Propertize legt transparant verantwoording af aan de maatschappij en verdient daarmee zijn ‘license to operate’.

Publicatie eerste jaarverslag (2013). Sinds de ontvlechting rapporteert Propertize zelfstandig aan DNB.

5

Versterking en behoud van ‘human capital’

De mensen van Propertize zijn cruciaal bij het realiseren van onze bijzondere opdracht. Het aantrekken en behouden van mensen is daarom van groot belang.

Aantrekken van specialisten en het vervangen van ‘externen’ door vaste medewerkers.

FINANCIEEL De Raad van Bestuur is tevreden over het behaalde resultaat in het eerste jaar van Propertize als zelfstandige onderneming. In 2014 werd de portefeuille met € 808 miljoen afgebouwd, resulterende in een netto exposure ultimo 2014 van € 4.918 miljoen. Tot en met het einde van de afbouwperiode bedraagt het gemiddelde jaarlijkse afbouwbedrag daarmee circa € 550 miljoen. Als gevolg van onder meer de onzekere ontwikkelingen op de vastgoedmarkt is het niet mogelijk om de exacte afbouw voor verder dan een jaar te voorspellen. Voor 2015 is het doel om € 800 miljoen van de netto exposure af te bouwen. Met name zal de aandacht uitgaan naar de bucket ‘Stop-loss’, gezien het streven ultimo 2016 dit deelsegment geheel te hebben afgebouwd.

20


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Het funding-beleid voor Propertize verandert in 2015 niet. De funding wordt afgelost in lijn met de afbouw van de portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed. De samenstelling van de funding verandert wel aangezien de afbouw van de funding zal plaatsvinden via het niet vernieuwen van uitstaand Euro Commercial Paper. Hierdoor neemt het aandeel (vastrentende) Medium Term Notes ten opzichte van het totaal toe. Vóór het aflopen van de huidige Medium Term Notes begin 2017 wordt een nieuwe samenstelling van de funding bepaald.


21

“ZEKERHEID HEB JE NERGENS” Hard werken aan duidelijke herstructureringsopdrachten, om te komen tot een geleidelijke en waardevolle afbouw van de kredietportefeuille waarbij de juridische risico’s worden gemitigeerd. Dat is waar ik samen met mijn team voor sta. Naast mijn verantwoordelijkheden als manager van het Legal Services-team van 13 juristen werk ik zelf ook aan diverse omvangrijke (inter)nationale restructuring dossiers. Dat wil ik ook niet missen, want betrokken zijn bij de business en samen met accountmanagers een afbouwstrategie bepalen vind ik erg leuk. De dagelijkse hectiek en de korte beslistermijnen die voorkomen bij een restructureringsvraagstuk geven een dynamiek die mijn werk ontzettend interessant maken. Daarbij geldt dat geen dag bij Propertize hetzelfde is. Voordat ik bij Propertize in dienst trad heb ik zowel in de financiële wereld als in de advocatuur gewerkt, met name in de litigation praktijk. Ik stond mijn cliënten onder andere bij bij restructureringsgeschillen en aanverwante issues. Kennis en ervaring die mij nu bij Propertize goed van pas komen. Propertize is een organisatie die hard aan de weg heeft getimmerd om helemaal op orde te komen. De professionaliteit van de medewerkers is hoog en de sfeer is erg goed. Het is prettig dat Propertize vakmanschap en kennisdeling hoog in het vaandel draagt. Wij vullen dit als Legal Services team in door het breed inzetten van onze expertise en vaardigheden waardoor wij de interne klant kunnen ondersteunen bij de vele complexe zaken.

Daarnaast houden wij onze collega’s op de hoogte over de laatste ontwikkelingen en (nieuwe) weten regelgeving die van belang zijn voor de vastgoed restructuring praktijk. Mijn motto is: Zekerheid heb je nergens. Dit motto heeft mij al veel mooie ervaringen opgeleverd. Ik werk bij Propertize om een bijdrage te leveren aan onze heldere en duidelijke opdracht. Daarna ga ik weer verder. Daar houd ik van: het tijdelijk karakter motiveert mij juist om alles uit mezelf en mijn team te halen.

Margoo Bonenkamp, Head of Legal Services

PROPERTIZE




4. RISICO-, KAPITAALMANAGEMENT & ALM EN FINANCIERING “De Propertize Werkwijze ondersteunt de omslag in denken werkwijze van Propertize en zijn medewerkers van een vastgoedfinancier naar een afbouworganisatie.” Jack Mondt

4.1

RISICO- EN KAPITAALMANAGEMENT

In 2014 is voor het eerst het gehele risico- en kapitaalmanagement door Propertize uitgevoerd. Vóór de verzelfstandiging van de organisatie, op 31 december 2013, maakte het risicomanagement van Propertize deel uit van het risicomanagement van SNS REAAL. Met uitzondering van het kredietrisico verzorgde SNS REAAL voor Propertize veel van de risicomanagement-taken, zoals Operational Risk Management (ORM), Asset & Liability Management (ALM), kapitaalmanagement en fundingactiviteiten. Met ingang van 31 december 2013 is Propertize zelf verantwoordelijk voor het gehele risicomanagement. Propertize heeft de inrichting van zijn risicomanagement-activiteiten aangepast aan zijn nieuwe status als zelfstandige onderneming. Dit hoofdstuk behandelt de financiële en niet-financiële risico’s die zich binnen Propertize voordoen en is gebaseerd op de situatie gedurende 2014. De financiële risico’s betreffen voornamelijk de krediet-, markten liquiditeitsrisico’s. Daarnaast komt het kapitaalmanagement aan de orde. Het marktrisico, waaronder het rente- en valutarisico, is in 2014 voor het eerst door Propertize zelf beheerst. Met name twee elementen leiden ertoe dat de marktrisico’s zeer beperkt zijn: 1 De manier waarop het ALM-beleid en de ALM-functie zijn opgezet. Het rente- en valutarisicobeleid is defensief en gericht op het zoveel mogelijk beperken van deze risico’s. Afgezien van valuta-termijncontracten worden geen hedge instrumenten ingezet teneinde geen onnodige complexiteit en operationele risico’s toe te voegen. 2 De beperkte risico’s als gevolg van de aard van de financiering. Het eigen vermogen is relatief groot en de funding is staatsgegarandeerd. Op marktrisico’s wordt verder ook in paragraaf 12.3 ingegaan, en op liquiditeitsrisico’s in paragraaf 12.4.

4.1.1 FINANCIËLE RISICO’S Ontwikkelingen met betrekking tot het kredietrisico van Propertize Ook in 2014 was er sprake van een aanhoudende zwakke economische groei en verslechterende omstandigheden op de Europese vastgoedmarkten. Onder invloed van deze omstandigheden nam zowel het aantal defaults als het default-volume toe, maar in een lager tempo dan in de voorgaande periode. Genoemde ontwikkelingen, die met name relevant zijn voor de ontwikkeling van onze portefeuilles in Nederland, Spanje en Frankrijk, leidden vooral voor B- en

24


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

C-locaties tot een verdere toename van de leegstand, lagere huurprijzen en lagere waarderingen. Financieringen van onroerend goed dat in Nederland op B- en C-locaties ligt, vormt het merendeel van de portefeuille van Propertize. De afbouwdoelstellingen zijn veelal gebaseerd op verkoop van het vastgoed dan wel op inlossing van de financiering uit herfinanciering door onze klanten bij andere financiers. Met uitzondering van het segment Woningen ziet Propertize nog geen fundamenteel herstel van de Nederlandse vastgoedmarkt. Ondanks dat, lijkt er wel sprake van toenemende marktdynamiek vanwege de omstandigheden op de financiële markten, met name de relatief lage rente. Daardoor lijkt er een toegenomen vraag naar vastgoedbeleggingen met kasstroom. Propertize deelt de portefeuille in drie buckets in: Gezond, Waardebehoud en Stop-loss. Als gevolg van deze marktomstandigheden ziet Propertize de volgende ontwikkelingen per segment: Gezond: vanwege vraag naar kwalitatief goed vastgoed, is er sprake van een versnelling van de afbouw. Waardebehoud: vastgoedmarkt blijft uitdagend, wel iets snellere afbouw door toegenomen vraag naar vastgoedbeleggingen. Stop-loss: vanwege veelal ontbreken van kasstroom zien we in dit segment nog geen toename van vraag. De ondiepe markt leidt ertoe dat het afbouwtempo van de bucket ‘Stop-loss’ iets achterbleef bij de oorspronkelijke doelstelling. Aan het eind van 2014 leidden de verschillende ontwikkelingen tot de onderstaande kerncijfers voor de kredietportefeuille: Kerncijfers kredietportefeuille per bucket Bruto exposure Kredietvoorziening Netto exposure Loan to Value Coverage ratio

Gezond 1.173 -5 1.167 66% 0,43%

Waardebehoud 3.524 -851 2.673 110% 24,15%

Stop-loss 1.150 -769 382 179% 66,87%

Totaal 5.847 -1.625 4.222 104% 27,79%

Kwaliteit van de portefeuille met vastgoed en vastgoedfinanciering De kredietkwaliteit, bijvoorbeeld uitgedrukt in Loan to Value (LtV) en het volume non-performing loans (NPL) van de vastgoedfinancieringsportefeuille van Propertize, is in 2014 verder verslechterd vergeleken met 2013, zij het dat het tempo van de verslechtering afvlakt. Nog steeds zorgen de aanhoudend slechte marktomstandigheden ervoor, dat klanten niet langer voldoende middelen hebben om de rente- en aflossingsverplichtingen, die niet door de operationele kasstromen van het vastgoed worden gedekt, vanuit hun eigen reserves te voldoen. Het niveau van de non performing loans nam toe (56,8% van de portefeuille eind 2014 tegenover 54,7% eind 2013). De absolute stijging is minder dan verwacht, zodat het niveau van de bijzondere waardeverminderingen lager uitkwam dan in 2013. Propertize voerde opnieuw een diepgaande bottom-up analyse en een risk-based analyse van gecombineerd circa 97% van de netto exposure van zijn portefeuille van vastgoed en vastgoedfinancieringen uit. Deze analyses hadden tot doel de actuele stand van zaken van de individuele relatiecomplexen en de totale portefeuille in kaart te brengen, evenals de effectiviteit en voortgang van de gekozen individuele exit-strategieën. In 2013 is de afbouwstrategie van Propertize bepaald. Ter onderbouwing is toen in 2013 ook circa 80% van de portefeuille bottom-up geanalyseerd. Gedurende het jaar wordt op signalen bij individuele posities gereageerd. Achterstanden en overstanden zijn zeer belangrijke signalen, net als wegvallende huurinkomsten. Achterstanden en overstanden zijn dagelijks beschikbaar; er wordt maandelijks over gerapporteerd. Wegvallende huurinkomsten hebben effect op de kasstroom van onze klant, waardoor deze mogelijk minder goed in staat is om zijn verplichtingen na te komen. Een ander effect is dat de waardering van het onderpand daardoor mogelijk lager wordt. Vermoedens dat verplichtingen niet volgens contractuele afspraak worden nagekomen, zeker bij een verwacht dekkingstekort, leiden tot verschillende


25

PROPERTIZE




acties. Allereerst wordt met de klant overlegd hoe hij zijn situatie kan verbeteren: daar ligt het kernprobleem waar een oplossing voor moet worden gevonden. Intern wordt nagelopen of sprake is van een bijzondere waardevermindering dan wel dat een aanvullende dotatie aan de kredietvoorziening nodig is. Deze twee acties — overleggen met de klant hoe hij zijn situatie kan verbeteren, en een interne test bijzondere waardeverminderingen — kunnen ook in gang worden gezet na een review van een post. Door periodiek reviews uit te voeren worden ook risico’s onderzocht die nog geen signaal hebben opgeleverd, en risico’s waarvan het signaal onverhoopt onopgemerkt is gebleven. Bij een review wordt een extern taxatierapport gebruikt, en wordt een Relation Due Diligence uitgevoerd. Non-performing loans worden minimaal jaarlijks gereviewd. De 65 belangrijkste posten van de totale portefeuille vormen ruim 60 procent van de exposure van Propertize. Voor deze posten wordt tweemaal per jaar een review uitgevoerd. Daarbij wordt ook ingegaan op de verwachte exit-waarde, de verwachte exit-termijn, en de verwachte cashflow tot het exit-moment. Deze laatste drie Key Performance Indicatoren worden, qua ontwikkeling voor de 25 belangrijkste posten, ieder kwartaal, systematisch, gevolgd. Door de blijvend ongunstige omstandigheden en ontwikkelingen op vastgoedmarkten is het ook in 2014 noodzakelijk gebleken om voor een aantal financieringen de ten gunste van Propertize gestelde zekerheden uit te winnen. Propertize heeft ook in 2014 de ‘effective control’ (conform de IFRS-regels) verkregen over een beperkt aantal Nederlandse vastgoedprojecten, die daarmee op de balans van Propertize zijn gekomen. Omdat hier per saldo sprake is van een herclassificatie van leningen naar vastgoed, is de impact op de netto exposure nihil. Onder diezelfde regelgeving is ook een project in Spanje gedeconsolideerd.

Toekomstige ontwikkelingen voor wat betreft de financiële risico’s Voor 2015 wordt internationaal een verder voorzichtig economisch herstel verwacht. Dit herstel zal echter naar verwachting ook komend jaar nog niet leiden tot een stabilisering of verbetering van de vastgoedmarkten. Daarom houdt Propertize ook in 2015 rekening met aanhoudende, maar wel verder afvlakkende, verliezen als gevolg van waardeverminderingen. De IFRS-regelgeving met betrekking tot bijzondere waardeverminderingen wordt toegepast (‘incurred losses’), zodat op voorhand niet voor alle verwachte verliezen (‘expected losses’) een kredietvoorziening mag worden gevormd.

4.1.2 KAPITAALMANAGEMENT Kapitaal De kapitalisatie van Propertize werd eind 2013 sterk verbeterd als gevolg van de maatregelen in het kader van de nationalisatie van SNS REAAL en SNS Bank. Per 31 december 2014 was van het oorspronkelijke bedrag van € 2,8 miljard zoals bepaald door Cushman & Wakefield (mid-point overdrachtswaarde portefeuille) al een bedrag van € 1.934 miljard (2013: € 1.833 miljard) afgewaardeerd, waarna een bedrag van € 866 miljoen (2013: € 967 miljoen) resteert. Dit bruto bedrag vertaalt zich, na aftrek van belastingen, in een netto bedrag van € 650 miljoen (2013: € 725 miljoen). Vóór de overdracht aan de Staat ultimo 2013 verhoogde SNS Bank het kapitaal van Propertize in de vorm van een agiostorting met deze € 725 miljoen. Propertize kan op die manier toekomstige waardeverminderingen gerekend vanaf 31 december 2013, mocht hiervan sprake zijn, tot een bedrag van € 967 miljoen (bruto) verwerken. Na de overdracht deed de Staat, ook ultimo 2013, een agiostorting van € 500 miljoen ter verhoging van het eigen vermogen van Propertize. Door deze twee agiostortingen is het negatieve eigen vermogen van € 412 miljoen ultimo 2012 omgebogen in een positief eigen vermogen van € 1.226 miljoen ultimo 2013. Het verlies over 2014 van netto € 49 miljoen is verwerkt in het eigen vermogen (zie paragraaf 10.3 van de jaarrekening), dat ultimo 2014 € 1.177 miljoen bedraagt en zich daarmee ruim binnen de door de met de toezichthouder en aandeelhouder overeengekomen normen bevindt.

26


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Externe financiering Ultimo 2013 werd in de externe financiering geheel voorzien door SNS Bank. Op deze financiering was een garantie afgegeven door de Staat. Begin 2014 is een staatsgegarandeerd fundingprogramma van € 3.890 miljoen opgezet waarmee de financiering door SNS Bank volledig is vervangen door zelfstandig aangetrokken externe financiering, eveneens onder Staatsgarantie. Zie paragraaf 4.2 Financiering en creditratings in dit jaarverslag voor meer informatie.

Liquiditeit In 2014 was de liquiditeitspositie van Propertize voldoende. Met ingang van 2014 werden het Asset and Liability Management-beleid (ALM) en de ALM-functie opgezet en geïmplementeerd door Propertize. Maandelijks wordt een liquiditeitsprognose opgesteld op basis waarvan de liquiditeitsbehoefte wordt bepaald. Deze prognose wordt besproken in het ALM-Committee. Propertize heeft als doelstelling te allen tijde een minimale kaspositie aan te houden van € 100 miljoen, hetgeen ook gedurende geheel 2014 is gerealiseerd. De liquiditeitspositie kwam ultimo 2014 uit op € 299 miljoen (2013 € 244 miljoen), anticiperend op ECP aflossingen in januari. Propertize gebruikt de liquiditeit voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Met de instroom van liquiditeit uit reguliere aflossings- en rentebetalingen op de leningen wordt de behoefte aan externe financiering beheerst en gecontroleerd.

4.1.3 NIET-FINANCIËLE RISICO’S Het onderkennen en het beheersen van niet-financiële risico’s is de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en het management van Propertize. Om dit in te vullen hanteert Propertize de ‘Propertize Werkwijze’ (de interne naam voor de administratieve organisatie en interne beheersing van Propertize) en het ‘Three Lines of Defence’-model. Dit betekent dat de afdelingen en stafafdelingen (‘eerste lijn’) verantwoordelijk zijn voor de uitvoering van de werkzaamheden en daarmee voor het op een accurate wijze vastleggen van de transacties en de rapportage daarover. De afdelingen Risk Management en Compliance & Integrity (C&I) hebben een belangrijke monitoringrol (‘tweede lijn’). Dit betreft de beoordeling van de financiële verantwoording, mede op basis van de uitkomsten van de key controls, door de Raad van Bestuur en de Audit, Compliance & Risk Committee. De afdeling Internal Audit (‘derde lijn’) onderzoekt de werking van het systeem van administratieve organisatie en interne beheersing. Onder niet-financiële risico’s worden de volgende risicocategorieën geschaard: 1 Personeelsbeleid en Werkplekveiligheid; 2 Klant & Product; 3 Informatie; 4 Uitvoering, Levering & Procesmanagement; 5 Schade aan fysieke bedrijfsmiddelen; 6 Werkverstoring & Uitval van systemen; 7 Interne en externe fraude. De afdeling ORM focust zich bij haar monitoring op de eerste zes risicocategorieën, de afdeling Compliance & Integrity op de zevende categorie. Daarnaast houdt deze afdeling toezicht op de naleving van interne en externe regels en procedures.

Ontwikkelingen op het gebied van operationeel risicomanagement In 2014 heeft Propertize haar operationeel risicomanagement zelfstandig ingericht. Hierbij is het ORM-beleid ontworpen en geïmplementeerd. Ten behoeve van de implementatie en monitoring is de afdeling ORM gepositioneerd binnen Risk Management. Deze afdeling heeft als opdracht de organisatie te begeleiden en uit te dagen in het gestructureerd invullen van de eigen verantwoordelijkheid op het gebied van operationeel risicomanagement. Hierbij speelt de afdeling ORM, als onderdeel van de second line of defence, een coördinerende, monitorende en adviserende rol bij het tot stand komen van processen en producten uit het ORM-raamwerk: > De Integrale risicoanalyse > Het ORM jaarplan


27

PROPERTIZE




> Risk Self Assessments > Risico Monitoring & Rapportage > Ad hoc Risico Analyses > Operational Loss Database > De In-control Verklaringen Naast bovenstaande Risicobeheersingsactiviteiten heeft de afdeling ORM een penvoerende en adviserende rol rondom de ’Propertize Werkwijze’. Deze werkwijze beschrijft de Organisatiestructuur van Propertize, de processen en de controls en is begin 2014 organisatiebreed geïmplementeerd. In de loop van 2014 is deze werkwijze verder verbeterd in het kader van procesmanagement. Hierbij werkte de afdeling ORM nauw samen met de verantwoordelijken van de eerste lijn (de proceseigenaren) en de externe adviseurs.

Bij dochtermaatschappijen wordt de zeggenschap soms gedeeld met andere partijen. Toch worden de normen en de principes voor administratieve organisatie en interne beheersing van Propertize zoveel mogelijk doorgetrokken. Juridisch gezien bestaat soms een eigen (gedelegeerde) verantwoordelijkheid voor risicomanagement. Door bestuurders en commissarissen te benoemen die een (werk)relatie met Propertize hebben wordt gewaarborgd dat de dochtermaatschappijen worden bestuurd in lijn met de risicomanagementprincipes en de principes en normen van de administratieve organisatie en interne beheersing van Propertize. De meeste nadruk als het gaat om risicomanagement van dochtermaatschappijen krijgt het ‘in-control’ zijn, dus het aan lokale weten regelgeving voldoen, beheerst- en integer handelen en fraude voorkomen.

Strategische Risico Analyse In 2014 heeft de Raad van Bestuur wederom een Strategische Risico Analyse uitgevoerd. Het senior management, Risk Management en Strategy & Special Projects van Propertize zijn daarbij betrokken geweest. Strategische risico’s zijn die risico’s die raken aan het bereiken van de bedrijfsdoelstellingen: integer en beheerst afbouwen. De strategische risico’s die wij bij Propertize hebben geanalyseerd laten zich clusteren naar markt, cultuur, en interne detailinformatie over waardedrijvers van vastgoed en vastgoedmarkten. Wanneer de vastgoedmarkt en/of financieringsmarkten voor (her)financiering van vastgoed ongunstig bewegen kan dit het realiseren van de afbouw belemmeren. Cultuur richt zich op risico- en bedrijfscultuur. Hoewel het huidige niveau reeds hoog is, is onze ambitie om dit nog verder te versterken. Het uitblijven van een verdere versterking zou een potentieel afbreukrisico met zich mee kunnen brengen. Wij ambiëren een hoge standaard en voelen ons schatplichtig verplicht vanuit onze maatschappelijke positie. Tot slot draagt goede interne detailinformatie over waardedrijvers van vastgoed en vastgoedmarkten bij aan het kunnen waarderen en beoordelen van exit strategieën per object. Dat draagt weer bij aan het succesvol afbouwen. Voor Propertize is complicerend dat informatie veelal door klanten moet worden aangereikt, waarbij de belangen soms niet altijd gelijkgericht zijn.

Ontwikkelingen bij Compliance & Integrity Naar aanleiding van de verzelfstandiging van Propertize is de afdeling Compliance & Integrity (C&I) opnieuw ingericht en bemenst. Ze is opgenomen in de ’Propertize Werkwijze’ en rechtstreeks gepositioneerd onder de CEO. De nadruk is gelegd op het bewaken, adviseren en rapporteren over de kwaliteit van de compliance- en integriteitrisicobeheersing in de organisatie. In 2014 zijn de beleidsstukken die ten grondslag liggen aan de integere bedrijfsvoering herschreven en geïmplementeerd. Zowel in plenaire bijeenkomsten als in sessies met kleinere groepen is de integere bedrijfsvoering toegelicht en het belang ervan benadrukt. Medewerkers hebben kennis genomen van de gedragscode van Propertize en aanverwante documentatie en hebben verklaard dat ze de gedragscode begrijpen en er naar zullen handelen. Ook in de toekomst zullen trainingen en bijeenkomsten worden georganiseerd rondom het thema integere bedrijfsvoering. In 2012 zijn door SNS REAAL onderzoeken geïnitieerd naar mogelijke conflicterende belangen van medewerkers en mogelijke onregelmatigheden in projecten en/of desinvesteringen. Naar aanleiding daarvan heeft Propertize in samenspraak met de toenmalige aandeelhouder SNS REAAL in 2013

28


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

aangifte gedaan bij Justitie. De onderzoeken van Justitie lopen nog en Propertize verleent alle medewerking aan deze onderzoeken. In 2014 zijn er geen significante integriteitsincidenten aan het licht gekomen. Slechts enkele operationele incidenten hebben zich voorgedaan, die zijn onderzocht en afgerond. Geen van deze incidenten heeft materiële reputatieschade veroorzaakt of financiële gevolgen gehad. Op basis van de afgeronde onderzoeken, dossier-reviews en sectoranalyses is een integrale integriteitsrisicoanalyse opgesteld. Deze risicoanalyse dient als basis voor verder onderzoek en periodieke monitoring activiteiten.

4.1.4 GEWIJZIGDE REGELGEVING NAAR AANLEIDING VAN INTREKKING BANKVERGUNNING Op verzoek van Propertize heeft De Nederlandsche Bank (DNB) de bankvergunning van Propertize met ingang van 30 juni 2014 ingetrokken. Propertize diende een verzoek hiertoe in, omdat het als zelfstandige organisatie, vanwege de aard van de opdracht om in de periode tot en met 2023 zijn portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed af te bouwen, niet kan voldoen aan alle eisen die zijn verbonden aan een bankvergunning. In overleg met DNB en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) is vervolgens besloten tot een toezichtregime krachtens artikel 1:104 lid 3 van de Wet financieel toezicht (Wft). Door de intrekking van de bankvergunning staat Propertize met ingang van 30 juni 2014 niet langer als ‘bankinstelling’ geregistreerd bij DNB, maar wordt Propertize aangemerkt als een vergunninghoudende onderneming ex art. 1:104 lid 3 Wft (‘Afwikkelen van bedrijf’). Propertize blijft overigens ook met deze artikel 1:104 lid 3 Wft status onder toezicht van DNB en AFM staan. DNB heeft diverse voorwaarden opgelegd aan Propertize, die er alle op gericht zijn om de afbouw op integere en beheerste wijze te doen plaatsvinden voor zolang de afbouwactiviteiten voortduren, in overeenstemming met (i) de toepasselijke weten regelgeving, (ii) eerdere instructies van DNB, en (iii) de met NLFI gemaakte werkafspraken. Door de intrekking van de bankvergunning zijn de wettelijke bepalingen omtrent de vereiste liquiditeit (art. 3:63 Wft en overige daarop betrekking hebbende bepalingen), alsook de Richtlijn inzake kapitaalvereisten, ook wel CRD IV genoemd, niet meer integraal van toepassing voor Propertize. Met DNB en NLFI zijn over het vereiste kapitaal- en liquiditeitsniveau separate, op de specifieke aard van onze onderneming gerichte, afspraken gemaakt.

4.2

FINANCIERING EN CREDITRATINGS

De fundingstrategie van Propertize heeft ten doel de publieke financiering in lijn te brengen met onze bedrijfsstrategie (vanaf 2014 afbouw in tien jaar), en wel op een kosteneffectieve en rendabele wijze, met minimalisatie van de risico’s. De fundingstrategie is op twee pijlers gebouwd: > De eerste pijler bestaat uit maatregelen op het gebied van liquiditeitenmanagement die niet alleen zorgen voor voldoende en directe liquiditeit, maar die ook overtollige liquiditeit moeten voorkomen. > De tweede pijler bestaat uit diversifiëring in termen van financieringsinstrumenten en looptijd. Propertize heeft een programma voor de uitgifte van gegarandeerde Euro-Commercial Paper (STEP-compliant) en gegarandeerde Medium Term Notes (non STEP-compliant). Dit programma is eind december 2014 weer met een jaar verlengd. Na een succesvolle roadshow heeft Propertize in maart en april 2014 in totaal een bedrag van € 3.890 miljoen aan nieuwe funding weten aan te trekken. Met de opbrengsten van het financieringsprogramma en reguliere aflossingen is begin april 2014 de financiering die was verkregen van SNS Bank volledig terugbetaald. Van het nieuwe staatsgegarandeerde fundingprogramma stond ultimo 2014 nog € 3.501 miljoen uit (circa 90%). De Staat der Nederlanden staat volledig garant voor het financieringsprogramma, waarvan de regels te vinden zijn onder ‘Rules of the Propertize Debt Guarantee Scheme’ (www.propertize.nl/english/investors.html) De Staat ontvangt hiervoor een fee van 30 basispunten.


29

PROPERTIZE




Medium Term Notes Propertize heeft Medium Term Notes (MTN) ter waarde van € 2,6 miljard geplaatst. Er werden achtereenvolgens vier MTN transacties gedaan: € 600 miljoen, € 750 miljoen, € 1.000 miljoen en € 250 miljoen, met looptijden van twee tot vijf jaar. De notes dekken 74% van de financieringsbehoefte ultimo 2014. Tabel: Medium Term Notes

Bedrag (in miljoenen) € 250 € 1.000 € 750 € 600

Coupon rente Variabel Variabel 0,5% 1%

Looptijd (jaren) 1 2 2 4

Expiratiedatum 4 april 2016 10 maart 2017 27 februari 2017 18 februari 2019

Het totale bedrag waarvoor MTN’s geplaatst zijn, is € 2.600 miljoen. De notes hebben een notering aan de Amsterdamse en de Luxemburgse effectenbeurs.

Euro Commercial Paper Op 6 maart 2014 werd voor een bedrag van € 500 miljoen aan Euro Commercial Paper (ECP’s) uitgegeven. Dit werd op 14 maart 2014 gevolgd door een tweede uitgifte voor een bedrag van € 500 miljoen aan ECP’s en tenslotte door een derde en laatste uitgifte van ECP’s voor een bedrag van € 290 miljoen op 31 maart 2014. De ECP-looptijden variëren van één maand tot negen maanden. Binnen zes weken na de officiële start van het programma waren alle plaatsingen met succes geschied. Door aflossingen bedroeg het bedrag aan uitstaande ECP’s ultimo 2014 € 906 miljoen. De afname is in lijn met de daling van de omvang van de portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed van Propertize.

30


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

5. FINANCIËLE ONTWIKKELINGEN “De dynamiek die we gedurende het afgelopen jaar in de vastgoedmarkt hebben zien terugkeren, zie je terug in de resultaten van Propertize.” Jack Mondt

5.1

RESULTATEN

Tabel: Resultaat

(in miljoenen euro’s) 2014 2013 Resultaat leningportefeuille 119 92 Operationeel resultaat vastgoed -12 -9 Vrijval waardeverminderingen op vastgoedexploitatie 12 11 Rentelasten vastgoed -15 -15 Vastgoedresultaat -15 -13 Andere opbrengsten - 3 Totale baten 104 82 Operationele lasten 54 77 Operationeel resultaat voor belasting 50 5 Belasting over operationeel resultaat -14 -28 Netto operationeel resultaat 36 -22 Discounts 0 4 Bijzondere waardeverminderingen 101 1.053 Toegerekende waardeverminderingen vastgoedexploitatie 12 11 Totaal waardeverminderingen en discounts 113 1.068 Belastingen over waardeverminderingen en discounts -28 -267 Netto resultaat waardeverminderingen en discounts 85 801 Totaal netto resultaat -49 -823

% Afwijking 29% 33% 9% -15% -93% 33% -30% 1.000% -51% 266% -90% 9% -89% -90% -89% 95%

De tabel hierboven stemt overeen met de wijze waarop intern de resultaten worden gemonitord. De rubricering van de vastgoed exploitatie wijkt af van IFRS. Bovenstaande indeling heeft onze voorkeur om inzicht te geven in de performance.


31

“VASTGOED EN COMPLIANCE, DE IDEALE STEILE LEERCURVE” Na mijn studie Vastgoedkunde ben ik in 2013 aan de slag gegaan bij de Relation Due Diligence Desk van Propertize. Inmiddels werk ik bij de afdeling Compliance & Integrity als Compliance Officer, in deze functie krijg ik de kans om mijn kennis van vastgoed en compliance te combineren. Clientonderzoek en integere bedrijfsvoering zijn de afgelopen jaren steeds belangrijker geworden in de vastgoedsector. Ik geef advies over integriteitsrisico’s die bij een klant kunnen spelen en hoe we die binnen Propertize zo goed mogelijk kunnen beheersen. Ook houd ik wijzigingen in relevante weten regelgeving bij en zorg ik voor de implementatie hiervan in onze Propertize Werkwijze. Hiervoor werk ik nauw samen met collega’s van verschillende afdelingen. Het vakgebied Compliance & Integrity is een dynamisch krachtenspel waarin de maatschappelijke en politieke opinie een rol spelen. Het kent veel facetten, zoals de rapportages en contacten met de toezichthouder, maar ook de gewijzigde relatie met klanten die is ontstaan door de opdracht van Propertize. Collega’s kunnen bij ons terecht voor advies hoe ze hiermee om moeten gaan. Dat gaat niet alleen om puur de weten regelgeving: ook de bijbehorende emoties verliezen we niet uit het oog. Propertize hecht enorm veel waarde aan integer handelen. Mijn afdeling houdt zich intensief bezig met bewustwording en monitoring op het gebied van integriteit. We zetten hier onder andere trainingen en bijeenkomsten voor in.

Op dit moment ben ik zelf de Leergang Compliance Professional aan het afronden. Het is fijn dat Propertize je de mogelijkheid biedt om jezelf verder te ontwikkelen. Propertize is groot genoeg om alle elementen van het compliance vakgebied aan te raken en klein genoeg om snel beslissingen te kunnen nemen. Voor mij de ideale combinatie om veel te leren. De steile leercurve is op mij dan ook zeker van toepassing.

Sierk Reinsma, Compliance Officer

PROPERTIZE




VERGELIJKING RESULTATEN 2014 – 2013 Het netto verlies kwam uit op € 49 miljoen, een forse verbetering van € 774 miljoen vergeleken met het netto verlies van € 823 miljoen in 2013. Deze verbetering van het resultaat werd met name veroorzaakt door aanzienlijk lagere bijzondere waardeverminderingen (- € 952 miljoen), maar ook het hogere resultaat op de leningportefeuille (+ € 27 miljoen) in combinatie met lagere operationele lasten (- € 23 miljoen) droegen aanzienlijk bij aan de verbetering. Het netto operationeel resultaat sloeg daardoor om van € 22 miljoen verlies over 2013 naar € 36 miljoen positief resultaat over 2014.

Baten Het resultaat leningportefeuille steeg met € 27 miljoen sterk (+29%) tot € 119 miljoen. Door gerealiseerde afbouw van de portefeuille daalden de rentebaten met € 46 miljoen, hetgeen ruimschoots werd gecompenseerd door lagere rentelasten (€ 73 miljoen) als gevolg van de afname van de fundingbehoefte in combinatie met de daling van de funding-tarieven gedurende 2014. Dit laatste was het gevolg van een combinatie van de Staatsgarantie op de funding en rentedaling over de gehele rentecurve. Het operationeel resultaat uit de vastgoedexploitatie daalde met € 3 miljoen (- 33%). Een aantal belangrijke entiteiten is in 2013 pas in het laatste kwartaal ‘in control’ gekomen en vanaf dat moment meegenomen in de consolidatie (Überseequartier, Babylon en Woningportefeuille Nederland), terwijl Zaragoza met ingang van het vierde kwartaal 2014 werd gedeconsolideerd. Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden komt het operationeel resultaat vastgoed 2013 uit op een verlies van € 10 miljoen. De baten daalden licht met € 3 miljoen (huuropbrengsten - € 2 miljoen, serviceopbrengsten - € 2 miljoen, overige opbrengsten + € 1 miljoen), terwijl de kosten van de vastgoedexploitatie fractioneel afnamen met € 1 miljoen. Bij de bepaling van de bijzondere waardeverminderingen wordt reeds rekening gehouden met verwachte negatieve exploitatieresultaten op de vastgoed exploitatie. Bij de daadwerkelijke realisatie worden die als compensatie teruggenomen.

Kosten De totale operationele kosten daalden met € 23 miljoen (-30%) aanzienlijk tot € 54 miljoen met name als gevolg van € 20 miljoen lagere overige kosten (met name minder juridisch advies en overige adviseurskosten) en € 3 miljoen lagere personeelskosten.

Bijzondere waardeverminderingen De bijzondere waardeverminderingen daalden met € 952 miljoen fors (-90%) van € 1.053 miljoen in 2013 tot € 101 miljoen in 2014. In 2014 was duidelijk sprake van een toenemende dynamiek in de vastgoedmarkt als gevolg van veel beschikbaar beleggingskapitaal. In het topsegment zagen we de sterkste activiteiten, maar ook in andere marktsegmenten was, mede als gevolg van het lage renteniveau, sprake van toenemende interesse. Dit had tot gevolg dat de prijzen van vastgoed minder hard daalden. Het niveau van de non performing loans nam toe (56,8% van de portefeuille eind 2014 tegenover 54,7% eind 2013). De absolute stijging is minder dan verwacht, zodat het niveau van de bijzondere waardeverminderingen lager uitkwam dan in 2013. Tenslotte was sprake van een incidentele vrijval van reeds eerder verantwoorde bijzondere waardeverminderingen van € 77,7 miljoen op enkele grote posten.

34


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

5.2

PORTEFEUILLEONTWIKKELING

De totale netto exposure daalde met € 808 miljoen tot € 4,9 miljard (-14%) vergeleken met ultimo 2013. Deze daling was te danken aan transacties (verkoop, aflossingen) van € 707 miljoen en waardeverminderingen van € 101 miljoen. Tabel: Onderverdeling portefeuille Propertize naar regio

(in miljoenen euro’s) 2014 2013 Nederland 3.797 4.460 Europa overig 1.073 1.181 Noord-Amerika 48 85 Totaal 4.918 5.726 Om maximale waarde te creëren is de portefeuille, zoals eerder toegelicht, verdeeld in drie segmenten: ‘Gezond’, ‘Waardebehoud’ en ‘Stop-loss’ (voorheen: ‘Dispositie’). De ontwikkeling in deze buckets in 2014 was als volgt: Tabel: Verloop netto exposure per bucket

Gezond (in miljoenen euro’s) 2014 2013 Leningen (bruto) 1.172 1.325 Kredietvoorzieningen 5 - Leningen (netto) 1.167 1.325 Vastgoedprojecten - - Activa aangehouden voor verkoop - - Totale exposure 1.167 1.325

Waardebehoud 2014 2013 3.524 3.932 851 931 2.673 3.001 371 644 224 - 3.268 3.645

Stop-loss 2014 2013 1.150 1.445 769 855 381 590 16 166 85 482

- 756

Totaal 2014 2013 5.847 6.702 1.625 1.786 4.222 4.916 387 810 309 4.918 5.726

De verkoop van ÜSQ-Noord en Woningportefeuille Nederland, welke verantwoord zijn in de post ‘Activa aangehouden voor verkoop’ werd begin 2015 afgerond. Tabel:

Verloop netto exposure per bucket Gezond (in miljoenen euro’s) Stand 31 december 2013 1.325 Aflossingen en transacties -153 Waardeverminderingen -5 Stand 31 december 2014 1.167

Waarde- behoud 3.645 -279 -97 3.268

Stop-loss

Waarde- behoud 931 41 -121 851

Stop-loss

756 -275 1 482

Totaal

5.726 -707 -101 4.918

Tabel:

Verloop kredietvoorzieningen per bucket Gezond (in miljoenen euro’s) Stand 31 december 2013 - Dotaties/vrijval 5 Onttrekkingen - Stand 31 december 2014 5

855 67 -153 769

Totaal

1.786 113 -274 1.625


35

PROPERTIZE


5.3



KAPITAALPOSITIE

NLFI is de enige aandeelhouder van Propertize B.V. Het maatschappelijke kapitaal bedraagt, evenals vorig jaar, € 50.003, bestaande uit 50.003 aandelen van nominaal € 1. Het eigen vermogen was eind 2014 als volgt samengesteld: Tabel: Eigen vermogen

(in miljoenen euro’s) Aandelenkapitaal Geoormerkt vermogen ten behoeve van mogelijke toekomstige bijzondere waardeverminderingen Vrij beschikbaar buffervermogen Totaal eigen vermogen

2014 -

2013 -

650 527 1.177

725 501 1.226

Zie voor meer informatie over het eigen vermogen paragraaf 19.6 Geplaatst aandelenkapitaal.

36


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

6. ONZE MENSEN “Doordat onze medewerkers weten wanneer ze moeten handelen en dat in deze dynamische markt ook hebben gedaan, hebben we in 2014 beter kunnen presteren dan we van tevoren hadden verwacht.” Reinout van Riel

Vanaf 1 januari 2014 is Propertize een zelfstandige organisatie, los van SNS REAAL. De verzelfstandiging betekende dat Propertize zijn eigen stafdiensten moest inrichten en andere afdelingen diende te versterken. Dat leidde tot een aanzienlijk aantal vacatures voor staffuncties. In totaal ontstonden er ruim 80 vacatures. Om kennis te borgen en/of vanuit sociaal oogpunt, is aan zoveel mogelijk medewerkers van SNS REAAL als redelijkerwijs mogelijk en noodzakelijk was, een baan aangeboden. Daarnaast is er een bewuste keuze gemaakt om externe medewerkers een aanstelling aan te bieden, zodat Propertize met zoveel mogelijk eigen medewerkers de organisatie kon opbouwen. Doordat Propertize een afbouworganisatie is, ontstond een bijzondere recruitmentopdracht. Hoewel Propertize een nieuwe naam was op de arbeidsmarkt, wisten veel nieuwe medewerkers ons toch te vinden. Het feit dat Propertize op het snijvlak van commercie en het maatschappelijk belang opereert, blijkt voor (potentiële) medewerkers aantrekkelijk. Tevens is de bijzondere en ambitieuze opdracht voor velen een reden om volmondig “ja” tegen Propertize te zeggen. Kerncijfers (exclusief vastgoedobjecten) 2014 2013 Aantal interne fte’s jaarultimo 183 109 Verhouding man-vrouw 64% - 36% 67% - 33% Fulltime en parttime werkzaam 67% - 33% 71% - 29% Aantal externe fte’s jaarultimo 15 42 Opleidingskosten (euro’s per fte) € 1.655 € 1.939 Ziekteverzuim 4,4% 3,9% Response medewerkeronderzoek 93% 69%

6.1 VERDERE VERFIJNING VAN ONZE KERNWAARDEN NA DE VERZELFSTANDIGING De ‘Propertize Werkwijze’, die binnen de nieuwe organisatiestructuur de verantwoordelijkheden, processen en beheersmaatregelen helder en concreet beschrijft, is begin 2014 vastgesteld en geïmplementeerd. Aan de vooravond van de implementatie van deze werkwijze zijn alle medewerkers geïnformeerd en geïnstrueerd door middel van diverse workshops. Deze workshops hielpen om deze andere, nieuwe manier van werken te implementeren. Vervolgens is deze werkwijze gedurende 2014 verder verscherpt en verbeterd en inmiddels is een update van de ‘Propertize Werkwijze’ van kracht. Na de aanscherping van de ‘harde’ kant van de organisatie heeft Propertize bewust tijd genomen voor verfijning van de ‘zachte’ kant; onze kernwaarden en de cultuur die in de ogen van het management van Propertize en zijn medewerkers noodzakelijk en gewenst zijn. Diverse malen hebben de Raad van Bestuur en medewerkers in verschillende samenstellingen en onder begeleiding van een extern adviesbureau gediscussieerd over de vraag “Wie willen wij zijn?”. De uitkomsten


37

PROPERTIZE




van deze gesprekken vormden input voor verdere invulling van de identiteit en de cultuur van Propertize, waarbij de waarden > samen > verantwoordelijkheid > vakmanschap en > respectvol de kern van onze identiteit weergeven. Medewerkers van Propertize zijn echte vakmensen, die intrinsiek gemotiveerd zijn om voor Propertize te werken en een bijdrage te leveren aan de bijzondere opdracht om uiterlijk eind 2023 de portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed te hebben afgebouwd. De maatschappelijke dimensie die hierbij een rol speelt, is voor veel medewerkers een belangrijke motivatie. In 2015 worden de cultuur binnen en identiteit van Propertize verder vormgegeven met als doel de verbinding tussen de organisatie en de medewerkers te versterken. Tegen de achtergrond van het doel van Propertize de portefeuille succesvol af te bouwen binnen zo kort mogelijke tijd, is het voor de medewerkers van belang om motivatie te blijven vinden in hun opdracht en plezier in de uitvoering daarvan. Met de zekerheid dat er aandacht is voor ieders persoonlijke toegevoegde waarde, zowel nu binnen Propertize als straks daarbuiten. Het is zaak om het belang van de organisatie en van het individu met elkaar te verbinden en te ontwikkelen. Dit zal in 2015 onder meer gebeuren via organisatiebrede activiteiten gericht op kernwaarden, cultuur en identiteit enerzijds en gestructureerde aandacht voor persoonlijke ontwikkeling van medewerkers anderzijds.

6.2

TEVREDENHEID VAN DE MEDEWERKERS

Propertize heeft in het najaar van 2014 een onderzoek onder de eigen medewerkers laten uitvoeren door Hay Group. Het onderzoek richtte zich niet alleen op het verkrijgen van informatie over de betrokkenheid van de medewerkers, maar ook is er gekeken naar het niveau van de werkomstandigheden. 93% van de medewerkers van Propertize nam deel aan het onderzoek. De medewerkers gaven in het onderzoek een duidelijk signaal af: Propertize is er in geslaagd een duidelijke opdracht te formuleren; we doen ons werk met respect en erkenning voor elkaar en werken kwaliteit- en klantgericht. Dat is feedback waar we trots op zijn. Het onderzoek toont echter ook ondubbelzinnig het bijzondere karakter van onze organisatie aan. Hoe succesvoller we zijn in het uitvoeren van onze opdracht, hoe eerder we geconfronteerd worden met de gevolgen ervan: iedereen verliest op enig moment zijn of haar baan, de vraag is echter wanneer? Dit perspectief roept de onzekerheid op die we terugzien in de resultaten van het onderzoek. Deze onzekerheid, die de volle aandacht heeft van de Raad van Bestuur en de afdeling Human Resources, vraagt dat we onze organisatie beheerst en zorgvuldig moeten afbouwen. In de tussentijd willen wij iedereen optimaal ondersteunen bij de carrièreontwikkeling binnen Propertize en het zetten van de stappen op weg naar een werkomgeving buiten Propertize. Begin 2015 ontwikkelt de afdeling Human Resource Management een producten dienstenaanbod om invulling te geven aan individuele loopbaanbegeleiding en -ontwikkeling, zodat we maximaal voorbereid zijn om onze medewerkers bij te staan.

6.3

EMPLOYABILITY

Vakmanschap raakt de kern van onze identiteit. Propertize wil professionals gedurende hun loopbaan binnen de organisatie een steile leercurve bieden. Door middel van een persoonlijk Employability Budget stellen we medewerkers in de gelegenheid om opleidingen te volgen en zo het eigen vakmanschap continu aan te scherpen en uit te breiden. Daarnaast weet iedereen dat afscheid nemen logischerwijs bij een afbouworganisatie hoort. Propertize zal de medewerkers ook stimuleren om het Employability Budget aan te wenden om nog beter voorbereid te zijn op een volgende stap in hun carrière, na Propertize. Naast individuele opleidingen, heeft Propertize in 2014 voor het eerst ook eigen, organisatiebrede in-house trainingen aangeboden. In 2015 zullen we hier aandacht aan blijven geven.

38


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

6.4

MEDEZEGGENSCHAP

Sinds 1 januari 2014 geeft onze Ondernemingsraad onafhankelijk invulling aan zijn rol binnen Propertize in samenwerking met de Raad van Bestuur. De OR bestaat uit vijf leden, vier mannen en één vrouw. De leden komen uit verschillende disciplines van de organisatie. Op frequente basis voeren OR en bestuurder met elkaar overleg. In de aanloop naar 2015 is de invulling over hoe de organisatie op verantwoorde wijze in omvang kan afnemen een belangrijk gespreksonderwerp tussen OR en bestuurder.

6.5

OP NAAR 2015

Bestuurder en OR hebben in 2013, bij de inrichting van Propertize, met elkaar afgesproken dat tot 1 juli 2015 de focus zou liggen op de opbouw van Propertize - hoe tegenstrijdig dit ook lijkt. Dit houdt in dat we medewerkers en organisatie tot 1 januari 2016 niet confronteren met gedwongen ontslagen in het kader van de afbouw. Het afgelopen jaar is door alle medewerkers hard gewerkt om een robuuste, zelfstandige Propertize organisatie neer te zetten. Tegelijkertijd zijn goede resultaten bereikt met de afbouw van de portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed. De Raad van Bestuur is zich terdege bewust van het feit dat dit alleen te realiseren was door een gezamenlijke inspanning van alle medewerkers en wil hiervoor zijn dank en waardering uitspreken.

Utrecht, 2 juli 2015 Hans Copier, CEO Jack Mondt, CFRO Reinout van Riel, CPO


39

“COLLEGA’S MAKEN VOOR MIJ HET VERSCHIL” Na werkzaam te zijn geweest binnen de telecom-, politie- en retailbranche wilde ik het bankwezen graag aan dit rijtje toevoegen. Sinds anderhalf jaar werk ik als Operations Administrator bij Propertize en maak ik deel uit van het team Operations Beleggingsfinancieringen. Samen met mijn collega’s ben ik verantwoordelijk voor de verwerking van financiële transacties. Wij zorgen voor een correcte administratie van de beleggingsfinancieringen en voor de facturatie, voeren betaalverzoeken uit, doen depotbetalingen en monitoren de aflossingen en rentebetalingen. Verder stellen wij aflosnota’s en royementsverklaringen op en verwerken wij de renteverlengingen in het bronsysteem. Daarnaast signaleren we eventuele achterstanden. In overleg met accountmanagement lossen we dat vervolgens op. Mijn focus ligt op het optimaal ondersteunen van mijn collega’s door de activiteiten van Operations op een kwalitatief hoog niveau uit te voeren. Onlangs werd ik voor het eerst gevraagd de financiële geschiedenis van een klant met een complex financieringsvraagstuk in kaart te brengen. Een uitdagende vraag waarbij ik ‘outside the box’ moest denken en mij in de materie moest verdiepen. Dat doe ik graag. Op basis van mijn gegevens stellen de collega’s van Restructuring & Recovery een gefundeerde strategie op voor de afbouw van de bijbehorende financiering.

Zorgvuldig en optimaal afbouwen van de portefeuille is de opdracht van Propertize. De collega’s met wie ik elke dag samenwerk om dit doel te bereiken maken voor mij het verschil. Ik leer niet alleen veel van ze, de sfeer in ons team is uitstekend. Eigen initiatief en ambitie worden gewaardeerd. We weten wat we aan elkaar hebben, het onderlinge vertrouwen is groot. Dit alles maakt dat ik elke dag met plezier naar mijn werk kom. Recent is mijn contract omgezet in een vaste aanstelling. Daar ben ik blij mee, want net als iedereen wil ik graag een bijdrage leveren aan het succes van onze organisatie, dus ik blijf graag nog wat langer.

Wanda van Ginneken – Sturm, Operations Administrator

V V ER CO AN S LA M D G M E IS RA SA A R DV IS A SE N N

“De Raad van Commissarissen heeft veel waardering voor de inzet van de Propertize medewerkers.”

7. VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN “Gedurende 2014 is intern en extern veel gevraagd van Propertize. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de inzet van de medewerkers en het management van Propertize.” Rob Meuter, voorzitter Raad van Commissarissen

Het afgelopen jaar was een intensief jaar voor Propertize. Er werden drie nieuwe commissarissen benoemd, waaronder een nieuwe voorzitter. De Raad van Bestuur heeft vooral aandacht besteed aan de inbedding van de ‘Propertize Werkwijze’, afbouw van de portefeuille conform de nieuwe afbouwstrategie en het verder bouwen aan een kwalitatief hoogwaardige organisatie. De Raad van Commissarissen is gedurende 2014 nauw betrokken geweest bij de inrichting van de governance, de inbedding van de ‘Propertize Werkwijze’, als opvolging van de aanwijzing door DNB, de voortgang van de afbouw, de opvolging van de integriteitsonderzoeken en de herijking van de in 2013 opgestelde afbouwstrategie. De missie van Propertize is om binnen tien jaar de portefeuille op beheerste, transparante, professionele én integere wijze af te bouwen. De Raad van Commissarissen onderschrijft deze missie volledig, en meent samen met de Raad van Bestuur dat een snelle en beheerste portefeuilleafbouw, met een zo hoog mogelijke opbrengst tegen zo laag mogelijke kosten, in het publiek belang is. De belangrijkste drivers zijn waardebehoud en -creatie. De Raad van Commissarissen is van mening dat de missie, strategische doelstelling en ambitie van Propertize (zie paragraaf 3.1 van dit jaarverslag), evenals de afbouwstrategie en de daarop gebaseerde doelorganisatie van Propertize, een goede invulling vormen van de bijzondere opdracht die Propertize heeft, mede in het licht van het maatschappelijk belang.

7.1

THEMA’S

7.1.1 BELANGRIJKE ONDERWERPEN EN DISCUSSIES Gedurende 2014 heeft de Raad van Commissarissen toezicht uitgeoefend op de Raad van Bestuur en advies verleend. De Raad van Commissarissen heeft zich hierbij altijd kritisch opgesteld, geadviseerd waar dat nodig was en ondersteuning verleend waar dat kon. De belangrijkste thema’s van de Raad van Commissarissen waren de voorbereiding en goedkeuring van de afbouwstrategie en het businessplan, het inrichten van de governance samen met de aandeelhouder, de integriteitsonderzoeken, het vinden en benoemen van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen, het plan van aanpak voor de beheerste en integere bedrijfsvoering (onder meer gericht op het versterken van de administratieve organisatie en de interne beheersing), het beoogde toezichtrechtelijke kader van Propertize als afbouworganisatie en het toezicht op de reguliere bedrijfsvoering van Propertize. De inhoud van de vergaderingen wordt in paragraaf 7.3 nader beschreven.


43

PROPERTIZE




7.1.2 SAMENSTELLING EN FUNCTIONEREN RAAD VAN COMMISSARISSEN Samenstelling Op 12 juni 2014 is de heer Rob Meuter door de aandeelhouder van Propertize B.V. als lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen benoemd. Op 18 september jl. is de heer Kees de Boo door de aandeelhouder van Propertize B.V. als lid van de Raad van Commissarissen benoemd. Op 19 februari 2015 is mevrouw Susi Zijderveld door de aandeelhouder van Propertize B.V. als lid van de Raad van Commissarissen benoemd. Op dit moment bestaat de Raad van Commissarissen uit Rob Meuter (voorzitter), Kees de Boo, Gerard van Olphen, Maurice Oostendorp en Susi Zijderveld. Meer informatie over de samenstelling van de Raad van Commissarissen staat vermeld in paragraaf 7.2 van dit jaarverslag.

Functioneren Eind 2014 heeft de Raad van Commissarissen een interne evaluatie van zijn functioneren uitgevoerd. Gezien de vele wisselingen in de samenstelling van de Raad van Commissarissen had de zelfevaluatie over 2014 nog een beperkt karakter. Er zijn afspraken gemaakt over het rooster van aftreden, de bemensing van de twee subcommissies en de verdeling van de aandachtsgebieden. Over 2015 zal de zelfevaluatie een meer formeel karakter hebben.

Rooster van aftreden Het rooster van aftreden is weergegeven in onderstaande tabel. Naam R.J. Meuter C.A.M. de Boo G. van Olphen M.B.G.M. Oostendorp S.M. Zijderveld

Datum benoeming Jaar aftreden 12 juni 2014 2018 18 september 2014 2018 4 februari 2013 2015 1 februari 2013 2017 19 februari 2015 2019

7.1.3 SAMENWERKING Samenwerking met commissies De Raad van Commissarissen heeft twee subcommissies: de Audit, Compliance & Risk Committee (AC&RC) en de Remuneratie en Nominatiecommissie (RNC). In de vergaderingen van de commissies is een verdieping van onderwerpen mogelijk, met het oog op zorgvuldige besluitvorming in de Raad van Commissarissen. De samenwerking tussen de Raad van Commissarissen en zijn commissies was in 2014 goed.

Samenwerking met management De samenwerking tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur was zeer goed gedurende 2014. De Raad van Commissarissen neemt daar waar nodig en wenselijk verantwoordelijkheid, bijvoorbeeld bij de beoordeling van de afbouwstrategie, het businessplan en het plan van aanpak voor de beheerste en integere bedrijfsvoering. Ook wordt de Raad van Commissarissen geïnformeerd dan wel verleent goedkeuring bij de afwikkeling van klantendossiers boven zekere materialiteitsgrenzen. De Raad van Commissarissen is van mening dat niet alleen de Raad van Bestuur als geheel, maar ook zijn individuele leden in 2014 een uitzonderlijke inzet en betrokkenheid hebben getoond. Hierbij benadrukt de Raad van Commissarissen vooral de gerealiseerde afbouw waarbij optimaal gebruik is gemaakt van de aanwezige marktdynamiek, de inbedding van de ‘Propertize Werkwijze’ en de ingezette cultuurverandering. De Raad van Bestuur heeft in 2014 op gedegen wijze het in 2013 opgestelde afbouwplan gerealiseerd.

44


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Samenwerking met externe deskundigen Waar nodig wordt aan externe deskundigen advies gevraagd met het oog op de goede uitoefening van de toezichttaak van de Raad van Commissarissen. Het regelmatige contact tussen het AC&RC en de externe accountant is daar een voorbeeld van. Gedurende 2014 was KPMG de controlerend account. Eind 2014 is mede op verzoek van de aandeelhouder een tenderprocedure opgestart om tot de selectie van een nieuwe controlerend accountant te worden. Als resultaat van deze procedure is EY voor het boekjaar 2015 benoemd door de aandeelhouder als controlerend accountant van Propertize B.V. De Raad van Commissarissen laat zich op gebied van de integriteit eveneens extern adviseren met als doel een afgewogen oordeel te vormen ten aanzien van de integriteitsonderzoeken.

7.1.4 MEDEWERKERS Propertize heeft gedurende 2014 veel minder negatieve media-aandacht gekregen dan in voorgaande jaren. Desondanks liggen alle betrokkenen bij Propertize nog steeds onder een vergrootglas vanwege zijn bijzondere opdracht en zijn historie. De medewerkers van Propertize hebben in 2014 weer veel inzet getoond voor de afbouw. Daarnaast hebben de medewerkers ook een grote inspanning verricht om de verschillende maatregelen die een integere en beheerste bedrijfsvoering moeten borgen uit te voeren. Deze werkzaamheden kwamen veelal bovenop hun reguliere werkzaamheden. De Raad van Commissarissen heeft veel waardering voor de inzet van de medewerkers van Propertize. Ondanks de ingrijpende ontwikkelingen die Propertize en zijn medewerkers hebben doorgemaakt, hebben de medewerkers zich onafgebroken ingezet en vertrouwen in het management getoond. De Raad van Commissarissen vertrouwt er op dat de medewerkers zich ook in 2015 zullen inzetten voor een goede invulling van de op Propertize rustende verantwoordelijkheid in het licht van zijn missie, strategische doelstelling en ambitie, zoals vermeld in paragraaf 3.1 van dit jaarverslag.

7.2


In 2014 zijn geen wijzigingen opgetreden in de samenstelling van de Raad van Bestuur. Meer informatie over de samenstelling van en taakverdeling binnen de Raad van Bestuur staat vermeld in hoofdstuk 2 van dit jaarverslag. In paragraaf 8.1 staan verkorte Cv’s en nevenfuncties.

7.3

7.3.1

VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN BELANGRIJKSTE ONDERWERPEN

In 2014 heeft de Raad van Commissarissen in totaal negen keer vergaderd. Daarnaast vond er regelmatig informeel overleg en informatie-uitwisseling plaats tussen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de CEO van Propertize, alsmede tussen overige leden van de Raad van Commissarissen en leden van de Raad van Bestuur van Propertize. De heer Meuter en de heer de Boo hebben tevens als gast gedurende 2014 meerdere vergaderingen van het Credit & Transaction Committee bijgewoond. Zie voor de activiteiten van de Audit, Compliance & Risk Committee en de Remuneratie en Nominatiecommissie paragraaf 7.4. Op een enkele uitzondering na was meestentijds de voltallige Raad van Commissarissen aanwezig op de vergaderingen. In de loop van 2014 heeft de Raad van Commissarissen stilgestaan bij de beheersing van de diverse risico’s binnen Propertize. Daarnaast zijn ook de maandelijkse businessrapportages uitvoerig aan de orde gekomen. De belangrijkste thema’s die in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen zijn behandeld staan vermeld in paragraaf 7.1.1 van dit jaarverslag. In 2014 werden tijdens vergaderingen van de Raad van Commissarissen ook de volgende onderwerpen behandeld: > De voortgang van het funding programma;


45

PROPERTIZE




> De ontvlechting uit SNS Bank inclusief monitoring van de TSAs; > Het project dat diende ter inbedding van de ‘Propertize Werkwijze’ inclusief de externe

validatie daarop uit hoofde van de aanwijzing door DNB, mede in het licht van hoe het management komt tot het ‘In control’ statement; > Maand- en kwartaalrapportages; > Asset en liability management rapportages; > De inrichting van de governance waaronder begrepen het memorandum van overeenstemming, het beheermandaat, het reglement van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen, Audit, Compliance & Risk Committee en Remuneratie en Nominatiecommissie, en de nieuwe fiatmatrix; > De lopende integriteitsonderzoeken en het eventuele vervolg daarop; > Het nieuwe toezichtkader van DNB en AFM, inclusief de impact van het intrekken van de bankvergunning op de governance van Propertize; > Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur; > Het concept jaarverslag 2013, inclusief fair value van de leningportefeuille; > Het te voeren dividendbeleid; > De voortgang van de afbouw per segment; > De risk appetite statement en risico rapportages; > Rapportages van Internal Audit en het audit plan van Internal Audit; > De waardeveranderingen en kredietvoorzieningen; > Herijking van de afbouwstrategie en het business plan 2015 – 2017; > De voortgang van de inbedding van de corporate governance code binnen Propertize; > De jaarresultaten 2013 van Propertize en de goedkeuring van de jaarrekening 2013; > De kwartaalsgewijze ‘in-control’ verklaringen van de Raad van Bestuur; > De periodieke verslagen van de externe accountant; > De juridische procedures waarbij Propertize betrokken is. Voorts hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur met elkaar gesproken over de contacten met DNB over onder meer de aard, opzet en scope van de integriteitsonderzoeken, de implementatie van het plan van aanpak voor de beheerste en integere bedrijfsvoering en het plan van aanpak voor de intrekking van de bankvergunning en overige aspecten die verband houden met het voor Propertize geldende toezichtrechtelijke kader.

7.3.2 AANWEZIGHEID RAAD VAN BESTUUR De Raad van Commissarissen vergaderde in 2014 telkens in aanwezigheid van alle leden van de Raad van Bestuur.

7.3.3 AANWEZIGHEID EXTERNE ACCOUNTANT De externe accountant woonde in 2014 alle vergaderingen van de Audit Compliance & Risk Committee bij. De externe accountant heeft inzage gekregen in de notulen van alle vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Gedurende 2014, was de externe accountant één keer aanwezig bij een vergadering van de Raad van Commissarissen.

7.4

VERGADERINGEN COMMISSIES

De Raad van Commissarissen bestond in 2014 uit twee commissies: > de Audit Compliance & Risk Committee; > de Remuneratie en Nominatiecommissie. Iedere commissie zorgt voor de voorbereiding van de besluitvorming door de Raad van Commissarissen over de aan hem toegewezen taken en rapporteert aan de Raad van Commissarissen.

7.4.1 AUDIT, COMPLIANCE & RISK COMMITTEE (AC&RC) De samenstelling van het AC&RC is als volgt: Maurice Oostendorp (voorzitter), Rob Meuter. Naast de leden van het AC&RC woonden de CEO, de CFRO, de CPO, het hoofd Internal Audit, de directeur Risk Management, het hoofd Compliance & Integrity, de directeur Finance & Control en de externe accountant de vergaderingen van het AC&RC bij. De taak van de AC&RC is om besluitvorming van de Raad van Commissarissen op de hierna vermelde terreinen voor te bereiden en de Raad van Commissarissen te adviseren: > (de kwaliteit van) de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van

46


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van ‘schattingsposten’ in de jaarrekening, prognoses, werk van interne auditors en externe accountants ter zake, etc.); > de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van interne auditors, externe accountants, fiscaal adviseurs en toezichthouders; > de reikwijdte en de kwaliteit van de werkzaamheden van de interne auditor. Dit omvat onder meer de goedkeuring van het jaarplan en de beoordeling van de kwartaalrapportages; > het beleid van de Vennootschap met betrekking tot tax planning; > de reikwijdte en de kwaliteit van de externe accountantscontrole; > de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder de kwaliteit van de dienstverlening en zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de Vennootschap. De Commissie beoordeelt tevens hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en de publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening; > de periodieke beoordeling op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap in relatie tot het rendement; > het profiel van de financiële en niet-financiële risico’s van de Vennootschap, in het bijzonder of op strategisch niveau kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid; > het beheer van de financiële en niet financiële risico’s van de Vennootschap, inclusief de evaluatie van de ‘Regeling omgaan met het vermoeden van een misstand’ (de klokkenluiderregeling) van de Vennootschap; > de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder mede begrepen het toezien op de naleving van de relevante weten regelgeving, de werking van gedragscodes en het onderwerp integriteit in brede zin; > de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie vanuit het perspectief van risicobeheersing; en > het bespreken van de jaarrekening en goedkeuring van de jaarlijkse begroting, en de financiering van de Vennootschap. In 2014 vergaderde het AC&RC vijf keer in voltallige aanwezigheid.

7.4.2 REMUNERATIE EN NOMINATIECOMMISSIE (RNC) Tot de taak van de RNC ten aanzien van de selectie en benoeming van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en het beleid van de Raad van Bestuur inzake senior management, inclusief identified staff, behoort: > het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen; > de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen; > de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, en de rapportage hierover aan de AvA; > het voorstellen voor (her)benoemingen; en > het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor senior management. Voor zover deze verantwoordelijkheid uit de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2014 voortvloeit, is de RNC tevens verantwoordelijk voor het voorbereiden van beslissingen over beloning, inclusief beslissingen over beloning die gevolgen hebben voor de risico’s en de risicobeheersing van de Vennootschap, die de Raad van Commissarissen moet nemen. De leden van de RNC zijn: Gerard van Olphen en Rob Meuter. In 2014 heeft de RNC zich voornamelijk beziggehouden met de selectie van kandidaten voor de Raad van Commissarissen en het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur.


47

PROPERTIZE


7.5



JAARREKENING

Zowel het jaarverslag 2014 als de jaarrekening 2014 werden voorafgaand aan hun publicatie besproken tijdens verschillende vergaderingen van de Audit, Compliance & Risk Committee en de Raad van Commissarissen voordat deze gepubliceerd werden. KPMG, de externe accountant, heeft een goedkeurende controleverklaring bij de jaarrekening 2014 afgegeven. De jaarrekening is aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd en op 2 juli 2015 vastgesteld.

7.6

REMUNERATIERAPPORT

In deze paragraaf wordt kort ingegaan op het beloningsbeleid voor alle werknemers. Het beleid en de praktijken op beloningsgebied van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen worden hieronder nader omschreven.

Beloningsbeleid Propertize Het beloningsbeleid dat in 2014 van toepassing is geweest is een voortzetting van het beloningsbeleid van SNS REAAL. Gedurende 2015 heeft de aandeelhouder het beloningsbeleid vastgesteld voor de Raad van Bestuur. In de loop van 2015 zal Propertize zijn beloningsbeleid voor de medewerkers actualiseren. Het beloningsbeleid is gebaseerd op de volgende principes: > Het beloningsbeleid voldoet aan de huidige weten regelgeving; > Het beloningsbeleid kenmerkt zich door het feit dat rekening wordt gehouden met alle stakeholders van Propertize: klanten, werknemers, de aandeelhouder en de maatschappij; > Beloningen zijn transparant en in lijn met de signalen die van buitenaf tot Propertize komen; > De beloningen passen bij het risicoprofiel van Propertize en het risicoprofiel van de persoon die de betreffende functie bekleedt; > Het beleid is in overeenstemming met en draagt bij aan gezond en effectief risicomanagement en moedigt niet aan om meer risico’s te nemen dan voor Propertize aanvaardbaar zijn; > Het totale beloningspakket vormt een afspiegeling van de output die verlangd wordt van de persoon die de functie bekleedt; > Het doel van het beleid is om goede werknemers aan te trekken en te behouden, rekening houdend met de specifieke positie van Propertize; > Het beleid draagt bij aan de realisering van de strategie en belangen van Propertize op de lange termijn; > Er is geen variabele beloning voor leden van de Raad van Bestuur; > Voor de overige medewerkers geldt dat er een goede verhouding is tussen het vaste en het variabele deel van de beloning.

Governance Het beloningsbeleid voldoet aan de betreffende wettelijke eisen, de Nederlandse Corporate Governance Code, de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2014 en de Wet aansprakelijkheidsbeperking DNB en AFM en bonusverbod staatsgesteunde ondernemingen.

7.6.1 BELONINGSBELEID LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Het beloningsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur is gedurende 2015 vastgesteld door de aandeelhouder. De beloning van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit de volgende componenten: een vast jaarsalaris, een pensioenregeling en enkele andere secundaire arbeidsvoorwaarden. De beloningscomponenten worden hieronder nader uiteen gezet.

48


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Beloningscomponenten beloningsbeleid > Het totale vaste bruto salaris van de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt € 320.000

per jaar; > Voor de andere leden van de Raad van Bestuur bedraagt het totale vaste bruto salaris

€ 280.000 (CPO) c.q. € 230.000 (CFRO) per jaar; > Bij ontslag op initiatief van Propertize ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een

betaling, afhankelijk van het aantal dienstjaren, die niet hoger is dan het totale vaste salaris over één jaar; > Leden van de Raad van Bestuur hebben geen recht op een variabele beloning; > De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan dezelfde pensioenregeling als alle andere werknemers van Propertize. Dit houdt in dat de leden van de Raad van Bestuur als deelnemer hetzelfde percentage aan pensioenpremie betalen over de pensioengevende beloning in overeenstemming met de CAO van Propertize; > Propertize heeft drie verzekeringen afgesloten voor de leden van de Raad van Bestuur: een WIA-verzekering, een arbeidsongeschiktheidsverzekering en een overlijdensrisicoverzekering. De daarvoor verschuldigde premies worden door Propertize betaald; en > De andere secundaire arbeidsvoorwaarden zijn in overeenstemming met de voor de overige werknemers geldende voorwaarden. Met de huidige drie leden van de Raad van Bestuur zijn bij hun aanstelling in 2012 en 2013 een aantal afspraken gemaakt die arbeidsrechtelijk door Propertize gerespecteerd dienen te worden en die afwijken van het op 29 juni 2015 vastgestelde beloningsbeleid. De meest relevante afwijkingen betreffen de opzegtermijn en de beëindigingsvergoeding. De opzegtermijn in twee van de arbeidscontracten bedraagt drie maanden voor de bestuurder en zes maanden voor de vennootschap, in het geval van de derde bestuurder geldt een opzegtermijn van twee maanden voor de bestuurder en vier maanden voor de vennootschap. Ten aanzien van de beëindigingsvergoeding wordt opgemerkt dat deze voor twee bestuurders uitsluitend gedefinieerd is als maximaal een vast jaarinkomen, inclusief vakantiegeld, zoals aan het einde van de arbeidsovereenkomst geldt. In de arbeidsovereenkomst van de derde bestuurder zijn geen voorwaarden opgenomen ten aanzien van een beëindigingsvergoeding, maar zal van rechtswege (Wbfo) beperkt zijn tot maximaal een vast jaarinkomen.

Beloningen Raad van Bestuur 2014 In onderstaande tabel staat een overzicht van de totale beloning die aan elk lid van de Raad van Bestuur is uitgekeerd. De tabel van de overige kosten voor de werkgever betreffende elk lid van de Raad van Bestuur wordt gepresenteerd op de volgende pagina. Tabel: Bruto beloning leden Raad van Bestuur

(In duizenden euro’s)

Vaste beloning

Pensioen

Overige beloning

Totaal

2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 H. Copier 320 167 58 29 5 3 383 198 R.D.J. van Riel 280 130 51 23 5 2 335 155 J.C.J. Mondt 220 198 39 31 9 - 268 228 J.J. van Dijk - 143 - 25 - - - 168 Totaal Raad van Bestuur 820 637 148 108 19 5 987 750 Toelichting bij tabel: Hans Copier en Reinout van Riel zijn in 2014 een volledig jaar in dienst. In 2013 waren zij nog een deel van het jaar in dienst. In 2014 zijn de arbeidsvoorwaarden van Jack Mondt gesynchroniseerd met het beloningsbeleid. De kolom vaste beloning is inclusief vakantiegeld. De kolom ‘Pensioen’ bevat de betaalde pensioenpremie aan het ABP, verminderd met de werknemersbijdrage.


49

PROPERTIZE




De kolom ‘Overige beloning’ bevat een vaste onkostenvergoeding. Voor Jack Mondt bevat deze kolom tevens een jubileumuitkering. Er zijn geen aandelen of andere vormen van variabele beloning aan de leden van de Raad van Bestuur toegekend. In aanvulling op bovengenoemde pensioenpremie, worden leden van de Raad van Bestuur gecompenseerd voor het verschil in pensioenregeling bij SNS REAAL en Propertize uit hoofde van een harmonisatieprotocol dat is afgesproken met de vakbonden in kader van de overgang van medewerkers in dienst bij SNS REAAL naar Propertize. Per 31 december 2013 zijn de aandelen Propertize overgedragen van SNS Bank aan NLFI en is een groep medewerkers van SNS REAAL, waaronder de leden van de Raad van Bestuur, overgegaan naar Propertize. Deze medewerkers bouwden tot en met 31 december 2013 pensioen op bij Pensioenfonds SNS REAAL en vanaf 1 januari 2014 bij pensioenfonds ABP. In dat kader hebben SNS REAAL en Propertize afspraken gemaakt met de vakbonden over de gevolgen van deze separatie op de arbeidsvoorwaarden voor de betrokken medewerkers, en de wijze waarop deze gevolgen op een voor de medewerker neutrale manier worden opgevangen. In dat kader betaalt Propertize, naast genoemde beloningen, maandelijks een bedrag aan de betrokken medewerkers ter compensatie van de verschillen in pensioenregeling en ter compensatie van het verschil in dekkingsgraad. De hoogte van de compensatie wordt per medewerker individueel vastgesteld door Towers Watson. Deze berekening wordt op twee momenten in de tijd uitgevoerd, en de hoogte van de compensatie wordt daarop aangepast. De compensatie pensioen betrof in 2014 totaal € 97.000, gesplitst in € 43.000 (Hans Copier), € 27.000 (Reinout van Riel) en € 27.000 (Jack Mondt). Er zijn door Propertize geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur. De onder personeelscondities verstrekte hypothecaire lening bij SNS Bank aan Jack Mondt is in 2014 conform het protocol voor de harmonisatie van arbeidsvoorwaarden omgezet. Deze regeling is alleen van toepassing op de bestaande hypothecaire lening bij SNS Bank. De onder personeelscondities van SNS REAAL door Jack Mondt afgesloten spaar- en verzekeringsproducten zijn in het kader van de harmonisatie van arbeidsvoorwaarden eenmalig afgekocht. De totale harmonisatie inzake hypotheekrente en spaar- en verzekeringsproducten bedraagt € 15.000. Op eventuele nieuw aan te trekken hypothecaire leningen door medewerkers van Propertize, inclusief de leden van de Raad van Bestuur, is geen bijdrage van Propertize voor de rentelasten van toepassing.

Overige kosten werkgever Naast de beloning zijn er een aantal de verplichte werkgeverslasten betreffende de leden van de Raad van Bestuur, te weten > Sociale lasten; > WIA premie, arbeidsongeschiktheidsverzekeringspremie, overlijdensrisicoverzekeringspremie; > Tegemoetkoming ziektekostenverzekering; > Kosten van de bedrijfsauto. Deze kosten zijn weergegeven in onderstaande tabel:

50


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Werkgeverskosten (In duizenden euro’s) 2014 2013 H. Copier 41 22 R.D.J. van Riel 44 22 J.C.J. Mondt 43 21 J.J. van Dijk 18 Totaal 127 82 Crisisheffing 25 Totaal Raad van Bestuur 127 107 In overeenstemming met het Belastingplan 2014 en op basis van de Wet uitwerking fiscale maatregelen Begrotingsakkoord 2013 heeft Propertize in 2014 een eenmalige ‘crisisheffing’ van 16% afgedragen over de in 2013 uitbetaalde salarissen, voor zover het salaris per medewerker meer dan € 150.000 bedroeg. Het Kabinet heeft besloten over 2014 geen crisisheffing meer te heffen.

7.6.2 BELONINGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN Het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen is in 2014 door de AvA vastgesteld. Het beloningsbeleid betreffende de leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap luidt als volgt: Leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap ontvangen een vergoeding bestaande uit (i) een vaste jaarlijkse beloning, (ii) een eventuele beloning voor lidmaatschap van commissies en (iii) een eventuele onkostenvergoeding: 1 De vaste jaarlijkse beloning bedraagt € 25.000 voor een lid van de Raad van Commissarissen, € 30.000 voor de vicevoorzitter en € 35.000 voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 2 De jaarlijkse beloning voor lidmaatschap van commissies, die de Raad van Commissarissen uit zijn midden vormt, met uitzondering van de Audit, Compliance & Risk Committee, is € 3.000. De jaarlijkse beloning voor lidmaatschap van de Audit, Compliance & Risk Committee bedraagt € 5.000. Leden van de Raad van Commissarissen kunnen in maximaal twee commissies zitting nemen. 3 Leden van de Raad van Commissarissen kunnen gemaakte onkosten en reiskosten declareren. De voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap beoordeelt en fiatteert de ingediende declaraties. Eens per jaar voert de afdeling Internal Audit een onderzoek ten aanzien van deze declaraties uit en rapporteert hierover aan de Raad van Bestuur en de Audit, Compliance & Risk Committee van de Vennootschap. Gelet op de voorgeschiedenis van de Vennootschap als onderdeel van de SNS REAAL groep tot 31 december 2013, geldt dat de heren Gerard van Olphen en Maurice Oostendorp in hun hoedanigheid van commissaris van de Vennootschap, bij wijze van uitzondering op het hierboven vermelde beloningsbeleid, geen vergoedingen zullen ontvangen. Tabel: vergoedingen leden Raad van Commissarissen

Bruto bezoldiging Raad van Commissarissen

Als lid van de van de Raad van Commissarissen

Als lid Totaal van een commissie

(In euro’s) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 R. Meuter (voorzitter)* 25.529* 0 4.461 0 29.990 0 K. de Boo 7.212 0 0 0 7.212 0 G. van Olphen n/a n/a n/a n/a n/a n/a M.B.G.M. Oostendorp n/a n/a n/a n/a n/a n/a Totaal 32.741 0 4.461 0 37.202 0 * De voorgenomen benoeming van Rob Meuter tot voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen is op 17 april 2014 goedgekeurd door DNB. De aandeelhouder heeft Rob Meuter op 12 juni 2014 benoemd tot commissaris. Het bedrag is inclusief € 6.000,die betrekking heeft op de periode van 17 april tot 12 juni 2014, waarin de heer Meuter formeel nog niet is benoemd, maar wel diverse voorbereidende werkzaamheden heeft verricht, waaronder: ·H et doorlopen van een introductieprogramma, inlezen in relevante documenten, bijwonen van het Credit & Transaction Committee, kennismakingsgesprekken met leden van het


51

PROPERTIZE




management team, medewerkers en de vertegenwoordigers van de ondernemingsraad. ·D eelname aan vergaderingen van de Raad van Commissarissen, de Audit, Compliance & Risk Committee, en de Remuneratie en Nominatiecommissie. · Kennismakingsgesprekken met mogelijke kandidaat commissarissen. ·D eelname aan alle gesprekken tussen commissarissen onderling en tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur.

De aandeelhouder is hierover geïnformeerd en heeft hier toestemming voor gegeven. De bezoldiging van Kees de Boo betreft de periode 18 september tot 31 december 2014.

7.7

SLOTWOORD

De Raad van Commissarissen spreekt zijn dank en waardering uit aan alle medewerkers van Propertize en ook aan de medewerkers van SNS REAAL die betrokken waren bij het realiseren van de afbouw van de portefeuille en de versterking van de organisatie van Propertize, in het bijzonder voor hun betrokkenheid en inzet. In de afgelopen periode is zowel extern als intern veel van hen gevraagd. Dat is voor alle betrokkenen niet altijd gemakkelijk geweest aangezien afbouw onvermijdelijk op den duur ook leidt tot een afname van de werkgelegenheid. Ondanks dat blijven de medewerkers van Propertize zich met veel enthousiasme inzetten. De Raad van Commissarissen realiseert zich terdege dat dit niet vanzelfsprekend is en wenst daarvoor zijn waardering uit te spreken. Ook van het management van Propertize is in 2014 een grote inspanning gevraagd. De samenwerking tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen is goed geweest. Ook dit is iets waarvoor de Raad van Commissarissen graag zijn waardering wil uitspreken.

Utrecht, 2 juli 2015 Namens de Raad van Commissarissen Rob Meuter, voorzitter

52


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE


53

“VERANTWOORD, GEDECIDEERD AFBOUWEN” Gedurende mijn periode bij Propertize heb ik een aantal functies gehad. Ik ben begonnen bij bijzonder beheer en heb daarna leidinggevende posities binnen de Nederlandse leningenportefeuille gehad. De veranderende markomstandigheden hebben een enorme impact gehad op de vastgoedfinancieringsmarkt. Mede hierdoor ligt mijn focus nu weer op het gebied van restructuring & recovery en verkoop van vastgoed, ook internationaal. Propertize is een bijzondere organisatie met een bijzondere plaats in de markt. We werken met een kleine groep collega’s en daardoor zijn de beslislijnen kort. De verantwoordelijkheden én bevoegdheden die ik heb op de diverse complexe dossiers geven mij de ruimte die nodig is om de dingen te doen die nodig zijn. Daardoor kan ik samen met mijn team resultaatgericht werken aan een verantwoorde en beheerste afbouw van de nationale en internationale leningen- en assetportefeuille. Voor elke financiering en asset op de balans is een exit strategie opgesteld, waar mogelijk samen met de klant. We voeren hiervoor scherpe analyses uit, op basis van gedegen kennis. Mijn intentie is altijd om samen met de klant tot een verantwoorde exit strategie te komen. Dat lukt echter niet altijd. Ik realiseer me heel goed dat de impact voor de klant enorm groot kan zijn, maar soms moet ik moeilijke keuzes maken in een financieringsrelatie. Propertize heeft namelijk ook een bredere, maatschappelijke taak: we moeten eventuele schade voor alle partijen zoveel mogelijk beperken en verstandig omgaan met het belastinggeld. Op deze manier bouwen we de Restructuring & Recovery portefeuille af en dragen we bij aan de bijzondere opdracht.

Propertize biedt een dynamische en professionele werkomgeving, met een uitdagende portefeuille waarin je complexe financieringsvraagstukken op moet lossen. Er wordt het uiterste van je gevergd op het snijvlak van herstructurering, asset management en verkoop van vastgoed. Vandaag heb ik te maken met een Nederlands faillissement en morgen onderhandel ik in het buitenland over een verkoopprijs. Binnen Propertize pakken we dat wel allemaal gezamenlijk aan. Je kunt het bijna vergelijken met topsport. Maar dan wel topsport in teamverband, want door samen te werken boek je het beste resultaat.

Oscar Temminck, Director Restructuring & Recovery

CO G R O P V O ER R N AT A E N CE

“Propertize ondersteunt wensen om een bijdrage te leveren aan het aan het vertrouwen in de financiële sector.”

8. CORPORATE GOVERNANCE “Wij zijn ons bewust van de bijzondere context waarin wij werken. Dat vraagt van ons dat we transparant verantwoording afleggen.” Hans Copier

8.1

8.1.1

RAAD VAN BESTUUR

SAMENSTELLING EN FUNCTIONEREN

De Raad van Bestuur van Propertize bestaat op de publicatiedatum van het jaarverslag uit: > Hans Copier (Chief Executive Officer) > Jack Mondt (Chief Financial & Risk Officer) > Reinout van Riel (Chief Portfolio Officer) De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en realiseren van de strategische doelstellingen van Propertize, zoals beschreven in hoofdstuk 3 Strategie. Daarbij draagt zij de verantwoordelijkheid voor de doelmatige afwikkeling van de leningen- en vastgoedportefeuille, het compliancebeleid, het risicomanagementbeleid, communicatie, het IT-beleid en het personeelsbeleid van Propertize, zoals die worden bepaald vanuit de strategische doelstellingen. De Raad van Bestuur besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Formele regels voor het functioneren van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd in de statuten van Propertize en in een reglement voor de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur hebben verklaard met de inhoud van het reglement akkoord te gaan en de daarin opgenomen regels te zullen naleven. De statuten en het reglement bevatten een opsomming van besluiten die aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onderworpen. De reglementen zijn in de afgelopen periode geactualiseerd en eind december 2014, conform het Memorandum of Understanding, voorgelegd aan de aandeelhouder. De reglementen zijn begin 2015 vastgesteld door de Raad van Commissarissen.

8.1.2 VERANTWOORDELIJKHEDEN, CV’S EN NEVENFUNCTIES Hans Copier Hans Copier (1957) is sinds 26 juni 2013 Chief Executive Officer. In die hoedanigheid is Hans Copier verantwoordelijk voor de stafafdelingen Strategy & Special Projects, Internal Audit, Communications, Legal, Compliance, HR en Facility Services. Voordat Hans Copier aantrad bij Propertize was hij lid van de European Executive Committee en Country Manager Nederland bij CBRE Global Investors. Ook was hij fondsmanager voor diverse Nederlandse vastgoedfondsen. In het verleden was Hans Copier lid van de groepsdirectie van de Giesbers Groep en was hij werkzaam in diverse functies bij FGH Bank, onder meer als statutair directeur. Nevenfuncties: Voorzitter Adviesgroep BREEAM In-Use en lid van de groep van experts van de Dutch Green Building Council (DGBC) en lid van het College van Deskundigen Stichting Stimuleringskader Integere organisatie.


57

PROPERTIZE




Jack Mondt Jack Mondt (1959) is sinds 22 maart 2012 Chief Financial & Risk Officer. In die hoedanigheid is Jack Mondt verantwoordelijk voor de afdelingen Risk Management, Provisions & Appraisals, Finance & Control, Business Control, Treasury, Tax en Operations & IT. In het verleden bekleedde Jack Mondt diverse financiële directieposities binnen SNS REAAL en SNS Bank. Ook was hij werkzaam bij Fortis Nederland en Fortis Bank, VSB Groep, Nutsspaarbank ’s-Gravenhage en KPMG Accountants. Nevenfuncties: in 2013 was Jack Mondt lid van de Werkgroep Reporting & Accounting (WGRA) van de Nederlandse Vereniging van Banken en bestuurslid van het Fonds Onderlinge Hulp, een aan SNS REAAL gelieerd fonds. Als gevolg van de ontvlechting uit SNS REAAL heeft Jack Mondt deze functies begin 2014 neergelegd.

Reinout van Riel Reinout van Riel (1970) is sinds 15 juli 2013 Chief Portfolio Officer. In die hoedanigheid is Reinout van Riel verantwoordelijk voor alle business-activiteiten van Propertize, uitgevoerd door de afdelingen Loan Management, Restructuring & Recovery, Asset Management en Contract & Business Support. Alvorens in dienst te treden bij Propertize, bekleedde Reinout van Riel diverse functies bij Royal Bank of Scotland (RBS), waaronder die van Head of Recoveries & Litigation EMEA. Eerder vervulde Reinout van Riel diverse (internationale) functies bij RBS en ABN AMRO. Daarnaast was hij in 2012-2013 bestuurder van de Stichting Pensioenfonds RBS Nederland.

8.2

RAAD VAN COMMISSARISSEN

8.2.1 SAMENSTELLING, BENOEMING EN FUNCTIONEREN De Raad van Commissarissen van Propertize bestaat op het moment van vaststellen van dit jaarverslag uit: > Rob Meuter (voorzitter) > Kees de Boo > Gerard van Olphen > Maurice Oostendorp > Susi Zijderveld Commissarissen worden voor een termijn van maximaal vier jaar benoemd. Herbenoeming van een commissaris kan, uitsluitend na zorgvuldige overweging en telkens voor een periode van maximaal vier jaar, plaatsvinden - maar niet vaker dan twee keer. Dit betekent dat een commissaris maximaal drie keer voor een periode van vier jaar in de Raad van Commissarissen zitting kan hebben. De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op aanbeveling van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen vergadert minstens zes keer per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema. De Raad van Commissarissen besluit bij meerderheid van stemmen. De Raad van Commissarissen stelde uit zijn midden twee commissies in, die uit de volgende leden bestonden: > De Audit Compliance & Risk Committee (AC&RC), bestaande uit Maurice Oostendorp (voorzitter) en Rob Meuter. Hans Copier, Jack Mondt, Reinout van Riel, het hoofd Internal Audit, hoofd C&I, directeur Risk Management en de externe accountant namen tevens aan de vergaderingen deel. > De Remuneratie- en Nominatie Commissie (RNC), bestaande uit Gerard van Olphen (voorzitter) en Rob Meuter. Daarnaast namen Hans Copier en een vertegenwoordiger van een extern executive-searchbureau aan de vergaderingen deel. De samenstelling van beide kerncommissies voldeed over 2014 (nog) niet aan het in gewenste aantal leden (drie of meer). Echter, de Raad van Commissarissen heeft hierbij gebruik gemaakt

58


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

van zijn bevoegdheid dit aantal te wijzigen. Wel is het streven om de samenstelling in de komende periode te herijken. De reglementen van de Audit, Compliance & Risk Committee en de Remuneratie- en Nominatie Commissie zijn, in lijn met de overige reglementen, eveneens in de afgelopen periode geactualiseerd, en begin 2015 vastgesteld.

8.2.2 VERANTWOORDELIJKHEDEN, CV’S EN NEVENFUNCTIES Rob Meuter Rob Meuter (1947) is sinds 12 juni 2014 lid en voorzitter van de Raad van Commissarissen. Rob Meuter bekleedde diverse managementfuncties bij financiële instellingen. Rob Meuter was onder meer Directeur-Generaal Wholesale bij ABN AMRO, Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Friesland Bank en Statutair Directeur bij Kempen & Co. Hij was ook jarenlang voorzitter van het ABN AMRO Pensioenfonds. Rob Meuter bekleedt navolgende nevenfuncties: lid Raad van Toezicht KNRM (Koninklijke Nederlandse Redding Maatschappij) en bestuurslid Ubbo Emmius Fonds – Rijksuniversiteit Groningen.

Kees de Boo Kees de Boo (1944) is sinds 18 september 2014 lid van de raad van Commissarissen van Propertize. Kees de Boo heeft ruime ervaring als bestuurder en toezichthouder in de vastgoedsector. Momenteel is Kees de Boo voorzitter van de Raad van Commissarissen van Vesteda, lid van de commissie voor integriteit van de Neprom, lid van de Raad van Toezicht van Artis en lid van de Raad van Commissarissen van Pro Senectute. In het verleden bekleedde de Kees de Boo onder meer functies bij het Centraal Fonds Volkshuisvesting, NS Vastgoed, Rodamco, Amvest en Bouwinvest.

Gerard van Olphen Gerard van Olphen (1962) is sinds 4 februari 2013 voorzitter van de Raad van Bestuur van SNS REAAL. Voordat Gerard van Olphen in dienst trad bij SNS REAAL vervulde hij verschillende functies bij Achmea, zoals die van CFRO en lid van de Raad van Bestuur. Eerder was Gerard van Olphen al werkzaam bij SNS REAAL, onder meer van 2000-2001 als CFO van SNS REAAL en als voorzitter van de hoofddirectie van REAAL Verzekeringen. Gerard Van Olphen is in februari 2013 als commissaris en voorzitter van de Raad van Commissarissen benoemd. Het voorzitterschap is op 12 juni 2014 overgedragen aan Rob Meuter. Sindsdien is Gerard van Olphen lid van de Raad van Commissarissen. Daarnaast is hij lid van het bestuur van het Verbond van Verzekeraars.

Maurice Oostendorp Maurice Oostendorp (1956) is sinds 4 februari 2013 Chief Financial and Risk Officer in de Raad van Bestuur van SNS REAAL. Voordat Maurice Oostendorp bij SNS REAAL in dienst kwam, vervulde hij verschillende functies bij Coöperatie VGZ en ABN AMRO, waaronder die van Chief Financial Officer en lid van de Raad van Bestuur bij Coöperatie VGZ en Directeur-Generaal Group Finance bij ABN AMRO. Nevenfuncties: lid raad van Commissarissen van NWB Bank en lid Raad van Advies Women in Financial Services (WIFS). Maurice Oostendorp is in februari 2013 als commissaris benoemd.

Susi Zijderveld Susi Zijderveld (1969) is op 19 februari 2015 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van Propertize. Susi Zijderveld is sinds 2010 algemeen directeur van het Centraal Bureau Rijvaardigheidsbewijzen. Daarvoor was zij werkzaam bij De Nederlandsche Bank, waar zij diverse leidinggevende functies bekleedde op het gebied van integriteit en veiligheid. Nevenfuncties: voorzitter van de Raad van Advies van Holland Quaestor, lid van de Raad van Toezicht van het Filmfonds.


59

PROPERTIZE




8.3 NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE EN CODE BANKEN 8.3.1 NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) is een gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven. Het doel van de Code is een verbeterde transparantie omtrent de financiële verslaglegging, een betere verantwoording aan de Raad van Commissarissen en een versterking van de zeggenschap en bescherming van de aandeelhouders. De inhoud van de Code is te vinden op www.commissiecorporategovernance.nl. Hoewel Propertize als niet-beursgenoteerde onderneming niet verplicht is tot naleving van deze Corporate Governance Code, hecht de Raad van Bestuur belang aan een transparante governance-structuur en wordt in het jaarverslag volgens het ‘pas toe of leg uit’-beginsel verantwoording afgelegd over de naleving ervan. Propertize heeft sinds de verzelfstandiging op 31 december 2013 een aantal stappen ondernomen om aan de Code te voldoen, waarbij de focus in 2014 vooral is gelegd op de inrichting en opzet ervan. Voor een aantal thema’s dienen nog enkele formaliteiten te worden doorlopen om deze als werkend te beschouwen. De voorbereidingen zijn echter reeds verricht. Dit betreft de volgende thema’s: > Publicatie van reglementen en regelingen; > Publicatie van een remuneratierapport over 2014; en > Vaststelling van het regelement van de Remuneratie en nominatiecommissie. Propertize voldoet hiermee in algemene zin aan de beginselen en best practices van de Code. De Raad van Bestuur van Propertize is echter van mening dat, gezien zijn vennootschapsrechtelijke structuur en de bijzondere opdracht, een aantal onderdelen van de Code niet van toepassing zijn, respectievelijk een weloverwogen besluit heeft genomen om hiervan af te wijken. Dit betreft onder meer de zittingstermijn van de Raad van Bestuur zoals aangegeven in best practice bepaling II.1.1. Propertize heeft geen maximale termijn aan de benoeming van zijn huidige bestuursleden gesteld gezien zijn bijzondere opdracht om binnen een gestelde tijdhorizon de portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed af te bouwen. Ook wijkt Propertize op dit moment af van best practice bepaling III.2.1/2, waarbij maximaal één commissaris niet onafhankelijk mag zijn zoals omschreven in bepaling III.2.2. Propertize is een verzelfstandigd onderdeel van SNS REAAL. Als gevolg van de nationalisatie werden Gerard van Olphen en Maurice Oostendorp in 2013 door de Staat aangesteld als voorzitter c.q. lid van de Raad van Bestuur van SNS REAAL en uit dien hoofde werden Gerard van Olphen en Maurice Oostendorp per die datum ook tot voorzitter c.q. lid van de Raad van Commissarissen van Propertize benoemd. Met de benoeming van Rob Meuter d.d. 12 juni 2014 is Gerard van Olphen teruggetreden als voorzitter van de Raad van Commissarissen en benoemd als een van de leden. Bij de benoeming van de nieuwe commissarissen heeft Propertize deze best practice bepaling nadrukkelijk toegepast en zal dit ook de beleidslijn bij toekomstige benoemingen zijn. Zoals blijkt uit het rooster van aftreden (zie hoofdstuk 7 Verslag Raad van Commissarissen) verwacht Propertize in de loop van 2015 aan deze best practice bepaling te kunnen voldoen. Enkele bepalingen van de Code inzake beloningen van bestuursleden en commissarissen zijn niet van toepassing op Propertize, aangezien er geen sprake is van een variabele beloning in het huidige bezoldigingsbeleid. In hoofdstuk 7, paragraaf 6.1 is een uiteenzetting van de totale remuneratie opgenomen. Ook enkele best practice bepalingen omtrent one-tier vennootschappen, bevoegdheden ingeval van stemrecht, financieringspreferente certificering van aandelen en informatieverschaffing in het kader van beursnotering, zijn niet op Propertize van toepassing gezien zijn two-tier vennootschapsrechtelijke structuur en het gegeven dat de volledige zeggenschap van Propertize in handen is van één aandeelhouder, NLFI.

8.3.2 NEDERLANDSE CODE BANKEN De Nederlandsche Bank (DNB) heeft op verzoek van Propertize de bankvergunning van Propertize met ingang van 30 juni 2014 ingetrokken. Propertize diende een verzoek hiertoe in, omdat het als

60


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

zelfstandige organisatie, vanwege de aard van zijn opdracht om binnen 10 jaar zijn portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed af te bouwen, niet kan voldoen aan alle eisen die zijn verbonden aan een bankvergunning. In overleg met DNB en de Autoriteit voor Financiële Markten (AFM) is vervolgens besloten tot een toezichtregime krachtens artikel 1:104 lid 3 Wft (‘Afwikkeling van bedrijf’). Het intrekken van de bankvergunning heeft tot gevolg dat Propertize niet binnen de reikwijdte van de Nederlandse Code Banken valt. Propertize onderschrijft echter wel nadrukkelijk de doelstelling van de Code Banken en wil een positieve bijdrage leveren aan het herstel van vertrouwen in de financiële sector en het goed functioneren van de markten. Dit streven komt terug in onze missie, strategische doelstelling en ambitie (zie hiervoor ook hoofdstuk 1 van het jaarverslag) en wordt ook uitgedragen door de Raad van Bestuur van Propertize.

8.3.3 RAAD VAN COMMISSARISSEN De Staat heeft op 1 februari 2013 Gerard van Olphen en Maurice Oostendorp benoemd tot voorzitter, respectievelijk lid van de Raad van Commissarissen van Propertize. Op dat moment waren voor deze twee commissarisbenoemingen geen functieprofielen opgesteld. In de loop van 2013 is een profiel opgesteld op grond waarvan Rob Meuter en Kees de Boo in het afgelopen jaar zijn benoemd. Met de toetreding van Kees de Boo is invulling gegeven aan de wens om expertise op het vlak van vastgoed toe te voegen. Gezien het streven van Propertize om vanuit oogpunt van diversiteit en onafhankelijkheid verdere stappen te maken met de samenstelling van de Raad van Commissarissen, is sinds eind 2014 een toetsingsprocedure voor een nieuwe commissaris opgestart. Voor deze commissaris is naast het generieke profiel vooral aandacht voor expertise op juridisch vlak alsook de HR-specifieke elementen die spelen voor een afbouworganisatie. De toetsingsprocedure is begin 2015 afgerond waarna Susi Zijderveld op 19 februari 2015 is toegetreden tot de Raad van Commissarissen van Propertize. Eind 2014 heeft een interne evaluatie plaatsgevonden met de Raad van Commissarissen. Hierbij is ook het onderwerp permanente educatie aan bod gekomen. Op basis van de uitkomsten ervan wordt in de loop van 2015 in samenspraak met de afdeling HR een maatwerkprogramma uitgewerkt.

8.3.4 RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur is zodanig samengesteld dat zijn taak naar behoren kan worden vervuld. De Raad van Bestuur beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en van de vastgoedsector in het bijzonder. Ieder lid is zich terdege bewust van de maatschappelijke omgeving waarin Propertize opereert en van de bijzondere opdracht die zowel het bedrijf, als de leden van de Raad van Bestuur hebben. Propertize heeft de moreel-ethische verklaring vertaald in de Propertize Gedragscode, waarin de beginselen zijn vastgelegd waar alle werknemers van Propertize zich door moeten laten leiden. Elke nieuwe werknemer wordt inhoudelijk geïnformeerd over die beginselen door de opname daarvan in de arbeidsovereenkomst, en wordt geacht zich aan deze beginselen te houden. Ten aanzien van vastgoedentiteiten en (buitenlandse) joint ventures zijn in 2014 verdere stappen gezet om het beheer ervan te versterken en in lijn te brengen met de uitgewerkte administratieve organisatie en interne beheersing van Propertize als geheel. De beheerskaders voor vastgoedentiteiten en participaties zijn in de afgelopen periode vastgesteld en geïmplementeerd. Eventuele afwijkingen hierop worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

8.3.5 KLANTBELANG CENTRAAL Voor zover het thema ‘Klant Belang Centraal’ van toepassing is op advisering aan consumenten, valt dit thema niet rechtstreeks toe te passen binnen Propertize, aangezien zij geen adviseringswerkzaamheden aan consumenten verricht.


61

PROPERTIZE




Meer in het algemeen kan echter worden gesteld dat Propertize wel degelijk telkens een gedegen afweging maakt van de belangen van al zijn stakeholders (waaronder de klanten) en daarbij kiest voor duurzame oplossingen binnen de tijdshorizon van zijn mandaat, die (mede) in het belang van die stakeholders zijn. In 2013 werd al een start gemaakt met een verbetertraject in de vorm van een plan van aanpak, dat moest resulteren in een optimalisering van een integere en beheerste bedrijfsvoering. Dit plan is onder meer gericht op duurzame verbetering van de bedrijfscultuur, met als doel de administratieve organisatie, de interne beheersing en de compliance in het algemeen naar een hoger niveau te tillen. Gezien het belang van dit thema zal hieraan ook in 2015 gewerkt blijven worden. De leden van de Raad van Bestuur onderschrijven de waarden die zijn vastgelegd in Gedragscode van Propertize. Alle nieuwe medewerkers worden bij indiensttreding direct door de Compliance Officer in kennis gesteld van de Gedragscode en de daarbij behorende principes. Ook in de individuele arbeidsovereenkomsten wordt het belang van de naleving van de Gedragscode en de daarin verwoorde normen en waarden benadrukt.

8.3.6 RISICOMANAGEMENT In 2014 is het risicomanagement verder versterkt. Doelstelling daarbij was een adequate ondersteuning voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen bij het monitoren van materiële risico’s, op zowel financieel als niet-financieel vlak. Een belangrijk verbetertraject om tot een integere en beheerste bedrijfsvoering te komen leidde medio 2014 tot de uitwerking van een herziene ‘Propertize Werkwijze’ waarin het ‘Three Lines of Defence’ model leidend is. Dit model wordt binnen alle werkstromen gerespecteerd. Uit een externe validatie blijkt dat de implementatie zich in zijn opzet, bestaan en werking als voldoende kwalificeert.

8.3.7 AUDIT In 2014 is een eigen interne auditfunctie ingericht, in lijn met de Richtlijnen van het Institute of Internal Auditors (IIA) ter waarborging van een systematische controle op het goed functioneren van de governancestructuren, het risicomanagement en de interne controlemaatregelen. De Internal Audit afdeling rapporteert rechtstreeks aan de voorzitter van de Raad van Bestuur (met een functionele lijn naar de voorzitter van de Audit, Compliance & Risk Committee) en is in de loop van 2014 qua bemensing op volle sterkte gekomen.

8.4

BELONINGSBELEID

Het huidige beloningsbeleid, dat in 2013 onder regie van SNS REAAL was uitgewerkt is zorgvuldig, beheerst, duurzaam en in lijn met de strategie van Propertize. Uitgangspunt van het beleid is dat hiervan voor medewerkers geen prikkels mogen uitgaan tot het nemen van risico’s en dat de beloning in verhouding moet staan tot de uitgevoerde werkzaamheden. De totale beloning moet hierbij iets onder de mediaan van vergelijkbare functies liggen. De governance ten aanzien van het beloningsbeleid is vastgelegd in het memorandum van overeenstemming. De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de aandeelhouder. Het beloningsbeleid voor de leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de aandeelhouder. Het beloningsbeleid voor senior management en overige (‘boven-cao’) wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. Voor de grootste groep medewerkers is de vigerende cao (en Personeelsgids) van toepassing. Propertize heeft geen aandelenoptieplannen. Conform het bepaalde in de van toepassing zijnde cao, ontvangen alle medewerkers met minimaal een ‘voldoende’ beoordeling tijdens hun Prestatie- en competentiebeoordeling (PCB) een beoordelingstoeslag van 3% van hun jaarsalaris. De leden van de Raad van Bestuur zijn hiervan uitgezonderd; zij hebben geen beoordelingstoeslag ontvangen. Het beloningsbeleid van Propertize past daarmee binnen de uitvoering van een beheerst beloningsbeleid.

62


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

9. BESTUURSVERKLARINGEN De leden van de Raad van Bestuur verklaren als volgt:

9.1 IN-CONTROLVERKLARING Het bestuur van Propertize verklaart een redelijke mate van zekerheid te hebben dat wezenlijke risico’s waarmee Propertize wordt geconfronteerd zijn beschreven en beheerst. De basis hiervoor is de risicobeheerorganisatie zoals beschreven in hoofdstuk 4, Risico-, Kapitaalmanagement & ALM en Financiering. Hierin staat onder meer dat Propertize een gestructureerd proces van periodieke interne ‘in control’ verklaringen met de daarbij behorende evaluatie door alle verantwoordelijke lijnfunctionarissen heeft geïmplementeerd. Opzet, bestaan en werking van beheersmaatregelen zijn daarnaast risk based gemonitord en getest vanuit de Second, respectievelijk Third line of Defence. Hieruit zijn geen wezenlijke tekortkomingen in de risicobeheersing aan het licht gebracht. Het management van Propertize heeft in 2014 veel aandacht gegeven aan de risicobeheersing binnen de organisatie. Als gevolg van de verzelfstandiging en de noodzaak om te komen tot een verdere versterking van een integere en beheerste bedrijfsvoering stond met name de eerste helft van 2014 in het teken van de uitwerking en implementatie van de ‘Propertize Werkwijze’ langs het ‘Three Lines of Defence’-model. Als onderdeel daarvan zijn (key-)controls ingericht en geïmplementeerd. Ook zijn relevante posities op afdelingen bemenst. Het samenstel aan ingezette verbeteringen heeft ertoe bijgedragen dat uit een externe validatie is gebleken dat Propertize zich als voldoende kwalificeert qua opzet, bestaan en werking van de interne beheersing. Uit deze externe validatie blijkt bovendien dat een positieve cultuuromslag heeft plaatsgevonden. Interne controle, compliance en integriteit staan duidelijker op de kaart en zijn geïntegreerd in de dagelijkse activiteiten van de medewerkers. Deze positieve cultuuromslag is bevorderd door initiatieven van de afdeling Compliance & Integrity. Voor 2015 is een cultuurprogramma gepland om de ingezette cultuurverandering door te zetten. In september 2014 is de Propertize IT-infrastructuur vanuit de SNS REAAL IT-organisatie gemigreerd naar Propertize en extern dienstverlener Centric. Om gedurende de periode tot de migratie te kunnen steunen op de ‘General IT-controls’ van SNS REAAL IT is SNS REAAL Group Audit (GA) gevraagd te rapporteren omtrent opzet, bestaan en werking van deze controls. Uit het onderzoek van GA blijken weliswaar verbeterpunten maar voor Propertize zijn hieruit geen operationele risico’s ontstaan. Sinds de migratie worden de IT-beheerprocessen uitgevoerd door Centric. In januari 2015 heeft Centric een ISAE3402 rapportage opgeleverd waarmee de opzet, bestaan en werking van de relevante beheersmaatregelen is aangetoond. Als onderdeel en startpunt van de Business Plan cyclus 2015 is in het najaar van 2014 een Strategische Risico Analyse uitgevoerd door de Raad van Bestuur. In deze analyse zijn geen strategische risico’s geïdentificeerd die in 2014 onvoldoende zijn beheerst.

9.2

BEHEERSING VAN FINANCIËLE VERSLAGGEVING

De beheersings- en controlesystemen rondom financiële verslaggeving maken integraal onderdeel uit van het geheel van risicobeheersings- en controlesystemen van Propertize, die langs de lijnen van het ‘Three Lines of Defence’-model zijn ingericht. De belangrijkste onderdelen voor de beheersing van financiële verslaggeving zijn: > Afdelingen en stafafdelingen (‘eerste lijn’) zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van de werkzaamheden en daarmee voor het op een accurate wijze vastleggen van de transacties en de rapportage daarover.


63

PROPERTIZE




> Een systeem van financial key controls binnen de administratieve- en rapportage-afdelingen,

om de goede werking van het beheersings- en controlesysteem voor financiële verslaggeving te bewaken. De afdeling Operational Risk Management (onderdeel van Risk Management) heeft hierbij een belangrijke monitoringrol (‘tweede lijn’). > De beoordeling van de financiële verantwoording, mede op basis van de uitkomsten van de key controls, door de Raad van Bestuur en de Audit, Compliance & Risk Committee. > De uitvoering van een procesaudit door Internal Audit (‘derde lijn’) en het onderzoek naar de werking van dit systeem door de externe accountant. De externe accountant rapporteert hierover voor zover dat voortvloeit uit zijn werkzaamheden voor de jaarrekeningcontrole. De bevindingen worden besproken met de Raad van Bestuur, de Audit, Compliance & Risk Committee en de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur is van oordeel dat sprake is van voldoende beheersing van het financiële verslaggevingsproces.

Utrecht, 2 juli 2015 Hans Copier, CEO Jack Mondt, CFRO Reinout van Riel, CPO

Van links naar rechts: Reinout van Riel, Hans Copier, Jack Mondt

64


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE


65

“DE REKENKAMER VAN PROPERTIZE” Toen ik in 2001 solliciteerde was ik op zoek naar een functie waarin ik inhoudelijk betrokken zou worden bij complexe financieringsvraagstukken in de vastgoedsector. Dat vind ik nog steeds terug in mijn huidige werk bij Propertize. Risico’s zijn in mijn optiek niet altijd alleen in getallen uit te drukken of weer te geven in standaard risicomodellen. Het is belangrijk om altijd naar het onderliggende vastgoed te blijven kijken, maar daarbij kun je gemakkelijk verdrinken in complexiteit. De kunst is om het samen te vatten in een overzichtelijk geheel en zodoende de organisatie in staat te stellen een gefundeerde strategie te ontwikkelen en vervolgens uit te voeren. De afdeling Provisions & Appraisals is meer dan een stafdienst. We vervullen een essentiële rol naast accountmanagement. Mijn afdeling fungeert als het ware als ‘Rekenkamer’ en werkt per klant verschillende scenario’s uit in samenwerking met account- en risk management, zodat er een gedegen en verantwoorde exit strategie voor een financiering kan worden bepaald. We zien dit nu terug in de voortgang van de afbouw van de portefeuille. Dat geeft enorme voldoening. Want uiteindelijk gaat het er om dat Propertize de uitdagende opdracht die het heeft gekregen succesvol uitvoert. Juist het werken op klantniveau brengt een extra dimensie, het is nooit standaard maar altijd maatwerk.

Provisions & Appraisals coördineert ook het taxatiebeleid, stelt de taxatiekalender op en onderhoudt contacten met externe taxateurs. Zo zorgen we ervoor dat de input waarmee we de verschillende scenario’s berekenen altijd up to date en marktconform is. Voor mij is het de combinatie van cijfers en vastgoedkennis van de verschillende segmenten (woningen, retail en kantoren) zowel nationaal als internationaal, die elke dag weer interessant maken.

Paul Salomons, Manager Provisions & Appraisals

JA A R R EK EN IN G

10. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 10.1

GECONSOLIDEERDE BALANS

Geconsolideerde balans

31-12-14 31-12-13 Voor resultaatverdeling Toelichting (In miljoenen euro’s) Activa Materiële vaste activa 1 2 2 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures 2 2 2 Vastgoedprojecten 3 387 810 Leningen en vorderingen op klanten 4 4.222 4.916 Uitgestelde belastingvorderingen 5 9 9 Overige vorderingen 6 44 45 Overige activa 7 62 67 Kas en kasequivalenten 8 299 244 Activa aangehouden voor verkoop 9 309 Totaal activa 5.336 6.094 Eigen vermogen en passiva Aandelenkapitaal en agioreserve 3.117 3.117 Overige reserves -1.891 -1.068 Onverdeeld resultaat -49 -823 Eigen vermogen toe te schrijven aan aandeelhouder 10 1.177 1.226 Schuldbewijzen 11 3.501 Overige voorzieningen 12 19 14 Schulden aan banken 13 262 4.446 Uitgestelde belastingverplichtingen 5 207 249 Acute vennootschapsbelasting 5 17 8 Overige verplichtingen 14 153 151 Totaal eigen vermogen en passiva 5.336 6.094 > De verwijzingen naast de balansposten verwijzen naar de toelichting op de geconsolideerde

balans vanaf paragraaf 17.1. > De presentatie van de vergelijkende cijfers is op een onderdeel aangepast voor vergelijkings-

doeleinden. Zie voor meer informatie paragraaf 11.3.4.


69

PROPERTIZE


10.2



GECONSOLIDEERD TOTAALRESULTAAT

10.2.1. TOTAALRESULTAAT OP IFRS GRONDSLAGEN Geconsolideerd totaalresultaat

2014 2013 (In miljoenen euro’s) Toelichting Baten Rentebaten 149 195 Rentelasten -44 -118 Rentemarge 19 104 77 Huuropbrengsten 36 21 Service opbrengsten 3 5 Opbrengsten vastgoedprojecten 20 39 26 Resultaat uit geassocieerde deelnemingen en joint ventures -0 -0 Resultaat financiële instrumenten -0 -4 Opbrengst verkoop vastgoed 25 16 Boekwaarde verkoop vastgoed -25 -17 -0 -1 Overige operationele opbrengsten 11 15 Totaal overige baten 21 10 10 Totaal baten 153 113 Lasten Personeelskosten 22 34 36 Afschrijvingen materiële vaste activa 0 0 Service lasten 7 8 Verschuldigde commissie / beheervergoedingen 6 11 Overige operationele lasten 23 69 68 Totaal operationele lasten 116 122 Bijzondere waardeverminderingen 24 101 1.053 Totaal lasten 217 1.176 Resultaat voor belastingen -64 -1.063 Vennootschapsbelasting 25 -15 -240 Netto resultaat uit voortgezette activiteiten -49 -823 Netto resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten Netto resultaat over de periode -49 -823 Netto resultaat / Totaalresultaat: toewijsbaar aan aandeelhouders -49 -823 toewijsbaar aan minderheidsbelangen - Netto resultaat / Totaalresultaat over de periode -49 -823 > De nummers naast de posten van het totaalresultaat verwijzen naar de toelichting op het

geconsolideerd totaalresultaat vanaf paragraaf 17.17. > Propertize heeft geen posten in het Overig Totaalresultaat.

70


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

10.2.2. WINST EN VERLIESREKENING MANAGEMENT VIEW Onder IFRS worden de vastgoedprojecten die Propertize in het kader van de herstructurering en uitwinning op de balans heeft genomen, voor wat betreft de exploitatiebaten en –lasten regel voor regel geconsolideerd. Hierdoor zijn de baten verhoogd met € 73 miljoen (2013: € 53 miljoen). Dit betreft met name huuropbrengsten en doorbelaste service kosten. De operationele lasten zijn hierdoor verhoogd met € 85 miljoen (2013: € 62 miljoen). Per saldo is het operationeel resultaat vastgoed negatief € 12 miljoen (2013: € 9 miljoen negatief). Voor de besturing en performance-meting verantwoordt Propertize de baten en lasten gesaldeerd als onderdeel van het vastgoedresultaat. De winsten verliesrekening geeft dan conform de management view het volgende beeld: Resultaat

(in miljoenen euro’s) 2014 Resultaat leningportefeuille 119 Operationeel resultaat vastgoed -12 Vrijval waardeverminderingen op vastgoedexploitatie 12 Rentelasten vastgoed -15 Vastgoedresultaat -15 Andere opbrengsten 0 Totale baten 104 Operationele lasten 54 Operationeel resultaat voor belasting 50 Belasting over operationeel resultaat -14 Netto operationeel resultaat 36 Discounts 0 Bijzondere waardeverminderingen 101 Toegerekende waardeverminderingen vastgoedexploitatie 12 Totaal waardeverminderingen en discounts Belastingen over waardeverminderingen en discounts Netto resultaat waardeverminderingen en discounts Totaal netto resultaat

2013 92 -9

% Afwijking 29% 33%

11 -15 -13 3 82 77 5 -28 -22

9% -15% -93% 27% -30% 1000% -51% 266%

4 1.053

-90%

11

9%

113

1.068

-89%

-28

-267

-90%

85

801

-89%

-49

-823

95%

Resultaat leningportefeuille Het resultaat van de leningportefeuille betreft de rentemarge volgens het IFRS Totaalresultaat (2014: € 104 miljoen; 2013: € 77 miljoen), rekening houdend met de rentelasten die zijn toe te rekenen aan het vastgoed in eigen beheer (2014: € 15 miljoen; 2013 € 15 miljoen). Het resultaat uit de leningportefeuille steeg sterk met € 27 miljoen (+29%) tot € 119 miljoen. Door gerealiseerde afbouw van de portefeuille daalden de rentebaten met € 46 miljoen. Dit werd ruimschoots gecompenseerd door lagere rentelasten (€ 73 miljoen) als gevolg van de afname van de fundingbehoefte in combinatie met de daling van de rentetarieven gedurende 2014.

Operationeel resultaat vastgoed De tabel hieronder laat zien hoe het operationeel resultaat vastgoed is verwerkt in de IFRS winsten verliesrekening.


71

PROPERTIZE




Operationeel resultaat vastgoed aangepast voor vergelijkingsdoeleinden Operationeel resultaat vastgoed

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 (vergelijkbaar) 2013 Huuropbrengsten 36 38 21 Service opbrengsten 3 5 5 Opbrengst verkoop vastgoed 25 16 16 Overige operationele opbrengsten 9 17 11 Totaal baten 73 76 53 Personeelskosten 6 7 5 Service lasten 7 8 8 Commissie / beheervergoedingen 6 11 11 Boekwaarde verkoop vastgoed 25 17 17 Overige operationele lasten 41 43 21 Totaal lasten 85 86 62 Operationeel resultaat vastgoed -12 -10 -9 Het operationeel resultaat vastgoed daalde met € 3 miljoen (- 13%) ten opzichte van 2013. Een aantal belangrijke entiteiten zijn in 2013 pas in het laatste kwartaal ‘in control’ gekomen en vanaf dat moment meegenomen in de consolidatie (Überseequartier, Babylon en Woningportefeuille Nederland) terwijl Zaragoza na herstructurering van het krediet met ingang van het vierde kwartaal 2014 is gedeconsolideerd. Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden betekent dit dat de totale baten inzake vastgoedprojecten over 2013 uit zouden zijn gekomen op € 76 miljoen. In vergelijking met 2014 zijn de baten inzake vastgoed ten opzichte van 2013 licht afgenomen. Dit wordt met name veroorzaakt doordat het moeilijk is de leegstand verder terug te dringen, waardoor huurinkomsten en door te belasten servicekosten beperkt verder teruglopen. De overige operationele lasten inzake vastgoedprojecten namen toe met € 20 miljoen. Ook deze stijging werd in belangrijke mate beïnvloed door de entiteiten die in 2013 pas in het laatste kwartaal ‘in control’ zijn gekomen, dan wel in 2014 zijn gedeconsolideerd. Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden betekent dit dat de operationele lasten inzake vastgoedprojecten over 2013 € 43 miljoen bedroegen. Hiermee vergeleken zijn de operationele lasten ten opzichte van 2014 met € 2 miljoen (5%) licht afgenomen.

Operationele lasten De totale operationele kosten – exclusief de vastgoedprojecten - daalden aanzienlijk met € 23 miljoen (- 30%) tot € 54 miljoen met name als gevolg van € 20 miljoen lagere overige kosten (met name juridische- en overige adviseurskosten) en € 3 miljoen lagere personeelskosten. De lagere personeelskosten werden met name veroorzaakt door de lagere kosten van internen versus externen.

Bijzondere waardeverminderingen De bijzondere waardeverminderingen daalden fors met € 952 miljoen (- 86%) van € 1.053 miljoen in 2013 tot € 101 miljoen in 2014. Hierbij was sprake van een incidentele vrijval van de voorziening waardeverminderingen van - € 77,7 miljoen. In 2014 was duidelijk sprake van een toenemende dynamiek in de vastgoedmarkt. In het topsegment zagen we de sterkste activiteiten, maar ook in andere marktsegmenten was, mede als gevolg van het lage renteniveau, sprake van toenemende interesse. Dit had tot gevolg dat de prijzen van vastgoed minder hard daalden. Het niveau van de non performing loans nam toe (56,8% van de portefeuille eind 2014 tegenover 54,7% eind 2013). De absolute stijging is minder dan verwacht, zodat het niveau van de bijzondere waardeverminderingen lager uitkwam dan in 2013.

72


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

10.3

GECONSOLIDEERD OVERZICHT MUTATIES EIGEN VERMOGEN

Geconsolideerd overzicht mutaties eigen vermogen

Geplaatst Agioreserve Overige Onverdeeld Eigen aandelen reserves resultaat vermogen kapitaal toe te schrijven aan aan(In miljoenen euro’s) deelhouders Balans per 1 januari 2013 3 654 -302 -765 -411 Overboeking netto resultaat 2012 - - -765 765 Overboekingen 2012 - - -765 765 Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen - - - - Netto resultaat 2013 - - - -823 -823 Totaal resultaat 2013 - - - -823 -823 Transacties met aandeelhouder -2 2.464 - - 2.461 Balans per 31 december 2013 * 0 3.117 -1.068 -823 1.226 Overboeking netto resultaat 2013 - - -823 823 Overboekingen 2013 - - -823 823 Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen - - - - Netto resultaat 2014 - - - -49 -49 Totaal resultaat 2014 - - - -49 -49 Transacties met aandeelhouder - - - - Balans per 31 december 2014 0 3.117 -1.891 -49 1.177 (*) Eind 2013 is de omvang van het maatschappelijk aandelenkapitaal (250.000) teruggebracht tot 50.003, gelijk aan het aantal geplaatste en volgestorte aandelen. De nominale waarde van de aandelen, oorspronkelijk € 50,=, is afgestempeld tot € 1,=. Omdat de afstempeling niet gepaard is gegaan met een teruggave aan aandeelhouders is de waarde overgebracht naar de agioreserve (€ 2,5 miljoen). De toename in agioreserve in 2013 bestaat daarnaast uit de conversie van een deel van de funding van SNS Bank in de vorm van een agiostorting door SNS Bank van € 1.961,1 miljoen en de kapitaalinjectie van € 500 miljoen door de Nederlandse Staat. Minderheidsbelangen in verschillende vastgoedprojecten hebben ultimo 2014 en 2013 geen waarde, omdat hun aandeel in de verliezen en het eigen vermogen van de betreffende projecten resulteert in een waarde van nul. Zie voor meer informatie paragraaf 11.5.8 Eigen vermogen en 19.6 Geplaatst aandelenkapitaal. Gelet op het negatieve resultaat (na bijzondere waardeverminderingen) heeft Propertize B.V. aangekondigd over het jaar 2014 geen dividend uit te keren.


73

PROPERTIZE


10.4



GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

2014 2013 (In miljoenen euro’s) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Resultaat voor belastingen -64 -1.063 Aanpassingen voor non-cash elementen in het resultaat: Afschrijving materiële vaste activa Mutaties in overige voorzieningen en uitgestelde belastingen -39 245 Bijzondere waardeverminderingen (terugnames) 101 1.053 Mutaties in operationele activa en passiva: Vastgoedprojecten -3 -553 Leningen en vorderingen op klanten 650 1.343 Vennootschapsbelasting ontvangen/betaald -15 Overige operationele activa en passiva 103 52 Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 734 1.078 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Desinvestering groepsmaatschappijen (na aftrek van geldmiddelen), geassocieerde deelnemingen en joint ventures -1 2 Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten -1 2 Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitgifte van aandelen en agiostortingen - 500 Uitgifte van schuldbewijzen 3.890 Aflossing van schuldbewijzen -384 Aflossing van schulden aan banken -4.183 -1.598 Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten -677 -1.098 Netto toename (afname) van kas en kasequivalenten 55 -19 Kas en kasequivalenten op 1 januari 244 263 Effect van valutakoersverschillen op gehouden kas en kasequivalenten - Kas en kasequivalenten op 31 december 299 244 Bijkomende toelichting inzake kasstromen uit bedrijfsactiviteiten: Ontvangen rentebaten 146 206 Betaalde rentelasten 40 118 Ontvangen dividend - > De presentatie van de vergelijkende cijfers is op een onderdeel aangepast voor vergelijkings-

doeleinden. Zie voor meer informatie paragraaf 11.3.4. > Toelichting op het kasstroomoverzicht wordt gegeven in paragraaf 17.26.

74


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

11. GRONDSLAGEN VOOR DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 11.1

VASTSTELLING JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening van Propertize B.V. (voorheen genaamd SNS Property Finance B.V.) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014 is opgemaakt door de Raad van Bestuur na goedkeuring door de Raad van Commissarissen op 2 juli 2015. De jaarrekening is voorgelegd aan en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 juli 2015.

11.2

ALGEMENE INFORMATIE

Propertize B.V., opgericht en gevestigd in Nederland, is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Het adres van de statutaire zetel van Propertize B.V. is Graadt van Roggenweg 500, 3531 AH Utrecht. De geconsolideerde jaarrekening van Propertize B.V. (hierna te noemen ‘de vennootschap’ of ‘Propertize’) omvat de gegevens van alle maatschappijen waar Propertize zeggenschap over heeft en de belangen van Propertize in geassocieerde deelnemingen en entiteiten. Tot en met 30 december 2013 was Propertize B.V. een 100% dochteronderneming van SNS Bank N.V. Op 31 december 2013 heeft SNS Bank de aandelen overgedragen aan de Nederlandse Staat. Vervolgens heeft de Staat deze aandelen op dezelfde datum overgedragen aan de Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NL Financial Investments, NLFI). NLFI is de houdstermaatschappij van overheidsdeelnemingen in daartoe aangewezen financiële instellingen. De doelstelling van de vennootschap is om de portefeuille van de vennootschap, bestaande uit kredieten op het gebied van commercieel vastgoed en participaties in vastgoedondernemingen en vastgoed, te beheren en af te bouwen in 10 jaar, vanaf 1 januari 2014. De voornaamste grondslagen van de financiële verslaggeving die zijn gebruikt bij de opstelling van de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening zijn opgenomen in dit hoofdstuk. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld vanuit de continuïteitsgedachte (going concern).

11.3

GEHANTEERDE GRONDSLAGEN

11.3.1 OVEREENSTEMMINGSVERKLARING TOEPASSING IFRS Propertize stelt de jaarrekening op conform de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard door de Europese Unie. Op grond van de mogelijkheid die wordt geboden onder Boek 2, artikel 9 van het Burgerlijk Wetboek, stelt Propertize de enkelvoudige jaarrekening op volgens dezelfde grondslagen als worden gebruikt in de geconsolideerde jaarrekening. Zie voor toepassing van artikel 2:402 Burgerlijk Wetboek paragraaf 18.3 Grondslagen voor de enkelvoudige jaarrekening).

11.3.2 WIJZIGINGEN IN GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES VAN KRACHT IN 2014 Nieuwe of gewijzigde standaarden worden van kracht op de datum zoals vermeld in de betreffende IFRS, waarbij eerdere toepassing soms wordt toegestaan. In 2014 zijn de volgende standaarden en interpretaties van de International Accounting Standards Board (IASB) respectievelijk de IFRS Interpretations Committee gepubliceerd, en aanvaard door de EU. De wijzigingen hebben geen


75

PROPERTIZE




materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening van Propertize. > IFRS 10 Consolidated Financial Statements. > IFRS 11 Joint Arrangements. > IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities. > IAS 27 Separate Financial Statements (revised 2011). > IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (revised 2011). > Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27: Investment Entities. > Amendments to IFRS 32 Financial Instruments: Presentation – ‘Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities’. > Amendments to IAS 36 Impairment of Assets: Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets. > Amendments to IAS 39 Financial Instruments: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting. > IFRIC Interpretation 21 Levies. Toelichting op de belangrijkste wijzigingen: IFRS 10 Consolidated Financial Statements, IFRS 11 joint arrangements, IFRS 12 Disclosure of Interest in Other Entities, IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements, IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures, Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27: Investment Entities In 2014 heeft Propertize een diepgaande analyse uitgevoerd van zijn relatiecomplexen, zowel bij die klanten waar Propertize of zijn dochterentiteiten zelf een belang heeft (investering, deelneming of joint venture, en dochtermaatschappij), als waar ze vastgoedfinanciering verstrekt, om te bepalen of er mogelijk wijzigingen optreden in de consolidatiekring of verantwoording van belangen als gevolg van de nieuwe regelgeving. De door Propertize onderzochte relatiecomplexen hebben in een enkel geval geleid tot de conclusie dat op basis van de nieuwe regelgeving er sprake was van overheersende zeggenschap (‘in control’). Op grond hiervan is het relatiecomplex in de consolidatiekring betrokken. De materialiteit hiervan op de balans is marginaal en bedraagt bruto € 2,9 miljoen (netto € 0,9 miljoen), en de impact op het resultaat is niet materieel. Amendments to IFRS 32 Financial Instruments: Presentation – ‘Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities’ Het amendement verduidelijkt de criteria die gebruikt moeten worden bij toepassing van het salderen van posten in de balans (offsetting), en adresseert inconsistenties in de toepassing. Amendments to IAS 36 Impairment of Assets: Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets Het beoogde effect van het amendement is om de omstandigheden waarin toelichting moet worden gegeven van de netto realiseerbare waarde van activa of kasstroomgenererende eenheden te verminderen en het verduidelijken van de toelichtingen, inclusief een expliciete verplichting tot het toelichten van de disconteringsvoet gebruikt in de bepaling van bijzondere waardeverminderingen (of terugnames) waar een contante waarde techniek wordt toegepast bij het bepalen van de realiseerbare waarde. Amendments to IAS 39 Financial Instruments: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting Amendement dat verduidelijkt dat door wetgeving opgelegde schuldvernieuwing (novation) van een OTC-derivaat dat gebruikt wordt in een hedge niet leidt tot het verbreken van de hegde relatie. IFRIC Interpretation 21 Levies Het amendement identificeert de leidende gebeurtenis waardoor een verplichting op de balans moet worden opgenomen voor heffingen uit hoofde van weten regelgeving.

76


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

De wijzigingen in IFRS 32, IAS 36, IAS 39 en IFRIC Interpretation 21 hebben geen materiële impact op onze verslaglegging.

11.3.3 INTERPRETATIES VAN BESTAANDE STANDAARDEN OF WIJZIGINGEN IN STANDAARDEN, DIE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN IN 2014 De volgende nieuwe standaarden, amendementen op bestaande standaarden en interpretaties, gepubliceerd voor 1 januari 2015 en van kracht vanaf het verslagjaar 2015 of later, worden niet vervroegd toegepast door Propertize. > IFRS 9 Financial Instruments (2018). > IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts (2016). > IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (2018). > Amendments to IFRS 10 Consolidated Financial Statements, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities and IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures: Applying the Consolidation Exception (2016). > Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Disclosure Initiative (2016). > Amendment to IFRS 10 Consolidated Financial Statements and IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (2016). > Amendments to IFRS 11 Joint Arrangements: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations (2016) > Amendments to IAS 27 Separate Financial Statements: Equity Method in Separate Financial Statements (2016). > Amendments to IAS 16 and IAS 41: Bearer Plants (2016). > Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation (2016). > Amendments to IAS 19 Employee Benefits: Defined Benefit Plans (2015). > Annual Improvements to IFRSs’ 2010-2012 cycle (2015). > Annual Improvements to IFRSs’ 2011-2013 cycle (2015). > Annual Improvements to IFRSs’ 2012-2014 cycle (2016).

IFRS 9 Financial Instruments In juli 2014 heeft de IASB de geïntegreerde versie en vervanger van IAS 39 uitgebracht. De standaard behandelt de classificatie en waardering, bijzondere waardeverminderingen en hedge accounting van financiële instrumenten. > Classificatie en waardering

De classificatie en waardering van financiële instrumenten is gebaseerd op het business model en de kasstroom kenmerken. Op basis van zijn huidige business model verwacht Propertize niet dat de classificatie en waardering zal veranderen. De financiële instrumenten van Propertize (activa en passiva) blijven gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs. > Bijzondere waardeverminderingen

In plaats van het huidige ‘incurred-loss’ model, waarbij bijzondere waardeverminderingen worden genomen op het moment dat zij zich voordoen, is het nieuwe model gebaseerd op verwachte verliezen (‘expected-loss’). In het nieuwe model moet Propertize de verwachte verliezen opnemen vanaf het moment van eerste opname van het financieel instrument, en wijzigingen in het kredietrisico van zijn financiële instrumenten op elke verslagperiode beoordelen en waarderen. Het model kijkt vooruit (forward looking), en maakt daarbij gebruik van historische, huidige en toekomstige informatie. De verwachte verliezen worden onderverdeeld in verwachte verliezen voor de komende 12 maanden, en totale verwachte verliezen over de looptijd van het financieel instrument. Propertize verwacht – gelet op zijn afbouwstrategie en portefeuille – dat het expected-loss model een materiële impact zal hebben op de balans, het resultaat en het eigen vermogen. De komende jaren zal Propertize de nieuwe regelgeving bestuderen en de verwachte kwantitatieve impact bepalen.


77

PROPERTIZE




> Hedge accounting

Het doel van hedge accounting is financiële effecten van de risk management activiteiten zichtbaar te maken. Propertize past geen hedge accounting toe. Ze houdt alleen derivaten aan die het risico op balansposities in vreemde valuta afdekken. Propertize verwacht dat de nieuwe standaard op dit onderdeel geen materiële impact zal hebben. Vanaf 2018 zal Propertize IFRS 9 gaan toepassen. Propertize verwacht op basis van de huidige informatie dat de overige nieuwe standaarden of amendementen op bestaande standaarden geen materiële impact zullen hebben op het eigen vermogen of resultaat van Propertize vanaf het moment van eerste toepassing.

11.3.4 VERANDERINGEN IN GRONDSLAGEN, SCHATTINGEN EN PRESENTATIES Presentatiewijziging De bankpositie van Propertize bij SNS Bank, gepresenteerd onder ‘kas en kasequivalenten’ werd in de jaarrekening 2013 gesaldeerd gepresenteerd (€ 175 miljoen, waarvan € 212 miljoen creditsaldi en € 37 miljoen debetsaldi). In 2014 worden de creditsaldi onder kas en kasequivalenten gepresenteerd, en debetsaldi in de rekening courant onder ‘schulden aan banken’. Het vergelijkende cijfer over 2013 is overeenkomstig aangepast.

11.3.5 GEHANTEERDE GRONDSLAGEN BIJ DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING De hierna uiteengezette grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consistent toegepast op alle in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden. Alle groepsentiteiten hebben de grondslagen voor de financiële verslaggeving uniform gehanteerd.

11.3.5.1 Waarderingsgrondslagen balansposten Bij het opstellen van de jaarrekening zijn de waarderingsgrondslagen ‘geamortiseerde kostprijs’, ‘netto opbrengstwaarde’, ‘historische kostprijs’ en ‘nominale waarde’ gebruikt. Geamortiseerde kostprijs wordt gebruikt voor Leningen en vorderingen op klanten, Schuldbewijzen en Schulden aan banken. Vastgoedprojecten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van kostprijs of netto opbrengstwaarde (Net Realisable Value, NRV). Met uitzondering van de kasstroominformatie is de jaarrekening opgesteld op basis van het toerekeningsbeginsel. > Geamortiseerde kostprijs

De geamortiseerde kostprijs van een actief of passief is het bedrag waarvoor het actief of passief bij eerste opname in de balans wordt opgenomen, verminderd met aflossingen op de hoofdsom, vermeerderd of verminderd met de via de effectieve-rentemethode bepaalde geaccumuleerde afschrijving van het verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag, en verminderd met eventuele afboekingen (direct, dan wel door het vormen van een voorziening) wegens bijzondere waardeverminderingen of oninbaarheid. > Netto opbrengstwaarde

Netto opbrengstwaarde (Net Realisable Value / NRV) is de geschatte verkoopopbrengst van een actief op de toekomstige exit-datum minus de verkoopkosten, waarbij de verwachte opbrengsten en kosten (waaronder de verwachte verkoopopbrengst aan het einde van de exitperiode) contant worden gemaakt tegen de weighted average cost of capital (WACC). > Historische kostprijs

Historische kostprijs is het bedrag van de geldmiddelen of kasequivalenten die worden betaald of de reële waarde van de andere vergoeding die wordt gegeven om een actief te

78


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

verwerven op het ogenblik dat het wordt verworven of gebouwd, of, indien van toepassing, het bedrag dat bij eerste opname wordt toegerekend aan dat actief in overeenstemming met de specifieke vereisten van IFRS standaarden. > Nominale waarde

De nominale waarde is de waarde die vermeld staat op een munt of op een verhandelbaar waardepapier zoals een aandeel of obligatie.

11.3.5.2 Functionele en rapporteringsvaluta De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in miljoenen euro’s (€). De euro is de functionele valuta van Propertize. Alle gepresenteerde financiële informatie is afgerond naar het dichtstbijzijnde miljoen, tenzij anders vermeld. Tellingen zijn gebaseerd op de som van niet-afgeronde bedragen, waardoor ze kunnen afwijken van de som van de afgeronde cijfers. Transacties in vreemde valuta worden bij de eerste verwerking omgerekend naar euro’s tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Monetaire balansposten in vreemde valuta worden omgerekend naar euro’s tegen de officiële geldende wisselkoers per balansdatum. Koersverschillen die optreden bij de afwikkeling van deze transacties dan wel bij de omrekening van monetaire balansposten uitgedrukt in vreemde valuta worden verantwoord in het overzicht van het totaalresultaat onder ‘resultaat financiële instrumenten’. Niet-monetaire posten gewaardeerd tegen historische kostprijs worden omgerekend tegen de wisselkoers op de oorspronkelijke transactiedatum.

11.3.5.3 Administratieve verwerking op basis van transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle volgens standaardmarktconventies afgewikkelde aankopen en verkopen van financiële instrumenten worden op de transactiedatum verwerkt, dat wil zeggen op de datum waarop Propertize zich verbindt om het actief of de verplichting te kopen of te verkopen. Alle overige aankopen of verkopen worden tot aan de afwikkeling als termijntransacties opgenomen.

11.3.5.4 Saldering van financiële instrumenten Financiële activa en passiva worden gesaldeerd en het netto bedrag wordt gepresenteerd in de balans als er een juridisch afdwingbaar recht bestaat om de opgenomen bedragen te verrekenen en ook het voornemen bestaat om de bedragen te verrekenen op netto basis, of het actief of de verplichting gelijktijdig af te wikkelen. Als niet aan deze voorwaarden wordt voldaan worden de bedragen niet gesaldeerd.

11.3.5.5 Eliminatie van groepstransacties Intragroepstransacties, - verhoudingen en niet-gerealiseerde resultaten op transacties tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen Propertize en zijn deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd voor het belang van Propertize in deze investeringen. Niet-gerealiseerde verliezen worden op de zelfde manier geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering is.

11.3.5.6 Beëindigde activiteiten of activa aangehouden voor verkoop Activa en passiva die deel uitmaken van activiteiten die worden beëindigd en activa aangehouden voor verkoop, waarvan het op de balansdatum zeer waarschijnlijk is dat de beëindiging of verkoop plaatsvindt binnen 12 maanden, worden verantwoord tegen de laagste van de boekwaarde of de reële waarde onder aftrek van te verwachten verkoopkosten. Vastgoedprojecten van Propertize die voor verkoop worden aangehouden worden bij eerste opname


79

PROPERTIZE




gewaardeerd tegen de laagste van kostprijs of reële waarde onder aftrek van te verwachten verkoopkosten. Financiële instrumenten die voor verkoop worden aangehouden volgen de waardering van het instrument. Direct voorafgaand aan het moment van classificatie als aangehouden voor verkoop wordt de boekwaarde van de activa gewaardeerd volgens de IFRS standaard waar het actief dan onder valt, wat kan resulteren in het terugnemen van eerder genomen bijzondere waardeverminderingen. Resultaten na herclassificatie worden verantwoord in het resultaat op activa en passiva aangehouden voor verkoop. Propertize heeft op basis van eigen onderzoek invulling gegeven aan het subjectieve element ‘zeer waarschijnlijk’. De vertaling van deze kans in de bedrijfsvoering van Propertize leidt er toe dat een transactie als aangehouden voor verkoop wordt geclassificeerd als er een (voorlopig) verkoopcontract is gesloten en het Credit and Transactions Committee (CTC) fiat heeft gegeven op de voorgenomen verkoop. Daarnaast moet de verkoop in principe voltooid zijn binnen 12 maanden.

11.3.5.7 Gesegmenteerde informatie Propertize bestuurt zijn organisatie niet middels aparte operationele segmenten. Ten behoeve van het toekennen van middelen en de beoordeling van de prestaties van Propertize ziet de Raad van Bestuur, als hoogstgeplaatste groep van functionarissen, toe op de vennootschap als geheel. Dit past ook bij het hoofddoel van Propertize, namelijk het optimaliseren van waarde en kasstromen van de gehele portefeuille tijdens de portefeuille-afbouw van zowel de vastgoedfinancieringen als de vastgoedprojecten in een periode van tien jaar, met ingang van 2014.

11.3.6 BELANGRIJKSTE WAARDERINGSGRONDSLAGEN, SCHATTINGEN EN VERONDERSTELLINGEN 11.3.6.1 Het gebruik van schattingen en veronderstellingen bij de opstelling van de jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening vereist dat Propertize schattingen en veronderstellingen maakt gebaseerd op complexe en subjectieve opvattingen en schattingen. Deze schattingen hebben een aanzienlijke invloed op de omvang van de gerapporteerde activa en passiva en de voorwaardelijke activa en passiva op balansdatum en de gerapporteerde baten en lasten over het verslagjaar. Hierbij beoordeelt het management situaties op basis van beschikbare informatie en financiële gegevens die mogelijk in de toekomst veranderen. Alhoewel deze schattingen naar beste weten van het management zijn opgesteld, kunnen feitelijke uitkomsten afwijken van de schattingen en het gebruik van andere veronderstellingen of gegevens kan leiden tot materieel andere uitkomsten. Schattingen en onderliggende veronderstellingen worden periodiek beoordeeld. De impact van de herzieningen van schattingen worden verwerkt in de periode waarin de schatting is herzien of in de periode van herziening én toekomstige periodes als de herziening zowel op de verslagperiode als op toekomstige perioden van invloed is. De belangrijkste waarderingsgrondslagen waarin schattingen worden gebruikt zijn de methoden voor het bepalen van de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen van leningen en vorderingen op klanten en de bepaling van de netto opbrengstwaarde van vastgoedprojecten. Voor gedetailleerde informatie en toelichting op de schattingen en veronderstellingen verwijzen we naar de volgende paragrafen en de toelichting op de jaarrekeningposten. Zie voor de schattingen die in de toelichting op de reële waarde van leningen en vorderingen op klanten zijn gebruikt paragraaf 14.3 Hiërarchie reële waardebepaling van activa en passiva.

80


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

11.3.6.2 Voorziening bijzondere waardeverminderingen van leningen en vorderingen op klanten Propertize beoordeelt periodiek of er objectieve aanwijzingen zijn dat een financieel actief (vastgoedfinanciering of financial lease) in waarde is gedaald. Verliezen uit hoofde van bijzondere waardeverminderingen ontstaan alleen als er objectief kan worden aangetoond dat de waardevermindering het gevolg is van één of meer gebeurtenissen die hebben plaatsgevonden na de eerste opname van het financieel actief, maar voor de verslagdatum. Bovendien moet die verliesgebeurtenis (of gebeurtenissen) de geschatte toekomstige kasstroom van het financieel actief beïnvloeden. De volgende omstandigheden (default indicatoren) worden onder andere aangemerkt als objectief bewijs voor een waardedaling van een financieel actief: > De lener/leasenemer heeft faillissement aangevraagd, is failliet verklaard of wat daarmee vergelijkbaar is en dit leidt tot het helemaal niet of vertraagd terugbetalen van het financieel actief; > De lener/leasenemer heeft een achterstand in de betalingen op de hoofdsom, rente of kosten en de achterstand is al enige tijd niet ingelopen; > De lener/leasenemer is een herstructureringsovereenkomst (forbearance) of een vergelijkbare afspraak (herstructurering van de kredietverplichting) overeengekomen, waarin de voorwaarden van het krediet en/of financial lease ten aanzien van hoofdsom, rente, kosten en voorwaarden zijn veranderd; > De lener/leasenemer heeft zodanige substantiële financiële problemen, dat ze een negatieve invloed op de te verwachten toekomstige kasstromen van het financieel actief zullen hebben; > Historisch bewijs, waar nodig geactualiseerd aan de hand van recente gebeurtenissen, toont aan dat activa in waarde zijn gedaald, alhoewel de daarmee samenhangende gebeurtenissen die indicatief zijn voor de waardevermindering nog niet door het kredietrisicosysteem van Propertize zijn gesignaleerd. Voor het grootste deel van de leningenportefeuille (zowel de niet-in-default als de default leningen) wordt, als onderdeel van het voorzieningenproces, een exitscenario opgesteld. Hierbij wordt een analyse uitgevoerd van de verwachte toekomstige kasstromen uit de onderpanden, de verwachte exitwaarde van de objecten, verwachte kasstromen uit aanwezig zekerheden zoals garanties en borgen, en verwachte aflossingen van (mede) debiteuren. De voorziening wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van de lening en de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is gelijk aan de som van de verwachte toekomstige kasstromen, verdisconteerd met de oorspronkelijke effectieve rentevoet van de lening of de leaseovereenkomst (dat wil zeggen de effectieve rentevoet berekend bij eerste opname van het instrument). De uitkomsten van de analyse worden van een opinie en advies voorzien door Credit & Real Estate Risk Management (CRERM) en onder de aandacht van het Credit & Transaction Committee (CTC) gebracht.Zie voor meer informatie hoofdstuk 12 Risicobeheersing en organisatie en paragraaf 13.2 Kredietrisico. Herbeoordeling van het risico en de exitscenario’s alsmede de onderliggende kasstromen vindt periodiek plaats. De frequentie en diepgang is afhankelijk van de omvang van de exposure en varieert van jaarlijks voor lage exposures tot kwartaalbasis voor de grote exposures. Wijzigingen in de omstandigheden worden meegenomen in de verslaglegging voor zover de gebeurtenis(sen) hebben plaatsgevonden na eerste opname van het financieel actief, maar voor de verslagdatum, en voor zover de gebeurtenis(sen) de geschatte toekomstige kasstromen van het financieel actief beïnvloeden. Als het bedrag van de bijzondere waardevermindering vervolgens daalt ten gevolge van een gebeurtenis die na de afboeking plaatsvindt, wordt het eerder verwerkte waardeverminderingsverlies teruggenomen ten gunste van het resultaat. Als een krediet oninbaar is wordt het afgeschreven ten laste van de hiermee verband houdende voorziening voor bijzondere waardeverminderingen. Bedragen die daarna alsnog worden geïnd worden in mindering gebracht op de dotatie aan de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen in het overzicht van het totaalresultaat.


81

PROPERTIZE




11.3.6.3 Netto opbrengstwaarde van vastgoedprojecten Vastgoedprojecten worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van kostprijs of netto opbrengstwaarde (Net Realisable Value, NRV). NRV is de geschatte verkoopopbrengst op de toekomstige exit-datum minus de verkoopkosten, waarbij de verwachte opbrengsten en kosten (waaronder de verwachte verkoopopbrengst aan het einde van de exitperiode) contant worden gemaakt tegen de weighted average cost of capital (WACC). De geschatte verkoopopbrengst op de toekomstige exitdatum wordt bepaald op basis van prognoses over de huurinkomsten, prijs per vierkante meter, bouwkosten, rentekosten en verwachte marktrendementen op de exitdatum en is gebaseerd op door professionele externe taxateurs afgegeven taxaties. Zie ook 11.5.2 Vastgoedprojecten.

11.4

GEHANTEERDE GRONDSLAGEN VOOR DE CONSOLIDATIE

11.4.1 GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Groepsmaatschappijen, dat wil zeggen alle ondernemingen en andere entiteiten waar Propertize zeggenschap heeft worden geconsolideerd. Propertize heeft zeggenschap over een onderneming als sprake is van: 1 macht over de relevante activiteiten van de deelneming (‘power’); en 2 blootstelling aan, of gerechtigd zijn tot variabele opbrengsten uit hoofde van betrokkenheid bij de deelneming (‘variable returns’); en 3 over de mogelijkheid beschikken om zijn macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van de opbrengsten van de investeerder te beïnvloeden (link tussen 1 en 2). Groepsmaatschappijen worden integraal in de consolidatiekring betrokken vanaf de datum waarop Propertize de zeggenschap krijgt. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap eindigt. De jaarrekeningen van deze groepsmaatschappijen worden integraal geconsolideerd waarbij de grondslagen voor waardering en reslutaatbepaling van Propertize worden toegepast. De belangen van derden (indien van toepassing) worden afzonderlijk opgenomen in de geconsolideerde balans en in het overzicht van het totaalresultaat. De financiële gegevens van een aantal in de consolidatie betrokken entiteiten (i.c. de vastgoedprojecten) zijn gebaseerd op de stand per 30 november 2014, waarbij waar nodig aanpassingen zijn gedaan voor significante transacties of gebeurtenissen in december 2014.

11.4.2 GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES Investeringen in geassocieerde deelnemingen (deelnemingen) zijn entiteiten waarin Propertize in het algemeen tussen de 20% en 50% van het stemrecht heeft, of waarin Propertize op andere wijze invloed van betekenis kan uitoefenen op het operationele en financiële beleid, maar waarin ze geen overheersende zeggenschap heeft. Joint ventures zijn entiteiten waarover Propertize gemeenschappelijke zeggenschap heeft, die is vastgelegd in een overeenkomst en waarin strategische beslissingen over financieel en operationeel beleid met unanimiteit van stemmen worden genomen. De activiteiten van de deelnemingen en joint ventures kunnen bestaan uit het ontwikkelen (en verkopen) van vastgoed of het uitbaten van vastgoed. Propertize heeft naast het belang altijd een vastgoedfinanciering of financial lease overeenkomst met de deelneming of joint venture. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van Propertize in het totaalresultaat van deelnemingen en joint ventures vanaf de datum waarop Propertize invloed van betekenis danwel joint control verwerft tot de datum dat deze invloed eindigt. Het resultaat wordt verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (de ‘equity’- methode) na aanpassing van het resultaat om dit in overeenstemming te brengen met de grondslagen van Propertize, indien noodzakelijk.

82


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Bij eerste verwerking worden deelnemingen en joint ventures verantwoord tegen de kostprijs (inclusief transactiekosten) en daarna volgens de vermogensmutatiemethode. De post bevat, indien van toepassing, ook de bij acquisitie betaalde goodwill, verminderd met geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Onder de vermogensmutatiemethode wordt het aandeel van Propertize in het resultaat van de deelnemingen en joint ventures verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat onder ’resultaat uit geassocieerde deelnemingen en joint ventures’. Het aandeel van Propertize in wijzigingen in de reserves van de deelneming of joint venture wordt rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen (mutatie in aandeel deelnemingen in overig totaalresultaat). Indien de waardering van de deelneming nihil is geworden, worden geen verdere verliezen verantwoord, tenzij Propertize verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft gedaan voor de deelneming. Als Propertize ook kredieten heeft verstrekt aan de deelneming of joint venture en zijn aandeel in de verliezen van de deelneming of joint venture is groter dan de boekwaarde, wordt een voorziening opgenomen voor deze kredieten. Het aandeel in de toekomstige baten van de deelneming of joint venture wordt verantwoord als een terugname van de voorzieningen voor verplichtingen, kredieten en kan vervolgens leiden tot een positieve boekwaarde van de deelneming of joint venture.

11.4.3 RESTRICTIES Enkele buitenlandse entiteiten van Propertize (dochterondernemingen, joint ventures of gelieerde ondernemingen) hebben aan het einde van het jaar een negatief eigen-vermogen. Dit kan mogelijk wettelijke beperkingen opleveren bij de betalingen vanuit de betreffende landen naar Propertize hetzij in de vorm van dividenduitkeringen hetzij terugbetaling van leningen en vorderingen.

11.4.4 BEOORDELINGEN EN VERONDERSTELLINGEN DEELNEMINGEN IN ENTITEITEN Propertize betrekt in zijn beoordeling of er sprake is van macht, blootstelling en/of gerechtigdheid tot variabele opbrengsten, en de agent/principaal verhouding, onder meer de – niet limitatieve navolgende informatie en omstandigheden: > Aandelenbezit en stemrecht; > Pandrecht op de huurpenningen; > Beheerbeding; > (On)herroepelijke verkoopvolmacht activa; > Kwijting restschulden op leningen na verkoop van activa; > Financiële en operationele beleid in de entiteiten; > Directie, management of andere sleutelfunctionarissen; > (On)afhankelijkheid van de beheerder of bestuurder van de entiteiten; > Vrijwaring bestuurdersaansprakelijkheid; > Mogelijke kick-out rights van derden, of blokkeringsmogelijkheden van derden; > Curator / bewindvoerder; > De verstrekte leningen in relatie tot verstrekte leningen van derden; > Speciek opgerichte entiteiten (silo) met het doel de lening(en) en het onderpand (vastgoed) van Propertize te separeren van de bestaande business. Afhankelijk van de situatie kunnen de bovenstaande punten aangemerkt worden als een protective right of substantive right. Ook kan een opstapeling van protective rights in combinatie met substantive rights aanleiding geven tot een overheersende zeggenschap, danwel dat geoordeeld wordt dat er sprake is van invloed van betekenis. Dit wordt per lening en/of per relatiecomplex beoordeeld. Propertize heeft naast het belang in de deelnemingen en joint ventures ook in een aantal gevallen leningen aan deze entiteiten verstrekt. Propertize loopt daarmee niet-financiële risico’s (zie hoofdstuk 15) en financiële risico’s, waaronder kredietrisico. Zie voor meer informatie over risico’s paragraaf 13.2 Kredietrisico, en voor de meest materiële deelnemingen en joint ventures paragraaf


83

PROPERTIZE




17.2 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures. De dochtermaatschappijen staan vermeld in hoofdstuk 24 Overzicht van groepsmaatschappijen.

Ontwikkelingen dochtermaatschappijen Onderstaand worden de belangrijkste ontwikkelingen in de consolidatiekring van Propertize beschreven. Zaragoza Propertize heeft sinds 2009 zeggenschap over Plaza Imperial de Zaragoza (Zaragoza) en betrekt haar in de consolidatiekring. In oktober 2014 is de herstructurering van een syndicaat lening voor Zaragoza succesvol afgerond. Het syndicaat bestaat uit 12 Spaase banken. Door de herstructurering is de eventuele aansprakelijkheid van de aandeelhouders bij niet-nakoming van de leningvoorwaarden komen te vervallen. Daarnaast heeft het syndicaat verregaande bevoegdheden gekregen in relatie tot de verkoop van Zaragoza, de mogelijkheid tot het overnemen van de aandelen van de aandeelhouders, en invloed op het operationele en financiële beleid voor de komende twee jaar. In aanvulling heeft Propertize een pakket financiële maatregelen ter beschikking gesteld. Propertize heeft op grond van de overeenkomst een herbeoordeling uitgevoerd of ze nog zeggenschap (‘in control’) is van Zaragoza, en geconcludeerd dat dit niet meer het geval is. Dientengevolge is Zaragoza gedeconsolideerd op 31 oktober 2014. De deconsolidatie heeft een impact op de balansposten Vastgoedprojecten (- € 52 miljoen), Schulden aan banken (- € 118 miljoen) en overige activa en passiva (- € 10 miljoen). Gelijktijdig met de deconsolidatie zijn ook intercompany verhoudingen met Procom Desarrollos Urbanos, dat een belang heeft van 50% in Zaragoza, herbeoordeeld. De per saldo positieve impact in het resultaat is verwerkt als een terugname van de bijzondere waardeverminderingen (€ 40 miljoen). Zie ook paragraaf 17.24 Bijzondere waardeverminderingen. De deconsolidatie is geen verkoop, en derhalve is er ook geen sprake van een verkoopprijs (positief of negatief). Op het moment van deconsolidatie bedroegen de kas- en kasequivalenten van Zaragoza € 0,6 miljoen. Na de deconsolidatie van Zaragoza heeft Propertize ook een herbeoordeling uitgevoerd of ze nog overheersende zeggenschap heeft over Procom Desarrollos Urbanos (PDU). Propertize heeft een 48% aandelenbelang in PDU, en daarnaast de meerderheid in de directie van PDU. Op basis van deze feiten en de overige omstandigheden (waaronder het feit dat Propertize krediet heeft verschaft aan PDU) heeft Propertize geconcludeerd dat ze nog steeds ‘in control’ (onder IFRS) is van PDU, ondanks dat ze minder dan 50% van de aandelen heeft. New Babylon Propertize heeft het resterende aandelenbelang van Fortress in New Babylon in Den Haag voor 1 euro overgenomen en is daarmee 100 procent eigenaar van het Haagse multifunctionele complex. In het verslagjaar 2013 had Propertize in een beoordeling al geconcludeerd dat ze met ingang van het vierde kwartaal 2013 ‘in control’ was onder IFRS regelgeving (met toen nog een belang van 50%). De overname van het resterende aandelenbelang heeft daarmee alleen een impact op het belang derden. Fortress herstructurering In navolging van de eind 2012 gesloten financieringsovereenkomst tussen een bankenconsortium (waaronder Propertize) en Fortress, is in 2014 onderliggend vastgoed dat als onderpand dient voor de verstrekte leningen per financier ondergebracht in nieuwe vennootschappen. Propertize heeft vervolgens een beoordeling gedaan of ze ‘in control’ is van deze nieuwe vennootschap (Aprilvast B.V.), waarin haar lening en vastgoed is ondergebracht, en geconcludeerd dat de opzet en werking voldoet aan de criteria van IFRS 10. Dientengevolge is de vennootschap betrokken in de consolidatiekring van Propertize (herclassificatie van lening en vorderingen op klanten naar vastgoedprojecten van netto € 12 miljoen).

84


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Aangehouden voor verkoop In 2014 werden in een tweetal asset deals activa verkocht in ÜSQ-Noord, en Woningen Nederland (WNL). ÜSQ-Noord en WNL zijn op grond van de criteria als aangehouden voor verkoop geclassificeerd ultimo 2014, met een waardering bij eerste opname van € 309 miljoen. Met de verkoop van de activa zijn de risico’s die Propertize loopt voor wat betreft deze drie entiteiten verminderd. De verkoop heeft geen gevolgen voor het (indirecte) aandelenbelang dat Propertize heeft in deze juridische entiteiten.

11.5

SPECIFIEKE GRONDSLAGEN BALANS

11.5.1 MATERIËLE VASTE ACTIVA

Propertize beschikt niet over vastgoed (grond en gebouwen) in eigen gebruik. IT-apparatuur en overige roerende bedrijfsmiddelen worden gewaardeerd tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en, indien van toepassing, cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs bestaat uit de uitgaven die direct aan de verwerving van het actief toewijsbaar zijn en wordt lineair afgeschreven over de gebruiksduur, rekening houdend met een eventuele restwaarde. De geschatte gebruiksduur kan variëren van vijf tot tien jaar. Periodiek wordt beoordeeld of de IT-apparatuur en overige roerende bedrijfsmiddelen een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Als de boekwaarde van het materiële actief groter is dan de opbrengstwaarde, wordt het actief afgeboekt tot de opbrengstwaarde. Reparatie- en onderhoudskosten worden opgenomen in ‘overige operationele lasten’ op het moment dat de uitgaven worden gedaan. Uitgaven die worden gedaan na de verwerving van een actief die de toekomstige economische voordelen van overige materiële vaste activa vergroten of verlengen ten opzichte van hun oorspronkelijke gebruik worden geactiveerd en vervolgens afgeschreven. Resultaten van de verkoop van IT-apparatuur en roerende bedrijfsmiddelen worden bepaald als het saldo van de opbrengstwaarde minus transactiekosten en boekwaarde. Deze resultaten worden verantwoord als onderdeel van de ‘overige operationele opbrengsten of ‘overige operationele lasten’ afhankelijk van of het resultaat een winst of een verlies is.

11.5.2 VASTGOEDPROJECTEN Vastgoedprojecten bestaan uit vastgoed waarvoor geen specifieke verkoopovereenkomst met een derde bestaat. Vastgoedprojecten bestaan uit afgeronde en nog niet afgeronde projecten. Dit vastgoed wordt verantwoord tegen de laagste van de kostprijs en netto opbrengstwaarde (net realisable value / NRV). De strategie van Propertize is om de organisatie in 10 jaar af te bouwen (vanaf 2014). Daarom is het beleid om binnen die periode de vastgoedprojecten op een beheerste manier tegen de hoogst mogelijke opbrengst en de laagst mogelijke kosten af te stoten. Als de NRV lager is dan de boekwaarde wordt een bijzondere waardevermindering verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat. Ook terugnames van bijzondere waardeverminderingen worden in het overzicht van het totaalresultaat verwerkt. Eventuele boekwinsten worden verwerkt onder de overige baten. Zie ook paragraaf 11.3.6.3 Netto opbrengstwaarde van vastgoedprojecten.

11.5.3 LENINGEN EN VORDERINGEN OP KLANTEN Leningen en vorderingen op klanten bestaan uit vastgoedfinancieringen en financial lease. De opgelopen rente ultimo verslagperiode en de gefactureerde hypotheekdebiteuren (rente en aflossing) worden gepresenteerd onder de overige activa respectievelijk de overige vorderingen. De posten maken samen onderdeel uit van de geamortiseerde kostprijs van het financiële instrument. Vastgoedfinancieringen Hieronder wordt verstaan de leningen en vorderingen aan klanten met of zonder hypothecaire zekerheden. De leningen en vorderingen worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs op


85

PROPERTIZE




basis van de effectieve-rentemethode. De voorwaarden van leningen en vorderingen kunnen wijzigen ten gevolge van heronderhandelingen of andere redenen (zie volgende paragraaf). Als de netto contante waarde van de kasstromen onder de nieuwe voorwaarden afwijkt van de waarde onder de lopende voorwaarden, dan wordt dit als een signaal (‘trigger’) voor het uitvoeren van een toets bijzondere waardeverminderingen beschouwd. Onder bepaalde omstandigheden accepteert Propertize van leningnemers voor een bepaalde periode uitstel en/of vermindering van de hoofdsom en/of van de rentebetalingen ter verbetering van de invorderingsmogelijkheden en, indien mogelijk, ter voorkoming van default, executoriale verkoop of uitwinning. Als zich een dergelijk uitstel en/of vermindering van de hoofdsom en/of rentebetalingen voordoet wordt dit ook wel forbearance genoemd. In het algemeen is dit een objectief signaal tot waardevermindering (zie paragraaf 11.4.5.2 Voorziening voor waardevermindering van leningen en vorderingen op klanten). Als de forbearance leidt tot een substantiële aanpassing (een complexe herstructurering die leidt tot een of meer nieuwe financiële instrumenten met verschillende voorwaarden en kasstromen) van de kredietvoorwaarden, wordt de oorspronkelijke lening van de balans verwijderd en op de datum van aanpassing wordt een nieuwe lening tegen reële waarde opgenomen. Leningen en vorderingen die niet worden verwijderd maar aangepast na heronderhandelingen of op andere wijze worden aangepast, worden gewaardeerd op basis van de oorspronkelijke effectieve rentevoet vóór dat de voorwaarden werden herzien. Financial lease Propertize is (als leasegever) een aantal financial-leaseovereenkomsten aangegaan. Dit zijn overeenkomsten waarin Propertize vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico’s en voordelen van het vastgoed heeft overgedragen aan de leasenemer. De balanswaarde van de leasevordering is gelijk aan de contante waarde van de leasetermijnen, berekend op basis van de impliciete rentevoet en, indien van toepassing, eventuele gegarandeerde restwaarde. Het betreft vastgoedfinanciering in Nederland. De balanswaarde van de leaseovereenkomst wordt niet langer opgenomen als de contractuele kasstromen van het actief zijn verlopen. Dit gebeurt aan het einde van de termijn als de leasegever geen recht meer heeft op de kasstromen van de leasenemer. Bij sommige financial-leaseovereenkomsten heeft de leasenemer een koopoptie op het vastgoed. Als na afloop van de leaseovereenkomst (einde van de termijn) de leasenemer geen gebruik maakt van deze optie wordt het actief niet langer opgenomen en vervolgens verantwoord als vastgoedproject. De waarde bij de eerste opname is de boekwaarde van de verwijderde leasevordering. In het geval dat er een nieuwe financial-leaseovereenkomst wordt afgesloten voor het vastgoed, ofwel door dezelfde leasenemer, ofwel door een andere leasenemer, blijft het actief opgenomen als een leasevordering. Bijzondere waardeverminderingen Met betrekking tot leningen en vorderingen wordt een voorziening voor bijzondere waardevermindering getroffen als er objectieve aanwijzingen zijn dat Propertize niet in staat zal zijn om alle bedragen te incasseren die volgens het oorspronkelijke contract zijn verschuldigd. Zie ook paragraaf 11.3.6.2 Voorziening voor bijzondere waardeverminderingen van leningen en vorderingen op klanten. Daarnaast wijzigt de voorziening voor bijzondere waardevermindering op basis van: > Een terugname van een eerder genomen bijzondere waardevermindering; of > Het kwijtschelden door Propertize van (een deel van) het verstrekte krediet; of > De vastgoedfinanciering wordt volledig afgewikkeld; met het niet langer opnemen (derecognition) van de lening op de balans wordt ook een eventueel daartegenoverstaande voorziening afgewikkeld.

86


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

11.5.4 BELASTINGEN 11.5.4.1 Uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen Uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen worden gevormd voor voorwaartse verliescompensatie en voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale boekwaarde van activa en passiva en de boekwaarde. Hierbij wordt uitgegaan van de belastingtarieven die van toepassing zijn op de balansdatum en de belastingtarieven die zullen gelden in de periode waarin de uitgestelde belastingvorderingen of belastingverplichtingen worden afgewikkeld. Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op nominale waarde. Uitgestelde belastingvorderingen worden alleen opgenomen als wordt verwacht dat er voldoende fiscale winsten worden gerealiseerd in de nabije toekomst om de tijdelijke verschillen te compenseren. Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van investeringen in groepsondernemingen en deelnemingen, tenzij Propertize het tijdstip kan bepalen waarop die tijdelijke verschillen aflopen of worden afgewikkeld en als het aannemelijk is dat dit niet in de nabije toekomst gebeurt. Deze laatste zijn permanente verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden beoordeeld op balansdatum en als het niet langer waarschijnlijk is dat de gerelateerde belastingbate kan worden gerealiseerd, wordt de vordering teruggebracht tot de realiseerbare waarde. Uitgestelde belastingverplichtingen betreffen in de toekomst te betalen belasting in verband met belastbare tijdelijke verschillen. De belangrijkste tijdelijke verschillen hebben betrekking op het verschil tussen de fiscale waarde en de boekwaarde van de vastgoedfinancieringsportefeuille.

11.5.4.2 Acute belastingvorderingen en belastingverplichtingen Acute belastingvorderingen en -verplichtingen houden verband met verschuldigde of terug te vorderen belasting op de belastbare winst voor de huidige verslagperiode en eventuele nog niet afgerekende belasting uit voorgaande perioden. Acute belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd op nominale waarde volgens het belastingtarief dat van toepassing is op de verslagdatum.

11.5.5 OVERIGE VORDERINGEN Overige vorderingen bestaan voornamelijk uit de gefactureerde verschuldigde rente en aflossing op leningen en vorderingen op klanten. Bij eerste opname worden overige vorderingen gewaardeerd op reële waarde, inclusief gemaakte transactiekosten. Daarna worden ze gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs. Een mogelijke oninbaarheid van de overige vorderingen wordt integraal meegenomen in het voorzieningenproces bij de leningen en vorderingen op klanten; de voorziening hierop wordt volledig bij de leningen en vorderingen verantwoord.

11.5.6 OVERIGE ACTIVA Overige activa bestaan uit opgebouwde rente op financiële instrumenten gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs, overige belastingen (inclusief BTW, loonbelasting), als ook andere overlopende posten.

11.5.7 KAS EN KASEQUIVALENTEN Onder kas en kasequivalenten vallen de direct en niet direct opeisbare tegoeden bij kredietinstellingen met een resterende looptijd van minder dan een maand. De waardering van de kas- en kasequivalenten is geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen.

11.5.8 EIGEN VERMOGEN Geplaatst aandelenkapitaal en agioreserve Het aandelenkapitaal bestaat uit de geplaatste en volgestorte gewone aandelen. De agioreserve


87

PROPERTIZE




betreft het gestorte kapitaal in aanvulling op de nominale waarde van de uitgegeven gewone aandelen. Direct aan de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten toe te rekenen kosten worden, na aftrek van belasting, in mindering gebracht op de emissieopbrengst. Dividend op aandelen De verwerking van dividend over een boekjaar, dat na de balansdaum wordt gedeclareerd, wordt behandeld in paragraaf 25.1 Regeling inzake de winsten verliesbestemming onder de Overige gegevens. Zolang Propertize verliezen rapporteert zal er geen dividend gedeclareerd, beschikbaar gesteld of uitbetaald worden. Overige reserves Overige reserves bestaan uit de ingehouden winsten en verliezen van Propertize.

11.5.9 SCHULDBEWIJZEN Uitstaande schuldbewijzen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde, dat wil zeggen de emissieopbrengst (de reële waarde van de ontvangen vergoeding) onder aftrek van de gemaakte transactiekosten. Na eerste opname worden ze gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode.

11.5.10 VOORZIENINGEN 11.5.10.1 Personeelsbeloningen Korte termijn beloningen voor personeel Korte termijnbeloningen voor het personeel bevat onder andere salarissen en betaald kort verlof. Deze korte termijnbeloningen worden verantwoord in het overzicht van het totaalresultaat over de periode waarin de diensten worden geleverd. Als werknemers de hun toekomende rechten per periode-einde niet hebben opgenomen, wordt hiervoor een verplichting gevormd voor het nominale bedrag. Overige personeelsverplichtingen Een voorziening wordt getroffen voor het niet opgenomen tegoed aan vakantiedagen van het personeel. Verplichtingen na uitdiensttreding Het pensioenplan van Propertize bij het ABP is een toegezegd-pensioenregeling waar meerdere werkgevers in participeren. Echter, op dit moment biedt de ABP-regeling geen consistente en betrouwbare basis voor het toerekenen van verplichtingen, gezamenlijke fondsinvesteringen en kosten van het plan aan individuele deelnemende werkgevers. Daarom wordt dit pensioenplan voor de verslaggeving behandeld als een toegezegde-bijdrageregeling.

11.5.10.2 Overige voorzieningen Algemeen Voorzieningen worden getroffen als er sprake is van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die voortvloeit uit gebeurtenissen in het verleden, het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van economische middelen noodzakelijk is, en de omvang van de verplichting betrouwbaar kan worden ingeschat. Voorzieningen worden gewaardeerd op de contante waarde van te verwachten toekomstige kasstromen. Dotaties en eventuele daaropvolgende vrijvallen worden verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat. Reorganisatievoorziening De reorganisatievoorziening is een specifieke voorziening die bestaat uit de naar verwachting te betalen ontslagvergoedingen en andere kosten die direct verband houden met de reorganisatieprogramma’s. Deze kosten worden opgenomen in de periode waarin een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting tot betaling ontstaat. Er wordt geen voorziening gevormd voor kosten van toekomstige bedrijfsverliezen die die betrekking hebben op de voortgezette activiteiten. Propertize neemt ontslagvergoedingen op als Propertize zich aantoonbaar heeft verbonden, middels een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting, door: > de beëindiging van het dienstverband van huidige werknemers conform een gedetailleerd

88


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

formeel plan zonder de mogelijkheid dat het plan wordt ingetrokken; of > de betaling van een ontslagvergoeding als gevolg van een aanbod om vrijwillig ontslag te nemen.

Vergoedingen die na meer dan twaalf maanden na balansdatum verschuldigd zijn, worden contant gemaakt. Voorziening voor juridische kosten Propertize neemt een voorziening op voor juridische procedures op de balansdatum voor de geschatte verplichtingen uit lopende juridische procedures. De voorziening bestaat uit een schatting van de juridische kosten en betalingen tijdens het verloop van de juridische procedure voor zover het meer waarschijnlijk is dan niet dat op de balansdatum een verplichting bestaat, en een betrouwbare schatting kan worden gemaakt. Juridische kosten met betrekking tot de dagelijkse bedrijfsvoering van Propertize voor leningen en voorschotten en vastgoedprojecten zijn verwerkt in de kasstroomcalculatieprognoses ter onderbouwing van de voorzieningen voor voornoemde posten.

11.5.11 SCHULDEN AAN BANKEN Schulden aan banken bestaan uit de rekening courant en korte-termijn (kasgeld)leningen bij SNS Bank met betrekking tot de funding van Propertize, en door buitenlandse banken verstrekte leningen aan door Propertize geconsolideerde entiteiten. Bij eerste opname worden de schulden aan banken gewaardeerd op reële waarde, inclusief gemaakte transactiekosten. Daarna worden ze gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs.

11.5.12 OVERIGE VERPLICHTINGEN Overige verplichtingen bestaan primair uit opgebouwde rente op financiële instrumenten gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs. Deze post omvat tevens crediteuren, overige belastingen en overlopende passiva.

11.6

SPECIFIEKE GRONDSLAGEN TOTAALRESULTAAT

De grondslagen van de belangrijkste posten van het overzicht van het totaalresultaat worden hierna beschreven. Algemeen Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waar ze betrekking op hebben. Kosten worden verantwoord in de kostencategorie waar ze betrekking op hebben. Een aantal diensten is uitbesteed aan SNS REAAL. SNS REAAL brengt de kosten in rekening op basis van een service level agreement (Transactions Service Agreement, TSA). Gedurende 2014 werd het aantal diensten materieel teruggebracht, en bestaat ultimo 2014 voornamelijk uit bancaire dienstverlening met SNS Bank (rekening courant en treasury).

Baten

11.6.1 RENTEBATEN De rentebaten bestaan uit de aan de periode toe te rekenen rente van de activiteiten in de vastgoedfinancieringsportefeuille. Rente op financiële activa wordt opgenomen met behulp van de effectieve-rentemethode op basis van de werkelijke aankoopprijs. De effectieve-rentemethode is gebaseerd op de verwachte toekomstige kasstromen, waarbij rekening wordt gehouden met het risico van vervroegde aflossing van de onderliggende financiële instrumenten en de directe kosten en opbrengsten, zoals de in rekening gebrachte transactiekosten en disagio of agio. Als het risico van vervroegde aflossing niet betrouwbaar kan worden bepaald, berekent Propertize de kasstromen over de gehele contractuele looptijd van de financiële instrumenten.


89

PROPERTIZE




11.6.2 RENTELASTEN Rentelasten bestaan uit de rentelasten, amortisatie van (dis)agio en transactiekosten uit hoofde van de financiële verplichtingen van de funding (schuldbewijzen) en verstrekte leningen door buitenlandse banken aan door Propertize geconsolideerde entiteiten. Daarnaast is ook de fee in het kader van de garantiestelling door de Nederlandse Staat op de funding als rentelast verantwoord. Rente op financiële verplichtingen wordt verantwoord op basis van de effectieve-rentemethode.

11.6.3 OPBRENSTEN VASTGOEDPROJECTEN De opbrengsten bestaan uit de huur en service inkomsten van panden. De gerelateerde service en management lasten worden separaat gepresenteerd onder de lasten (zie paragraaf 11.6.9).

11.6.4 RESULTAAT UIT GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES Het aandeel van Propertize in het resultaat van deelnemingen en joint ventures wordt hier verantwoord. Indien de waardering van de geassocieerde deelneming of joint venture nihil is geworden, worden geen verdere verliezen verantwoord, tenzij Propertize verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft gedaan voor de deelneming of joint venture. Waar nodig zijn de door deelnemingen en joint venture gebruikte grondslagen aangepast om te zorgen voor consistentie met de waarderingsgrondslagen van Propertize.

11.6.5 RESULTAAT FINANCIËLE INSTRUMENTEN Onder deze post wordt het resultaat uit de valutatermijn contracten, het resultaat op de verkoop van non-default leningen en overige financiële instrumenten verantwoord. Valutatermijncontracten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of het verlies uit herwaardering naar reële waarde wordt onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen in de post resultaat financiële instrumenten.

11.6.6 OVERIGE OPERATIONELE OPBRENGSTEN Deze post bestaat uit alle baten die niet onder andere hoofden kunnen worden verantwoord.

11.6.7 RESULTAAT UIT ACTIVA EN PASSIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP Hieronder worden verantwoord de resultaten uit de vervolgwaardering op de als aangehouden voor verkoop geclassificeerde posten, evenals resultaten uit de afwikkeling van activa aangehouden voor verkoop zoals afwikkeling van garanties.

Lasten Lasten worden verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat op basis van een rechtstreeks verband tussen de gemaakte kosten en de bijbehorende economische voordelen. Wanneer verwacht wordt dat de toekomstige economische voordelen verspreid over verschillende verslagperiodes zullen ontstaan, worden de lasten met behulp van een systematische toerekeningsmethodiek verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat. Kosten worden direct verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat als er niet wordt verwacht dat ze toekomstige economische voordelen zullen opleveren.

11.6.8 PERSONEELSKOSTEN Deze kosten betreffen alle kosten die betrekking hebben op het personeel. Dit zijn onder andere salarissen, sociale lasten en pensioenkosten. De onder personeelscondities verstrekte voordelen uit in 2013 of eerder jaren aan het personeel van Propertize en het personeel van SNS REAAL dat in dienst is gekomen van Propertize, is geregeld in harmonisatieprotocollen arbeidsvoorwaarden. Het rentevoordeel op spaar- en verzekeringsproducten is middels een eenmalige bruto compensatie in het salaris over 2014 verwerkt. De harmonisatie van de overige voordelen (personeelshypotheken en pensioen) leidt tot een maandelijkse bruto compensatie in het salaris van de betreffende werknemer

90


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

(pensioencompensatie alleen voor het van SNS REAAL overgekomen personeel), voor zolang als het dienstverband en het product loopt.

11.6.9 AFSCHRIJVING OP MATERIËLE VASTE ACTIVA Deze post bevat de afschrijving van IT-apparatuur en overige roerende bedrijfsmiddelen. Zie voor een verdere toelichting op de specifieke grondslagen voor de afschrijving paragraaf 11.5 Specifieke grondslagen balans.

11.6.10 SERVICE LASTEN & VERSCHULDIGDE COMMISSIES / BEHEERVERGOEDINGEN De service lasten bestaan uit dienstverleningskosten (o.a. schoonmaak, gedeelde (kantoor)ruimte, energie) die worden toegerekend aan de huurders van de betreffende vastgoedprojecten. De ontvangen inkomsten zijn verwerkt in ’service opbrengsten’. Verschuldigde commissies / beheervergoedingen hebben betrekking op de honoraria van het management van de vastgoedprojecten.

11.6.11 OVERIGE OPERATIONELE LASTEN Hieronder worden kantoor-, huisvestings- en andere operationele kosten verantwoord. Het omvat ook kosten met een incidenteel karakter, die slechts in één jaar voorkomen, of ontstaan in één verslagjaar en worden afgeschreven over meerdere verslagjaren.

11.6.12 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Deze post betreft de afwaardering van activa waarvan de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde. Materiële vaste activa, deelnemingen, vastgoedprojecten, vorderingen (leningen en vorderingen op klanten) en overige activa kunnen onderhevig zijn aan een bijzondere waardevermindering. Zodra een bijzondere waardevermindering wordt geconstateerd, wordt deze verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat. De specifieke grondslagen voor bijzondere waardeverminderingen op leningen en vorderingen op klanten worden verder toegelicht in paragraaf 11.3.6.2.

11.7

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

Voorwaardelijke schulden zijn verplichtingen die niet in de balans worden opgenomen, omdat het bestaan ervan afhankelijk is van één of meer onzekere, niet volledig door Propertize beheersbare toekomstige gebeurtenissen, en/of het is niet mogelijk van dergelijke verplichtingen een betrouwbare schatting te maken. Daarnaast kunnen klanten van Propertize de beschikking hebben over niet getrokken kredietfaciliteiten. Het maximale potentiële kredietrisico uit hoofde van onderpanden en garanties wordt vermeld in de paragraaf 13.2.1 Overzicht kredietrisico. Bij de bepaling van het maximale potentiële kredietrisico wordt verondersteld dat geen enkele wederpartij zich aan haar contractuele afspraken houdt en dat geen van de bestaande zekerheden waarde vertegenwoordigt.

11.8 KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs-, investerings- en financieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers op de transactiedatum. Bij de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten wordt het resultaat voor belastingen aangepast voor baten en lasten die niet hebben geresulteerd in ontvangsten en uitgaven in hetzelfde boekjaar en voor wijzigingen in voorzieningen en overlopende posten. Investeringen in (geconsolideerde) deelnemingen worden vermeld onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. De op acquisitiedatum aanwezige liquide middelen worden op de aankoopprijs in mindering gebracht. In het kader van het kasstroomoverzicht zijn de kas en kasequivalenten gedefinieerd conform de balanspost kas en kasequivalenten.


91

PROPERTIZE




12. RISICOBEHEER EN -ORGANISATIE 12.1

ONTWIKKELINGEN RISICOBEHEER

In 2014 is voor het eerst het gehele risico en kapitaalmanagement door Propertize uitgevoerd. Propertize heeft de inrichting van zijn risicomanagementactiviteiten aangepast aan zijn nieuwe status als zelfstandige onderneming. De risicomanagementfunctie zal worden aangepast naarmate de omstandigheden wijzigen en de afbouwstrategie vordert. De ontwikkelingen in het risicobeheer worden uiteengezet in de volgende paragrafen. Zie ook hoofdstuk 4 Risico-, Kapitaalmanagement & ALM en Financiering.

12.2 RISICOBEHEERORGANISATIE De risicobeheerorganisatie van Propertize richt zich op beheersing van risico’s, zowel financiële als niet-financiële risico’s ten behoeve van het succesvol kunnen uitvoeren van de afbouwstrategie van Propertize. Het belangrijkste financiële risico voor Propertize is kredietrisico. Andere risico’s waaraan Propertize blootstaat zijn het rente-, het valuta en het liquidsteitsrisico. Niet-financiële risico’s waarop de beheersing zich richt zijn bijvoorbeeld fraude-, compliance- en operationele risico’s. Binnen de structuur van Propertize vormen de afdelingen Restructuring & Recovery, Loan Management en Asset Management de eerstelijns risicobeheerorganisatie. Deze afdelingen rapporteren aan de Chief Portfolio Officer (CPO). De afdeling Risk Management rapporteert aan de Chief Financial & Risk Officer (CFRO). De afdeling Compliance & Integrity rapporteert aan de Chief Executive Officer (CEO). Deze afdelingen vormen gezamenlijk het tweedelijns risicobeheer. De afdeling Internal Audit beoordeelt als derdelijns risicobeheer de opzet, bestaan en werking van de activiteiten van de eerste en tweede lijns risicobeheer. Internal Audit rapporteert aan de Chief Executive Officer (CEO), en heeft een directe lijn met de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

12.3

RAAMWERK VOOR RISICOBEHEER

Binnen het raamwerk van risicobeheer (de Strategische Risico Analyse en het Risk Appetite Statement) worden risico’s geïdentificeerd en gekwantificeerd en worden maatregelen getroffen om de geïdentificeerde risico’s beheersbaar te houden.

Risicobereidheid De risicobereidheid bepaalt het niveau en de aard van de risico’s die een organisatie bereid is te nemen, waarbij als onderdeel van de strategie rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders. De risicobereidheid van Propertize wordt geformuleerd door de Raad van Bestuur en vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De afdeling Risk Management van Propertize rapporteert onder meer over de confrontatie tussen de risicobereidheid en de vastgestelde risico’s. Ieder kwartaal wordt een Risk Appetite Statement gerapporteerd aan de Raad van Bestuur en het Audit, Compliance & Risk Committee van de Raad van Commissarissen.

Risicocultuur Propertize werkt continu aan een goed risicobewustzijn in de organisatie. Bijvoorbeeld door middel van communicatie en cursussen wordt de risicocultuur in de organisatie verankerd en doorgegeven.

92


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Risicobeheersing Het raamwerk voor risicobeheersing is gebaseerd op de governance van Propertize. Corporate governance is leidend. Het risico moet binnen de kaders van de risicobereidheid blijven. Ter beperking van de risico’s worden in de organisatie verankerde risicobeheersingsmaatregelen uitgevoerd. Risicobeheersingsmaatregelen en governance zijn vastgelegd in de Administratieve Organisatie en Interne Beheersing (AO/IB): de ‘Propertize Werkwijze’. Naast zogenaamde ‘hard-controls’ richt Propertize zich op ‘soft-controls’. Soft-controls krijgen vorm door inspanningen op onder meer het gebied van cultuur en risicobewustzijn. Met het raamwerk wordt gewerkt aan het handhaven en managen van het risicoprofiel, aan het ondersteunen van doelmatig en doeltreffend risicobeheer in alle lagen van de organisatie en aan het nemen van risico’s in overeenstemming met de vastgestelde risicobereidheid. Risicobeheersing neemt risico’s in belangrijke mate weg maar restrisico’s blijven bestaan. Alle genomen besluiten en activiteiten kennen een zeker restrisico. Het oordeel van Propertize is dat deze restrisico’s acceptabel zijn.

Three lines of defence Voor risicobeheerdoeleinden worden drie verantwoordelijkheden onderscheiden gebaseerd op het binnen de financiële sector als best practice gehanteerde ‘Three lines of defence’ model. Deze indeling biedt heldere verantwoordelijkheden en waarborgt dat het belang van risicobeheer in de hele organisatie wordt gezien: 1 Afdelingen en stafafdelingen vormen de ‘first line of defence’. Deze is primair verantwoordelijk voor de dagelijkse uitvoering van de werkzaamheden en risicobeheersing en daarmee voor het op een accurate wijze uitvoeren en vastleggen van transacties en de rapportage daarover. De statutaire directie (hierna: Raad van Bestuur) en lijnmanagement maken onderdeel uit van de eerste lijn, maar ook het Credit & Transactions Committee (CTC) aangezien het CTC vanuit de Raad van Bestuur wordt gemandateerd en besluiten neemt ten aanzien van risicoposities. De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor alle risico management activiteiten binnen de organisatie en het waarborgen van risicobewustzijn, integriteit en ethisch gedrag. Het lijnmanagement is verantwoordelijk voor de dagelijkse uitvoering van risico management binnen hun lijnorganisatie en het waarborgen van risicobewustzijn, integriteit en ethisch gedrag in de gehele organisatie. 2 De afdelingen Risk Management en Compliance & Integrity vormen gezamenlijk de ‘second line of defence’. Deze tweede lijn ondersteunt de organisatie door het lijnmanagement op een actieve manier uit te dagen in zijn streven naar realisatie van de bedrijfsdoelstellingen en een beheerste bedrijfsvoering. Dit draagt bij aan een bewuste afweging van risico’s, de beheersing van risico’s en inzicht in de kosten en de baten van maatregelen om deze risico’s te beheersen. De tweede lijn doet dit door het monitoren van risico’s, door begeleiding van de eerste lijn, door een oordeel te geven over de activiteiten, door risico management processen te faciliteren en door als sparring partner te fungeren ten aanzien van effectief risico management. De tweede lijn opereert onafhankelijk van de eerste lijn en is niet verantwoordelijk voor de dagelijkse uitvoering van risico management activiteiten. De afdeling Operational Risk Management (onderdeel van Risk Management) heeft een belangrijke monitoringrol van het systeem van financial key controls binnen de administratieve- en rapportage-afdelingen, om de goede werking van het beheersings- en controlesysteem voor financiële verslaggeving te bewaken. 3 De ‘third line of defence’ is een onafhankelijke functie die de Raad van Bestuur (en daarmee ook het lijnmanagement), de Raad van Commissarissen primair via het Audit, Compliance & Risk Committee voorziet van extra zekerheid met betrekking tot de kwaliteit, het bestaan en de werking van de Administratieve Organisatie en Interne Beheersing. De afdeling Internal Audit is verantwoordelijk voor het derde lijns toezicht op alle risicocategorieën. De Chief Financial Officer van Propertize is – gezien de omvang van de organisatie - ook Chief Risk Officer. Hij is verantwoordelijk voor het opstellen en uitvoering van het risicobeleid. Een consistente benadering is van belang. Om consistentie te bereiken worden risicogrondslagen gebruikt voor het organiseren van risicobeheer.


93

PROPERTIZE




De grondslagen zijn als volgt geformuleerd: > Een gemeenschappelijke indeling van risicotypes. > Een vooraf bepaalde risicotoleranties (‘risicobereidheid’). > Scenarioanalyses voor zowel base-case als stresssituaties en maatregelen in noodsituaties voor de belangrijkste risico’s. > Aanwijzen van risico-eigenaren voor alle onderkende risico’s. > Monitoren en beoordelen van risico’s, onafhankelijk van primaire bedrijfsactiviteiten.

Raamwerk voor risicobesluitvorming De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de balans tussen primaire bedrijfsactiviteiten en genomen risico’s. De risico’s moeten binnen de grenzen blijven van de risicobereidheid van Propertize. De Raad van Bestuur maakt duidelijke afspraken voor het bereiken van goede risicobeheersing en houdt daarbij rekening met verantwoordelijkheden en bevoegdheden. Op het gebied van kredietrisicobesluitvorming wordt de Raad van Bestuur ondersteund door het Credit & Transactions Committee (CTC). De CEO (en bij diens afwezigheid de CFRO) van de Raad van Bestuur is voorzitter van het CTC. Risk Management heeft in het CTC een vetorecht. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de goedkeuring van de risicobereidheid en beoordeelt of Propertize opereert binnen het raamwerk van de vastgelegde risicobereidheid. De Raad van Commissarissen beoordeelt de Raad van Bestuur op risicobeheersing en strategieuitvoering. Op dit gebied ondersteunt het Audit, Compliance & Risk Committee (AC&RC) de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Commissarissen is voorzitter van het AC&RC.

12.4 RISICOCLASSIFICATIE Propertize hanteert een risicokwalificatie. Aan de hand van deze risicokwalificatie wordt nader gerapporteerd in hoofdstuk 13 en 15. In hoofdstuk 14 wordt specifiek ingegaan op financiële instrumenten. Bij de risicokwalificatie zijn de volgende definities gehanteerd:

Financiële risico’s (hoofdstuk 13) Kredietrisico Het risico dat een kredietnemer en/of wederpartij een financiële of andere contractuele verplichting niet nakomt. Marktrisico Het risico dat eigen vermogen, resultaat of de continuïteit in gevaar komt doordat de onderneming is blootgesteld aan ontwikkelingen in niveau en/of fluctuatie van marktprijzen. Het marktrisico is onderverdeeld in prijsrisico, renterisico, kredietopslagrisico en valutarisico. Liquiditeitsrisico Het risico dat er op korte termijn onvoldoende liquide middelen beschikbaar zijn om aan financiële verplichtingen te voldoen, zowel onder normale omstandigheden als in tijden van stress, zonder dat dit gepaard gaat met onacceptabele kosten of verliezen.

Niet-financiële risico’s (hoofdstuk 15) Integriteitsrisico (compliance risico) Het risico dat de integriteit van de onderneming wordt geschaad door handelingen (of nalaten) dat ingaat tegen de interne (kern)waarden, maatschappelijke normen en waarden, of weten regelgeving of vereisten die de onderneming moet naleven bij het aanbieden van financiële diensten of bij het vertalen ervan naar interne voorschriften. Dit kan leiden tot wettelijke maatregelen, financiële verliezen of schade aan de reputatie van de onderneming. Criminaliteitsrisico Het risico dat de integriteit van de onderneming wordt geschaad door medewerkers, klanten of derden ten gevolge van fraude (bedrog, verduistering, overtreding van de wet, van regels of van het beleid van de onderneming) of criminele activiteiten gericht tegen de onderneming en/of zijn klanten in hun relatie met de onderneming.

94


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Operationeel risico Het risico van directe of indirecte verliezen ten gevolge van ontoereikende of onvolledige processen en systemen, onachtzaamheid of menselijke fouten, of van externe gebeurtenissen.

Risico’s van gemengde aard Strategisch risico Het risico dat strategische doelen - zowel van niet-financiële als van financiële aard - niet worden bereikt doordat niet wordt gelet op veranderingen in de omgevingsfactoren en het ondernemingsklimaat of dat reacties erop ontoereikend of te laat zijn. Strategische risico’s van niet-financiële aard hebben betrekking op reputatie en governance. Strategische risico’s van financiële aard gaan over positionering, kapitalisatie en concentratie van risico’s en interne modellen.


95

PROPERTIZE




13. FINANCIËLE RISICO’S 13.1 INLEIDING In dit hoofdstuk worden de voornaamste financiële risico’s besproken die voortkomen uit financiële instrumenten die Propertize inzet. De financiële risico’s bestaan vooral uit kredietrisico, marktrisico (uitgesplitst in renterisico en valutarisico) en liquiditeitsrisico.

13.2 KREDIETRISICO 13.2.1 OVERZICHT KREDIETRISICO Het voornaamste kredietrisico heeft betrekking op leningen en vorderingen op klanten. Voor meer inzicht in, en een beter begrip van de gepresenteerde informatie in de paragraaf over kredietrisico en de werkzaamheden van Propertize zijn ook de vastgoedprojecten in dit overzicht opgenomen. Propertize dekt de open buitenlandse valutaposities af door middel van valutatermijncontracten (FX-contracten) bij SNS Bank. Het tegenpartijrisico verbonden aan deze FX-contracten wordt ingeschat als beperkt, omdat SNS Bank eigendom is van de Nederlandse Staat en goed is gekapitaliseerd. Het nominale bedrag van de valutatermijncontracten is € 107 miljoen (2013: € 148 miljoen) en de reële waarde is ultimo 2014 € 0,4 miljoen negatief (2013: € 0,3 miljoen negatief). Zie paragraaf 13.3.6 voor verdere details.

Maximaal kredietrisico Propertize Kredietrisico is het risico dat een kredietnemer en/of wederpartij een financiële of andere contractuele verplichting niet nakomt. De onderstaande tabel geeft het maximale kredietrisico weer op financiële instrumenten en uit hoofde van verstrekte garanties en commitments, waarbij wordt verondersteld dat geen enkele wederpartij haar afspraken nakomt en dat geen van de ontvangen zekerheden waarde heeft. Kredietrisico Propertize

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 Leningen en vorderingen op klanten 5.847 6.702 Overige vorderingen 44 45 Overige activa 62 67 Kas en kasequivalenten 299 244 Subtotaal 6.252 7.058 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Uit hoofde van niet getrokken kredieten 25 17 Uit hoofde van garanties en commitments 35 91 Totaal maximaal kredietrisico 6.312 7.166

13.2.2 KREDIETRISICOPROFIEL EN –BEHEER De leningen in default van Propertize (en kredieten waarbij een mogelijke default aannemelijk is) worden beheerd door de afdeling Restructuring & Recovery. In 2014 werd de netto exposure op leningen en vastgoedprojecten van Propertize teruggebracht met € 1.117 miljoen (2013: € 1.305 miljoen), van € 5.726 miljoen tot € 4.609 miljoen. Deze afname is het netto resultaat van reguliere aflossingen in combinatie met de verkoop van leningen, herstructureringen en bijzondere waardeverminderingen in de portefeuille. In 2013 bestond de afname vooral uit bijzondere waardeverminderingen. De omvang van de balanspost vastgoedprojecten nam enerzijds toe door executoriale verkopen en de daaruit volgende reclassificatie van kredieten naar vastgoedprojecten, en af door de

96


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

deconsolidatie van Zaragoza en de reclassificatie naar ‘activa aangehouden voor verkoop’. De verkopen zijn in 2015 afgewikkeld en leiden tot een balansverlichting van € 309 miljoen. Zie ook paragraaf 17.3 Vastgoedprojecten en 17.4 Leningen en vorderingen op klanten. Onderverdeling portfolio Propertize

(In miljoenen euro’s) Bruto uitstaande leningen Voorzieningen Netto uitstaande leningen Vastgoedprojecten Netto exposure leningen en vastgoedprojecten Activa aangehouden voor verkoop Totale netto exposure

2014 5.847 1.625 4.222 387 4.609 309 4.918

2013 6.702 1.786 4.916 810 5.726 5.726

2014 3.456 1.105 48 4.609

2013 4.460 1.181 85 5.726

Onderverdeling portfolio Propertize naar regio

(In miljoenen euro’s) Nederland Overig Europa Noord-Amerika Netto exposure leningen en vastgoedprojecten

In absolute termen heeft het grootste deel van de afname van € 1.004 miljoen in 2014 betrekking op Nederland (van € 4.460 miljoen naar € 3.456 miljoen). De netto exposure in Overig Europa is in 2014 teruggebracht met € 76 miljoen, met als gevolg dat de resterende waarde van deze portefeuille € 1.105 miljoen is. Per 1 januari 2014 is de portefeuille verdeeld over drie buckets: > Gezond > Waardebehoud & waardecreatie (‘Waardebehoud’) > Stop-loss Buckets leningen vastgoedportefeuille 2014

Gezond (In miljoenen euro’s) Bruto uitstaande leningen 1.173 Voorzieningen 5 Netto uitstaande leningen 1.167 Vastgoedprojecten Netto exposure leningen en vastgoedprojecten 1.167

Waarde- Stop-loss behoud 3.524 1.150 851 769 2.673 382 371 16 3.044 397

Totaal 5.847 1.625 4.222 387 4.609

Buckets leningen vastgoedportefeuille 1 januari 2014

Gezond (In miljoenen euro’s) Bruto uitstaande leningen 1.325 Voorzieningen - Netto uitstaande leningen 1.325 Vastgoedprojecten - Netto exposure leningen en vastgoedprojecten 1.325

Waarde- Stop-loss behoud 3.932 1.445 931 855 3.001 590 644 166 3.645 756

Totaal 6.702 1.786 4.916 810 5.726

In 2013 had Propertize nog geen buckets; de tabel hierboven over 2013 geeft de stand per 1 januari 2014 (dit is de eindstand per 31 december 2013).

Gezond Voor objecten waarvoor klanten rente en aflossing betalen en waarvoor op de middellange termijn geen verlies op het uitstaande saldo wordt verwacht, is onze strategie gericht op klantbehoud tot aan het einde van de looptijd en het dekken van de operationele kosten van Propertize. Wanneer


97

PROPERTIZE




sprake is van risicoreductie is zelfs verlenging mogelijk, mits dit valt binnen de tijdsperiode van het door de aandeelhouder gegeven mandaat. De cashflow wordt verder geoptimaliseerd door actief portefeuillemanagement, gericht op relatiebeheer en op basis van monitoring van de onderliggende kasstromen. Het aanhouden van deze portefeuille betekent overigens nog steeds, dat de netto exposure van Propertize zal dalen. Juist in deze categorie is sprake van reguliere aflossingen. De exit van de portefeuille wordt nog steeds voorzien vanaf 2020, in de vorm van een bulk sale.

Waardebehoud en waardecreatie Dit segment bevat vooral Nederlandse leningen en vastgoedobjecten die op korte- of middellange termijn ruimte bieden voor waardeoptimalisatie of –creatie. Daarbij moet wel sprake zijn van een hogere kasstroom en waardepotentie dan de kosten om het object (of de financiering) aan te houden. Actief asset management is bij dit segment essentieel. Verhoging van de lening of additionele investeringen zijn mogelijk, mits noodzakelijk voor de optimalisatie van kasstromen en de verbetering van de verwachte exitwaarde. Hieraan dient een positieve individuele business case ten grondslag te liggen. De processen en activiteiten zijn zodanig ingericht dat minimalisering van claimrisico’s worden bewerkstelligd. Ook voor deze categorie blijft de strategie in stand. Ten opzichte van een versnelde exit is sprake van de mogelijkheid tot waardebehoud. Hiervoor geldt wel dat individuele aandacht noodzakelijk is.

Stop-loss Van sommige objecten moet onderkend worden dat er geen mogelijkheden zijn voor waardecreatie en dat het langer aanhouden daarvan financieel negatief zal uitpakken. Op dat moment is voor Propertize een zo snel mogelijke exit het beste, om de verliezen tot een minimum te beperken. Tot aan de exit moeten beheerskosten worden geminimaliseerd, juridische structuren beheerst worden afgewikkeld en het risico op nieuwe of hogere claims zoveel mogelijk worden beperkt.

13.2.3 KREDIETRISICO PROPERTIZE De activiteiten van Propertize zijn per 31 december 2013 verzelfstandigd. De volgende beschrijving is gebaseerd op de situatie in 2014.

13.2.4 KREDIETRISICOBEHEER PROPERTIZE De posten in default van Propertize (en posten waar een default situatie zich zou kunnen voordoen) worden beheerd door de afdelingen Restructuring & Recovery en Loan Management. Aan de hand van signalen en ontwikkelingen acteren deze afdelingen. De ontwikkeling van het kredietrisicoprofiel van Propertize wordt voortdurend gemonitord en er wordt gerapporteerd aan de Raad van Bestuur. Hiertoe wordt gebruik gemaakt van rapporten over achterstanden en overstanden, periodieke herzieningen, reviews, taxaties, analyses van portefeuilles en externe rapporten.

Reviews Naast het acteren op signalen vormen reviews een belangrijk onderdeel van het kredietrisicobeheer. Op gezette tijden wordt het risico beoordeeld. Voor goed risicobeheer worden klantrelaties en vastgoedprojecten regelmatig gereviewd. Bij een review toetst Propertize of de ingezette afbouwstrategie nog steeds de juiste is. Verder wordt getoetst of de executie van de afbouwstrategie ‘on track’ is. Daarnaast wordt nagelopen of het Relation Due Dilligance actueel is en voldoet aan de gestelde eisen. In aanvulling op de normale review is er in 2014 aanvullend per kwartaal een risk-based analyse gedaan voor een groot deel van de portefeuille, namelijk de 25 grootste relatiecomplexen (RC’s) van vastgoedprojecten en vastgoedfinancieringen. In het derde kwartaal van 2014 zijn de 65 grootste relatiecomplexen van vastgoedprojecten en vastgoedfinancieringen gereviewd. Deze Top 65 RC’s vormen circa 60-65% van de netto exposure op de balans van Propertize.

98


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Voorgaande heeft telkens geresulteerd in updates van de drie onderscheiden scenario’s (bear, base en bull). Bij de scenario’s wordt gebruik gemaakt van verwachtingen, contante waardeberekeningen van toekomstige kasstromen, en de meest recente interne en externe waarderingen. De analyse is daarnaast tevens gebruikt voor de kredietvoorzieningen procedure gedurende 2014 en vormt de basis voor de herijking van het businessplan van Propertize.

Taxaties van onderpand Het inschatten van kredietrisico’s wordt ondersteund met externe taxaties. Daarom wordt binnen het raamwerk van de periodieke review de waarde van het onderpand beoordeeld ter bepaling van de waarde van de lening. Propertize heeft taxatiebeleid waarin de frequentie van taxeren wordt vastgelegd. De externe taxatie van een groot deel van de portefeuille valt in het derde en vierde kwartaal. Het doel is om de waardering van posten die in default zijn op de balansdatum te toetsen aan actuele externe taxaties. Het taxatie beleid schrijft voor dat posten met een obligo kleiner dan € 3 miljoen tenminste een keer per drie jaar wordt gewaardeerd. Andere posten worden frequenter extern getaxeerd. In 2014 zijn alle taxaties uitgevoerd door een externe taxateur. Taxaties worden zoveel mogelijk uitgevoerd conform de richtlijnen van de PTA (Platform Taxateurs en Accountants) en de RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors)-waarderingsstandaard. De concept taxaties die Propertize ontvangt worden eerste intern door een afzonderlijke afdeling binnen Risk Management op aannemelijkheid en feitelijke juistheid getoetst voordat ze definitief worden gemaakt; de behandelende accountmanager kan het concept taxatierapport beoordelen, en ook de onafhankelijke afdeling Valuation & Review Management binnen Risk Management voert een beoordeling uit. Risk Management beoordeelt kerngegevens. Op basis van vastgestelde criteria selecteert Risk Management taxaties voor een diepgaande validatie. In voorkomende gevallen vindt validatie plaats op basis van een steekproef. Als onderdeel van hun waardering maken taxateurs zoveel mogelijk gebruik van vergelijkbare, in de markt waarneembare transacties. Vanwege een toenemend tekort aan liquiditeit in de huidige markt wordt het steeds moeilijker om waarderingen te toetsen. Dit leidt ertoe dat aannames en schattingen die door taxateurs worden gemaakt als ze onroerend goed taxeren een grotere mate van onzekerheid bevatten dan onder normale marktomstandigheden. De interne deskundigen van de afdeling Valuation Review Management challengen de externe taxateurs op basis van marktgegevens en controleren of voornoemde PTA- en RICS richtlijnen worden nageleefd.

Defaults Leningen met een verhoogd risicoprofiel worden in default verklaard door de bevoegde fiatterende instantie zodra er daar indicaties voor zijn. Defaultindicatoren die in dit verband worden gebruikt zijn het betalingsgedrag van klanten (achterstanden en overstanden), de Loan to Value (LtV) van de lening, de financiële positie van de klant, de voortgang in het bouwproces, de verhuur- of verkoopgraad, het nakomen van gemaakte afspraken, risicostatus, (andere) interne en externe signalen en, tenslotte, de mate waarin een tekort zich naar verwachting manifesteert op de beoogde exitdatum. Leningen die in default worden verklaard worden in principe overgedragen aan de afdeling Restructuring & Recovery.

Voorzieningen Leningen worden gewaardeerd op basis van het base-case scenario, gebruik makend van prognoses, contante waardebepalingen van toekomstige kasstromen en de meest recente (externe) taxatierapporten. Als de verwachte opbrengst voor een krediet op het exitmoment lager is dan het huidige uitstaande saldo vermeerderd met nog te maken kosten, wordt een kredietvoorziening opgenomen of wordt een al getroffen voorziening aangepast tot het vereiste niveau.

Vastgoedprojecten Ook in 2014 werd Propertize gedwongen onderpand dat als zekerheid ten gunste van Propertize was gesteld, uit te winnen, echter in mindere mate als 2013. Propertize kreeg in 2014 daarmee feitelijke zeggenschap (volgens IFRS regelgeving) over een aantal vastgoedprojecten die daarom


99

PROPERTIZE




ook zijn opgenomen in zijn consolidatiekring. Daartegenover stond ook de deconsolidatie van een paar projecten uit Spanje, als gevolg van een overeenkomst met een Spaans bankenconsortium.

Leningen met geherstructureerde voorwaarden (forbearance) Propertize beschouwt een actief als geherstructureerd als het contract waarvan de voorwaarden zijn aangepast of dat door Propertize is geherfinancierd omdat de wederpartij in financiële problemen zit of problemen worden verwacht. De gedachte achter herstructurering is dat Propertize zich soepeler opstelt ten opzichte van de tegenpartij door afspraken te maken over aangepaste voorwaarden die niet zouden zijn gemaakt als de klant niet in financiële problemen zou zitten. Het doel is aan de ene kant om het voor de tegenpartij mogelijk te maken binnen haar mogelijkheden weer financieel gezond te worden, waardoor een duurzame relatie tussen Propertize en de tegenpartij kan blijven bestaan, en aan de andere kant wanbetaling, executoriale of gedwongen verkoop te voorkomen. Zie paragraaf 11.5.3 Leningen en vorderingen op klanten en paragraaf 11.3.6.2 Voorziening voor bijzondere waardevermindering van leningen en vorderingen op klanten. In december 2012 heeft de European Securities and Markets Authority (ESMA) een richtlijn afgegeven over de informatieverstrekking van herstructureringen in de jaarrekeningen van financiële instellingen die opgesteld worden onder EU-IFRS. In oktober 2013 heeft de ESMA een definitief ontwerp voor een definitie van herstructurering gepubliceerd. Propertize is van mening te handelen in de geest van de aanbevelingen van de ESMA. Omdat het doel van Propertize de afbouw van de onroerendgoedportefeuille is en het grootste deel van de financiële portefeuille van Propertize is in default, zou het inzicht in de jaarrekeningen niet verbetert worden door informatie over herstructurering los van de rest van de portefeuille te presenteren; Propertize gebruikt de buckets (zie vorige paragraaf) om de portefeuille te beheersen.

Bijzondere waardeverminderingen De bijzondere waardeverminderingen op de leningen in default van Propertize geven de veranderingen weer in de verwachtingen met betrekking tot het kasstroomprofiel van de onderliggende activa. Verwachte kasstromen zijn gebaseerd op factoren zoals verhuuropbrengsten, prijs per vierkante meter, bouwkosten, rentekosten en recente, door professionele taxateurs geleverde waarderingsrapporten. Bij het schatten van toekomstige kasstromen wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van in de markt waarneembare en vergelijkbare transacties. Vanwege het gebrek aan liquiditeit in de markt is het voor een groot deel van de portefeuille heel moeilijk om te toetsen aan recent vastgestelde vergelijkbare markttransacties. Dit betekent dat de door Propertize opgestelde aannames en schattingen in de waardering van leningen onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere onzekerheden dan onder normale marktomstandigheden. Dit resulteert in een ruimere bandbreedte voor de waarderingen. Bijzondere waardeverminderingen Propertize

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 Bruto toename bijzondere waardeverminderingen 351 1.182 Reguliere terugnames bijzondere waardeverminderingen -172 -129 Subtotaal bijzondere waardeverminderingen 179 1.053 Incidentele terugnames bijzondere waardeverminderingen -78 Totaal bijzondere waardeverminderingen 101 1.053 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures 37 Vastgoedprojecten 34 158 Leningen en vorderingen op klanten 113 859 Overig / deconsolidatie -46 Totaal bijzondere waardeverminderingen 101 1.053

100


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Bijzondere waardeverminderingen naar bucket 2014

Gezond Waarde- Stop-loss Totaal (In miljoenen euro’s) behoud Bruto toename bijzondere waardeverminderingen 5 240 106 351 Reguliere terugnames bijzondere waardeverminderingen - -106 -66 -172 Subtotaal bijzondere waardeverminderingen 5 134 40 179 Incidentele terugnames bijzondere waardeverminderingen -37 -41 -78 Totaal bijzondere waardeverminderingen 5 97 -1 101 Vastgoedprojecten - 44 (10) 34 Leningen en vorderingen op klanten 5 53 55 113 Overig / deconsolidatie -46 -46 Totaal 5 97 -1 101 In 2013 had Propertize nog geen bucketindeling, derhalve zijn vergelijkende cijfers naar buckets niet beschikbaar. De incidentele terugnames bijzondere waardeverminderingen betreft ÜSQ en Zaragoza. Bijzondere waardeverminderingen portefeuille vastgoedfinancieringen naar regio

(In miljoenen euro’s) Nederland Overig Europa Noord-Amerika Totaal

2014 74 34 5 113

2013 622 197 39 858

De leningen en vorderingen en vastgoedprojecten worden gedetailleerder besproken in de volgende paragrafen. Zie voor waardeverminderingen bij deelnemingen en joint ventures paragraaf 17.2 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

13.2.5 KREDIETRISICO LENINGEN EN VORDERINGEN OP KLANTEN Het totaal aan bruto uitstaande leningen nam af met € 854 miljoen (2013: € 1.130 miljoen) van € 6.701 miljoen tot € 5.847 miljoen (-13%). In 2014 nam de netto exposure af met € 694 miljoen (-14%) tot € 4.222 miljoen (afname 2013: € 1.700 miljoen). Onderverdeling portefeuille vastgoedfinancieringen Propertize

(In miljoenen euro’s) Bruto uitstaande leningen Voorzieningen Netto uitstaande leningen

2014 5.847 1.625 4.222

2013 6.701 1.786 4.916

De Nederlandse economie ontwikkelde zich in 2014 aarzelend met een groei van minder dan 1%. De druk op huurders en beleggers bijft hierdoor overminderd hoog. Hoewel het aantal faillissementen in 2014 met circa 20% daalde, leiden faillissementen nog steeds tot meer leegstaand, lagere vastgoedwaarden en uiteindelijk tot financiële problemen voor klanten die de rente op hun leningen niet langer kunnen betalen. Ook in 2014 is de Nederlandse vastgoedmarkt verder verslechterd. Omdat er nog geen duidelijke tekenen van herstel waar te nemen zijn betekent dit ook dat het in 2015 noodzakelijk zal zijn om extra leegstand te accepteren, lagere vastgoedwaarden en meer klanten met liquiditeitsproblemen, zij het wellicht in iets mindere mate dan in de voorafgaande jaren.

De vastgoedmarkten Door de afnemende vraag en de toegenomen leegstand zakte de Nederlandse vastgoedmarkt in 2014 verder weg. Alhoewel de woningmarkt zich lijkt te stabiliseren zijn er voor het commerciele vastgoed nog steeds geen duidelijke tekenen van herstel.


101

PROPERTIZE




De toegenomen leegstand manifesteert zich met namen op de B- en C-locaties en geldt naast de kantorenmarkt in toenemende mate nu ook voor de retailmarkt. De toename wordt voornamelijk veroorzaakt door het faillissement van huurders en de afnemende vervangingsvraag van de benodigde verhuurbare vloeroppervlakte bij verhuizing en verlenging. Daarbij komt dat door het grote concurrerend aanbod de huurder bij expiratie van het huurcontract een sterke positie heeft om de contractvoorwaarden bij verlenging, of zelfs tussentijds, ter discussie te stellen in de vorm van kortere huurcontracten en/of een lagere huurprijs. Deze lagere huurprijzen resulteren in lagere huurinkomsten waardoor de taxatiewaarden verder onder druk komen te staan. Potentiële kopers van vastgoed zullen voornoemde risicofactoren meewegen bij de bepaling van de marktwaarde waardoor de aanvangsrendementen stijgen. Omdat door banken bij het verstrekken van een financiering ook gekeken wordt naar deze risicofactoren, zijn de transacties die plaatsvinden veelal van objecten met een hoge bezettingsgraad en langlopende huurcontracten. In het algemeen lijdt de Nederlandse kantorenmarkt nog steeds onder het enorme overschot en een toenemend aantal leegstaande gebouwen (op dit moment ongeveer 16% van het totale landelijke aanbod). Deze leegstand concentreert zich in gebouwen die minder up-to-date zijn en op minder gewilde locaties. Aan de andere kant hebben A1-locaties zich de laatste tijd wat beter ontwikkeld met een beter evenwicht in vraag en aanbod en met op het oog stabiele marktwaarden. De invloed van de verdere afname van het consumentenvertrouwen, dat nog steeds op een zeer laag niveau zit, in combinatie met de snelle opkomst van het gebruik van internet wordt steeds duidelijker op de Nederlandse markt voor winkelruimtes. In de praktijk vallen alleen A1-locaties nog in de smaak bij huurders en beleggers, omdat winkeliers daar nog steeds hun best doen, kopers het ‘gevoel’ van hun merk te laten ervaren, en dat ook kunnen. Locaties buiten de A1-zone tonen steeds meer zichtbare tekenen van verval, zoals leegstand, lagere huren en meer verloop met als resultaat waardedaling van het vastgoed. De Nederlandse bedrijfsruimtemarkt is altijd minder vatbaar geweest voor trends omdat dit vastgoed vaak in gebruik is door de eigenaar. Vanwege de zeer nauwe banden met de aantrekkende wereldeconomie, levert de logistiek branche als een van de weinige sectoren in ons land nog steeds een redelijk positieve bijdrage aan de economie en laat het logistiek vastgoed (dat onderdeel uitmaakt van de bedrijfsruimtemarkt) een relatief stabiele waardeontwikkeling zien. Kwalitatief goed logistiek vastgoed staat de laatste tijd weer sterk in de belangstelling bij beleggers. Onderverdeling leningen en vorderingen naar soort vastgoed

(In miljoenen euro’s) Kantoren Winkels Woningen Bedrijfspanden Overig Bruto uitstaande leningen met onderpand Blanco kredieten Bruto uitstaande leningen Voorziening bijzondere waardeverminderingen Totaal uitstaand (netto)

2014 1.688 1.120 1.414 667 872 5.761 86 5.847 -1.625 4.222

2013 2.062 1.201 1.553 768 960 6.544 158 6.702 -1.786 4.916

In 2014 kan de afname van € 855 miljoen in bruto uitstaande leningen worden onderverdeeld in 16% woningen, 9% winkelpanden, 44% kantoren, 12% bedrijfspanden en 19% overig.

Loan to Value De Loan-to-Value (LtV) van de leningenportefeuille ultimo 2014 was 104,3% (2013: 113,5%). Ultimo 2014 kwam de gemiddelde LtV van de leningen waarvoor een voorziening is getroffen, de zogenoemde non-performing loans, uit op 151,1% (2013: 161,4%). De LtV van de Nederlandse portefeuille daalde van 111,4% ultimo 2013 tot 101,9% ultimo 2014. De LtV van de portefeuilles van overig Europa en Noord-Amerika daalde tot 114,5% ultimo 2014, van 123,6% ultimo 2013. In gevallen waar leningen en vorderingen van Propertize, los van hypothecaire zekerheden, worden gedekt door ander onderpand, zal dit de kredietrisico’s (deels) verminderen.

102


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

De tabel hieronder toont de bruto kredieten, verdeeld in verschillende LtV-segmenten. Dit biedt inzicht in de volumes waar het kredietrisico volledig is gemitigeerd door bestaande hypothecaire zekerheden (LtV ≤ 100%) als ook de volumes waar een tekort aan zekerheid bestaat (LtV> 100%). De indeling is gebaseerd op hypothecaire zekerheden; er is geen rekening gehouden met andere waarborgen. Onderverdeling leningen en vorderingen naar LtV buckets

(In miljoenen euro’s) Bruto uitstaande leningen 5.847 Voorziening leningen en vorderingen -1.625 Totaal netto uitstaand 4.222

2014 138% 6.702 -38% -1.786 100% 4.916

2013 136% -36% 100%

LtV buckets <= 100% 2.398 41% 2.393 36% > 100 <= 120% 762 13% 1.213 18% LtV >= 120% (inclusief blanco krediet) 2.687 46% 3.096 46% Totaal 5.847 100% 6.702 100%

Kredietkwaliteit van leningen De volgende tabel geeft informatie over betalingsachterstanden. Het betalingsverleden van klanten is een van de door Propertize gebruikte defaultindicatoren. Een betalingsachterstand leidt echter niet noodzakelijkerwijze automatisch tot default. Andersom is het mogelijk dat leningen zonder achterstanden toch in default worden verklaard. Dit kan zich met name voordoen bij projectfinancieringen. Achterstanden in leningen en vorderingen

(In miljoenen euro’s) Geen achterstand, en niet voorzien Achterstand, maar niet voorzien Voorzien Totaal

Uitstaand 2014 2013 2.203 2.675 326 371 3.319 3.656 5.847 6.702

Loan to Value 2014 2013 72,9% 81,9% 84,1% 96,6% 151,1% 161,4% 104,3% 113,5%

De afname van leningen van € 472 miljoen die niet achterstallig zijn en waar geen sprake is van een voorziening, is het gevolg van een verschuiving naar leningen met een voorziening (€ 306 miljoen), aflossingen (€ 139 miljoen), ingehaalde achterstanden (€ 95 miljoen), een instroom naar leningen met een betalingsachterstand (€ 94 miljoen) en overige mutaties (- € 28 miljoen). Ouderdomsanalyse leningen en vorderingen in achterstand, maar niet voorzien

(In miljoenen euro’s) < 30 dagen 30 - 60 dagen 60 - 90 dagen > 90 dagen Totaal

Uitstaand 2014 2013 60 84 10 23 8 38 248 226 326 371

Loan to Value 2014 2013 80,2% 90,2% 87,0% 87,6% 112,3% 106,0% 84,2% 98,2% 84,1% 96,6%

Als er sprake is van betalingsachterstanden of een tekort aan zekerheden (LtV is >100%) of een combinatie van beide, dan kan een grondige analyse nog steeds tot het besluit leiden dat een specifieke voorziening niet nodig is. Redenen voor zo’n besluit kunnen onder meer zijn: > er is aanvullende zekerheid beschikbaar, zoals cross-collateral tussen leningen met een dekkingsoverschot, of er zijn aanvullende waarborgen (beperkt verhaalsrecht); > er is voldoende kasstroom beschikbaar die kan worden gebruikt voor rente en aflossing om het dekkingstekort te verminderen; > het dekkingstekort of de betalingsachterstand wordt gemitigeerd door middel van herstructurering.


103

PROPERTIZE




Van de uitstaande € 248 miljoen die > 90 dagen achterstallig is, heeft € 55 miljoen een LtV van 70%, en € 193 miljoen een LtV van 89%. Voorziene leningen en vorderingen Nederland

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 Boekwaarde voorziene leningen (bruto) 2.312 2.668 Voorziening -1.102 -1.324 Boekwaarde voorziene leningen (netto) 1.210 1.344 Dekkingsgraad 47,7% 49,6% Reële waarde onderpand voorziene leningen 1.581 1.639 Loan to Value voorziene leningen 146,2% 162,8% Voorziene leningen en vorderingen Overig Europa

(In miljoenen euro’s) 2014 Boekwaarde voorziene leningen (bruto) 919 Voorziening -469 Boekwaarde voorziene leningen (netto) 450 Dekkingsgraad 51,0% Reële waarde onderpand voorziene leningen 586 Loan to Value voorziene leningen 156,7%

2013 897 -407 490 45,4% 567 158,2%

Voorziene leningen en vorderingen Noord-Amerika

(In miljoenen euro’s) 2014 Boekwaarde voorziene leningen (bruto) 88 Voorziening -55 Boekwaarde voorziene leningen (netto) 33 Dekkingsgraad 62,2% Reële waarde onderpand voorziene leningen 29 Loan to Value voorziene leningen 307,6%

2013 91 -56 35 61,5% 35 260,0%

Voorziene leningen en vorderingen alle regio’s

(In miljoenen euro’s) Boekwaarde voorziene leningen (bruto) Voorziening Boekwaarde voorziene leningen (netto) Dekkingsgraad Reële waarde onderpand voorziene leningen Loan to Value voorziene leningen

2014 3.319 -1.625 1.694 49,0% 2.196 151,1%

2013 3.656 -1.787 1.869 48,9% 2.241 161,4%

De dekkingsgraad (= voorzieningen uitgedrukt in percentage van het saldo van de voorziene leningen) is 49%, bijna gelijk aan 2013. De onderstaande tabellen geven informatie over de voorziene leningen en vorderingen naar geografie en bucket over 2014.

104


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Voorziene leningen en vorderingen Gezond

Nederland Overig Noord- (In miljoenen euro’s) Europa Amerika Boekwaarde voorziene leningen (bruto) 26 - - Voorziening -5 -- -- Boekwaarde voorziene leningen (netto) 20 - - Dekkingsgraad 20,5% Reële waarde onderpand voorziene leningen 25 - - Loan to Value voorziene leningen 101%

Totaal 26 -5 20 20,5% 25 101%

Voorziene leningen en vorderingen Waardebehoud

(In miljoenen euro’s) Boekwaarde voorziene leningen (bruto) 1.562 582 59 Voorziening -664 -167 -34 Boekwaarde voorziene leningen (netto) 898 414 25 Dekkingsgraad 42,5% 28,8% 57,9% Reële waarde onderpand voorziene leningen 1.192 459 22 Loan to Value voorziene leningen 131% 127% 262%

2.202 -866 1.337 39,3% 1.674 132%

Voorziene leningen en vorderingen Stop-loss

(In miljoenen euro’s) Boekwaarde voorziene leningen (bruto) 725 337 29 Voorziening -432 -301 -21 Boekwaarde voorziene leningen (netto) 292 36 9 Dekkingsgraad 59,7% 89,3% 70,9% Reële waarde onderpand voorziene leningen 364 127 6 Loan to Value voorziene leningen 199% 265% 474%

1.091 -754 337 69,1% 497 220%

Voorziene leningen en vorderingen Totaal

(In miljoenen euro’s) Boekwaarde voorziene leningen (bruto) 2.312 919 88 Voorziening -1.102 -469 -55 Boekwaarde voorziene leningen (netto) 1.210 450 33 Dekkingsgraad 47,7% 51,0% 62,2% Reële waarde onderpand voorziene leningen 1.581 586 29 Loan to Value voorziene leningen 146% 157% 308%

3.319 -1.625 1.694 49,0% 2.196 151%

13.2.6 EXPOSURE AAN EUROZONE-LANDEN MET EEN HOOG RISICO Propertize beschouwt een land in de eurozone als ‘hoger risico’ indien het land hogere volatiliteit en economische en politieke onzekerheden laat zien dan andere leden in de eurozone. In lijn met de markt beschouwt Propertize de zogenoemde GIIPS-landen als hoogrisicolanden. Van de positie van € 1.105 miljoen in de regio ‘overig Europa’ (zie paragraaf 13.2.2 Kredietrisicoprofiel en -beheer) heeft nog slechts een bedrag van € 90 miljoen (2013: € 163 miljoen) betrekking op exposures in de GIIPS-landen Spanje en Italië.

13.3 MARKTRISICO Het risico dat eigen vermogen, resultaat of continuïteit in gevaar komt door ontwikkelingen in het niveau en/of het fluctueren van marktprijzen waar de onderneming mee te maken heeft. Het marktrisico is onderverdeeld in prijsrisico (van vastgoedprojecten), renterisico, kredietopslagrisico en valutarisico. Voor Propertize zijn het prijsrisico, het renterisico en het valutarisico relevant. De Vennootschap loopt geen materiële kredietopslagrisico’s die voortkomen uit financiële instrumenten.


105

PROPERTIZE




13.3.1 MARKTRISICO BEHEERSING Bij de verzelfstandiging in 2014 heeft Propertize eigen marktrisicorapportages geïntroduceerd om marktrisico’s te monitoren en te mitigeren. De ALM-rapportages worden voorbereid door de afdeling Finance&Control waarvan de Treasury functie deel uitmaakt. Onderdeel van de rapportage is een Earnings at Risk (EaR). De EaR wordt bepaald op basis van een aantal stress scenario’s die gerelateerd zijn aan mogelijke ontwikkelingen van de rentecurve. De rapportages van Propertize worden besproken in de reguliere vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hierbij wordt het marktrisico onderverdeeld in twee componenten: renterisico en valutarisico. Renterisico ontstaat door het feit dat er verschillen zijn in de rentegevoeligheid van activa en passiva op de balans. Valutarisico bestaat, omdat Propertize exposures heeft in buitenlandse valuta door financieringen en andere activiteiten.

13.3.2 PRIJSRISICO VASTGOEDPROJECTEN Vanwege ongunstige ontwikkelingen op de Nederlandse en internationale vastgoedmarkten was het nodig om van een aantal leningen het onderpand, dat ten gunste van Propertize gesteld was, uit te winnen. Ten gevolge hiervan heeft Propertize feitelijke zeggenschap gekregen over een aantal vastgoedprojecten, die daarom in de consolidatiekring van Propertize zijn betrokken. Het vastgoed op de balans van Propertize wordt gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto opbrengstwaarde. De netto opbrengstwaarde wordt bepaald op basis van de contante waarde van de verwachte kasstromen zoals vastgesteld op basis van het realistische exitscenario, op dezelfde manier als de in het kredietvoorzieningen proces gehanteerde methode. Dit houdt in dat schattingen worden gemaakt met betrekking tot kosten (afwerkingskosten, verkoopkosten), inkomsten (verhuur, verkoopopbrengsten) en de benodigde tijd voor uitvoering van het scenario. De Weighted Average Cost of Capital (WACC) wordt gebruikt voor het contant maken van kasstromen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de bijzondere waardeverminderingen naar regio van de vastgoedprojecten die in het verslagjaar 2014 ten laste van het resultaat zijn gekomen. Bijzondere waardeverminderingen vastgoedprojecten naar regio

(In miljoenen euro’s) Nederland Overig Europa Noord-Amerika Totaal

2014 40 -13 6 34

2013 41 114 3 158

Het totale bedrag aan vastgoedprojecten op de balans van Propertize kwam uit op € 387 miljoen op 31 december 2014 (ultimo 2013: € 810 miljoen). Van dit bedrag heeft € 188 miljoen betrekking op Nederland (2013: € 316 miljoen), € 185 miljoen op overig Europa (2013: € 470 miljoen) en € 15 miljoen op Noord-Amerika (2013: € 24 miljoen). De boekwaarde ultimo 2014 is volledig gebaseerd op de lagere netto opbrengstwaarde. Cumulatieve bijzondere waardeverminderingen vastgoedprojecten

(In miljoenen euro’s) Kostprijs Cumulatieve bijzondere waardeverminderingen / terugnames Boekwaarde (netto opbrengstwaarde)

2014 752 365 387

2013 1.318 508 810

De verkoop van twee projecten, ÜSQ-Noord en Woningportefeuille Nederland, en de herstructurering en als gevolg daarvan deconsolidatie van Zaragoza, veroorzaken met name de afname van de boekwaarde. De verkochte projecten zijn geherclassificeerd naar de balanspost ‘activa aangehouden voor verkoop’ voor een bedrag van € 309 miljoen. De definitieve afwikkeling zal begin 2015 plaatsvinden. In 2014 was er een beperkte instroom vanuit de leningen en vorderingen van twee projecten in Nederland (€ 42 miljoen). Zie voor het beleid met betrekking tot de (exit)strategieën van vastgoedprojecten en leningen paragraaf 13.2.2 Prijsrisico vastgoedprojecten.

106


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

13.3.3 RENTERISICO Vervallende bedragen naar rentelooptijd 2014

(In miljoenen euro’s) < 1 1-3 3-12 1-5 > 5 voor- Totaal maand maanden maanden jaar jaar zieningen Leningen en vorderingen op klanten 4.724 651 154 233 83 -1.625 4.222 Kas en kasequivalenten 299 - - - - - 299 Totaal activa 5.023 651 154 233 83 -1.625 4.520 Schuldbewijzen 1.149 556 450 1.346 - - 3.501 Schulden aan banken 243 - 19 - - - 262 Totaal verplichtingen 1.392 556 469 1.346 - - 3.763 Rentetypische gap 3.631 95 -314 -1.113 83 -1.625 757 Vervallende bedragen naar rentelooptijd 2013

(In miljoenen euro’s) < 1 1-3 3-12 1-5 > 5 voor- Totaal maand maanden maanden jaar jaar zieningen Leningen en vorderingen op klanten 5.481 594 142 421 64 -1.786 4.916 Kas en kasequivalenten 207 - - - - - 207 Totaal activa 5.688 594 142 421 64 -1.786 5.123 Schuldbewijzen - - - - - - Schulden aan banken 4.260 116 6 27 - - 4.409 Totaal verplichtingen 4.260 116 6 27 - - 4.409 Rentetypische gap 1.428 478 136 394 64 -1.786 714 De maturity gaps zijn gebaseerd op werkelijke renteherzieningsdatum van de leningen met variabele rentestelling. De funding is gebaseerd op vaste rente voorzover de verwachting is dat variabel rentende leningen niet als zodanig kunnen worden beschouwd. Een groep klanten zal een rentestijging niet kunnen dragen; daarom wordt de lening en bijhorende rentepercentage van deze groep klanten als ‘vastrentend’ beschouwd. Voor het overige worden variabel rentedragende financiële instrumenten gebruikt om aan te sluiten bij de renteherzieningsdatum van het variabel rentende deel van de leningportefeuille.

13.3.4 GEVOELIGHEIDSTEST RENTERISICO De renterisico’s kunnen inzichtelijk worden gemaakt met een sensitiviteitsanalyse. Met deze analyse wordt de invloed berekend van een directe parallelle verschuiving van de rentecurve van +100 basispunten(bp) op de financiële activa en passiva van Propertize. Renteontwikkelingen zijn van invloed op het gerapporteerde eigen vermogen door ingehouden winsten, bijvoorbeeld een toename of afname van de rentemarge. De resultaten van de berekeningen zijn exclusief belastingen. In vergelijking met 2013 zijn er geen veranderingen in de aannames en de methodologie van de sensitiviteitsanalyses. Als gevolg van een veranderde funding strategie zijn met name in het lange segment negatieve rente-gaps ontstaan. Waar tot eind maart 2014 de funding overwegend kortlopend was (SNS Bank), bestaat ultimo 2014 de funding uit een mix van kortlopende ECP’s (een tot zes maanden) en MTN’s met een looptijd van een tot vijf jaar. Met deze strategie zijn de rentelooptijden van de funding beter afgestemd op de kasstromen van de klanten-portefeuille. Eenmaal per jaar wordt in het kader van het kapitaal- en fundingplan een stresstest uitgevoerd. In 2014 is het EBA-scenario daarvoor gebruikt.


107

PROPERTIZE




Gevoeligheid rentemarge

(In miljoenen euro’s) Rente +1% (100 bp) Rente -0,25% (25 bp)

Op 31 december 2014 2013 -1 -5 -

Met de huidige lage marktrente leidt een afname van de rente met 25 basispunten tot een negatieve rente. In 2014 zijn rentes voor 92,5% variabel met betrekking tot vastgoedfinancieringen (2013: 90%), tegen 61,6% variabel op funding (2013: 100%). Een rentestijging van 100 basispunten heeft een beperkte invloed op het bruto resultaat. Sommige klanten zullen niet in staat zijn de stijging te betalen omdat ze op dat moment al in default zijn waardoor de stijging een verdere bijzondere waardevermindering zal veroorzaken. De invloed van de rentestijging van de leningen in default op het bruto resultaat wordt geschat op € 22 miljoen (2013: € 17 miljoen).

13.3.5 EFFECTIEVE RENTE Onderstaande tabel geeft een indicatie van de gemiddelde effectieve rente gedurende het verslagjaar met betrekking tot financiële instrumenten. Effectieve rente percentages

(In percentages) 2014 Activa Leningen en vorderingen op klanten 3,19% Passiva Schuldbewijzen 0,85% Schulden aan banken 3,68%

2013 3,25% nvt 1,55%

13.3.6 VALUTARISICO Propertize heeft activa en passiva posities in vreemde valuta. Het saldo van de activa en passiva in dezelfde vreemde valuta posities maakt dat Propertize, gezien de omvang van deze posities, beperkt vatbaar is voor valutarisico. Alle valuta posities worden maandelijks gewaardeerd en valutatermijn transactiecontracten (FX-contracten), die worden beschouwd als derivaat transacties, worden aangekocht om exposure aan open vreemde valutaposities te beperken. Kredietvoorzieningen met betrekking tot activa in vreemde valuta die gedurende de maand worden genomen kunnen leiden tot een valutapositie. Normaliter zijn deze voorzieningen voor het einde van de maand bekend, waardoor exposure kan worden beperkt. Echter, een deel van de informatie bij andere balansposten in vreemde valuta is pas beschikbaar na het einde van de maand, waardoor beperkte ongedekte valutaposities ontstaan. Indien nodig worden deze posities afgedekt in de eerste helft van de volgende maand. Ter beperking van valuta exposure worden FX-contracten gekocht of funding in de betreffende valuta aangetrokken. Dit leidt tot een reële-waardedekking, waarin valutaresultaten op activa, passiva en derivaten worden verantwoord in het overzicht van het totaalresultaat. Propertize past geen hedge accounting toe. Het valutarisico wordt gemonitord en er wordt gerapporteerd aan de Raad van Bestuur via een maandelijks ALM-overleg waarin, onder leiding van de CFRO, de afdelingen Finance & Control en Risk Management in participeren, en waarin het ALM-rapport wordt besproken. Tot en met 30 december 2013 werd het valutarisico beperkt door het aantrekken van funding in vreemde valuta. Na de afscheiding van Propertize konden financieringen initieel alleen nog worden afgesloten in euro’s. Propertize heeft als oplossing de methodologie veranderd en is FXcontracten gaan kopen ter beperking van zijn valutarisico op de in vreemde valuta luidende activa. Gedurende 2014 werd het weer mogelijk financiering (ECP’s) in vreemde valuta af te sluiten. Ultimo 2014 gebruikt Propertize een mix van funding in vreemde valuta en FX-contracten om het

108


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

valutarisico te mitigeren. De boekwaarde (reële waarde) van de derivaten ultimo 2014 is € 0,4 miljoen negatief (2013: € 0,3 miljoen negatief). De positie wordt gepresenteerd onder de overige verplichtingen in de balans. Valuta positie 2014

(In miljoenen euro’s) US dollar Canadese dollar Deense kroon Britse pond Totaal

Activa 14 33 64 52 163

Passiva -4 -1 -2 -51 -58

Balans FX-contracten Nettopositie 10 -19 -9 32 -31 1 62 -57 5 1 - 1 105 -107 -2

Valuta positie 2013

(In miljoenen euro’s) US dollar Canadese dollar Deense kroon Britse pond Totaal

Activa 41 63 55 48 207

Passiva -32 -1 - -64 -96

Balans FX-contracten Nettopositie 9 - 9 62 -97 -35 55 -51 5 -15 - -15 111 -148 -37

De tabel presenteert nominale bedragen. Gevoeligheidsanalyse valuta’s 2014

(In miljoenen euro’s) Exposure Lokale Lokale valuta +10% valuta -10% US dollar -9 -1 1 Canadese dollar 1 0 -0 Deense kroon 5 1 -1 Britse pond 1 0 -0 Totaal -2 -0 0 Gevoeligheidsanalyse valuta’s 2013

(In miljoenen euro’s) Exposure Lokale Lokale valuta +10% valuta -10% US dollar 9 1 -1 Canadese dollar -35 -4 4 Deense kroon 5 0 -0 Britse pond -15 -2 2 Totaal -37 -4 4 In vergelijking tot 2013 zijn er minder grote ongedekte valutaposities, waardoor er ook minder invloed uit zal gaan van schokken in de valutakoersen. Dit vertaalt zich dan ook in een lager verlies bij een koerswijziging van 10%. In het meest extreme scenario zal een verlies optreden van € 1,4 miljoen. De afdekking van valutaposities door middel van FX-contracten en externe funding in vreemde valuta, gekoppeld aan de beperkte valutaposities waaraan Propertize nog blootstaat, heeft als gevolg dat de gevoeligheid van Propertize voor schommelingen in de vreemde valuta ten opzichte van de euro beperkt zijn.

13.4 LIQUIDITEITSRISICO Het risico dat er op korte termijn onvoldoende liquide middelen beschikbaar zijn om aan financiële verplichtingen te voldoen, zowel onder normale omstandigheden als in tijden van stress, zonder dat dit gepaard gaat met onacceptabele kosten of verliezen.


109

PROPERTIZE




Beheersing liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico’s worden beheerst op basis van netto (activa minus passiva) nominale bedragen te betalen per vervaldag in een gap profile. De volgende tabel toont het gap profile ultimo 2014 op basis van de resterende contractuele vervaldata. Propertize was tot eind 2013 onderdeel van SNS Bank N.V. en daarom werd het liquiditeitsrisicomanagement over dat jaar uitgevoerd op het niveau van SNS Bank N.V. Liquiditeitsrisico 2014

< 1 1-3 3-12 1-5 > 5 Totaal (In miljoenen euro’s) maand maanden maanden jaar jaar Activa Leningen en vorderingen op klanten 59 51 623 1.143 2.346 4.222 Overige vorderingen 44 44 Overige activa 62 62 Kas en kasequivalenten 299 299 Totaal activa 464 51 623 1.143 2.346 4.627 Eigen vermogen 1.177 1.177 Passiva Schuldbewijzen 150 306 450 2.595 3.501 Schulden aan banken 243 19 262 Overige passiva 30 30 Totaal eigen vermogen en passiva 423 306 469 2.595 1.177 4.970 Netto liquiditeitstypische gap 41 -255 154 -1.452 1.169 -343 Liquiditeitsrisico 2013

< 1 1-3 3-12 1-5 > 5 Totaal (In miljoenen euro’s) maand maanden maanden jaar jaar Activa Leningen en vorderingen op klanten 33 55 235 2.260 2.333 4.916 Overige vorderingen 45 45 Overige activa 67 67 Kas en kasequivalenten 244 244 Totaal activa 390 55 235 2.260 2.333 5.273 Eigen vermogen 1.226 1.226 Passiva Schuldbewijzen Schulden aan banken 4.108 217 121 4.446 Overige passiva 26 26 Totaal eigen vermogen en passiva 4.134 - - 217 1.347 5.698 Netto liquiditeitstypische gap -3.744 55 235 2.043 986 -425 De activa zijn gepresenteerd op basis van informatie dat intern door het management wordt gebruikt. Reden hiervoor is dat de contractuele vervaldatum van de portefeuille in default bij de leningen en vorderingen op klanten geen juist inzicht geeft in de liquiditeitsstromen. Veel van de leningen en vorderingen op klanten die in default zijn hebben betrekking op de periode 1-5 jaar en >5 jaar. De verplichtingen in bovenstaande tabel zijn gebaseerd op contractuele vervaldatum. De afwikkeling van de direct opeisbare funding van SNS Bank in het eerste kwartaal van 2014 door externe funding in de vorm van (middel)lange MTN’s en kortlopende ECP’s heeft gezorgd voor een verschuiving in de tijd. Zie voor meer informatie over het financieringsprogramma paragraaf 4.2 Funding en credit ratings in het jaarverslag. De aangetrokken financiering weerspiegelt de tijdslijnen van de afbouw van de vastgoedportefeuille.

110


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Liquiditeitsrisicobeleid De beheersing van liquiditeit van Propertize is gebaseerd op twee pijlers. De eerste pijler is het aanhouden van een liquiditeitsbuffer. De tweede pijler monitort de liquiditeitsprognose. Daarin mag een verwacht tekort aan liquiditeit met een looptijd van minder dan een maand, het maximum bedrag niet overschrijden. Dit maximum bedrag wordt intern beoordeeld, gemonitord en besproken in het maandelijks ALM-overleg en de vergadering van de Raad van Bestuur, en eens per kwartaal aan de externe toezichthoudende instantie gerapporteerd. Het doel van risicobeheer en beleid is het zorgen voor voldoende liquide activa op korte termijn en te antici peren op liquiditeitsbehoeften op lange termijn.


111

PROPERTIZE




14. FINANCIËLE INSTRUMENTEN 14.1

REËLE WAARDE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De volgende tabel toont de reële waarde van de financiële activa en passiva van Propertize. Een aantal reële waarden is gebaseerd op schattingen. Balansposten die niet voldoen aan de definitie van financiële activa of passiva zijn niet opgenomen. Het totaal van de hieronder weergegeven reële waarde zegt daarmee niets over de onderliggende waarde van Propertize en dient zo ook niet te worden geïnterpreteerd. Reële waarde en boekwaarde financiële activa en passvia

2014 2013 (In miljoenen euro’s) Reële Boek- Reële Boek waarde waarde waarde waarde Activa Leningen en vorderingen op klanten * 3.206 3.981 3.116 4.634 Overige vorderingen 44 44 45 45 Overige activa 62 62 67 67 Kas en kasequivalenten 299 299 244 244 Totaal activa 3.611 4.386 3.472 4.990 Passiva Schuldbewijzen 3.531 3.501 n/a n/a Schulden aan banken 262 262 4.446 4.446 Overige passiva 153 153 151 151 Totaal passiva 3.946 3.916 4.597 4.597 *T he financial lease portefeuille (IAS 17) valt buiten de scope van IFRS 13 Fair Value Measurement (IFRS 13.6b)

De totale waarde van de portefeuille van Propertize, bestaande uit vastgoedprojecten (€ 387 miljoen, gewaardeerd op basis van de laagste van kostprijs of netto opbrengstwaarde), de financial leaseportefeuille (€ 241 miljoen, gewaardeerd op de netto investering in de lease) en de vastgoedfinancieringsportefeuille (€ 3.206 miljoen, reële waarde) bedraagt € 3.834 miljoen (2013: € 4.208 miljoen). De reële waarde vertegenwoordigt de prijs (exitprijs) die ontvangen zou zijn bij het verkopen van een actief of betaald zou zijn bij het overdragen van een passief in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op balansdatum. Reële waarde is gebaseerd op informatie uit de markt, niet entiteit gebonden informatie. Indien beschikbaar worden reële waarden van activa en passiva gebaseerd op genoteerde marktprijzen (bijvoorbeeld als er op de verslagdatum informatie beschikbaar is over een verkoop in een periode daarna). Als er geen actief verhandelde genoteerde marktprijzen beschikbaar zijn worden waarderingstechnieken gebruikt om de reële waarde van die instrumenten te bepalen. De in dergelijke waarderingstechnieken gebruikte parameters kunnen subjectief zijn en er worden diverse aannames gebruikt, bijvoorbeeld voor de disconteringsvoet en het tijdstip en de omvang van de verwachte toekomstige kasstromen. Voor zover mogelijk en beschikbaar, wordt bij waarderingstechnieken gebruik gemaakt van waarneembare informatie in de relevante markten. Veranderingen in de aannames kunnen de geschatte reële waarden significant beïnvloeden. Bovendien wordt de berekening van de reële waarde gebaseerd op marktomstandigheden en aannames op 31 december 2014 (of meer in het algemeen, op een specifiek moment) en dat hoeft niet indicatief te zijn voor toekomstige reële waarden.

112


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

De belangrijkste veronderstellingen voor iedere balanspost worden in onderstaande paragraaf toegelicht.

14.2 TOELICHTING BIJ DE WAARDERING VAN FINANCIËLE ACTIVA EN PASSIVA Leningen en vorderingen op klanten

De leningen en vorderingen op klanten bestaan uit vastgoedfinancieringen en financial leases. Die laatste is geen financieel instrument en valt buiten de scope van IFRS 13 Fair Value Measurement en is daarom niet opgenomen in deze toelichting op reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op een waarderingsmodel waarin waarneembare en nietwaarneembare inputvariabelen worden gebruikt. De reële waarde van leningen en vorderingen op klanten is vastgesteld door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen te bepalen. Zie voor meer informatie paragraaf 14.3 Hiërarchie reële waardebepaling van activa en passiva.

Overige vorderingen en overige activa Vanwege het overwegend korte termijn karakter van overige vorderingen (bijvoorbeeld verzonden facturen betaalbaar binnen 30 dagen) en overige activa, wordt de boekwaarde geacht een redelijke benadering te zijn van de reële waarde.

Kas en kasequivalenten De boekwaarde van de liquide middelen wordt geacht een redelijke benadering te zijn van de reële waarde.

Schuldbewijzen De reële waarde van de MTN’s (nominaal € 2.600 miljoen, boekwaarde € 2.595 miljoen) is bepaald aan de hand van de beurskoersen (Deutsche Börse) ultimo 2014, en bedraagt € 2.625 miljoen. De boekwaarde van de ECP’s (€ 906 miljoen) met een resterende looptijd ultimo 2014 tussen de twee en zes maanden wordt geacht een redelijke benadering van de reële waarde te zijn.

Schulden aan banken Schulden aan banken bestaan uit (korte termijn) leningen en saldi van de lopende rekeningen. De reële waarde van de schulden aan banken is geschat op basis van de contante waarde van de toekomstige geldstromen, gebruik makend van de rentevoet die op het verslagmoment van toepassing is op schulden aan banken met vergelijkbare voorwaarden. De boekwaarde van schulden aan banken met een resterende looptijd van drie maanden of minder, schulden aan banken met een staatsgarantie en passiva waarvan de wederpartij een dochtermaatschappij is van de Nederlandse Staat worden geacht een redelijke benadering te zijn van de reële waarde.

Overige schulden De boekwaarde van overige schulden wordt geacht een redelijke benadering te zijn van de reële waarde.


113

PROPERTIZE




14.3 HIËRARCHIE REËLE WAARDEBEPALING VAN ACTIVA EN PASSIVA Van de financiële instrumenten in de balans zijn alleen de derivaten gewaardeerd tegen reële waarde. Hiërarchie financiële instrumenten 2014

(In miljoenen euro’s) Level 1 Level 2 Level 3 Totaal Boek- reële waarde waarde Activa Leningen en vorderingen op klanten 3.206 3.206 3.981 Overige vorderingen 44 44 44 Overige activa 62 62 62 Kas en kasequivalenten 299 299 299 Passiva Schuldbewijzen 2.625 906 3.531 3.501 Schulden aan banken 262 262 262 Overige passiva 153 153 153 Hiërarchie financiële instrumenten 2013

(In miljoenen euro’s) Level 1 Level 2 Level 3 Totaal Boek- reële waarde waarde Activa Leningen en vorderingen op klanten 3.116 3.116 4.634 Overige vorderingen 45 45 45 Overige activa 67 67 67 Kas en kasequivalenten 244 244 244 Passiva Schuldbewijzen n/a - n/a Schulden aan banken 4.446 4.446 4.446 Overige passiva 151 151 151

Deze paragraaf begint met een algemeen overzicht van de verdeling van financiële instrumenten over categorieën (levels). Level 1 (de reële waarde is gebaseerd op gepubliceerde koersen in een actieve markt), level 2 (de reële waarde is gebaseerd op modellen waarbij de parameters bestaan uit waarneembare marktinformatie) en level 3 (de reële waarde is gebaseerd op modellen waarbij de parameters bestaan uit zowel waarneembare als niet-waarneembare marktinformatie). De verdeling wordt gevolgd door een beschrijving van de waardering op reële waarde van leningen en voorschotten aan klanten (bijvoorbeeld de vastgoedfinancieringsportefeuille).

Nadere toelichting van de level indeling Financiële instrumenten waarvan toelichting van de reële waarde is vereist, worden onderverdeeld in drie levels. Dit level is afhankelijk van de gebruikte parameters bij de reële waarde waardering en biedt informatie over de waardering. De verschillende levels worden hieronder gedetailleerder toegelicht:

Level 1 – Reële waarde gebaseerd op gepubliceerde koersen in een actieve markt Van alle financiële instrumenten in deze waarderingscategorie zijn gepubliceerde koersen beschikbaar afkomstig van beurzen, brokers of tariefinstellingen. Bovendien is bij deze financiële instrumenten sprake van een actieve markt. Hierdoor vormen de koersen een goede afspiegeling van de actuele regelmatig voorkomende markttransacties tussen onafhankelijke partijen.

114


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Level 2 – Reële waarde gebaseerd op waarneembare marktinformatie Deze categorie bevat financiële instrumenten waarvoor geen koersen of afgegeven prijzen beschikbaar zijn en instrumenten waarvan geconstateerd is dat er sprake is van inactieve markten. De reële waarde is gebaseerd op (taxatie)modellen van externe taxatiebureaus en ook van interne onafhankelijke taxateurs, waarbij de inputvariabelen in het model bestaan uit beschikbare en waarneembare marktinformatie. Als bepaalde input in het model niet waarneembaar is, maar wel alle significante input waarneembaar is, dan wordt dit instrument nog steeds in deze categorie ingedeeld, voor zover de impact van deze niet-waarneembare input niet significant is ten opzichte van de totale waardering.

Level 3 - Reële waarde niet gebaseerd op waarneembare marktinformatie Deze categorie bevat financiële instrumenten waarvan de reële waarde is bepaald met gebruik van een waarderingstechniek (een model) die gebruik maakt van niet in de markt waarneembare inputvariabelen, die in het licht van de totale waardering meer dan een niet-significant deel van de informatie uitmaakt (bijvoorbeeld als een significant deel van de reële waarde van het instrument door niet-waarneembare input wordt bepaald). Niet-waarneembaar in deze context betekent dat er weinig of geen actuele marktgegevens beschikbaar zijn waarvan de prijs, die bij een transactie ‘at arm’s length’ zou kunnen plaatsvinden, kan worden afgeleid.

Reële waardebepaling vastgoedfinancieringsportefeuille Het businessplan 2015-2023 van Propertize vormt de basis van de waardering van de reële waarde van de vastgoedfinancieringsportefeuille. Het businessplan is gebaseerd op de totale portefeuille van kredieten, financial leases en vastgoedprojecten. Omdat financial leases en vastgoedprojecten niet binnen het toepassingsbereik van de reële waarde bepaling vallen, wordt in deze paragraaf alleen de vastgoedfinancieringsportefeuille besproken. Het businessplan wordt jaarlijks ge-update in het budgetteringsproces. De basis van het businessplan is een analyse van het grootste deel van de vastgoedfinancieringsportefeuille. Input voor de beoordeling zijn: > Reguliere taxaties door onafhankelijke gekwalificeerde taxateurs van het onderliggende vastgoed (onderpand) van de vastgoedfinanciering. > De status van de vastgoedfinanciering, zoals het (niet-) in default zijn, en de wederpartij in het algemeen. > De markt voor (her)financiering van vastgoedfinancieringen. De belangrijkste inputvariabelen met betrekking tot de onderliggende vastgoedbeoordeling betreffen markttransacties, marktrentes, actuele rente-opslagen per type actief, leegstandspercentages, huurovereenkomsten, markthuur per vierkante meter, de conditie en de locatie van het actief, beperkingen op de verkoop of gebruik van het actief en mogelijk alternatief gebruik van het actief. De verwachte ontwikkeling van de vastgoedfinancieringsportefeuille voor de periode 2015-2023 is voor het grootste deel gebaseerd op een bottom-up analyse. Dit houdt in dat het businessplan voor een groot deel is afgeleid van de karakteristieken en dynamiek van de onderliggende individuele klantrelatiecomplexen en de gerelateerde activa, in lijn met de ‘unit of account’ vereisten van IFRS 13 en IAS 39. De vastgoedfinancieringsportefeuille is vervolgens onderverdeeld in drie segmenten: Gezond, Waardebehoud & waardecreatie en Stop-loss (in 2013 Dispositie genoemd). De vastgoedfinancieringen zijn ingedeeld in een van deze segmenten. De drie segmenten zijn vervolgens gebruikt als input voor het businessplan van Propertize. Het management vindt het businessplan billijk en redelijk. Een gemiddelde marktpartij zal dezelfde benadering kiezen en een vergelijkbare set prognoses overwegen voor de waardering van de vastgoedfinancieringsportefeuille. Het Ministerie van Financiën heeft het businessplan goedgekeurd.


115

PROPERTIZE




Het businessplan heeft de volgende hoofdkenmerken: > Een horizon van negen jaar, 2015-2023. > Drie segmenten: - Gezond: normale portefeuille met een positief vooruitzicht ten aanzien van terugbetaling. - Waardebehoud & waardecreatie: levensvatbare portefeuille met een gematigd tot positief vooruitzicht ten aanzien van terugbetaling. - Stop-loss: niet levensvatbare portefeuille met een negatief vooruitzicht ten aanzien van terugbetaling. > Per segment zijn scenario’s(cases) gedefinieerd. Uit deze scenario’s is een meest reëel scenario geselecteerd; in het business plan wordt dit aangeduid met de ‘ambition-case’. De ‘ambition-case’ is de case waarop accountmanagement wordt gestuurd om binnen reële kaders een zo goed mogelijke exit-waarde te realiseren, en dit is ook de exit-waarde waarop Propertize de afbouw stuurt en met ingang van 2014 de reële waarde berekeningen baseert. De schattingsonzekerheid die inherent is in de scenario berekeningen die ten grondslag liggen aan de waardering van de vastgoedfinancieringsportefeuille in 2013 en 2014 leidt er toe dat het management van mening is dat de ‘ambition-case’ ultimo 2014 als input in het reële waarde model een juiste waardering geeft. Gelet op de aard van de portefeuille, mogelijke wijzigingen in de waardestuwers, het verloop van de afbouw en marktomstandigheden kan deze opinie op toekomstige verslagperioden wijzigen. De reële waarde op 31 december 2014 is daarmee niet indicatief voor toekomstige reële waarden. De waarderingstechniek kan worden aangeduid als ‘income approach’. Het model dat is gebruikt in het businessplan is een dividend-discountmodel of een flow-to-equity benadering. Belangrijkste waardestuwers en aannames: > Kredietontwikkeling, toekomstige waardevermindering en rentebaten afgeleid van het businessplan. > Kosten van vreemd vermogen van 4% (2013:idem). > Kosten van eigen vermogen van 13% (2013:13,5%). > Na te streven financieringsratio (kapitaalstructuur) om de portefeuille te financieren met 70% vreemd en 30% eigen vermogen (2013: idem). > Kostenratio van 75% van de operationele kosten van Propertize, afgeleid van het businessplan (2013: 75%). > Een effectief belastingtarief van 25% (2013: idem).

Kosten van vreemd vermogen De kosten van het vreemd vermogen voor belastingen bestaan uit drie onderdelen: > Een risicovrij tarief. > Een toeslag in lijn met het risicoprofiel (afgeleid van een credit rating). > Een premie voor het landenrisico. De kosten van vreemd vermogen zijn afgeleid van de IRS-yield Duiste staatsobligaties (3,6-jaar, rente 0,5%) plus een opslag van 350 basispunten (afgeleid van het financieren en herfinancieren door banken van leningen aan Europese vastgoedondernemingen in 2014). Van de premie voor het landenrisico wordt aangenomen dat deze nihil is vanwege het grote aandeel vastgoedfinancieringsportefeuilles met onderliggend vastgoed in Nederland. De schatting van de kosten van vreemd vermogen zijn getoetst aan: > De gemiddelde kosten van vreemd vermogen van 55 Europese vastgoedondernemingen over de periode januari 2010 – november 2014. > Een onderzoek van uitgegeven obligaties van vastgoedondernemingen en financiële instellingen in de periode januari 2013 - november 2014. Het resultaat uit beide benchmarks ondersteunt de keuze voor een vreemd vermogen kostenvoet van 4%.

116


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Kosten van eigen vermogen Het rendement op het eigen vermogen is berekend met gebruik van het Capital Asset Pricing Model. Het rendement is de risicovrije rente plus een marktrisicopremie, vermenigvuldigd met de Beta (ß-multiplier) voor aandelenprijzen van vergelijkbare ondernemingen. Als referentiegroep werden financiële dienstverleners gebruikt. Bovendien tonen diverse studies aan dat kleinere ondernemingen (zoals Propertize) gemiddeld genomen een hogere kostenvoet van eigen vermogen hebben dan grotere ondernemingen. Dit heeft geleid tot een aanvullende opslag op de kostenvoet van het eigen vermogen.

Financierings(hefboom)ratio Doelstelling voor Tier 1-ratios (wettelijke vereiste) en van de werkelijke vermogensratio’s van vergelijkbare ondernemingen – de referentiegroep– zijn aanzienlijk gestegen. Een verdere stijging wordt verwacht. Recente transacties – gebaseerd op openbare informatie – tonen een bandbreedte van 60-70% financiering door derden. Een ander onderzoek naar LBO’s in 2014 toont een verdeling van 30% eigen vermogen, 50% niet-achtergestelde schuld en 20% achtergestelde schuld, en ondersteunt de in de waardering gekozen hefboomratio.

Kostenratio Propertize heeft operationele kosten die primair betrekking hebben op personeel, algemene kosten en administratiekosten. De toewijzing van de kosten is gebaseerd op de proportionele verdeling van het aantal medewerkers aan de vastgoedfinancieringsportefeuille, de financial leaseportefeuille en de vastgoedprojectenportefeuille. De kostenallocatie is bepaald op 75% (2013: idem). De verwachte afwikkeling van de vastgoedfinancieringsportefeuille vraagt speciale aandacht, waar rekening mee is gehouden in de prognoses van de operationele kosten van Propertize. Een gemiddelde marktpartij zou hoogstwaarschijnlijk dezelfde afwegingen maken en daarom terughoudend zijn met het opnemen van kosten synergieën.

Uitkomsten en sensitiviteit van de reële waarde bepaling De reële waarde van de vastgoedfinancieringsportefeuille was op 31 december 2014 € 3.206 miljoen (2013: € 3.116 miljoen). De reële waarde is in de loop van de tijd positief beïnvloed door (i) het scenario, (ii) het geschatte rendement op de reële waarde van de vastgoedfinancieringsportefeuille, en negatief beïnvloed door (iii) het feitelijke rendement op vreemd vermogen, (iv) de aflossing van vreemd vermogen en (v) de combinatie van het gerealiseerde rendement op eigen vermogen plus de terugbetaling van eigen vermogen.

Sensitiviteitsanalyse belangrijkste waardestuwers Wijzigingen in de aannames van het management met betrekking tot de belangrijkste waardestuwers zijn van invloed op de uiteindelijke reële waarde. Een sensitiviteitsanalyse is uitgevoerd voor de kosten van vreemd vermogen, de kosten van eigen vermogen, de hefboomratio en aannames van het rendement van zowel de kosten van vreemd vermogen als de kosten voor eigen vermogen. In de tabellen geeft het bedrag van € 3.206 miljoen de waardering van de reële waarde aan voor 2014.


117

PROPERTIZE




Gevoeligheidsanalyse belangrijkste waardestuwers

Kostenvoet Vreemd Vermogen 3,0% 4,0% 5,0% Waarde Eigen vermogen 990 962 935 Waarde Vreemd vermogen 2.310 2.245 2.181 Reële waarde vastgoedfinanciering portefeuille 3.301 3.206 3.116 Kostenvoet Eigen Vermogen 11,0% 12,0% 13,0% 14,0% 15,0% Waarde Eigen vermogen 991 976 962 948 935 Waarde Vreemd vermogen 2.312 2.278 2.245 2.212 2.181 Reële waarde vastgoedfinanciering portefeuille 3.303 3.254 3.206 3.160 3.115 Leverage 75,0% 70,0% 65,0% Waarde Eigen vermogen 822 962 1.094 Waarde Vreemd vermogen 2.467 2.245 2.032 Reële waarde vastgoedfinanciering portefeuille 3.289 3.206 3.127 Rendement aannames Kostenvoet Vreemd vermogen (Pre-Tax) 3,6% 3,8% 4,0% 4,2% 4,4% Kostenvoet Vreemd vermogen (Post-Tax) 2,7% 2,9% 3,0% 3,2% 3,3% Kostenvoet Eigen vermogen (Post-Tax) 11,7% 12,4% 13,0% 13,7% 14,3% WACC 5,4% 5,7% 6,0% 6,3% 6,6% Waarde Eigen vermogen 992 977 962 947 933 Waarde Vreemd vermogen 2.315 2.279 2.245 2.211 2.178 Reële waarde vastgoedfinanciering portefeuille 3.307 3.256 3.206 3.158 3.111

De slotconclusie van de sensitiviteitsanalyse is dat de bewegingen in de waardestuwers resulteert in een bandbreedte van € 3,1 - 3,3 miljard. De reëlewaardeberekeningen, resultaten en aannames zijn beoordeeld door een onafhankelijk extern adviesbureau.

118


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

15. RISICOBEHEER NIETFINANCIËLE RISICO’S Zoals beschreven in de risico-indeling onderkent Propertize zowel financiële als niet-financiële risico’s. Niet-financiële risico’s zijn onderverdeeld in strategisch risico, integriteitrisico en operationele risico’s. De afdeling Compliance & Integrity is een van de afdelingen waar wordt gemonitord en geadviseerd over de beheersing van deze niet-financiële risico’s. In 2014 werd de beheersing van de niet-financiële risico’s uitgevoerd conform de three lines of defence. Zie hiervoor paragraaf 12.2 Risicobeheerorganisatie .

15.1

BEHEERSING VAN NIET-FINANCIËLE RISICO’S

Propertize heeft verschillende maatregelen genomen om niet-financiële risico’s te beheersen. De belangrijkste componenten zijn: > Het Operational Risk Management raamwerk is geïmplementeerd in 2014. Dit raamwerk voorziet in risicoanalyses, risicomonitoring en rapportage. Daarnaast voorziet het raamwerk in een loss database. Tevens zorgt het raamwerk voor periodieke ‘in control’ verklaringen. De afdeling Operational Risk Management speelt een coördinerende en adviserende rol bij het tot stand komen van deze producten. - D e loss database en het centrale meldpunt waar medewerkers diverse vormen van incidenten kunnen melden zoals fraude, ongewenste omgangsvormen en informatiebeveiligingsincidenten. Hiermee beogen we dat risico’s tijdig worden gemeld om gevolgschade te voorkomen of te beperken en om adequate maatregelen te treffen ter voorkoming van soortgelijke incidenten in de toekomst. Medewerkers kunnen als klokkenluider ook anoniem incidenten via het meldpunt melden. - D e periodieke ‘in control’ verklaringen door de Management team leden van de afdelingen en de leden van de Raad van Bestuur. In deze verklaring rapporteren zij over de belangrijkste risico’s en bijbehorende beheersmaatregelen, de verbeteringen die ten opzichte van de vorige periode zijn gerealiseerd en welke verbeteracties onderhanden zijn. In de ‘in control’ verklaring zijn de meest wezenlijke risico’s benoemd. > Een duidelijke governancestructuur inclusief heldere belegging van taken en verantwoordelijkheden en escalatiepaden, versterkt met een heldere risicobeheerstructuur. Deze governancestructuur, procesbeschrijvingen en beschrijvingen van beheersmaatregelen zijn vastgelegd in de AO/IB. De AO/IB is in 2014 compleet vernieuwd en bedrijfsbreed geïmplementeerd. De kwaliteit van de implementatie is door de afdeling Risk Management gemonitord. > Het training & awarenessprogramma om management en medewerkers bewust te maken van integriteit en de beheersing van niet-financiële risico’s. Onder andere informatiebijeenkomsten, e-learnings, presentaties en train de trainer workshops maken hiervan deel uit. > Signalen van fraude worden altijd onderzocht. Onderzoeken naar fraude worden risicogebaseerd uitgevoerd, eventueel met specialistische externe ondersteuning. Zie ook paragraaf 17.16.2 Claims en Juridische procedures, subparagraaf Onregelmatigheden.


119

PROPERTIZE




16. KAPITAALMANAGEMENT 16.1

GOING CONCERN KAPITAALMANAGEMENT

Propertize heeft een strategisch plan opgesteld voor de periode 2014 – 2023, de periode waarin Propertize voornemens is de vastgoedfinancieringsportefeuille en het vastgoed af te bouwen. Dit strategische plan is vertaald in een bedrijfsplan met een horizon van 3 jaar. Dit plan wordt jaarlijks opnieuw bekeken. Op basis van het bedrijfsplan stelt Propertize een plan op voor kapitalisatie en funding met dezelfde horizon, waarin de verwachte ontwikkeling van het aanwezige kapitaal en funding worden afgezet tegen de uit de bedrijfsplannen voortkomende kapitaalvereiste en fundingbehoefte. In aanvulling op het kapitalisatie- en fundingplan, wordt een 12-maandelijks voortschrijdende prognose gemaakt van de kapitalisatie-ontwikkelingen, die wordt besproken door de Raad van Bestuur. Deze prognose wordt gebruikt ter beheersing van de benodigde financiering, de roll-over van 3, 6, en 9 maand’s ECP’s en - op de langere termijn - de MTN’s. De kwantitatieve beoordeling van de kapitaal- en fundingpositie wordt getoetst aan de betreffende interne eisen, toezichtvoorschriften en eisen van ratingbureaus met betrekking tot de samenstelling van kapitaal en funding. Het strategische plan en het kapitalisatie- en fundingplan zijn omgezet in een aantal doestellingen die in de volgende paragraaf zijn samengevat.

16.2 DOELSTELLINGEN Bij kapitalisatie richt Propertize zich zodanig op de optimalisatie van de kapitaalstructuur dat het bijdraagt aan de realisatie van de strategie van Propertize. De kapitaalmanagement doelen van Propertize zijn: > De Nederlandse Staat heeft het kapitaal van Propertize versterkt door middel van € 500 mil-

joen ultimo 2013. Het strategische doel van Propertize is om dit kapitaal in stand te houden, dat wil zeggen dat de kapitaalpositie van Propertize niet beneden de € 500 miljoen zal zakken. > Propertize heeft van de portefeuille een bull-case, base-case en een bear-case opgesteld. Propertize heeft als doel in het geval van de bear-case te beschikken over voldoende kapitaal. Daarnaast vinden periodiek stresstesten op het renteniveau en de afbouwscenario’s plaats. De doelstellingen zijn besproken met de regelgevende autoriteiten.

16.3

KAPITAAL EN SOLVABILITEITSPOSITIE

Solvabiliteitspositie

In de tabel op de volgende pagina wordt een overzicht gepresenteerd van de kapitaalvereisten en de risicogewogen activa (Risk Weighted Assets, RWA) per 31 december 2014, verdeeld over de verschillende risicotypes. De RWA voor kredietrisico maakt 97% (2013: 97,6%) uit van de kapitaalvereisten in Propertize. Propertize past CRD IV toe bij de berekening van de kapitaalratio’s.

120


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Kapitaalvereisten en risicogewogen activa

Risk Exposure RWA Capital weight value Requirement (In miljoenen euro’s) 2014 2014 2014 2014 Krediet risico Standardised exposures classes: - Institutions 20% 299 60 5 - Secured by real estate 0% 0 0 0 20% 21 4 0 35% 0 0 0 100% 2.142 2.142 171 150% 0 0 0 - Past due items 100% 1.725 1.725 138 150% 382 573 46 - Other items 0% 14 0 0 100% 816 816 65 5.399 5.320 426 Markt risico* - Standardised 0 0 0 Operationeel risico - Standardised 167 13 Totaal 5.399 5.487 439 * Propertize heeft geen handelsboek De Tier 1-ratio eindigde op 9,60% (2013: 8,01%) ultimo 2014, met een core Tier 1-kapitaal van € 527 miljoen (2013: € 501 miljoen) en risico gewogen activa van € 5.487 miljoen (2013:€ 6.258 miljoen). Propertize heeft geen Tier 2- of Tier 3-kapitaal. Van het in aanmerking komende kapitaal van € 1.177 miljoen (2013: € 1.226) ultimo 2014, zijn verwachte toekomstige bijzondere waardeverminderingen voor een bedrag van € 650 miljoen (2013: € 725 miljoen) afgetrokken om te komen tot bovengenoemd Tier 1-kapitaal. De aftrek van € 650 miljoen toont het verschil tussen de overdrachtswaarde van de portefeuille en de cumulatieve genomen verliezen verantwoord op 31 december 2014, na aftrek van belastingen. Op aanwijzing van De Nederlandsche Bank (DNB) is dit bedrag afgetrokken van het Tier 1-kapitaal (de zogenoemde prudentiële filter). In miljoenen euro’s 31 december 2014 31 december 2013 Totaal Tier 1 kapitaal 1.177 1.226 DNB prudentieel filter -650 -725 Totaal eigen vermogen voor Solvabiliteits doeleinden 527 501 Totaal Risico Gewogen Activa (RWA) 5.487 6.258 Solvabiliteits ratio (%) 9,60% 8,01%

Kapitaalvereiste operationeel risico Voor de berekening van het wettelijk vereiste minimum kapitaal dat nodig is als buffer voor het geval operationele risico’s zich voordoen, is in 2013 de gestandaardiseerde aanpak gebruikt, omdat SNS REAAL deze aanpak gebruikte. Vanaf 2014 gebruikt Propertize de basisindicatorbenadering om het vereiste kapitaal te berekenen. Jaarlijks wordt beoordeeld of het kapitaal toereikend is voor het operationele risico.

Rapportages op maat Op verzoek van Propertize B.V. heeft DNB de bankvergunning van Propertize met ingang van 30 juni 2014 ingetrokken. Propertize had een verzoek hiertoe ingediend, omdat het als zelfstandige organisatie, vanwege de aard van zijn opdracht om in de periode tot en met 2023 zijn


121

PROPERTIZE




portefeuille aan vastgoedfinancieringen en vastgoed af te bouwen, niet kan voldoen aan alle eisen die zijn verbonden aan een bankvergunning. In overleg met DNB en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) is vervolgens besloten tot een toezichtsregime krachtens artikel 1:104 lid 3 van de Wet financieel toezicht (Wft). Propertize blijft onder toezicht van DNB en AFM staan. Door de intrekking van de bankvergunning staat Propertize met ingang van 30 juni 2014 niet langer als ‘bankinstelling’ geregistreerd bij DNB, maar wordt Propertize aangemerkt als een vergunninghoudende onderneming ex art. 1:104 lid 3 Wft (‘Afwikkelen van bedrijf’). Propertize blijft overigens ook met deze artikel 1:104 lid 3 Wft status onder toezicht van DNB en AFM staan. DNB heeft diverse voorwaarden opgelegd aan Propertize, die er allemaal op gericht zijn ervoor te zorgen dat afbouw plaatsvindt op een integere en beheerste manier voor zolang de afbouw activiteiten duren conform (i) de van toepassing zijnde weten regelgeving, (ii) eerdere instructies van DNB, en (iii) de door NLFI gemaakte werkafspraken. De instructie van DNB om de activiteiten van Propertize af te bouwen conform voornoemd artikel 1:104 lid 3 van de Wet op het Financieel Toezicht, zorgt voor een op maat gemaakt toezichthoudend regime van DNB ten aanzien de afbouwactiviteiten van Propertize. Daarmee wordt Propertize in staat gesteld de activiteiten volgens plan af te bouwen.

122


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

17. TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 17.1

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Propertize heeft geen vastgoed (terreinen en gebouwen) in eigen gebruik. De drie verdiepingen aan de Graadt van Roggenweg 500 worden gehuurd van een dochterentiteit van SNS REAAL N.V. Zie ook paragraaf 17.15 Niet uit de balans blijkende verplichtingen. Specificatie materiële vaste activa

(In miljoenen euro’s) Terreinen en gebouwen in eigen gebruik Informatieverwerkende apparatuur Overige roerende bedrijfsmiddelen Totaal

2014 - 0,1 2,2 2,3

2013 - 0,1 1,7 1,8

Verloop materiële vaste activa

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 Cumulatieve aanschaffingswaarden 2,4 2,4 Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardeverminderingen -0,1 -0,6 Balanswaarde 31 december 2,3 1,8 Balanswaarde 1 januari 1,8 1,6 Investeringen 0,4 0,5 Desinvesteringen -0,1 -0,2 Afschrijvingen -0,1 -0,1 Koersverschillen 0,2 -0,1 Balanswaarde 31 december 2,3 1,8 De overige roerende bedrijfsmiddelen bestaan uit het machinepark en de apparatuur van het Bonita Grande project in de staat Florida in de VS (€ 2 miljoen, waarvan investering in 2014 € 0,4 miljoen) en kantoorapparatuur van Propertize (€ 0,3 miljoen).

17.2

GEASSOCIEERDE DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES

Het verslagjaar van alle relevante geassocieerde deelnemingen en joint ventures loopt gelijk aan het verslagjaar van Propertize. Specificatie geassocieerde deelnemingen en joint ventures

(In miljoenen euro’s) Deelnemingen Joint ventures Totaal

2014 0,9 0,8 1,7

2013 0,7 0,9 1,6


123

PROPERTIZE




Verloop geassocieerde deelnemingen en joint ventures

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 Balanswaarde 1 januari 1,6 3,1 Aankopen en uitbreidingen 0,0 Verkopen en verminderingen -0,0 8,1 Resultaat deelnemingen en joint ventures -2,1 Bijzondere waardeverminderingen (inclusief terugnames) -0,0 3,0 Overige mutaties 0,2 -10,6 Balanswaarde 31 december 1,7 1,6 Propertize is afhankelijk van de aanlevering van de jaarrekeningen door de deelnemingen en joint ventures. Het komt daarom voor dat de meest recente beschikbare jaarrekening van de deelneming of joint venture van het verslagjaar is voorafgaande aan het verslagjaar waarop Propertize zijn geconsolideerde jaarrekening opmaakt. Daar waar nodig past Propertize deze informatie aan aan ontwikkelingen gedurende het verslagjaar. Overzicht belangrijkste deelnemingen 2014

(In miljoenen euro’s) Land Belang Waarde Activa Passiva Opbreng- Netto belang sten resultaat Vlottend Vast Kort Lang Kapelaansdijk I BV NL 25,0% 0 1 34 1 35 5 1 Koppelenweg I BV NL 33,3% 1 1 31 0 30 2 0 Zwarte Land CV NL 1,0% 0 0 7 0 6 1 0 De Locht C.V. NL 1,0% 0 0 0 0 0 0 0 ZOM City Place LP US 14,3% 0 0 0 0 0 0 0 Oranje C.V. NL 1,0% 0 0 0 0 0 0 0 Totaal 1 2 72 1 71 8 1 De Nederlandse entiteiten in bovenstaande tabel hebben betrekking op vastgoed waarin Propertize actief is met financial lease contracten. Hierdoor heeft Propertize, alhoewel ze minder dan 20% van het stemrecht heeft, nog steeds juridische rechten op het vastgoed, heeft Propertize een financieel belang in de gelieerde ondernemingen, bepaalde vetorechten op belangrijke besluiten en heeft de leasenemer een niet-gegarandeerde optie om het vastgoed te kopen aan het einde van de leasetermijn. Op basis hiervan heeft het management geconcludeerd dat Propertize invloed van betekenis heeft, maar geen zeggenschap omdat Propertize vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico’s en voordelen van het vastgoed heeft overgedragen aan de leasenemer. In 2014 zijn de financial lease contracten van De Locht C.V. en Oranje C.V. regulier beëindigd. De deelnemingen worden afgewikkeld. ZOM City Place LP is op 31 december 2014 ontbonden; de entiteit had al sinds eind 2013 geen activiteiten meer, en de resterende activa zijn in 2014 afgewikkeld.

124


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Overzicht belangrijkste deelnemingen 2013

(In miljoenen euro’s) Land Belang Waarde Activa Passiva Opbreng- Netto belang sten resultaat Vlottend Vast Kort Lang Kapelaansdijk I BV NL 25,0% 0 1 36 1 36 5 1 Koppelenweg I BV NL 33,3% 1 1 33 1 32 2 0 Zwarte Land CV NL 1,0% 0 0 8 0 7 1 0 De Locht C.V. NL 1,0% 0 0 1 0 1 0 0 ZOM City Place LP US 14,3% 0 1 0 0 0 0 0 Oranje C.V. NL 1,0% 0 0 0 0 2 0 0 Totaal 1 3 78 2 78 8 1 Een totaal van € 28 miljoen (2013: € 33 miljoen) aan kredieten werd toegekend aan geassocieerde ondernemingen. Deze zijn verantwoord onder ‘leningen en vorderingen op klanten’. Ultimo 2014 hebben de deelnemingen geen investeringsverplichtingen (2013: nul). Overzicht belangrijkste joint ventures 2014

Activa Passiva (In miljoenen euro’s) Land Belang Waarde Vlottend Vast Kort Lang Op- Netto belang breng- resul sten taat Retail Fund North Holding B.V. NL 33% 0 2 55 84 1 5 -8 Alaska Building B.V. NL 28% 0 4 - 23 2 5 -7 LPM/BFP Holding VOF DE 50% 0 8 1 5 6 4 4 Heyen Vastgoed Beleggingen BV NL 50% 0 1 34 0 29 2 0 Homburg SNS Property Finance LP CA 50% 0 2 26 3 23 14 -2 Post-X-Change B.V. NL 50% 0 20 - 1 67 - -7 VOF Madevin Zijdebalen NL 50% 0 17 - 38 - - -2 VOF De Lanen NL 15% 0 13 - 0 13 0 -0 Overige Divers 15%-50% 1 7 9 11 44 3 -9 Totaal 1 74 124 163 185 33 -31 Overzicht belangrijkste joint ventures 2013

Activa Passiva (In miljoenen euro’s) Land Belang Waarde Vlottend Vast Kort Lang Op- Netto belang breng- resul sten taat Retail Fund North Holding B.V. NL 33% 0 3 65 86 1 5 -1 Alaska Building B.V. NL 28% 0 - 64 75 2 5 -13 LPM/BFP Holding VOF DE 50% 0 3 42 2 43 - -0 Heyen Vastgoed Beleggingen BV NL 50% 0 1 34 - 30 2 0 Homburg SNS Property Finance LP CA 50% 0 2 27 3 23 11 -2 Post-X-Change B.V. NL 50% 0 24 - 1 64 - -4 VOF Madevin Zijdebalen NL 50% 0 18 1 37 - - -10 VOF De Lanen NL 15% 0 13 - 0 13 2 -0 Overige Divers 15%-50% 1 4 12 9 47 4 -22 Totaal 1 69 245 213 223 29 -53


125

PROPERTIZE




In november 2014 is het pand in de joint venture Alaska Building B.V. verkocht. Het is een asset deal, dus de joint venture blijft bestaan. Met de ontvangst uit de verkoop is de lening die Propertize aan de joint venture heeft verstrekt grotendeels afgelost. Overzicht belangrijkste joint ventures 2014

(In miljoenen euro’s) Land Belang Kas Kort- Lang- Afschrij- Rente- Rente Ven lopende lopende ving en baten kosten noot financiële financiële amorti- schaps verplich- verplich- satie belas tingen tingen ting Retail Fund North Holding B.V. NL 33% 1 83 1 8 - 2 2 Alaska Building B.V. NL 28% 2 20 2 10 0 2 0 LPM/BFP Holding VOF DE 50% 0 - 6 - - 5 Heyen Vastgoed Beleggingen BV NL 50% 1 - 29 - 0 1 Homburg SNS Property Finance LP CA 50% 1 - 23 - - - Post-X-Change B.V. NL 50% 0 - 67 3 - - VOF Madevin Zijdebalen NL 50% 0 38 - 2 - - VOF De Lanen NL 15% 0 - 13 - - 0 Overige Divers 15%-50% 2 6 44 8 - 1 0 Totaal 8 148 185 31 0 10 2 Overzicht belangrijkste joint ventures 2013

(In miljoenen euro’s) Land Belang Kas Kort- Lang- Afschrij- Rente- Rente Ven lopende lopende ving en baten kosten noot financiële financiële amorti- schaps verplich- verplich- satie belas tingen tingen ting Retail Fund North Holding B.V. NL 33% 2 85 1 - - 2 -1 Alaska Building B.V. NL 28% 0 75 2 15 0 2 0 LPM/BFP Holding VOF DE 50% 0 - 43 - - 0 Heyen Vastgoed Beleggingen BV NL 50% 1 - 30 - 0 1 Homburg SNS Property Finance LP CA 50% 1 - 23 - - - Post-X-Change B.V. NL 50% 0 - 64 4 - - VOF Madevin Zijdebalen NL 50% 0 18 1 10 - - VOF De Lanen NL 15% 0 - 13 - - 0 Overige Divers 15%-50% 0 9 47 - 0 1 0 Totaal 4 187 222 30 0 7 -1 De joint ventures hebben een bruto totaalbedrag aan leningen en voorschotten toegekend gekregen van € 345 miljoen (2013: € 440 miljoen). Deze zijn verantwoord onder ‘leningen en vorderingen op klanten’. Aan het einde van het jaar hebben de joint ventures geen investeringsverplichtingen (2013: € 46 miljoen). Propertize heeft gedeelde zeggenschap over de joint ventures samen met partner ondernemingen in vastgoedontwikkeling, zonder dat een van de deelnemers overheersende zeggenschap heeft. De deelnemingen en joint ventures hebben geen resultaten uit beëindigde bedrijfsactiviteiten of posten in het overig totaalresultaat. Het netto resultaat is daarmee gelijk aan het netto totaalresultaat. De boekwaarde (‘waarde belang’ in de tabellen) is de deelnemingswaarde die Propertize nog verwacht terug te krijgen bij volledige afwikkeling van de deelneming of joint venture. Als gevolg

126


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

van verliezen in voorgaande boekjaren van de deelnemingen of joint ventures is de boekwaarde meestal nihil. Er zijn geen voorwaardelijke verplichtingen in relatie tot deelnemingen en joint ventures.

17.3 VASTGOEDPROJECTEN Specificatie vastgoedprojecten

(In miljoenen euro’s) Vastgoedprojecten (kostprijs) Cumulatieve bijzondere waardeverminderingen / terugnames Balanswaarde 31 december

2014 752 365 387

2013 1.318 508 810

De vastgoedprojecten bestaan voor € 102 miljoen (2013: € 197 miljoen) uit ontwikkelingsprojecten (waaronder terreinen) en € 285 miljoen (2013: € 613 miljoen) gereed vastgoed. Verloop vastgoedprojecten

(In miljoenen euro’s) Balanswaarde 1 januari Investeringen en Uitwinningen Desinvesteringen Activa aangehouden voor verkoop (reclassificatie) Bijzondere waardeverminderingen Valutakoersverschillen Overige mutaties Balanswaarde 31 december

2014 810 42 -39 -309 -34 2 -85 387

2013 416 576 -23 -158 -4 2 810

De post overige mutaties betreft voornamelijk de in 2014 als onderdeel van een herstructurering gesloten overeenkomst met een bankenconsortium in het Spaanse project Zaragoza, waardoor dit vastgoed is gedeconsolideerd. Een joint venture waar Propertize deelnemer in is en die door Propertize geconsolideerd wordt, heeft een overeenkomst (met ontbindende voorwaarden) gesloten over verkoop van grond in het Überseequartier in Hamburg aan Unibail Rodamco (ÜSQ Zuid). De transactie vond plaats in het kader van de plannen voor ontwikkeling van het zuidelijke deel van het Überseequartier, waarover Unibail afspraken heeft gemaakt met de stad Hamburg. De overdracht zal plaatsvinden in 2017 indien aan alle ontbindende voorwaarden is voldaan; alsdan zal de verkoop geherclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop. Daarnaast werd in december 2014 een ander deel van het Überseequartier Project BV verkocht (ÜSQ Noord) aan Hines, alsmede een woningbouwportefeuille in Nederland aan Round Hill capital, tezamen voor € 325 miljoen. Dit vastgoed is op grond hiervan geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, en separaat gepresenteerd in de balans ‘activa aangehouden voor verkoop’. Afronding van de verkoop heeft plaatsgevonden begin 2015. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar toelichting 17.9 Activa aangehouden voor verkoop. In 2013 betroffen de investeringen vooral het verkrijgen van zeggenschap (onder IFRSstandaarden) en daaruit volgende consolidatie van drie projecten, Überseequartier Project BV (ÜSQ) in Hamburg (Duitsland), New Babylon in Den Haag (Nederland) en een woningbouwportefeuille in Nederland. De WACC die wordt gebruikt om de verwachte netto kasstromen te verdisconteren is 5,0% (2013: 5,0%).


127

PROPERTIZE


17.4




Onderstaande tabellen geven een overzicht van de standen en het verloop van de balansposten Leningen en vorderingen op klanten, vastgoedprojecten en acitva aangehouden voor verkoop: Verloop netto exposure per bucket 2014

Gezond Waarde- Stop-loss behoud (In miljoenen euro’s) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 Lening (bruto) 1.173 1.325 3.524 3.932 1.150 1.445 5.847 Kredietvoorziening 5 - 851 931 769 855 1.625 Leningen (netto) 1.167 1.325 2.673 3.001 381 590 4.222 Vastgoedprojecten - - 371 644 16 166 387 Activa aangehouden voor verkoop - - 224 - 85 - 309 Stand 31 december 2014 1.167 1.325 3.268 3.645 482 756 4.918

Totaal 2013 6.702 1.786 4.916 810 5.726

Verloop netto exposure per bucket 2014

(In miljoenen euro’s) Gezond Stand 31 december 2013 1.325 Aflossingen en transacties -153 Bijzondere waardeverminderingen -5 Stand 31 december 2014 1.167

Waarde- behoud 3.645 -279 -97 3.268

Stop-loss

Totaal

756 -275 1 482

5.726 -707 -101 4.918

(In miljoenen euro’s) Uitstaande leningen (bruto) Voorzieningen leningen Totaal vastgoedfinanciering (netto) Financial lease (bruto) Voorzieningen lease leningen Financial lease (netto) Totaal leningen en vorderingen op klanten (netto)

2014 5.597 1.616 3.982 250 9 240 4.222

2013 6.413 1.780 4.633 288 6 282 4.916

Specificatie leningen en vorderingen op klanten

De vastgoedfinancieringskredieten en financiële lease worden gedekt door onderpand. Financial lease portfolio

Overzicht looptijden 2014 (In miljoenen euro’s) < 1 jaar 1 - 5 jaar > 5 jaar Totaal Bruto 55 72 155 283 Onverdiende rente -6 -36 -42 Netto 55 66 119 241 Overzicht looptijden 2013 (In miljoenen euro’s) < 1 jaar 1 - 5 jaar > 5 jaar Totaal Bruto 54 113 168 334 Onverdiende rente -1 -9 -42 -52 Netto 53 103 126 282 De financial lease activa zijn op de balans verantwoord als vorderingen op klanten voor een bedrag dat gelijk is aan de netto investering in de lease. Financial lease activiteiten hebben betrekking op de financiering van vastgoed in Nederland. Het bedrag van niet-gegarandeerde restwaarde (het bedrag waarvoor de leasenemer een calloptie heeft op de koop van het goed aan het einde van de leasetermijn) is € 144 miljoen (2013: € 184 miljoen). Daarnaast bevatten sommige contracten de optie voor de leasenemer om het goed aan het einde van de termijn tegen de marktwaarde te kopen. De restwaardes worden samen met de andere vastgoedfinancieringen regelmatig opnieuw gewaardeerd en, indien noodzakelijk, wordt een voorziening opgenomen voor eventuele tekorten.

128


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Verloop leningen en vorderingen op klanten

(In miljoenen euro’s) Balanswaarde 1 januari Consolidaties en Uitwinningen Verstrekkingen Aflossingen Valutakoersverschillen Mutatie rekening-courant Balanswaarde 31 december

2014 6.701 -67 6 -802 8 - 5.847

2013 7.833 -461 39 -681 -16 -12 6.702

Verloop kredietvoorzieningen per bucket 2014

(In miljoenen euro’s) Gezond Stand 31 december 2013 - Dotaties / Vrijval 5 Onttrekkingen - Stand 31 december 2014 5

Waarde- behoud 931 41 -121 851

Stop-loss

Totaal

855 67 -153 769

1.786 113 -274 1.625

2014 1.786 -45 -270 294 -181 113 41 1.625 5.847 4.222

2013 1.217 -185 -131 987 -128 859 26 1.786 6.702 4.916

Verloop voorziening leningen en vorderingen op klanten

(In miljoenen euro’s) Balanswaarde 1 januari Consolidaties en Uitwinningen Onttrekking Dotatie Vrijval Subtotaal (dotatie -/- vrijval) Overige mutaties Balanswaarde 31 december Balanswaarde leningen en vorderingen op klanten (bruto) Balanswaarde leningen en vorderingen op klanten (netto)

Consolidaties en uitwinningen hebben geleid tot een afname van de voorziening; de kredieten en ermee samenhangende voorzieningen worden vervolgens verwerkt onder ‘vastgoedprojecten’ op de balans. Onttrekkingen hebben betrekking op einde van de termijn, overdracht of verkoop van een krediet en afwikkeling, waardoor het betreffende krediet en de voorziening op het krediet niet meer worden vermeld. Het netto bedrag van ‘Dotatie’ en ‘Vrijval’ vindt aansluiting bij het betreffende cijfer in de post bijzondere waardeverminderingen in het overzicht in paragraaf 17.24 Bijzondere waardeverminderingen. Zie ook 11.3.6.2 Voorziening bijzondere waardeverminderingen op leningen en vorderingen op klanten. Zie voor de leningen en vorderingen met verbonden partijen paragraaf 17.17.1 Posities en transacties tussen Propertize, deelnemingen en joint ventures.

17.5 UITGESTELDE EN ACUTE BELASTINGVORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN Specificatie uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

(In miljoenen euro’s) Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingverplichtingen Totaal

2014 9 -207 -198

2013 9 -249 -240

De uitgestelde belastingverplichtingen houden verband met het verschil tussen fiscale waarde en boekwaarde van de leningenportefeuille en de vastgoedprojectenportefeuille. Eind 2013 is SNS


129

PROPERTIZE




REAAL met de fiscus overeengekomen dat Propertize (toen nog onderdeel van de fiscale eenheid van SNS REAAL) in de vennootschapsbelasting aangifte 2013 een bedrag van € 967 miljoen meer aan bijzondere waardeverminderingen opneemt dan commercieel. Hierover is op 31 december 2013 een passieve belastinglatentie van € 241,8 miljoen gevormd op de balans van Propertize, die afneemt naarmate commercieel bijzondere waardeverminderingen worden geboekt. Ultimo 2014 zijn, als gevolg van de resultaten van Propertize over het verslagjaar 2014 toekomstig te verwachten verliezen van bruto € 866 miljoen (2013: € 967 miljoen) niet aftrekbaar omdat, zoals hierboven gesteld, SNS Bank deze heeft meegenomen in de belastingwaardering voorafgaand aan de deconsolidatie van Propertize uit de fiscale eenheid van SNS REAAL. Zie ook paragraaf 17.25 Belastingen voor meer informatie over de ontvlechting op 31 december 2013. Oorsprong van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen 2014

1 januari (In miljoenen euro’s) Leningen en vorderingen op klanten -5 Reorganisatievoorziening 4 Overig -238 Totaal -240

Mutatie 31 december via het resultaat 1 -4 1 4 40 -198 42 -198

In 2014 is de passieve latentie afgenomen met € 40,7 miljoen als gevolg van de geboekte bijzondere waardeverminderingen. Oorsprong van uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen 2013

1 januari (In miljoenen euro’s) Leningen en vorderingen op klanten -6 Reorganisatievoorziening 2 Overig 3 Totaal -0

Mutatie 31 december via het resultaat 0 -5 1 4 -241 -238 -240 -240

Acute belastingvorderingen en verplichtingen

(In miljoenen euro’s) Vennootschapsbelasting binnen fiscale eenheid Vennootschapsbelasting buiten fiscale eenheid Totaal

17.6

2014 17 -0 17

2013 8 -0 8

2014 34 10 44

2013 41 4 45

OVERIGE VORDERINGEN

Specificatie overige vorderingen

(In miljoenen euro’s) Debiteuren Overig Totaal

Debiteuren bestaan uit de (korte termijn) facturen gestuurd aan klanten met betrekking tot de beleggingsfinanciering en de financial lease portefeuille. Overige vorderingen bestaan uit te ontvangen posten van participanten en huurders inclusief eventuele voorzieningen van € 7 miljoen (2013: € 6 miljoen). Er zijn geen andere vorderingen van verbonden partijen. De boekwaarde van de debiteuren wordt betrokken in het voorzieningenproces, waardoor periodiek de volwaardigheid van de vorderingen wordt getoetst en zo nodig een voorziening wordt getroffen. De resulterende voorziening wordt gepresenteerd onder de leningen en vorderingen op klanten.

130


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

17.7

OVERIGE ACTIVA

Specificatie overige activa

(In miljoenen euro’s) Lopende rente Overige overlopende activa Overlopende activa Overige belastingen Overig Totaal

2014 10 9 19 4 39 62

2013 11 25 36 5 25 67

2014 299 299

2013 244 244

De overige belastingen hebben betrekking op BTW en sociale lasten.

17.8


Specificatie kas en kasequivalenten

(In miljoenen euro’s) Kas en banksaldi bij andere banken Totaal

Deze post betreft voornamelijk de vrij beschikbare banksaldi van Propertize en dochterondernemingen bij SNS Bank voor een bedrag van € 260 miljoen (2013: € 212 miljoen). De nietdirect opvraagbare tegoeden bedragen € 21,4 miljoen (2013:€ 8,6 miljoen), hebben betrekking op projecten in Noord-Amerika en Duitsland, en zijn niet beschikbaar voor gebruik in de dagelijkse activiteiten van Propertize. Het hoge saldo aan kas en kasequivalenten wordt veroorzaakt door een hoge instroom aan aflossingen. Hiermee is in januari 2015 € 150 miljoen aan aflopende ECP funding afgelost, zonder de noodzaak om nieuwe funding aan te trekken.

17.9

ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP

Ultimo 2014 zijn een tweetal projecten, ÜSQ-Noord en de Woningportefeuille Nederland (WNL) verkocht. Op basis van IFRS regelgeving zijn deze projecten vervolgens geclassificeerd als aangehouden voor verkoop. Overdracht van het vastgoed en ontvangst van de verkoopprijs heeft plaatsgevonden in Q1-2015. Het betreft in beide gevallen vastgoedprojecten (asset deals), dat wil zeggen dat het actief verkocht wordt en niet de entiteit (aandelenoverdracht). Zie ook paragraaf 17.3 Vastgoedprojecten. Specificatie activa aangehouden voor verkoop

(In miljoenen euro’s) Vastgoedprojecten Leningen en vorderingen op klanten Overig Totaal

2014 309 - - 309

2013 -

2014 3.117 -1.891 -49 - 1.177

2013 3.117 -1.068 -823 1.226

17.10 EIGEN VERMOGEN Specificatie eigen vermogen

(In miljoenen euro’s) Aandelenkapitaal en agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat Minderheidsbelang Eigen vermogen toe te schrijven aan aandeelhouder


131

PROPERTIZE




Het aantal geplaatste en volgestorte aandelen is 50.003 met een nominale waarde van € 1,= per aandeel. Voor meer informatie over het totale eigen vermogen zie paragraaf 10.3 Geconsolideerd overzicht mutaties eigen vermogen. Het eigen vermogen is voor toezichthoudende doeleinden gesplitst in een deel dat geoormerkt is voor de dekking van mogelijke toekomstige kredietverliezen (2014: € 650 miljoen; 2013: € 725 miljoen) en een vrij beschikbaar buffervermogen (2014: 527 miljoen; 2013: € 501 miljoen).

17.11 SCHULDBEWIJZEN Schuldbewijzen

(In miljoenen euro’s) Medium Term Notes (MTN) Euro-Commercial Paper (ECP) Totaal

2014 2.595 906 3.501

2013 -

De schuldbewijzen hebben een (resterende) looptijd van 3 tot 6 maanden (ECP) en 1 tot 5 jaar (MTN). De MTN’s hebben deels een vaste rente, deels een variabele rente, afhankelijk van de ontwikkeling van de Euribor. De ECP kent alleen een variabele rente. Een ECP is afgesloten in Britse Ponden, als onderdeel van het mitigeren van het valutarisico. Specificatie Medium Term Notes

Coupon Looptijd Coupon rente datum (In miljoenen euro’s) XS10524028 Variabel 2014-2016 kwartaal XS10434997 Variabel 2014-2017 kwartaal XS10392812 0,5% 2014-2017 jaar XS10330237 1% 2014-2019 jaar Totaal

Balanswaarde 2014 2013 250 - 1.000 - 748 - 597 - 2.595 -

Contractuele expiratie 4 april 10 maart 27 februari 18 februari

2016 2017 2017 2019

De Medium Term Notes zijn uitgegeven onder het Staatsgegarandeerde ECP en MTN programma. Voor meer informatie zie paragraaf 4.2 Financiering en Credit ratings in het jaarverslag en de website van Propertize. De bruto waarde van de uitgegeven MTN’s is € 2.600 miljoen. Het verschil met de balanswaarde ultimo 2014 zijn de emissiekosten en disagio, die over de looptijd worden geamortiseerd. De meest recente rentefixing van de floating MTN’s is zeven basispunten respectievelijk twee basispunten.

17.12 VOORZIENINGEN

17.12.1 VOORZIENING VOOR PERSONEELSBELONINGEN Het pensioenplan van Propertize bij de Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) is een toegezegdpensioenregeling. De ABP-regeling biedt echter geen consistente en betrouwbare basis voor het in rekening brengen van kosten, gemeenschappelijke fondsinvesteringen en kosten van de regeling voor de individuele deelnemende werkgevers. Daarom wordt deze pensioenregeling voor verslaggevingsdoeleinden behandeld als een toegezegde-bijdrageregeling, en heeft Propertize op de balans geen voorziening voor vergoedingen na uitdiensttreding. De verplichting voor vakantietoezeggingen (aan het einde van het jaar nog niet opgenomen vakantiedagen van personeel) is marginaal met € 0,6 miljoen (2013: € 0,5 miljoen) en worden verantwoord onder ‘Overige verplichtingen’. De reorganisatievoorziening wordt toegelicht in paragraaf 17.12.2 Overige voorzieningen.

132


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

17.12.2 OVERIGE VOORZIENINGEN Specificatie overige voorzieningen

(In miljoenen euro’s) Reorganisatievoorziening Overige voorzieningen Totaal

2014 18 1 19

2013 14 14

2014 14 5 -1 18

2013 9 6 -1 14

Verloop reorganisatie voorziening

(In miljoenen euro’s) Balanswaarde 1 januari Dotatie Onttrekking Balanswaarde 31 december

De reorganisatievoorziening heeft betrekking op het veranderde businessmodel van Propertize, zijnde de afbouw van de portefeuille en daarmee ook de afbouw van het personeelsbestand. Wanneer de voorziening precies nodig is in de periode tot en met 2023, is onzeker en hangt af van de ontwikkelingen in de afbouw van vastgoedprojecten en de vastgoedfinancieringsportefeuille. Omdat het zeker is dat de onderneming wordt afgebouwd heeft Propertize een reorganisatievoorziening opgenomen voor al het personeel met een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Periodiek, ten minste tweemaal per jaar, wordt de voorziening beoordeeld en indien nodig aangepast voor mutaties in het personeelsbestand. De beste schatting van de uitstroom van economische middelen is, inter alia, gebaseerd op het aantal personeelsleden, de te verwachten afbouwtijd, de voorwaarden van het sociaal plan en andere feitelijke, uit beloningsregelingen van het personeel voortvloeiende verplichtingen. De verwachte uitgaande kasstromen zijn contant gemaakt met 3% (2013: 3%). De last die is verantwoord voor oprenting van deze verwachte kasstromen is € 0,3 miljoen (2013: € 0,2 miljoen). De overige voorziening betreft een voorziening uit hoofde van claims, niet zijnde claims die bij de vorderingen op klanten en vastgoedprojecten reeds in de waardering van de actiefpost zelf in aanmerking zijn genomen.

17.13 SCHULDEN AAN BANKEN Schulden aan banken

(In miljoenen euro’s) RC krediet klanten bij SNS Bank Overige schulden Totaal

2014 35 227 262

2013 37 4.409 4.446

Het Rekening Courant (RC) krediet klanten bij SNS Bank betreft de rekening courant schuld van klanten van Propertize dat door SNS Bank wordt geserviced. Van de € 227 miljoen overige schulden is alles korte termijn verschuldigd. In 2013 was een bedrag van € 27 miljoen betaalbaar binnen één tot vijf jaar. In 2013 hadden de direct opvraagbare saldi betrekking op de korte termijn funding van € 4.055 miljoen en een rekening courant schuld van € 37 miljoen van Propertize bij SNS Bank. De overige schulden ad € 227 miljoen (2013:€ 354 miljoen) betreft buitenlandse banken betrokken bij de projecten van ÜSQ in Duitsland en PDU en Zaragoza (de laatste voor wat betreft 2013) in Spanje. In 2014 is de financiering door SNS Bank aan Propertize vervangen door financiering van derden in de vorm van door Propertize uitgegeven schuldbewijzen (zie toelichting 17.11).


133

PROPERTIZE




17.14 OVERIGE VERPLICHTINGEN Overige verplichtingen

(In miljoenen euro’s) Handelscrediteuren Niet-gerealiseerde rentebaten geassocieerde deelnemingen Overige schulden (overlopende posten en uitgestelde baten) Overlopende rente Totaal

2014 12 12 111 18 153

2013 23 23 100 6 151

Niet-gerealiseerde rentebaten van geassocieerde deelnemingen bestaan uit de passivering van niet realiseerde rente-inkomsten op kredieten aan deelnemingen en joint ventures. Overige schulden bestaan uit overlopende passiva en uitgestelde baten (nog niet genomen baten die in toekomstige periodes in het resultaat zullen worden verantwoord).

17.15 NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN 17.15.1 VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN Garanties Propertize heeft aan derden garanties afgegeven voor een bedrag van € 20,6 miljoen (2013: € 35,8 miljoen). De afname heeft betrekking op het terugbrengen van exposures en het vervallen en/of de afwikkeling van garanties. In bovenstaand bedrag is ook de garantie verwerkt die Propertize aan SNS Financial Markets heeft verstrekt als begunstigde voor de gegarandeerde marge op door SNS Financial Markets namens klanten van Propertize afgesloten derivaten.

Zorgplicht Een aantal klanten van Propertize heeft een vastgoedfinancieringscontract met variabele rente. Daarnaast hebben deze klanten met SNS Bank een contract voor financiële derivaten afgesloten. Propertize heeft SNS Bank een garantie gegeven met betrekking tot de betalingsverplichtingen van deze groep klanten na afwikkeling van het derivaat. In het kader van de ontvlechting van Propertize en SNS REAAL zijn afspraken gemaakt met betrekking tot de afwikkeling van derivaten. De voornoemde garantie van Propertize voorziet niet in betalingen aan klanten waar zich mogelijke zorgplicht kwesties voordoen met betrekking tot de gesloten derivaatcontracten. Momenteel vinden er tussen SNS Bank en Propertize onderhandelingen plaats over hoe om te gaan met mogelijke zorgplichtclaims. Zie ook paragraaf 17.17.2 voor SNS Bank als verbonden partij.

17.15.2 OPERATIONELE LEASEVERPLICHTINGEN In de dagelijkse werkzaamheden is Propertize operationele leaseverplichtingen aangegaan met: > SRLEV NV / GVR Building 500 (huur van drie verdiepingen en parkeerplaatsen, Graadt van Roggenweg 500 in Utrecht). Het betreft een contract voor 5 jaar (aanvang 1 juli 2013). Propertize mag aan het einde van de eerste termijn besluiten om de lease te verlengen voor opvolgende perioden van 2,5 jaar. De jaarlijkse huur is € 0,7 miljoen. > Services (schoonmaak, beveiliging, etcetera) met betrekking tot de huur van de Graadt van Roggenweg 500. Contract voor 3 jaar (aanvang 1 juli 2013), met een jaarlijkse huur van € 0,1 miljoen. > Huur additionele parkeerplaatsen Croeselaan 300. Jaarlijkse huur € 0,1 miljoen. > Autoleasecontract. Er worden ongeveer 45-50 auto’s geleased tegen een bedrag van jaarlijks € 0,5 miljoen met een contract voor 5 jaar, aanvang februari 2014 (opzegbaar met een boete). De financieringscomponent wordt door Propertize zelf verzorgd. > ICT dienstverlening. Jaarlijks bedrag € 1,3 miljoen, contract voor 3 jaar (aanvang 21 september 2014), met daarna stilzwijgende verlenging per jaar.

134


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Het totale bedrag aan toekomstige minimale betalingsverplichtingen gebaseerd op onherroepbare operationele leasecontracten bedraagt € 7,7 miljoen (2013: € 5 miljoen), waarvan € 2,71 miljoen binnen een jaar en de rest binnen 1-5 jaar.

17.16 JURIDISCHE PROCEDURES Nationalisatie Diverse voormalige houders van onteigende effecten en vermogensbestanddelen van SNS REAAL zijn een juridische procedure begonnen voor de compensatie van schade die in verband staat met de nationalisatie van SNS REAAL. Op het moment van opstellen van de jaarrekening was er tegen Propertize BV (nog) geen gerechtelijke procedure gestart. Op dit moment is het niet mogelijk een inschatting te maken van de kans dat eventuele juridische procedures van oorspronkelijke houders of andere door de nationalisatie getroffen partijen leiden tot aansprakelijkheid, of van de omvang van de financiële invloed die dit zal hebben op Propertize BV. Daarom zijn ultimo 2014 nog geen voorzieningen getroffen met betrekking tot mogelijk juridische stappen door houders met betrekking tot de onteigende effecten en vermogensbestanddelen van SNS REAAL en andere getroffen partijen. Omdat de resultaten van eventuele juridische procedures niet met zekerheid kunnen worden voorspeld kan niet worden uitgesloten dat een negatief resultaat in potentie de vermogenspositie, resultaten en/of kasstromen van Propertize BV in negatieve zin kan beïnvloeden.

Vorderingen en rechtszaken Propertize is betrokken bij juridische procedures. Hoewel het onmogelijk is om het resultaat van hangende of dreigende juridische procedures te voorspellen, meent de Raad van Bestuur, op basis van de thans beschikbare informatie en na het inwinnen van advies van zijn interne en externe juridisch adviseurs, dat het niet waarschijnlijk is dat de uitkomsten van deze procedures wezenlijk negatieve effecten hebben op de financiële positie of op de bedrijfsresultaten van Propertize. Een procesvoorziening wordt alleen opgenomen voor vorderingen en rechtszaken die naar waarschijnlijkheid (> 50% kans) leiden tot potentieel uitgaande kasstromen. Op basis van de beoordeling van de verschillende juridische procedures, is er ultimo 2014 een voorziening voor procedures opgenomen ten bedrage van € 3,4 miljoen. Juridische kosten met betrekking tot de dagelijkse bedrijfsvoering van Propertize voor leningen en voorschotten en vastgoedprojecten zijn verwerkt in de kasstroomcalculatieprognoses als onderdeel van de onderbouwing van de voorzieningen voor voornoemde posten.

Mogelijke onregelmatigheden in periode 2011-2013 Het integriteitsonderzoek dat in 2012 is gestart naar aanleiding van signalen van mogelijke belangenconflicten en fraude bij externe medewerkers van Propertize is in 2014 afgerond. Als gevolg van dit onderzoek zijn binnen Propertize een aantal onregelmatigheden gevonden die in 2013 hebben geleid tot de beëindiging of niet-vernieuwing van relaties met 18 externe medewerkers, inclusief een voormalig directeur en verschillende (senior) managers en medewerkers van Propertize. Propertize heeft in samenspraak met SNS REAAL in 2013 aangifte gedaan bij Justitie van deze onregelmatigheden en mogelijke belangenconflicten en malversaties. De onderzoeken van Justitie lopen nog en Propertize verleent alle medewerking aan deze onderzoeken. De onregelmatigheden met betrekking tot facturen en onkostendeclaraties hebben Propertize schade toegebracht. Verhaalsacties zijn reeds opgestart. Als deze verhaalsacties uiteindelijk succes hebben, komen de opbrengsten toe aan Propertize. Er kunnen tijdens het onderzoek nog steeds kwesties aan het licht komen die van invloed zullen zijn op de waardering van activa en passiva van Propertize.

Vorderingen Propertize is geconfronteerd met een aantal claims. De belangrijkste worden hieronder genoemd.


135

PROPERTIZE




Union de Sociedad The Key en Colmar Group Spain Eind 2012 heeft de heer R. Ras, een vastgoedontwikkelaar betrokken bij de bouw en ontwikkeling van een aantal Spaanse vastgoedprojecten die Propertize heeft gefinancierd, gesteld een vordering te hebben op Propertize voor een bedrag van meer dan € 408 miljoen. Vermeende schade die hij door toedoen van Propertize zou hebben geleden bij deze projecten zou aanleiding hiervoor moeten zijn. Begin 2013 heeft de heer Ras hiervoor ook aandacht gekregen in diverse media. Tot op heden heeft Propertize geen oproep of betalingsverzoek namens Ras ontvangen. Propertize ontkent met kracht een financiële verplichting jegens Ras of een aan hem gelieerde vennootschap te hebben. In een interview met het Financieele Dagblad d.d. 29 september 2014 spreekt Ras desgevraagd niet tegen dat de beweerdelijke vordering op Propertize nooit schriftelijk is ingediend of onderbouwd. Omdat de status van deze vermeende vordering niet is veranderd sinds januari 2013 schat Propertize het risico laag in.

Belval Eén van de vastgoedprojecten van Propertize is het project Belval Plaza in Luxemburg. Omdat de kredieten niet volgens afspraak zijn betaald is in 2009 begonnen de rechten op het onderpand uit te winnen en ten gevolge daarvan beheert Propertize (en een dochtermaatschappij) Belval Plaza nu volledig. Diverse (onder)aannemers en leveranciers zijn een juridische procedure gestart tegen Belval Plaza voor de betaling van openstaande facturen en vermeende vergoedingen. Vooralsnog zijn sommige geschillen geslecht, andere ingetrokken of nog lopende. Propertize wijst alle resterende vorderingen nog steeds met kracht af. Bovendien hebben in de tweede helft van maart 2013 14 huurders van de commerciële centra Belval Plaza I Mall en Belval Plaza II een claim ingediend tegen de bedrijven van Belval en vier dochterondernemingen voor een vermeende vergoeding van meer dan € 16 miljoen. Met een zestal van deze huurders zijn in 2014 schikkingen getroffen en vaststellingsovereenkomsten gesloten waarbij zij afstand hebben gedaan van hun schadevordering. De procedure met de andere acht huurders loopt nog door.

Curatoren van 2SQR-ondernemingen De curatoren van de 2SQR-ondernemingen hebben aangegeven Propertize aansprakelijk te houden voor het boedeltekort ten bedrage van ongeveer € 157 miljoen van de 2SQR-ondernemingen die in 2011 failliet gingen. Propertize heeft aangegeven geen aansprakelijkheid te aanvaarden en heeft de stellingen van curatoren gemotiveerd en onder overlegging van stukken betwist. Tot op heden heeft Propertize nog geen dagvaarding in deze zaak ontvangen. In februari 2014 hebben deze curatoren verzet aangetekend tegen het voornemen van SNS Bank tot beëindiging van zijn overblijvende aansprakelijkheid voor schulden die voorvloeien uit rechtshandelingen van Propertize die zijn verricht vóór 1 januari 2014 ingevolge de door SNS Bank ten behoeve van Propertize gedeponeerde 403-verklaring. Op 14 januari 2015 heeft de rechtbank Amsterdam dit verzet gegrond verklaard. Propertize en SNS Bank hebben in februari 2015 hoger beroep ingesteld tegen deze uitspraak.

17.17 VERBONDEN PARTIJEN Een verbonden partij is een persoon of entiteit invloed van betekenis heeft over een andere entiteit, of die in staat is het financiële of operationele beleid van de andere partij te beïnvloeden. Met Propertize verbonden partijen zijn onder meer SNS REAAL en SNS Bank, NLFI met zeggenschap, de Nederlandse Staat (Ministerie van Financiën) met substantiële invloed, geassocieerde deelnemingen, joint ventures, managers op sleutelposities (topkader) en naaste familieleden van personen waarnaar hiervoor is verwezen, entiteiten waar personen zoals hiervoor vermeld zeggenschap of invloed van betekenis over hebben en andere betrokken entiteiten. Propertize maakt gebruik van de gedeeltelijke vrijstelling voor overheidsgerelateerde entiteiten zoals beschreven in IAS 24 paragrafen 25-27. Propertize onderhoudt diverse soorten gewone zakenrelaties met verbonden ondernemingen en partijen, met name op het gebied van financiering.

136


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Met SNS REAAL is bij de ontvlechting een Service Level Agreement afgesloten voor assistentie van ITC en stafafdelingen in 2014. Met de voltooing gedurende 2014 van de verzelfstandiging is ultimo 2014 de SLA beëindigd. Transacties met verbonden partijen vinden plaats tegen marktconforme voorwaarden, met uitzondering van de transacties met de Nederlandse Staat. Bij de transacties met verbonden partijen is voldaan aan de Best Practice-bepalingen II.3.2, II.3.3, II.3.4, III.6.1, III.6.3 en III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

17.17.1 POSITIES EN TRANSACTIES TUSSEN PROPERTIZE, DEELNEMINGEN EN JOINT VENTURES Posities en transacties tussen Propertize, geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Geassocieerde deelnemingen Joint ventures Totaal (In miljoenen euro’s) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Positie Leningen en vorderingen (bruto) 29 33 345 440 374 473 Voorziening bijzondere waardeverminderingen -10 -10 -201 -244 -211 -254 Leningen en vorderingen (netto) 19 24 144 196 163 219 Transactions Rentebaten 1 2 19 19 21 21 Mutatie in voorziening leningen en vorderingen - -2 43 -88 43 -90 In het verslagjaar hebben geen significante transacties plaatsgevonden. De afname in leningen en voorziening bij de joint ventures betrof de verkoop van het actief in VOF Madevin Zijdebalen, waardoor de lening (€ 38 miljoen) en bijhorende voorziening (€ 20 miljoen) kon worden afgewikkeld. Op leningen die Propertize heeft verstrekt aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures zijn normale condities inzake kredietverlening van toepassing, waaronder uitwinning van onderpand ingeval van gebreke van de kredietnemer. Voor meer informatie wordt verwezen naar paragraaf 17.2 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

17.17.2 POSITIES EN TRANSACTIES TUSSEN PROPERTIZE EN SNS REAAL / SNS BANK Onder de IFRS-regelgeving mag bij het identificeren van verbonden partijen niet uitsluitend worden gekeken naar de situatie aan het einde van het boekjaar, maar moet het gehele jaar in ogenschouw worden genomen. Om die reden worden in deze jaarrekening SNS Bank en SNS REAAL nog steeds als verbonden partijen gezien. Na de verzelfstandiging van Propertize op 31 december 2013 bestonden er nog steeds een aantal banden met SNS Bank en SNS REAAL. Zo bestond de Raad van Commissarissen uit twee vertegenwoordigers van SNS REAAL en werd de financiering praktisch geheel verkregen via SNS Bank. Vanaf 31 december 2013 is voortvarend gewerkt aan het afbouwen van deze nog bestaande banden. In 2014 is de invloed van de twee door SNS REAAL geleverde commissarissen belangrijk verminderd door uitbreiding van de Raad van Commissarissen naar drie leden op 12 Juni 2014 (Rob Meuter), die benoemd werd tot voorzitter en naar vier leden op 18 september 2014 (Kees de Boo). Met deze ontwikkeling is in het derde kwartaal de verbondenheid met SNS REAAL en SNS Bank in de zin van ‘verbonden partij’ verbroken. Daarnaast is aan het begin van het tweede kwartaal van 2014 de door SNS Bank verstrekte financiering volledig afgelost.


137

PROPERTIZE




Hierna worden de posities en transacties met SNS Bank en SNS REAAL toegelicht. SNS REAAL Gedurende 2014 en 2013 zijn twee leden van de Raad van Commissarissen van Propertize tevens lid van de RvB van SNS REAAL. In 2014 is op basis van een afgesloten Transaction Service Agreement (en daaraan gekoppelde Service Level Agreements) door SNS REAAL voor een bedrag van € 1,1 miljoen in rekening gebracht voor stafdiensten, waaronder ITC en Juridische Zaken. In september 2014 is Propertize voor zijn ITC uit SNS REAAL ontvlochten, en ook de dienstverlening van andere SNS REAAL stafdiensten is teruggebracht. Daarmee is ook het grootste gedeelte van de doorbelasting komen te vervallen. SNS Bank Aan het begin van het tweede kwartaal van 2014 is de funding bij SNS Bank volledig afgelost. Met SNS Bank worden nu nog relaties onderhouden als huisbankier (banktegoeden / schulden aan banken) en de afdeling Financial Markets (onderdeel van SNS Bank) levert dienstverlening op het gebied van treasury op basis van marktconforme fees. Hiervoor zijn zogenaamde SLA’s afgesloten. Zie ook paragraaf 17.15.1 over de zorgplicht.

Posities en transacties tussen Propertize en SNS Bank Posities en transacties tussen Propertize en SNS Bank

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 Posities Kas en kasequivalenten - 212 Schulden aan banken - 4.092 Overige verplichtingen - 5 Transacties Rentekosten - 89 Aangezien SNS Bank ultimo 2014 geen verbonden partij van Propertize meer is, zijn alleen de posities ultimo 2013 in de tabel opgenomen. De rentekosten over de periode waarin een verbonden partijrelatie in 2014 heeft bestaan bedragen € 6 miljoen.

17.17.3 POSITIES EN TRANSACTIES TUSSEN PROPERTIZE EN NLFI / DE NEDERLANDSE STAAT Vanaf 31 december 2013 is NFLI enig aandeelhouder van Propertize. De Nederlandse Staat heeft het aandelenkapitaal in Propertize BV overgedragen aan NLFI. NLFI heeft certificaten van aandelen uitgegeven aan de Nederlandse Staat in ruil voor het in eigen naam verwerven en beheren van aandelenkapitaal in Propertize B.V. NLFI beschikt over 100% van de stemrechten in Propertize. Als enige houder van alle uitgegeven certificaten heeft de Nederlandse Staat een gelijk indirect belang in Propertize. NLFI is verantwoordelijk voor het beheer van deze aandelen en de uitoefening van alle rechten verbonden aan deze aandelen onder Nederlands recht, inclusief stemrechten. Echter, essentiële of principiële besluiten vereisen de voorafgaande toestemming van de minister van Financiën, die ook bindende steminstructies mag geven ten aanzien van die besluiten. De doelstellingen van NLFI betreffen niet de verkoop of het vestigen van pandrecht van de aandelen, tenzij dit volgt uit een autorisatie van en namens de minister van Financiën. NLFI brengt Propertize een fee in rekening voor de gemaakte kosten. Over het verslagjaar 2014 is dit € 1,5 miljoen (2013: nihil). Propertize beschikt over externe funding ten bedrage van € 3.501 miljoen ultimo 2014 dat is gegarandeerd door de Nederlandse Staat. Voor de afgifte van een garantie op het schuldpapier van Propertize ontvangt de Nederlandse Staat een garantiepremie van 30 basispunten. Deze premie wordt berekend over het totale uitstaande bedrag. Over het verslagjaar 2014 bedraagt de premie € 11,4 miljoen (2013: nihil).

138


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

17.17.4 POSITIES EN TRANSACTIES MET HET TOPKADER VAN PROPERTIZE Managers op sleutelposities (topkader) bestaan uit de (huidige en voormalige) leden van de Raad van Bestuur en de (huidige en voormalige) leden van de Raad van Commissarissen van Propertize. Posities en transacties met het topkader van Propertize

(In duizenden euro’s) Jaarinkomen Pensioen opbouw Lange termijn beloning Beëindigingsvergoeding Totaal

RvB en RvC 2014 2013 876 642 148 108 - - 1.024 750

Onder ‘Jaarinkomen’ (IFRS: ‘Korte termijn personeelsbeloning’) wordt de vaste beloning (inclusief vakantiegeld) van de Raad van Bestuur, en de beloning van de Raad van Commissarissen verstaan. Er is over 2014 en 2013 geen variabele beloning uitgekeerd aan het topkader. Onder ‘Pensioenopbouw’ (IFRS: ‘Vergoeding na uitdiensttreding’) wordt de door de werkgever betaalde pensioenpremie verstaan, na aftrek van de door de werknemer betaalde eigen bijdrage. De beloning van de individuele leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen wordt verder toegelicht in paragraaf 7.6 Remuneratierapport van het Bericht van de Raad van Commissarissen. Deze informatie maakt deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.

17.18 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM De volgende materiële gebeurtenissen hebben zich voorgedaan in de periode na balansdatum 31 december 2014 tot het moment van de vrijgave en vaststelling van de jaarrekening: > De Woningportefeuille Nederland (WNL), geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, is op 30 januari 2015 geleverd. De koopsom ad € 90 miljoen is op diezelfde dag door de notaris op een derdenrekening ontvangen en 2 februari 2015 op de bankrekening van Propertize ontvangen en verantwoord. > Op 16 februari 2015 is door de joint venture waarin Propertize participeert de verkoopopbrengst van ÜSQ-Noord ontvangen (€ 228 miljoen). Een bedrag van € 7 miljoen blijft in escrow voor de afwikkeling van in de overeenkomst aangegane verplichtingen. Met de opbrengst is op 14 maart 2015 de lening van Hypothekenbank Frankfurt AG ad € 211 miljoen afgelost. Van het restant van de verkoopopbrengst zal € 15 miljoen als liquiditeit in de joint venture aangehouden worden voor een periode van twee jaar voor eventuele garanties. > Op 21 mei 2015 heeft PRPZ Financiering Participaties B.V., een 100% dochter van Propertize, een verkoopovereenkomst getekend waarbij het 48% aandelenbelang in PDU verkocht is aan een derde partij voor € 1,-. Zowel de waarde van de deelneming als de waarde van de door Propertize in het verleden aan PDU verstrekte leningen zijn gewaardeerd op nihil.

17.19 RENTEMARGE Rentemarge

(In miljoenen euro’s) Rente baten Rente lasten Rentemarge

2014 149 -44 104

2013 195 -118 77

De rentelasten betreffen de kosten van de externe funding (MTN’s en ECP’s), de kosten van leningen bij andere banken en aanverwante transacties als ook andere rentegerelateerde kosten. Rentebaten zijn € 46,2 miljoen lager voornamelijk door gerealiseerde afbouw (afname gemiddeld uitstaande financieringen € 976 miljoen). Dit effect wordt meer dan gecompenseerd door fors


139

PROPERTIZE




lagere rentelasten € 72,9 miljoen als gevolg van afname van de fundingbehoefte in combinatie met daling van de fundingtarieven gedurende 2014 en de Staatsgarantie op de funding waardoor tegen lagere tarieven funding kan worden aangetrokken. De verantwoorde rentebaten op leningen waarvoor voorzieningen zijn getroffen bedragen € 97,9 miljoen (2013: € 108,8 miljoen). Onderverdeling rentebaten naar regio

(In miljoenen euro’s) Nederland Overig Europa Noord-Amerika Totaal rentebaten

2014 131 16 2 149

2013 161 30 4 195

Rentebaten per bucket 2014

(In miljoenen euro’s) Gezond Waarde- Stop-loss Totaal behoud Nederland 35 83 13 131 Overig Europa 5 9 2 16 Noord-Amerika 0 2 0 2 Totaal 40 94 15 149

17.20 OPBRENGSTEN VASTGOEDPROJECTEN Opbrengst vastgoedprojecten

(In miljoenen euro’s) Huuropbrengsten Service opbrengsten Opbrengst vastgoedprojecten

2014 36 3 39

2013 21 5 26

Deze post bestaat uit huur- en doorbelaste service kosten op vastgoedprojecten. De stijging in de huuropbrengsten wordt voor € 13 miljoen veroorzaakt doordat een aantal entiteiten in 2013 pas in het laatste kwartaal ‘in control’ zijn gekomen en vanaf dat moment meegenomen in de consolidatie (Überseequartier, Babylon en Woningportefeuille Nederland) terwijl Zaragoza met ingang van het 4e kwartaal 2014 werd gedeconsolideerd. Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden (zie ook paragraaf 10.2.2 Winst- en verliesrekening management view) zou de totale opbrengst vastgoedprojecten over 2013 uit zijn gekomen op € 43 miljoen. Onderverdeling opbrengst vastgoedprojecten naar regio

(In miljoenen euro’s) Nederland Overig Europa Noord-Amerika Totaal opbrengst vastgoedprojecten

140


2014 14 26 -1 39

2013 7 18 1 26

JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

17.21 OVERIGE OPBRENGSTEN EN RESULTAAT OP VERKOOP VASTGOED De post overige opbrengsten bestaat uit het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen en joint ventures, resultaten uit financiële instrumenten, opbrengst verkoop vastgoed en overige operationele opbrengsten. Overige opbrengsten

(In miljoenen euro’s) Resultaat uit geassocieerde deelnemingen en joint ventures Resultaat financiële instrumenten Overige operationele opbrengsten Totaal overige operationele opbrengsten Opbrengst verkoop vastgoed Totaal overige baten

2014 -0 -0 11 10 25 35

2013 -0 -4 15 11 16 27

Kortingen op leningen die niet in default zijn is nihil in 2014 (2013: € 3,6 miljoen). Valutakoersverschillen resulteren in 2014 in een verlies van € 1,1 miljoen (2013: € 0,8 miljoen winst). Resultaat verkoop vastgoed

(In miljoenen euro’s) Opbrengst verkoop vastgoed Boekwaarde verkoop vastgoed Totaal resultaat verkoop vastgoed

2014 25 -25 -0

2013 16 -17 -1

In 2014 betrof dit met name de verkoop van panden in Luxemburg, Hamburg en Den Haag.

17.22 PERSONEELSKOSTEN Personeelskosten

(In miljoenen euro’s) Salarissen Pensioenkosten Sociale lasten Tijdelijk personeel Overige personeelskosten Totaal

2014 18 2 1 10 3 34

2013 16 1 1 15 3 36

Overige personeelskosten bestaan voornamelijk uit reiskosten, opleidings- en studiekosten. De reorganisatiekosten (dotatie en vrijval) van het gehele personeelsbestand van Propertize, zijn verwerkt in ‘Salarissen’ voor een totaal bedrag van € 4 miljoen (2013: € 5 miljoen). Transacties met individuele leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Propertize worden toegelicht in paragraaf 7.6 Remuneratierapport van het verslag van de Raad van Commissarissen. Deze informatie maakt deel uit van de geconsolideerde jaarrekening.


141

PROPERTIZE




Aantal fte per jaareinde

2014 2013 Hoofdkantoor Overig Totaal Hoofdkantoor Overig Totaal Intern 183 8 190 109 5 114 Extern 15 71 86 42 62 104 Totaal jaareinde 198 79 276 151 67 218 Het aantal interne FTE steeg in 2014 als gevolg van de geplande instroom van personeel. De sterke stijging is een gevolg van de overgang van personeel van SNS REAAL op 1 januari 2014 en het aantrekken van personeel,waarmee Propertize zijn zelfstandige rol kon invullen. Daartegenover stond een daling van het aantal externen. De stijging van het aantal externe fte van de vastgoedprojecten (‘Overig’) komt vrijwel volledig voor rekening van de toename in dagloners in de Bonita Grande mijnbouw; vergeleken met het vierde kwartaal 2013 zijn produktie en verkoop met 45% toegenomen. Extern personeel van Propertize als percentage van het totaal aantal FTE nam af naar 7,5% (2013: 27,8%), gebaseerd op contracturen. Pensioenkosten Het pensioenplan van Propertize bij de Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) is een toegezegd-pensioenregeling. De ABP-regeling biedt echter geen consistente en betrouwbare basis voor het in rekening brengen van kosten, gemeenschappelijke fondsinvesteringen en kosten van de regeling voor de individuele deelnemende werkgevers. Daarom wordt deze pensioenregeling voor verslaggevingsdoeleinden behandeld als een toegezegde-bijdrageregeling. ABP is een pensioenfonds waar ongeveer 3.900 werkgevers bij zijn aangesloten, met meer dan 2,8 miljoen deelnemers. De jaarlijkse premie bedraagt € 9,9 miljard (werkgevers en werknemers). ABP draagt alle risico’s voor de pensioenverplichtingen. De premie is een zogenoemde gematigde kostendekkingspremie, met onder meer - indien nodig - toeslagen ter dekking van tekorten of premiekortingen ter verlaging van bovenmatige overschotten in het pensioenfonds. Hiertegen afgezet is het aandeel van Propertize in het ABP marginaal. De bijdrage van Propertize aan het ABP (werkgeversdeel) wordt voor 2015 geraamd op afgerond € 2 miljoen (2014: € 2 miljoen).

17.23 OVERIGE OPERATIONELE LASTEN Het beeld van de ontwikkeling van de overige operationele kosten wordt sterk beïnvloed door de entiteiten die in 2013 pas in het laatste kwartaal ‘in control’ zijn gekomen (Überseequartier, Babylon en Woningportefeuille Nederland), dan wel in 2014 zijn gedeconsolideerd (Zaragoza). Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden (zie ook paragraaf 10.2.2) zouden de overige operationele lasten over 2013 uit zijn gekomen op € 90 miljoen. Overige operationele lasten aangepast voor vergelijkingsdoeleinden

(In miljoenen euro’s) Kosten externe adviseurs Audit, fiscaal- en juridisch advies Huisvestingskosten Automatiseringskosten Overige kosten Totaal

2014 2013 vergelijkbaar 15 22 9 15 4 6 2 3 39 44 69 90

2013 22 12 6 3 25 68

Ten opzichte van de voor vergelijkingsdoeleinden aangepaste cijfers daalden de overige operationele lasten sterk met € 21 miljoen, met name als gevolg van en daling van de advieskosten. De overige kosten bestaan onder andere uit onroerend goed belasting, administratiekosten en kosten voor promotie en marketing.

142


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

17.24 BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN Bijzondere waardeverminderingen / terugnames per categorie activa

2014 2013 Bijzondere Terugname Totaal Bijzondere Terugname Totaal waarde- waarde(In miljoenen euro’s) vermindering vermindering Geassocieerde deelnemingen en joint ventures - 37 37 Vastgoedprojecten 57 -23 34 158 158 Leningen en vorderingen op klanten 294 -181 113 987 -128 859 Overig / deconsolidatie -46 -46 Totaal via het resultaat 351 -250 101 1.182 -128 1.053 De overige terugname bijzondere waardeverminderingen betreft de deconsolidatie van Zaragoza (€ 41 miljoen) alsmede de vrijval van een voorziening voor mogelijke nagekomen claims en kosten in relatie toteen ander Spaans project (€ 5 miljoen). De totale incidentele terugnames bijzondere waardeverminderingen zijn € 78 miljoen, bestaande uit de eerder genoemde deconsolidatie van Zaragoza en de verkoop van ÜSQ. Zie ook 13.2.4 Kredietrisicobeheer Propertize. De aftrekbaarheid van bijzondere waardeverminderingen voor de vennootschapsbelasting hangt af van de aard van de waardevermindering; met de aard wordt bedoeld of de waardevermindering is genomen op een krediet, een vastgoedproject ofwel een waardevermindering op een deelneming.

17.25 BELASTINGEN Specificatie belastingen

(In miljoenen euro’s) In het verslagjaar Verschuldigde belasting activa en passiva Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen Uitgestelde belasting Totaal

2014 27 27 -42 198 -15

2013 -479 -479 240 240 -239

2014 25% -64 -16 1 -15 23%

2013 25% -1.063 -266 26 -239 23%

Aansluiting tussen het nominale en effectieve belastingpercentage

(In miljoenen euro’s) Nominaal belastingpercentage Resultaat voor belasting Nominaal belastingbedrag Overige, met name niet-aftrekbare lasten Totaal Effectief belastingpercentage

De uitgestelde belastingverplichtingen houdt verband met het verschil tussen fiscale waarde en boekwaarde van de leningenportefeuille en de vastgoedprojectenportefeuille. Toekomstig te verwachten verliezen van bruto € 866 miljoen (2013: € 967 miljoen) zijn niet aftrekbaar omdat SNS Bank ze heeft meegenomen in de belastingwaardering voorafgaand aan de deconsolidatie van Propertize uit de fiscale eenheid van SNS REAAL. Propertize heeft bij de ontvlechting hiervoor een passieve latentie van € 242 miljoen meegekregen. Deze bedraagt eind 2014 € 204 miljoen. Het effectieve belastingtarief is lager dan het gebruikelijk tarief van 25% in Nederland omdat een deel van de resultaten van deelnemingen niet aftrekbaar is (als gevolg van de deelnemingsvrijstelling). Het niet-aftrekbare deel in het negatieve resultaat gedurende het jaar resulteert in een lagere effectieve belastingdruk in plaats van een hogere. Over de winst van de entiteiten die niet tot de fiscale eenheid Propertize behoren is lokaal geen vennootschapsbelating berekend, omdat


143

PROPERTIZE




bij winsten deze gecompenseerd kunnen worden met verliezen uit het verleden. Daarnaast worden belastingen op verliezen in buitenlandse, niet in de fiscale eenheid vallende, dochterondernemingen niet meegenomen omdat er onvoldoende zekerheid is dat die verliezen worden gecompenseerd met toekomstige winsten.

Fiscale eenheid Met de overdracht van de aandelen van SNS Property Finance is de fiscale eenheid met SNS REAAL opgehouden te bestaan. Met ingang van 31 december 2013 vormt Propertize B.V., samen met een groot deel van de Nederlandse dochterondernemingen, een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Voor BTW-doeleinden is de fiscale eenheid gestart op 1 januari 2014. Alle ondernemingen in de Nederlandse fiscale eenheid zijn gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsbelasting schulden en uit de fiscale eenheid voortkomende BTW-schulden. Tot en met het moment van afscheiding per 31 december 2013, maakte SNS Property Finance onderdeel uit van de fiscale eenheid van SNS REAAL. Op basis van vooraf met de belastingdienst gemaakte afspraken werd bepaald dat waardedaling van de portefeuille (€ 2,8 miljard) die is gebruikt voor de overdracht, meteen en volledig wordt erkend voor belastingdoeleinden. Alle met belasting verband houdende financiële transacties tussen SNS Property Finance en SNS REAAL zijn afgedaan ultimo 2013. De finale afdoening met de belastingdienst in voorgaande jaren leidde niet tot belastingbetalingen of teruggaven in 2012 en 2013. Propertize is na de ontvlechting van de fiscale eenheid met SNS REAAL niet langer hoofdelijk aansprakelijk voor de op vennootschapsbelasting verliezen van SNS REAAL. Zie ook paragraaf 17.5 Uitgestelde en acute belastingvorderingen en belastingverplichtingen.

17.26 KASSTROOMOVERZICHT TOELICHTING Gedurende 2014 is een aantal entiteiten in de consolidatiekring betrokken, en is een entiteit gedeconsolideerd. Deze non-cash transacties zijn gebaseerd op IFRS 10 Consolidated Financial Statements en toegelicht in paragraaf 11.4.4 Beoordelingen en veronderstellingen.

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Gedurende 2014 zijn de leningen en vorderingen middels reguliere aflossingen en vervroegde aflossingen afgebouwd. Als gevolg hiervan nam de kaspositie toe, waardoor er minder ECP funding nodig was.

Kasstroom uit financieringsactiviteiten In 2014 werd de van SNS Bank aangetrokken funding afgelost en vervangen door externe funding op de kapitaalmarkt (MTN’s en ECP’s). Door de toename in de kaspositie, als gevolg van de afbouw van de portefeuille, hoefden gedurende het jaar minder ECP’s verlengd te worden.

144


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE


145

PROPERTIZE




18. ENKELVOUDIGE JAARREKENING 18.1

ENKELVOUDIGE BALANS

Enkelvoudige balans

Voor resultaatverdeling Toelichting 31-12-14 31-12-13 (In miljoenen euro’s) Activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen 1 408 204 Vorderingen op groepsmaatschappijen 2 691 838 Geassocieerde deelnemingen en joint ventures 1 1 Leningen en vorderingen op klanten 3 3.879 4.482 Vastgoedprojecten - 4 Uitgestelde belastingvorderingen 9 8 Overige vorderingen 4 35 47 Overige activa 4 41 20 Kas en kasequivalenten 5 251 188 Totaal activa 5.316 5.792 Eigen vermogen en passiva Aandelenkapitaal en agioreserve 3.117 3.117 Overige reserves -1.891 -1.068 Onverdeeld resultaat -49 -823 Eigen vermogen toe te schrijven aan aandeelhouder 6 1.177 1.226 Voorziening op deelneming in groepsmaatschappijen 7 185 101 Overige voorzieningen 18 14 Schuldbewijzen 8 3.501 Schulden aan banken 9 35 4.092 Schulden aan groepsmaatschappijen 10 66 17 Uitgestelde belastingverplichtingen 205 247 Vennootschapsbelasting 33 20 Overige verplichtingen 11 96 76 Totaal eigen vermogen en passiva 5.316 5.792 > >

146

D e bij de balansposten vermelde nummering verwijst naar de toelichting op de enkelvoudige balans vanaf paragraaf 19.1. G roepsmaatschappijen zijn (in)directe dochters van Propertize B.V.


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

18.2

ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

Enkelvoudige winsten verliesrekening

(In miljoenen euro’s) Resultaat groepsmaatschappijen na belasting Overige resultaten na belasting Netto resultaat over de periode

18.3

2014 -2 -47 -49

2013 -92 -731 -823

GRONDSLAGEN VOOR DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

Propertize stelt de enkelvoudige jaarrekening op in overeenstemming met de wettelijke voorschriften van Boek 2, artikel 402 van het Burgerlijk Wetboek. Op basis hiervan wordt in de winsten verliesrekening alleen het resultaat op groepsmaatschappijen na aftrek van belasting als afzonderlijke post gepresenteerd. Hierbij is gebruik gemaakt van de mogelijkheid die wordt geboden in Boek 2, artikel 362 lid 8 van het Burgerlijk Wetboek om dezelfde grondslagen toe te passen voor waardering en resultaatbepaling van de enkelvoudige jaarrekening als de grondslagen die zijn gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening. Verwezen wordt naar toelichting op de grondslagen voor de geconsolideerde jaarrekening. Voor aanvullende informatie over posten die niet verder worden uitgelegd in de toelichting op de enkelvoudige balans, wordt verwezen naar ‘Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening’. Het overzicht waar naar verwezen wordt in Boek 2, artikel 379 en 414 van het Burgerlijk Wetboek is gedeponeerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel Utrecht. Deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn alle ondernemingen en andere entiteiten waarvan Propertize direct of indirect het financiële en operationele beleid kan bepalen, en waar Propertize zeggenschap heeft. De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. Wijzigingen in de balanswaarde van deelnemingen in groepsmaatschappijen, als gevolg van de overeenkomstig de grondslagen van Propertize verantwoorde resultaten van die groepsmaatschappijen, worden verantwoord in de winsten verliesrekening. De voor uitkering beschikbare reserves van deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn opgenomen in de overige reserves. De wettelijke reserve deelnemingen wordt aangehouden voor het (nog niet als dividend ontvangen) aandeel in het resultaat (én andere vermogensvermeerderingen) van deelnemingen die zijn gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode sinds de eerste waardering. Dit voor zover Propertize niet in staat is de uitkering(en) zonder beperkingen te bewerkstelligen.

18.4 PRESENTATIEWIJZIGING Met het intrekken van de bankvergunning door DNB op 30 juni 2014 is het specifieke model voor banken uit het Besluit Modellen Jaarrekening (BMJ) vervallen. Met de intrekking vervallen eveneens de nadere bepalingen in het Besluit jaarrekening banken. Vanaf het verslagjaar 2014 presenteert Propertize B.V. zijn enkelvoudige balans volgens model B uit het BMJ.


147

PROPERTIZE




19. TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING 19.1

DEELNEMINGEN IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

(In miljoenen euro’s) 2014 2013 BPF Onroerend Goed Lease en Financieringen B.V. 107 107 B.V. De Haarlemsche Maatschappij voor Hypothecaire Financiering 71 79 BPF Onroerend Goed Advies en Transacties B.V. 1 1 BPF Onroerend Goed Beheer B.V. 4 4 BPF Onroerend Goed Projecten B.V. 13 13 PRPZ Management B.V. 0 0 PRPZ Management II B.V. 0 0 PRPZ Interim Finance B.V. 211 Totaal 408 204 Mutatie in deelnemingen in groepsmaatschappijen

(In miljoenen euro’s) Balanswaarde begin van het jaar Resultaat Agio storting Aanpassing deelnemingen met negatieve boekwaarde eigen vermogen Overige mutaties Balanswaarde 31 december

2014 204 -57 577 -314 -2 408

2013 196 -128 136 204

De aanpassing deelnemingen met een negatieve boekwaarde eigen vermogen is de mutatie op de boekwaarde met betrekking tot het aandeel van Propertize in de verliezen van de deelneming dat groter is dan het belang in die deelneming. De verantwoording van die verliezen wordt nader toegelicht in de volgende alinea. Als de verliezen in groepsmaatschappijen groter zijn dan de boekwaarde van het eigen vermogen, wordt de boekwaarde op nul gezet en wordt voor het resterende bedrag van het verlies, als dat er is, een voorziening getroffen op de leningen en vorderingen op groepsmaatschappijen. Als Propertize geen kredieten heeft uitstaan bij de betreffende groepsmaatschappij of als er geen lopende rekening met de groepsmaatschappij is, wordt voor zover Propertize aansprakelijk is voor de verliezen in de groepsmaatschappij een voorziening opgenomen.

148


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

19.2

VORDERINGEN OP GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Groepsmaatschappijen zijn directe dochters van Propertize B.V. Vorderingen op groepsmaatschappijen

(In miljoenen euro’s) PRPZ Interim Finance B.V. BPF Onroerend Goed Lease en Financieringen B.V. Babylon Den Haag B.V. Belval Plaza Holding S.A. Woningportefeuille NL Divers B.V. Überseequartier Project B.V. Balthazar I B.V. Interim Participaties B.V. Orestad Development Aps Participaties Restructuring Nederland B.V. B.V. De Haarlemsche Maatschappij voor Hypothecaire Financiering Overig Totaal

2014 - 148 103 80 81 74 43 34 30 28 - 72 691

2013 209 182 139 1 86 58 57 33 31 20 17 6 838

Vorderingen op groepsmaatschappijen betreffen leningen en saldi van de rekening courant. Op de rekening courant saldi wordt geen rente geheven of verantwoord door Propertize. Belval Plaza Holding S.A. en haar entiteiten worden met kredieten gefinancierd door Propertize en haar dochtermaatschappij PRPZ Financierings Participaties B.V. Op de kredieten is een gedeeltelijke voorziening gevormd. Omdat Propertize primair verantwoordelijk is voor alle financiering, heeft in 2014 een financiële herstructurering plaatsgevonden, en verantwoordt Propertize ultimo 2014 de vordering op Belval Plaza Holding S.A., welke ultimo 2013 bij PRPZ Financierings Participaties stond. De vorderingen op groepsmaatschappijen bevatten aanpassingen met betrekking tot negatieve deelnemingswaarden voor een bedrag van € 20,4 miljoen (2013: € 16 miljoen).

19.3


Specificatie leningen en vorderingen op klanten

(In miljoenen euro’s) Uitstaande leningen (bruto) Voorzieningen leningen Totaal leningen en vorderingen op klanten (netto)

2014 5.428 1.549 3.879

2013 6.206 1.724 4.482

2014 6.206 -68 6 -722 5 1 5.428

2013 7.102 -461 39 -461 -1 -12 6.206

2014 1.724 -44 -254 269 -144 -2 1.549

2013 1.112 -149 -90 942 -124 32 1.724

Verloop leningen en vorderingen op klanten

(In miljoenen euro’s) Balanswaarde 1 januari Consolidaties en Uitwinningen Verstrekkingen Aflossingen Valutakoersverschillen Mutatie rekening-courant Balanswaarde 31 december Verloop voorziening leningen en vorderingen op klanten

(In miljoenen euro’s) Balanswaarde 1 januari Consolidaties en Uitwinningen Onttrekking Dotatie Vrijval Overige mutaties Balanswaarde 31 december


149

PROPERTIZE




De afname ad € 603 miljoen netto heeft betrekking op de reguliere aflossingen (€ 454 miljoen), reclassificaties van/naar vastgoedprojecten (netto € 24 miljoen) en bijzondere waardeverminderingen (€ 125 miljoen). Van het totale bedrag van € 3.879 miljoen, is een bedrag van € 353 miljoen binnen een jaar verschuldigd.

19.4

OVERIGE VORDERINGEN EN OVERIGE ACTIVA

De overige vorderingen en overige activa zijn binnen een jaar verschuldigd.

19.5


Specificatie kas en kasequivalenten

(In miljoenen euro’s) Kas en banksaldi Totaal

2014 251 251

2013 188 188

De liquiditeitspositie kwam ultimo 2014 uit op € 251 miljoen (2013 € 188 miljoen), anticiperend op ECP aflossingen in januari. In januari 2015 is hiermee aflopende ECP funding afgelost voor een bedrag van € 150 miljoen, zonder de noodzaak om nieuwe funding aan te trekken. Propertize gebruikt de liquiditeit voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Met de instroom van liquiditeit uit reguliere aflossings- en rentebetalingen op de leningen wordt de behoefte aan externe financiering beheerst en gecontroleerd.

19.6

EIGEN VERMOGEN

Overzicht mutaties eigen vermogen

Geplaatst Agioreserve Wettelijke Overige Onverdeeld Eigen kapitaal reserve reserves resultaat vermogen deelnemingen toe te schrijven aan aan deelhouders (In miljoenen euro’s) Stand per 1 januari 2013 3 653 3 -306 -765 -412 Overboeking netto resultaat 2012 - - - -765 765 Overboekingen 2012 - - - -765 765 Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen - - - - - Netto resultaat 2013 - - - - -823 -823 Totaal resultaat 2013 - - - - -823 -823 Transacties met aandeelhouder -2 2.464 - - - 2.461 Overige mutaties - - 0 -0 - Stand per 31 december 2013 0 3.117 3 -1.071 -823 1.226 Overboeking netto resultaat 2013 - - - -823 823 Overboekingen 2013 - - - -823 823 Rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen - - - - - Netto resultaat 2014 - - - - -49 -49 Overige mutaties 0 -0 Totaal resultaat 2014 - - - - -49 -49 Transacties met aandeelhouder - - - - - Stand per 31 december 2014 0 3.117 3 -1.894 -49 1.177 Zie voor meer informatie paragraaf 10.3 Geconsolideerd overzicht mutaties eigen vermogen. De regel ‘overige mutaties’ betreft de mutatie in de wettelijke reserve deelnemingen.

150


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Het eigen vermogen is voor toezichthoudende doeleinden gesplitst in een deel dat geoormerkt is voor de dekking van mogelijke toekomstige kredietverliezen (2014: € 650 miljoen; 2013: € 725 miljoen) en een vrij beschikbaar buffervermogen (2014: 527 miljoen; 2013: € 501 miljoen).

Geplaatst kapitaal Alle geplaatste aandelen zijn volgestort en bestaan uit gewone aandelen. De nominale waarde van de gewone aandelen is € 1. Het aantal geplaatste aandelen per 31 december 2014 is 50.003. Specificatie geplaatst kapitaal

Maatschappelijk aandelenkapitaal Aandelen in portefeuille Geplaatst aandelenkapitaal 31 december

Aantal aandelen Bedrag (in euro’s) 2014 2013 2014 2013 50.003 50.003 50.003 50.003 - - 50.003 50.003 50.003 50.003

Het oorspronkelijk maatschappelijk kapitaal was € 2,5 miljoen (50.003 aandelen à € 50). Op 31 december 2013 is het maatschappelijk kapitaal (250.000, waarvan 199.997 niet geplaatst) teruggebracht tot 50.003, gelijk aan het aantal geplaatste en volgestorte aandelen. De nominale waarde van de aandelen, oorspronkelijk € 50, werd daarbij verminderd tot € 1. Aangezien deze kapitaalvermindering niet gepaard ging met een terugbetaling aan de aandeelhouders, is de waarde toegevoegd aan de agioreserve. Alle aandelen zijn in bezit van de Stichting NLFI, de houdstermaatschappij van overheidsdeelnemingen in daartoe aangewezen financiële instellingen. Er is maar één klasse gewone aandelen. Propertize volgt een voorzieningen- en dividendbeleid dat is goedgekeurd en kan worden veranderd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

19.7

VOORZIENING OP DEELNEMING IN GROEPSMAATSCHAPPIJEN

Voorziening op deelneming in groepsmaatschappijen

(In miljoenen euro’s) PRPZ Financiering Participaties B.V. Totaal

2014 185 185

2013 101 101

Deze balanspost heeft een direct verband met de balanspost ‘deelnemingen in groepsmaatschappijen’. Zie hiervoor toelichting 19.1. Zie voor overige voorzieningen paragraaf 17.12.2 Voorzieningen in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

19.8 SCHULDBEWIJZEN Schuldbewijzen

(In miljoenen euro’s) Medium Term Notes (MTN) Euro-Commercial Paper (ECP) Totaal

2014 2.595 906 3.501

2013 -

In maart en april 2014 is voor in totaal € 3.890 miljoen aan nieuwe funding aangetrokken onder een Staatsgegarandeerd fundingprogramma. Met de opbrengsten van het financieringsprogramma en de reguliere aflossingen is de van SNS Bank verkregen financiering begin april 2014 volledig terugbetaald.


151

PROPERTIZE


19.9



SCHULDEN AAN BANKEN

Schulden aan banken

(In miljoenen euro’s) Direct opvraagbaar Overige schulden Totaal

2014 - 35 35

2013 4.055 37 4.092

De afname van direct opvraagbare schulden heeft betrekking op de afbouw van de funding van SNS Bank. De overige schulden betreft het RC krediet dat klanten van Propertize aanhouden bij SNS Bank. Dit RC krediet wordt bij SNS Bank aangehouden voor rekening en risico van Propertize.

19.10 SCHULDEN AAN GROEPSMAATSCHAPPIJEN Schulden aan groepsmaatschappijen

(In miljoenen euro’s) BPF Onroerend Goed Beheer B.V. BPF Onroerend Goed Projecten B.V. PRPZ Interim Finance B.V. BV De Haarlemsche Mij voor Hypothecaire Financiering Totaal

2014 4 13 48 2 66

2013 4 13 17

Begin 2014 heeft een financiële herstructurering van PRPZ Interim Finance B.V. plaatsgevonden waarbij de op dat moment bestaande rekening courant schuld aan Propertize is omgezet in agioreserve. De schuld van Propertize aan PRPZ Interim Finance B.V. is vooral ontstaan doordat in het kader van het centrale beheer van de liquide middelen overtollige middelen zijn afgeroomd.

19.11 OVERIGE VERPLICHTINGEN Van de overige verplichtingen heeft een bedrag van € 35,2 miljoen een looptijd van meer dan een jaar. Valutatermijntransactiecontracten (FX-contracten) zijn verantwoord onder de overige verplichtingen (€ 0,4 miljoen). Deze FX-contracten worden gebruikt voor het afdekken van vreemde valutaposities. Zie voor meer informatie over de nominale bedragen paragraaf 13.3.6 Valutarisico.

152


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE


153

PROPERTIZE




20. NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN 20.1 GARANTIES Na de aandelenoverdracht per 31 december 2013, heeft SNS Bank NV per 31 december 2013 de 403-verklaring voor Propertize ingetrokken en is een procedure gestart om conform artikel 2:404 van het Burgerlijk Wetboek ook de resterende aansprakelijkheden in te trekken. Respectievelijk SNS Bank NV en SNS REAAL hebben per 31 december 2013 ook de 403-verklaringen ingetrokken voor vier dochterondernemingen van Propertize en zijn ook een procedure gestart om de resterende aansprakelijkheden in te trekken. In twee specifieke gevallen heeft een crediteur de intrekking van de 403-verklaring en de intrekking van de resterende aansprakelijkheden aangevochten. Op 7 november heeft de Rechtbank uitspraak gedaan, en de crediteur in het gelijk gesteld. Daarmee blijft de aansprakelijkheid van SNS REAAL en SNS Bank op dit onderdeel bestaan. Propertize heeft garanties geboden zoals bedoeld in Boek 2, artikel 403 van het burgerlijk wetboek voor: > B.V. De Haarlemsche Maatschappij voor Hypothecaire Financiering > BPF Onroerend Goed Lease en Financieringen B.V. > PRPZ Financiering Participaties B.V. > PRPZ Interim Finance B.V.

20.2

OVERIGE NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN

Zie voor meer informatie over de overige niet uit de balans blijkende verplichtingen paragraaf 17.15 van de geconsolideerde jaarrekening.

154


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

21. VERBONDEN PARTIJEN Posities en transacties tussen Propertize, groepsmaatschappijen en gelieerde maatschappijen

(In miljoenen euro’s) 2014 Vorderingen op groepsmaatschappijen 691 Voorziening deelneming in groepsmaatschappijen -185 Baten 28

2013 838 -101


24

155

PROPERTIZE



22. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Zie voor meer informatie over gebeurtenissen na balansdatum paragraaf 17.17 van de geconsolideerde jaarrekening.

156



JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

23. ACCOUNTANTSKOSTEN In het boekjaar zijn de volgende honoraria van accountantskantoor KPMG Accountants N.V. en de andere KPMG onderdelen ten laste gebracht bij de organisatie, haar dochtermaatschappijen en overige maatschappijen die zij consolideert, een en ander als bedoeld in Boek 2, artikel 382A van het Burgerlijk Wetboek. KPMG Overige KPMG Totaal Accountants N.V. onderdelen (In duizenden euro’s) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Onderzoek van de jaarrekening, waaronder de controle van de statutaire jaarrekeningen en overige statutaire controles van dochtervennootschappen en andere geconsolideerde maatschappijen 773 881 134 132 907 1.013 Andere controlediensten - Adviesdiensten op fiscaal terrein 200 579 200 579 Andere niet-controlediensten - Totaal 773 881 334 711 1.107 1.592 In 2013 zijn inbegrepen de kosten die extra door KPMG zijn gemaakt voor het integriteitsonderzoek ten behoeve van de jaarrekeningcontrole. Utrecht, 2 juli 2015

Raad van Commissarissen Rob Meuter (voorzitter) Kees de Boo Gerard van Olphen Maurice Oostendorp Susi Zijderveld

Raad van Bestuur Hans Copier, CEO Jack Mondt, CFRO Reinout van Riel, CPO


157

PROPERTIZE




24. OVERZICHT BELANGRIJKSTE GROEPSMAATSCHAPPIJEN Hieronder wordt een overzicht gepresenteerd van de belangrijkste groepsmaatschappijen van Propertize B.V. Het deelnemingspercentage in de groepsmaatschappijen is 100% tenzij anders aangegeven. Overzicht belangrijkste groepsmaatschappijen BPF Onroerend Goed Advies en Transacties B.V. Hoevelaken BPF Onroerend Goed Beheer B.V. Hoevelaken BPF Onroerend Goed Lease en Financieringen B.V. Hoevelaken BPF Onroerend Goed Projecten B.V. Hoevelaken B.V. De Haarlemsche Maatschappij voor Hypothecaire Financiering Haarlem Hoevelaken Real Estate B.V. Hoevelaken PRPZ Financiering Participaties B.V. Utrecht PRPZ Interim Finance B.V. Utrecht PRPZ Management B.V. Utrecht PRPZ Management II B.V. Utrecht PRPZ Participations Restructuring B.V. Utrecht Belval Plaza Holding S.A. (50%) Esch-sur-Alzette (Luxembourg) Overige deelnemingen Heyen Vastgoed Beleggingen B.V. (50%) Naarden Koppelenweg I B.V. (33,3%) Hoevelaken

158


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE


159

O IN VE FO RI R GE M A TI E

25. OVERIGE INFORMATIE 25.1

REGELING INZAKE DE WINST- EN VERLIESBESTEMMING

Resultaat 2014: € 49 miljoen verlies. De verliesverdeling wordt bepaald conform de op 31 december 2014 van toepassing zijnde Statuten van Propertize B.V.

Artikel 23 23.1 De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van de uitkeringen, met inachtneming van het vastgestelde reserverings- en dividendbeleid als bedoeld in artikel 23.2 en voorts de beperkingen volgens de wet. 23.2 Propertize B.V. heeft een reserverings- en dividendbeleid dat wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, daartoe een voorstel doen. De vaststelling, en nadien elke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de Algemene Vergadering behandeld en verantwoord. 23.3 De bevoegdheid van de Algemene Vergadering tot vaststelling van uitkeringen geldt zowel voor uitkeringen ten laste van nog niet gereserveerde winst als voor uitkeringen ten laste van enige reserve, en zowel voor uitkeringen ter gelegenheid van de vaststelling van de jaarrekening als voor tussentijdse uitkeringen. 23.4 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de Raad van Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. De Raad van Bestuur weigert slechts de goedkeuring, indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat Propertize B.V. na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van zijn opeisbare schulden.

Winst- of verliesbestemming Het verlies over het boekjaar 2014 is ten laste gebracht van de overige reserves van Propertize B.V.


161

PROPERTIZE




25.2 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: De aandeelhoudersvergadering van Propertize B.V. Verklaring over de jaarrekening 2014

ONS OORDEEL Wij hebben de jaarrekening 2014 van Propertize B.V. (de vennootschap) te Utrecht gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.

Naar ons oordeel: > Geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling

van het vermogen van Propertize B.V. op 31 december 2014 en van het resultaat en de kasstromen over 2014, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). > Geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Propertize B.V. op 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit: 1 de geconsolideerde balans per 31 december 2014; 2 de volgende geconsolideerde overzichten over 2014: het totaalresultaat, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht; en 3 de toelichting met een overzicht van de relevante grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit: 1 de 2 de 3 de en

enkelvoudige balans per 31 december 2014; enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2014; en toelichting met een overzicht van de relevante grondslagen voor financiële verslaggeving overige toelichtingen.

DE BASIS VOOR ONS OORDEEL Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. Wij zijn onafhankelijk van Propertize B.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

162


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

MATERIALITEIT Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 37 miljoen. Voor de bepaling van de materialiteit is het eigen vermogen als benchmark gehanteerd. Deze bedraagt ultimo boekjaar € 1.177 miljoen. Wij achten het eigen vermogen de meest relevante benchmark voor de bepaling van de materialiteit gegeven het afbouwkarakter van de vennootschap. De beoordeling van de performance is niet primair gericht op het jaarlijks behaalde resultaat, maar eerder gericht op de voortgang van de afbouw van de portefeuille en de mate waarin het eigen vermogen toereikend is om de afbouw te realiseren. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn. De controle van groepsentiteiten door lokale accountants (“components”) is uitgevoerd op materialiteitsniveaus die zijn gebaseerd op lokale statutaire materialiteit of maximaal € 2 miljoen. Dit maximale bedrag is door ons bepaald indachtig de groepsmaterialiteit alsmede de rapportage structuur van de groep. Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij tijdens onze controle geconstateerde controle verschillen met betrekking tot het vermogen en/of het resultaat groter dan € 2 miljoen (voor belastingen) en classificatieverschillen groter dan € 17 miljoen rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

REIKWIJDTE VAN DE GROEPSCONTROLE Propertize B.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten die voornamelijk zijn gevestigd in Nederland, Duitsland, Verenigde Staten en Luxemburg. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de jaarrekening van Propertize B.V. Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle van de volledige financiële informatie of van specifieke posten noodzakelijk was. De groepscontrole heeft zich met name gericht op de significante onderdelen. Significantie wordt enerzijds bepaald door de omvang en financiële relevantie van onderdelen en anderzijds door kwalitatieve factoren zoals groepsonderdelen in specifieke landen, groepsonderdelen met significante risico’s inzake waardering of complexe activiteiten. Naast de voornaamste werkmaatschappij en tevens holding, zijnde Propertize B.V., hebben de overige groepsonderdelen betrekking op vennootschappen waarin vastgoedprojecten worden aangehouden die door Propertize in de consolidatiekring zijn verkregen als gevolg van de uitwinning van zekerheden van probleemkredieten. Wij hebben: > Zelfstandig controle werkzaamheden verricht voor consolidatiedoeleinden voor de Nederlandse

vennootschappen New Babylon B.V. en The Wall B.V. > Gebruik gemaakt van het werk van accountants van lokale KPMG kantoren bij de controle

van de entiteiten BelVal (Luxemburg) en Bonita Grande (Verenigde Staten). Wij hebben deze lokale accountants gedetailleerde controle-instructies gestuurd, waarin de belangrijke


163

PROPERTIZE




aandachtsgebieden voor de controle zijn opgenomen, de materialiteit waarmee de controle moet worden uitgevoerd, de controle procedures die ten minste uitgevoerd moeten worden en de eisen die wij stellen aan de rapportage. De controle van de waardering van de vastgoedobjecten van BelVal en Bonita Grande is buiten de reikwijdte van het lokale controlewerk gebleven, omdat wij dat zelf hebben gecontroleerd daar Propertize deze waardering zelf ook centraal uitvoert. Gedurende de uitvoering van de controle hebben wij contact onderhouden met de lokale accountants en wij hebben hun controledossiers gereviewd. > Gebruik gemaakt van een andere lokale accountant die ten behoeve van het lokale management van Überseequartier (PwC Duitsland) overeengekomen specifieke werkzaamheden heeft verricht. Deze keuze in onze controleaanpak hangt samen met de voortgang van de afbouw van Überseequartier, zoals in de jaarrekening is toegelicht in noot 17.3 en 17.9. Wij zijn door PWC en het lokale management betrokken bij het opstellen van de overeengekomen specifieke werkzaamheden. Zij hebben over de uitgevoerde werkzaamheden aan het lokale management gerapporteerd en het rapport aan ons beschikbaar gesteld. > Bij andere onderdelen hebben wij zelfstandig beoordelingswerkzaamheden of specifieke controlewerkzaamheden uitgevoerd. Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps-)entiteiten, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de jaarrekening.

DE KERNPUNTEN VAN ONZE CONTROLE In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken. Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Schattingsonzekerheid inzake de waardering van vastgoedkredieten Het risico – De vastgoedkredieten bedragen € 4.222 miljoen op een balanstotaal van € 5.336 miljoen ultimo 2014. De vastgoedkredieten worden gewaardeerd op geamortiseerde kostprijs. Als er sprake is van objectieve aanwijzingen dat een vastgoedkrediet niet in zijn geheel wordt terugbetaald of niet wordt terugbetaald in overeenstemming met de originele contractuele bepalingen dan bepaalt de Raad van Bestuur of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. De Raad van Bestuur maakt daarvoor schattingen over de toekomstige kasstromen van het vastgoedkrediet. De inschatting van toekomstige kasstromen is inherent onzeker en vereist inzicht in de positie van de kredietnemer; het kasstroom genererende vermogen van het gefinancierde vastgoed en de waarde van het onderpand. Indien toekomstige kasstromen worden verwacht uit hoofde van de verkoop van gefinancierd vastgoed dient de Raad van Bestuur een inschatting te maken van tijdstip en opbrengstwaarde van het vastgoed dat als onderpand van de lening is verkregen, waarbij veelal sprake is van illiquiditeit en dus een hoog schattingsrisico. De verwachte kasstromen worden verdisconteerd op basis van de oorspronkelijke effectieve rentevoet van het krediet. Wij verwijzen naar noot 17.4 van de toelichting in de jaarrekening.

164


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

Controle respons – Wij hebben systeemgerichte controlewerkzaamheden uitgevoerd om opzet, bestaan en werking van beheersmaatregelen in het proces van de waardering van vastgoedkredieten en van de bepaling van duurzame waardeverminderingen te toetsen. Wij hebben onder andere op basis van risico- en groottecriteria voor 40 relatiecomplexen de functiescheiding tussen accountmanagement en risk management, het proces van inschakeling van externe taxatiedeskundigen als onderdeel van het eigen waarderingsproces en de juiste autorisatie van kredietreviews op basis van input van accountmanagement en risk management getoetst. Daarnaast hebben wij voor deze 40 relatiecomplexen gegevensgerichte controlewerkzaamheden uitgevoerd om de juistheid van de waardering inhoudelijk te toetsen. Deze 40 vastgoedkredieten vertegenwoordigen 36% van de vastgoedkredieten (voor aftrek van de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen) ultimo 2014. Onze selectie houdt op basis van onze professionele oordeelsvorming rekening met verhoogde waarderingsrisico’s en met risicoconcentraties. Wij hebben onder andere een vergelijking gemaakt tussen de verwachte exit waardes, zoals deze door de Raad van Bestuur in de verwachte kasstromen voor de realisatie van de onderpandwaardes worden meegenomen, ten opzichte van externe taxatiewaardes om op die manier de inschattingen van management te objectiveren. Daarbij hebben wij de deskundigheid en onafhankelijkheid van de externe taxateurs beoordeeld en vastgesteld dat de gehanteerde taxatiemethoden aanvaardbaar zijn voor de afgegeven taxatiewaarden. Verder hebben wij kennis genomen van de portefeuilleanalyses van de Raad van Bestuur, waarin onder meer risicoconcentraties zijn geïdentificeerd en betrokken in de waardering van de portefeuille ultimo 2014. Tenslotte hebben wij de juistheid van de berekeningen van de bijzondere waardeverminderingen getoetst. Observaties – Onze overall evaluatie is dat de veronderstellingen en inschattingen van de Raad van Bestuur hebben geresulteerd in een aanvaardbare waardering van de vastgoedkredieten na aftrek van de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen in de jaarrekening.

Schattingsonzekerheid inzake de waardering van de vastgoedprojecten Het risico – De vastgoedprojecten bedragen € 387 miljoen op een balanstotaal van € 5.336 miljoen ultimo 2014. De vastgoedprojecten worden gewaardeerd op de laagste van de netto realiseerbare waarde of kostprijs. Vastgoedprojecten komen uitsluitend op de balans van Propertize als gevolg van het uitwinnen van zekerheden van (probleem-) kredieten. Dit kan door directe verkrijging van het gefinancierde vastgoedproject, maar vaak gebeurt dit door verkrijging van de zeggenschap over de aandelen van de vennootschap waarin het vastgoedproject is opgenomen. De bepaling van de netto realiseerbare waarde gaat gepaard met een hoge schattingsonzekerheid, omdat de Raad van Bestuur toekomstige kasstromen dient te bepalen die voortvloeien uit het vastgoedproject zelf alsmede uit de geplande verkoop van het vastgoedproject (op basis van de geformuleerde exit strategie per vastgoedproject). Deze kasstromen worden verdisconteerd tegen de Weighted average cost of capital (WACC). Wij verwijzen naar noot 17.3 van de toelichting in de jaarrekening. Controle respons – Wij hebben systeemgerichte controlewerkzaamheden uitgevoerd om opzet, bestaan en werking van beheersmaatregelen in het proces van de waardering van vastgoedprojecten te toetsen. Wij hebben onder meer controlewerkzaamheden uitgevoerd op de autorisatie van de Raad van Bestuur van de actuele exit-strategie per vastgoedproject, de functiescheiding tussen accountmanagement en risk management en het proces van inschakeling van externe taxatiedeskundigen als onderdeel van het eigen waarderingsproces. Voor 5 van de 12 grote individuele vastgoedprojecten, die samen meer dan 80% van de boekwaarde ultimo 2014 vertegenwoordigen, hebben wij tijdens onze gegevensgerichte controlewerkzaamheden een inhoudelijke toets op de juistheid van de waardering uitgevoerd door onder meer aannames en veronderstellingen te toetsen aan in de markt waarneembare indicatoren, exit waardes te vergelijken met verkregen externe taxaties en door inschakeling van eigen taxatiespecialisten in de controle. Tevens hebben wij controlewerkzaamheden verricht om vast te stellen dat de inputgegevens voor externe taxaties aansluiten op de onderliggende basisgegevens uit de administratie. Ook voor deze deelwaarneming hebben wij de deskundigheid en onafhankelijkheid van de externe taxateur getoetst en vastgesteld dat de gehanteerde taxatiemethoden


165

PROPERTIZE




aanvaardbaar zijn voor de afgegeven taxatiewaarden. Tenslotte hebben wij de juistheid van de berekening van de netto realiseerbare waarde getoetst. Observaties - Onze overall evaluatie is dat de veronderstellingen en inschattingen van de Raad van Bestuur hebben geresulteerd in een aanvaardbare waardering van de vastgoedprojecten in de jaarrekening.

VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR DE JAARREKENING De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW en voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de Raad van Bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de Raad van Bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De Raad van Bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

ONZE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: > het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel

belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; > het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit; > het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving, en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de Raad van Bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;

166


JAARREKENING

OVERIGE INFORMATIE

> het vaststellen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling

aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven; > het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en > het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Wij bevestigen aan de Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de Raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- OF REGELGEVING GESTELDE VEREISTEN VERKLARING BETREFFENDE HET JAARVERSLAG EN DE OVERIGE GEGEVENS Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens): > dat wij geen tekortkomingen hebben geconstateerd naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de door Titel 9 Boek 2 BW vereiste overige gegevens zijn toegevoegd; > dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening.

BENOEMING KPMG fungeert als externe accountant van Propertize B.V. met ingang van boekjaar 2013. Wij zijn door de aandeelhoudersvergadering op 26 juni 2014 herbenoemd als accountant van Propertize B.V. voor het verslagjaar 2014 en zijn sinds die datum tot op heden de externe accountant. Amstelveen, 2 juli 2015 KPMG Accountants N.V.

P.A.M. de Wit RA


167

168


COLOFON Concept en design Ambitions, ’s-Hertogenbosch Fotografie Fotografie Raad van Bestuur: Vincent Boon, Utrecht Fotografie medewerkers: Laila Willems Fotografie, Boxtel Tekst Propertize, Utrecht Mels Dees, Utrecht (eindredactie)

PROPERTIZE GRAADT VAN ROGGENWEG 500 - 3531 AH UTRECHT - POSTBUS 71 - 3500 AB UTRECHT T +31 (0)30 - 702 28 00 I PROPERTIZE.NL

VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Recommend Documents