VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Casade en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. Governancecode woningcorporaties Toepassing van de code In 2006 heeft de sector een governancecode opgesteld waarin is vastgelegd wat de sector verstaat onder goed bestuur. Casade wenst nadrukkelijk deze code na te leven. In het verslagjaar is de governancecode gewijzigd. Casade wacht met het aanpassen van haar statuten e.d. totdat duidelijk is wat de gevolgen zijn van de nieuwe Woningwet om vervolgens in een slag de statuten aan te passen. Tot die tijd zal wel overeenkomstig de gewijzigde governancecode worden gehandeld. Op de punten waar Casade nog niet aan de code voldoet (zie hierna) zal in 2012 actie worden ondernomen om dienovereenkomstig te handelen. De statuten, profielschets commissarissen, klokkenluiderregeling, integriteitscode, toezichtkader, governancetabel en het reglement voor raad van commissarissen, bestuur, commissie corporate governance en auditcommissie zijn te vinden op www.casade.nl. Afwijkingen van de code De gewijzigde governancecode noemt als instrument van interne risicobeheersing en controle een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria er worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van verbindingen. Dit toetsingskader zal in 2012 worden geformuleerd. Datzelfde geldt voor de profielschets van de raad van commissarissen waar het betreft de diversiteit in samenstelling van de raad van commissarissen. Ook deze profielschets zal in 2012 overeenkomstig de code worden aangepast. Onafhankelijkheid bestuurder en commissarissen Over de onafhankelijkheid van de bestuurder zijn afspraken gemaakt in de arbeidsovereenkomst. Het verrichten van nevenwerkzaamheden is toegestaan alleen met toestemming van de voorzitter van de raad van commissarissen. De bestuurder heeft zijn voornemen om toe te treden tot de raad van toezicht bij de William Schrikker Groep, een landelijk werkende instelling voor jeugdbescherming, jeugdreclassering en pleegzorg, gemeld bij de voorzitter en de raad van commissarissen en van die zijde is daarmee ingestemd. Daarnaast maakte de bestuurder in het verslagjaar deel uit van de raad van toezicht van de Bibliotheek Midden-Brabant. De raad van commissarissen waakt voortdurend over de onafhankelijkheid van de (te benoemen) leden. Ten aanzien van een mogelijke belangenverstrengeling tussen commissarissen en de corporatie geldt dat deze volgens het reglement dient te worden gemeld bij de voorzitter van de raad. Vanwege het in functie treden bij een organisatie die mogelijk tot tegengestelde belangen zou kunnen leiden, heeft een van de commissarissen haar functie in het verslagjaar neergelegd. Over het jaar 2011 hebben noch transacties plaatsgevonden waarbij sprake is geweest van tegengestelde belangen tussen de corporatie en de commissarissen noch tussen de corporatie en het bestuur. Accountant Overeenkomstig de statuten benoemt de raad van commissarissen de accountant. De benoeming is voor een periode van maximaal vier jaar met mogelijkheid tot herbenoeming voor een zelfde periode. In het verslagjaar is het functioneren van de accountant nadrukkelijk beoordeeld. Op basis van deze beoordeling zijn met de accountant verbeterafspraken gemaakt bijvoorbeeld over
de frequentie en kwaliteit van het periodieke overleg met de manager Financiën. Ook is afgesproken dat de accountant de raad van commissarissen en de interne organisatie nadrukkelijker betrekt bij inhoudelijke thema’s. Zelfevaluatie raad van commissarissen De zelfevaluatie van de raad van commissarissen over 2010 geschiedde op dezelfde wijze als het jaar daarvoor: individuele gesprekken van de voorzitter met de leden van de raad waarbij aan de orde kwam de kwaliteit van het toezicht houden, het functioneren van de nieuwe directeur-bestuurder en de complexe situatie in de volkshuisvesting. Bij de kwaliteit van het toezicht houden zijn het algemeen gevoelen als lid van de raad van commissarissen, het oordeel over proces, inhoud en communicatie en de samenstelling van de raad ter sprake gebracht. Het algemeen gevoelen wordt als positief, vertrouwensvol en ‘veilig’ ervaren. De sfeer is prima terwijl er toch een voldoende kritische houding naar elkaar is. Er is sprake van een grote onafhankelijkheid van de individuele leden. Men is tevreden over het proces, de inhoud en de communicatie. Transparantie en open communicatie zijn daarbij onontbeerlijk. De investeringen in een goede corporate governance (die blijvend aandacht verdient) maken het nu mogelijk een grotere en gerichtere aandacht te geven aan de volkshuisvestingsproblematiek. Wat betreft de samenstelling (er zijn twee vacatures) worden o.a. door de nogal verschillende competenties ook met vijf leden de diverse toezichtsvelden voldoende afgedekt. Er moet blijvend worden geïnvesteerd in scherpte en kwaliteit van het team. Het functioneren van de nieuwe directeur bestuurder ten opzichte van de raad wordt als zeer goed ervaren. Vooral de sterke en open communicatie geeft de raad de mogelijkheid het toezichtswerk naar behoren te vervullen. Een kritische houding is, ondanks de prettige werksfeer, steeds aanwezig. Met zorg kijkt de raad uit naar de ontwikkelingen in de volkshuisvesting. De verwachting is bepaald niet dat er rust gaat ontstaan in volkshuisvestingsland. De leden van de raad zijn allen van oordeel dat de primaire missie overeind moet worden gehouden. Vasthouden aan de lijn van corebusiness waarbij leefbaarheid in de wijk een belangrijke plaats inneemt. Samenwerking met andere partijen is daarbij een must zonder dat dit leidt tot ‘vermarkten’. Inhoud van het toezicht Algemeen De raad van commissarissen laat heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden ondernemingen. Hierbij laat de raad zich leiden door de visie: Vanuit het besef dat Casade verankerd is en dient te zijn in de lokale en regionale gemeenschap, gebaseerd op een blijvende verbinding met de stakeholders, ziet de raad van commissarissen toe op: • De koers van de corporatie en het evenwicht tussen ambities en mogelijkheden • De kwaliteit en continuïteit van de bedrijfsvoering • De maatschappelijke prestaties in relatie tot de maatschappelijke opgaven • De kwaliteit van bestuur en toezicht • De kwaliteit van het overleg met de stakeholders • De integriteit van de organisatie Toetsingskader De raad van commissarissen hanteert het volgende toetsingskader: Strategie en beleid • Ondernemingsplan
Bestuur en toezicht • Statuten
• • • • • •
Financieel beleid Portfoliomanagement Werkplan Begroting Periodieke verantwoordingrapportage Jaarstukken
• • • • • • • • • •
Reglement Raad van Commissarissen Reglement bestuur Integriteits- en klokkenluidersregeling Bezoldigingsbeleid Beleid deelnemingen Risicobeheersings- en controlesysteem Aanbevelingen accountant Beoordelingen MVROM, CFV en WSW Visitatierapport Verantwoording aan belanghouders
Daarnaast onderkent de raad dat een goed toezicht niet alleen wordt bepaald door normen in reglementen en regelingen vast te leggen. Minstens zo belangrijk is een goede relatie tussen commissarissen, bestuurder en overige betrokkenen bij Casade. Daarin spelen informatie en communicatie een grote rol. Transparantie, de dialoog en het samenspel, vormen een belangrijke maat in het houden van toezicht. In de loop van het afgelopen jaar is dit een voortdurend aandachtspunt geweest. Overleg met managementteam, ondernemingsraad en huurdersorganisaties Teneinde de toezichtstaak in brede zin te kunnen uitoefenen heeft de raad van commissarissen jaarlijks overleg met het managementteam en de ondernemingsraad als ook met de huurdersorganisaties, verenigd in de Stichting Huurdersorganisatie WLS, buiten aanwezigheid van de bestuurder. In het overleg met het managementteam en de ondernemingsraad ging het met name over het proces rond optimalisatie van de bedrijfsvoering en de mentale stand van zaken van de organisatie daarin. In het overleg met de WLS is gesproken over de relatie en ervaringen met de nieuwe bestuurder. Onderwerpen die goedkeuring behoeven Jaarstukken 2010 In aanwezigheid van de accountant heeft de raad van commissarissen zich een oordeel gevormd over het jaarverslag en de jaarrekening 2010 met het accountantsrapport. De raad heeft deze jaarstukken goedgekeurd. Begroting 2012 De raad van commissarissen heeft zijn goedkeuring gegeven aan de Begroting 2012 met daarbij de meerjarenprognose 2013-2016. Net als het jaar daarvoor heeft het evenwicht tussen operationele inkomsten en uitgaven bijzondere aandacht en zijn verdergaande besparingen en beleidsaanpassingen noodzakelijk. Optimalisatie organisatie Om een gezonde financiële positie te bewaren is een twee-sporen-traject in gang gezet. Het ene spoor richt zich op het terugdringen van de beheerkosten met structureel € 1 miljoen, het andere op een modernere vorm van dienstverlening die meer is afgestemd op de wensen en behoeften van de klant. De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar hieraan zijn goedkeuring gegeven. Investeringsstatuut De raad van commissarissen heeft zijn goedkeuring gegeven aan een Investeringsstatuut. Het investeringsstatuut beschrijft taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden en geeft inzicht in de beheersing van, de verantwoordelijkheid over en het toezicht op de investeringsactiviteiten en de daaraan verbonden risico’s binnen Casade. Samenwerking binnen Futura Casade participeert in het samenwerkingsverband Futura. Die samenwerking wordt telkens aangegaan voor een periode van drie jaren, gelijk aan de periode van het ondernemingsplan
van Futura. De raad van commissarissen heeft zijn goedkeuring gegeven aan een nieuwe samenwerking binnen Futura voor drie jaren op basis van het Ondernemingsplan 2012-2014 van Futura. Andere bijzondere onderwerpen Bedrijfsvoering De raad van commissarissen heeft aandacht besteed aan diverse onderwerpen op het gebied van bedrijfsvoering zoals de voortgang van de organisatieontwikkeling, periodieke voortgangsrapportages, project- en investeringsvoorstellen, overleg met de accountant en de managementletter. De rapportages van de accountant bevatten een positief oordeel over de kwaliteit van de organisatie. Financiële positie De financiële positie stond prominent op de agenda van de raad van commissarissen. De accountant geeft in zijn beoordeling van de jaarstukken 2010 aan dat Casade een gezonde financiële positie kent. Hoewel het faciliteringsvolume toereikend is, beveelt de accountant wel aan de nodige waakzaamheid te betrachten nu Casade een belangrijke herfinanciering staat te wachten. Het continuïteits- en het solvabiliteitsoordeel 2011 van het Centraal Fonds Volkshuisvesting bevestigen de gezonde financiële positie van Casade. Hoewel de eerste maatregelen van bezuiniging effect hebben gesorteerd, staan de komende jaren in het teken van het terugdringen van uitgaven en het vergroten van inkomsten. De beheerkosten en het optimaliseren van de organisatie hebben daarbij bijzondere aandacht. Verslag Geschillencommissie Het bestuur heeft aan de raad van commissarissen verslag gedaan over de werkzaamheden van de Geschillencommissie in 2011 aan de hand van het jaarverslag van de commissie over dat jaar. Belangrijke informatie daaruit is in dit volkshuisvestingsverslag opgenomen. Schaalgrootte De raad van commissarissen heeft zich uitgesproken over de schaalgrootte van de organisatie. Hoewel niet urgent, acht de raad schaalvergroting vanuit een perspectief op de middellange termijn wel gewenst. De oriëntatie ligt daarbij in eerste instantie op de corporaties in de directe omgeving. De meerwaarde van de schaalvergroting moet aantoonbaar zijn. Problematiek WSG Woningstichting Geertruidenberg te Raamsdonksveer verkeert in financiële problemen. In het verslagjaar heeft Casade, met andere regiocorporaties, verkend hoe zij WSG een helpende hand kan reiken in afweging van volkshuisvestelijke en financiële belangen. De overname van een aantal (nieuwbouw)projecten is daarbij een heel concrete en wordt verder uitgewerkt. Bestuurder Per 1 maart 2011 is dhr. R. van Gurp benoemd tot bestuurder van Casade. Remuneratie Bij de beloning van de bestuurder is de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties gevolgd. De beloning bestaat uit een vast en een variabel deel waarbij het variabele deel is gekoppeld aan vooraf door de raad van commissarissen bepaalde doelstellingen. Voor de eerste twee jaar is gekozen voor een volledig vaste beloning. Voor de omvang van de totale beloning van de bestuurder wordt verwezen naar de jaarrekening.
Verbindingen In het verslagjaar heeft de bestuurder verslag uitgebracht over de verbindingen die Casade kent, in het bijzonder Waalborgh Bouwontwikkeling BV en Cofier Bouwontwikkeling BV. De raad van commissarissen is op de hoogte van het belang van en de risico’s die gepaard gaan met deze verbindingen. Commissies De raad van commissarissen heeft uit zijn midden een auditcommissie en een commissie corporate governance benoemd. De taak van deze commissies omvat het voorbereiden van de besluitvorming van de raad. Hun werkwijze is in een reglement vastgelegd. De vergaderingen van de commissies vinden plaats in aanwezigheid van de bestuurder en, waar het de auditcommissie betreft, ook de financieel manager. De auditcommissie, bestaande uit de commissarissen Bool, Dijkstra en Siegerink, kwam viermaal bijeen. De commissie corporate governance, bestaande uit de commissarissen Doms (tot 1 oktober), Van Steenoven en Smit, kwam driemaal bijeen. In de commissies besproken onderwerpen: Auditcommissie Jaarstukken 2010 (in aanwezigheid accountant) Periodieke rapportages aan de raad van commissarissen Begroting en werkplan 2012 Nieuwe richtlijn voor de jaarverslaglegging Auditplan accountant Investeringsstatuut
Commissie corporate governance Zelfevaluatie 2010 raad van commissarissen Profiel raad van commissarissen Belangenvermenging commissaris Vacatures in raad van commissarissen Belanghoudersmanagement
Samenstelling raad van commissarissen Per 1 oktober heeft mevr. Doms haar functie als commissaris neergelegd. Dhr. Dijkstra was per 1 januari 2012 volgens rooster aftredend. Met inachtneming van hetgeen de statuten en het reglement van de raad van commissarissen bepalen omtrent herbenoeming, is dhr. Dijkstra voor een tweede zittingsperiode benoemd. De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar een aspirant-commissaris de gelegenheid geboden om praktijkervaring op te doen en als zodanig een stageplaats binnen de raad beschikbaar gesteld. Samenstelling raad van commissarissen per 31 december 2011: Naam P.J.M. van Steenoven, voorzitter, 66 jaar H.A.P.J.M. Bool MBA, 51 jaar J. Dijkstra, vicevoorzitter, 64 jaar Dr. V.J.M. Smit, 58 jaar (huurderzetel) Drs. G.M. Siegerink MSM, 60 jaar (huurderzetel)
Vacature
Functie
Nevenfuncties Voorzitter/lid diverse commissies en belangengroepen
Directeur-bestuurder leeren werkorganisatie Diverse commissariaten Lector grootstedelijke ontwikkeling/Projectleider VROM-raad Zelfstandig adviseur
Toezichthouder thuiszorgorganisatie, toezichthouder wonen en zorgorganisatie, bestuurder goede doelenorganisatie
Benoemd 3-4-2006
Aftredend 1-1-2014
1-1-2007
1-1-2015
3-3-2008
1-1-2016
30-3-2009
1-1-2013
30-3-2009
1-1-2013
Vacature
Per 1 januari 2012 kent de raad van commissarissen twee vacatures. De raad geeft er de voorkeur aan om de ontwikkelingen rond mogelijke schaalvergroting af te wachten alvorens de vacatures in te vullen. De raad van commissarissen P.J.M. van Steenoven
J. Dijkstra
Dr. V.J.M. Smit
H.A.P.J.M. Bool MBA
Drs. G.M. Siegerink MSM
