9 Verslag van de Raad van Commissarissen

Verslag van de Raad van Commissarissen

9 Verslag van de Raad van Commissarissen

9.1 Inleiding Het verslagjaar 2008 stond ook voor de Raad voor een belangrijk deel in het teken van de financiële crisis. De bijzondere gebeurtenissen in de financiële sector over het afgelopen jaar zijn mede in het licht van de positie van dnb als centrale bank en prudentieel toezichthouder, meerdere malen besproken binnen de Gemeenschappelijke Vergadering van directie en commissarissen. Op diverse plaatsen wordt in dit Jaarverslag uitgebreid ingegaan op deze ontwikkelingen. Binnen de Raad is vooral ook gekeken naar de bedrijfsmatige impact van de crisis. Deze stelt immers eisen aan een slagvaardige, effectieve maar ook zorgvuldige besturing van de organisatie, veronderstelt een goed informatie beheer en legt niet in de laatste plaats randvoorwaarden op aan de inzet van medewerkers. De Raad stelt vast dat de directie de governance van de organisatie met succes hierop heeft aangepast. Dit neemt niet weg dat 2008 in meerdere opzichten voor de gehele organisatie een uitzonderlijk en zwaar jaar is geweest, waarvan de implicaties, zowel beleidsmatig als operationeel, zich nog sterk zullen doen voelen in 2009. Bovendien zijn deze gevolgen thans nog lang niet ten volle bekend, hetgeen met zich mee kan brengen dat in het komende jaar knelpunten kunnen ontstaan voor de financiële kaders en bedrijfsplannen zoals deze in 2008 zijn vastgesteld.

9.2 Samenstelling, benoemingen Er hebben zich in het verslagjaar geen wijzigingen voorgedaan in de samen stelling van de Raad van Commissarissen. Herbenoemingen hebben plaats gevonden van drs. J.F. van Duyne (1 juli 2008), mr. E. Kist (1 september 2008), mr. A.H. van Delden, W. Tuinenburg (beiden per 30 oktober 2008) en mr.drs. F. Bolkesteijn (1 november 2008). De herbenoemingen zijn voor een periode van vier jaar. Op verzoek van de Raad heeft drs. Van Duyne bij zijn herbenoeming wederom het voorzitterschap op zich genomen. De directie heeft twee van haar leden zien vertrekken. Bij Koninklijk Besluit van 29 april 2008 respectievelijk 1 december 2008 is eervol ontslag verleend aan mr. J.Ph.W. Klopper als directielid per 1 mei 2008 en aan prof.dr. A. Schilder ra per 1 januari 2009. De Raad betuigt beiden grote erkentelijkheid voor hun toewijding en betrokkenheid en de bijzonder waardevolle bijdragen die zij ieder vanuit hun eigen discipline aan het functioneren van dnb hebben geleverd. Ten slotte constateert de Raad met genoegen dat op aanbeveling van de Gemeenschappelijke Vergadering van directie en commissarissen, prof.‌dr. L.H. Hoogduin bij Koninklijk Besluit van 20 oktober 2008 per 1 januari 2009 is benoemd tot lid van de directie van dnb voor de door de Bankwet 1998 voorgeschreven periode van zeven jaar.

153 dnb / Jaarverslag 2008


De volledige samenstelling van de Raad van Commissarissen en zijn Commissies is opgenomen op pagina 12 en 13 van dit jaarverslag.

9.3 Werkzaamheden De Raad heeft in het verslagjaar zeven maal plenair vergaderd met de voltallige directie. Bovendien hebben de Voorzitter en de President frequent tussentijds contact gehad over de Raad regarderende issues. De financiële resultaten over het afgelopen jaar zijn regelmatig besproken in de Financiële Commissie en in de plenaire Raadsvergaderingen. Deze besprekingen geschieden aan de hand van de financiële verslagen, de verslagen over de beleggingsresultaten en de Management Letters van de externe accountant en de interne accountantsdienst (Iad). Ook andere relevante bedrijfsinformatie zoals de kwartaalverslagen van de Iad, of specifiek verzochte analyses worden daarbij betrokken. De besprekingen in de Financiële Commissie vinden plaats in aanwezigheid van de externe accountant. Ook dit jaar is wederom een verdere verlaging van het totale kostenniveau gerealiseerd, dit mede in het licht van de door de Minister van Financiën opgelegde taakstelling. Vastgesteld kan worden dat dnb in de periode 2003 – 2008 besparingen heeft gerealiseerd van ruim eur 66 miljoen (24%). Naar het oordeel van de Raad is het huidige kostenniveau in lijn der verwachtingen, doch kan tevens worden geconstateerd dat, mede in het licht van de financiële crisis en de daaruit voortvloeiende consequenties voor het toezicht, de grenzen van het mogelijke zijn bereikt. De Raad heeft de jaarrekening 2008 met de directie besproken in het bijzijn van de externe accountant. Daarbij is uitvoerig stilgestaan bij de analyse van de Iad, de beoordeling door de externe accountant en de door deze afgegeven verklaring. Krachtens artikel 19, lid 6 van de Statuten heeft de Raad de jaar rekening van dnb vervolgens vastgesteld en ter goedkeuring voorgedragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze heeft op 25 maart 2009 de jaarrekening goedgekeurd, en aan de directie décharge verleend voor het gevoerde beleid alsmede aan de Raad voor het uitgeoefende toezicht. Ook in dit turbulente jaar heeft het begrotings- en verantwoordingsproces van dnb zijn diensten bewezen. De systematiek is verder verfijnd en stelt, naast een sturing en bewaking van de realisatie van de beoogde doelstellingen en de daaraan gerelateerde kosten, dnb ook beter in staat extern haar beleids voornemens te communiceren. De begroting voor 2009 is door de Raad goedgekeurd op 25 november 2008. Met die onderdelen van de begroting die zien op activiteiten die dnb als zelfstandig bestuursorgaan verricht, hebben de Ministers van Financiën en Sociale Zaken en Werkgelegenheid voor de hen regarderende delen ingestemd op 18 december 2008 respectievelijk 19 december 2008. De zbo-verantwoording, waarin verantwoording wordt afgelegd over de uitvoering van de taken van dnb als zelfstandig bestuursorgaan, is door de Raad goedgekeurd in zijn vergadering van 29 februari 2008. De Ministers van Financiën en Sociale Zaken en Werkgelegenheid hebben met deze verantwoording ingestemd op 19 maart 2008. De begroting en de zboverantwoording zijn te raadplegen op de website van dnb (zie www.dnb.nl/ Nieuws en publicaties). Met betrekking tot het interne bedrijf is vastgesteld dat de voorbereidingen voor de huisvesting van dnb op één locatie per 1 januari 2010 zich volgens schema voltrekken en dat het hiervoor geformuleerde flankerende beleid aan de verwachtingen voldoet. Ook de hieruit voortvloeiende logistieke werkzaam heden, zoals de bouwkundige aanpassingen aan het hoofdgebouw en de nieuwe opzet van de beveiligingsfaciliteiten, verlopen volgens de vastgestelde kaders en planning. Voorts zijn ook andere organisatorische aangelegenheden, zoals de voorgenomen reorganisatie en samenvoeging van de Divisies Betalingsverkeer



Beleid en Uitvoering en de reorganisatie van de Divisie Statistiek en informatie binnen de Raad aan de orde geweest. De in 2007 ter hand genomen uitbouw van het interne risicobeheersings- en controlesysteem nadert zijn voltooiing. De ontwikkelde systematiek, waarin op basis van divisiespecifieke en organisatiebrede risk self-assessments potentiële risico’s worden geïdentificeerd, werkt goed en stelt de directie tijdig in staat risicomitigerende maatregelen te treffen en waar nodig bij te sturen. Gedurende het verslagjaar is op het gebied van business continuity management (bcm) vooral meer aandacht besteed aan het oefenen aan de hand van de business continuity plannen die alle divisies hebben opgesteld. Tevens zijn dnb-breed meerdere oefeningen gehouden, waaronder een met het Crisis Management Team (directie). De uitkomsten daarvan hebben geleid tot een nadere verfijning van het bcm-beleid van dnb. Ook de nieuwe invulling van de compliance functie – via een separate afdeling – werpt inmiddels zijn vruchten af en heeft geleid tot een centralisering en verscherping van de monitoring van integriteits gerelateerde zaken. Naast beschouwingen rond de financiële crisis heeft de Raad met de directie gesproken over beleidsmatige onderwerpen van uiteenlopende aard. Zo is aandacht besteed aan het toezicht op verzekeraars en pensioenfondsen, de stand van zaken rond het interbancaire betalingssysteem target2 en het ict-samen werkingsverband dat dnb is aangegaan met de Nationale Bank van België in het kader van het onderpandbeheer voor centrale banken, ccbm-2. Ook is aandacht uitgegaan naar meer algemene bedrijfsmatige aangelegenheden zoals het management development beleid. Voorts heeft de Raad zoals gebruikelijk haar eigen functioneren geëvalueerd. Daarbij is geconstateerd dat de besturings processen op orde zijn en de informatievoorziening door de directie de Raad goed in staat stelt zijn functie adequaat te kunnen uitoefenen. De huidige omvang en samenstelling van de Raad bieden de mogelijkheid met de nodige deskundigheid en flexibiliteit in te spelen op actuele ontwikkelingen, zowel plenair als via zijn Commissies. Ten slotte hebben leden van de Raad de periodieke Overlegvergaderingen tussen de directie en de Ondernemingsraad (or) bijgewoond. Vooral in dit turbulente jaar, waarin veel van medewerkers is gevraagd, vormde dit overleg een uitgelezen mogelijkheid om voeling te houden met diverse onderdelen van de organisatie.

9.4 Financiële Commissie De Financiële Commissie (fc) bestond in het verslagjaar uit mr. E. Kist (voorzitter), mr.drs. F. Bolkestein en W.G. Tuinenburg. De fc is in het verslagjaar vier maal bijeen geweest. De vergaderingen vonden plaats in aanwezigheid van het verantwoordelijke lid van de directie, respectievelijk mr. J.Ph.W. Klopper (tot 1 mei 2008) en prof.dr. A. Schilder (vanaf 1 mei 2008). Voorts zijn standaard bij de vergaderingen aanwezig de externe accountant, de Divisiedirecteur Bedrijfseconomische zaken, de Divisie directeur Financiële markten, het Afdelingshoofd van de Iad, de secretaris van de vennootschap en een aantal interne functionarissen op de relevante beleids terreinen. De fc heeft uitgebreid aandacht besteed aan de beoordeling van de jaarstukken. Dit geschiedde mede aan de hand van de analyses van de Iad en de bevindingen van de externe accountant. De Commissie heeft de Raad geadviseerd de jaarstukken vast te stellen. Voorts is gesproken over de zbo-verantwoording 2008. Naar het oordeel van de fc bevat dit document een heldere verantwoor ding over de wijze waarop dnb haar taken als zelfstandig bestuursorgaan heeft uitgevoerd. Voorts heeft de Commissie de begrotingsschets 2009 en de daarop gebaseerde definitieve begroting voor 2009 beoordeeld. Daarbij is onder meer



vastgesteld dat – mede dankzij de daartoe speciaal ingestelde Projectgroep – de invulling van de door de Minister van Financiën aan dnb opgelegde taakstelling weliswaar volgens planning verloopt, maar dat vanwege de nog onbekende consequenties van dit bijzondere jaar niet is uitgesloten dat additionele ruimte voor toezichtactiviteiten vanaf 2010 noodzakelijk zal zijn. Andere onderwerpen van bedrijfsmatige aard waaraan de fc aandacht heeft besteed zijn de opzet en werking van het risicobeheer binnen dnb, bcm, de voortgang van het verbouwingsproject, en de gevolgen van de liquiditeits verruimende operaties die in 2008 in Stelselverband zijn verricht. Daarnaast is onder meer gesproken over de kwartaalrapportages van de Afdeling Compliance & integriteit. De fc heeft vastgesteld dat de centrale monitoringrol van deze afdeling heeft geleid tot een verdere verscherping van het integriteitsbewustzijn binnen de organisatie. De Commissie heeft zich tevens gebogen over een groot aantal reguliere bedrijfseconomische stukken, zoals het verslag van de externe accountant, financiële verslagen, kwartaalverslagen over de beleggingsresultaten, de halfjaarlijkse rapporten van de Iad en de Management Letters van de Iad en van de externe accountant. De fc heeft vastgesteld dat door de directie voldoende aandacht is besteed aan de opvolging van de bevindingen en aanbevelingen die in voornoemde Management Letters zijn opgenomen. Ten slotte is aandacht besteed aan het jaarlijkse Audit Plan van de Iad en het internal Audit Charter, waarin de uitgangspunten zijn neergelegd inzake de (controle)werkzaamheden van deze afdeling.

9.5 Honorerings- en benoemingscommissie De samenstelling van de Honorerings- en benoemingscommissie (hbc) bestond uit drs. J.F. van Duyne (voorzitter), mw drs. A.M. Fentener van Vlissingen en ir. G.J. Kleisterlee. De Commissie is in 2008 vier maal bijeen geweest en heeft zich onder meer bezig gehouden met de bewaking van het beloningsbeleid zoals dit met de Minister van Financiën is afgestemd. In lijn met deze afspraken is de Raad geadviseerd de reeds sinds 2002 bestaande bevriezing van de directiesalarissen op te heffen en deze – overeenkomstig de Algemene Banken cao – per 1 maart 2008 met 3% en per 1 maart 2009 met 1% structureel te verhogen. De Raad heeft dit voorstel overgenomen waarna de Minister van Financiën het ingevolge artikel 12, lid 5 van de Bankwet 1998 op 9 juli 2008 heeft goedgekeurd. Bovendien heeft de hbc stilgestaan bij de samenstelling van de directie van dnb naar aanleiding van de personele mutaties die daarin hebben plaatsgevonden. De Commissie heeft de Gemeenschappelijke Vergadering geadviseerd omtrent de aanbeveling voor de benoeming van een nieuw directielid in verband met het vertrek van prof.dr. A. Schilder ra per 1 januari 2009. De Commissie is zeer verheugd dat de Gemeenschappelijke Vergadering het advies van de hbc heeft overgenomen om prof.dr. L.H. Hoogduin voor benoeming voor te dragen. Deze benoeming heeft inmiddels bij Koninklijk Besluit van 20 oktober 2008 plaats gevonden, ingaande 1 januari 2009 voor de wettelijk voorgeschreven periode van zeven jaar. In dit verband is tevens gesproken over de portefeuillewijzigingen die zijn doorgevoerd. Drs. H.J. Brouwer heeft thans het bancaire toezicht en toezicht beleid onder zijn hoede, alsmede de Divisie bedrijfseconomische zaken. De portefeuille van prof.dr. L.H. Hoogduin omvat economisch beleid en onderzoek, financiële stabiliteit, financiële markten, statistiek en informatie alsmede het betalingsverkeer. Tevens heeft de Commissie onderzocht in hoeverre de binding van commissarissen aan de dnb-regels inzake beleggingstransacties verder kon worden verscherpt. Deze binding bestond reeds via een speciale verklaring



waarin commissarissen zich verplichtten de dnb-regeling na te leven. Geadviseerd is de regeling rechtstreeks van toepassing te verklaren op commissarissen. De Raad heeft dit advies overgenomen. Ten slotte is zoals gebruikelijk binnen de hbc gesproken over de door de President met de directie gevoerde functioneringsgesprekken.

9.6 Gemeenschappelijke Vergadering De Gemeenschappelijke Vergadering van directie en commissarissen is een afzonderlijk vennootschappelijk orgaan van dnb, waarin op instigatie van de directie – met inachtneming van de escb-Statuten en de vigerende geheim houdingsbepalingen – van gedachten wordt gewisseld over escb-, toezicht- en betalingsverkeeraangelegenheden. Voorts kent de Gemeenschappelijke Vergadering een aantal vennootschapsrechtelijke taken, waaronder de voordracht voor benoeming van directieleden door de Kroon.

9.7 Onafhankelijkheidsverklaring dnb streeft onafhankelijkheid van haar commissarissen na. In dit kader zijn de Regeling Onverenigbare Functies en de Regeling tegenstrijdige Belangen onverkort op commissarissen van toepassing. Commissarissen zijn niet werkzaam of werkzaam geweest bij dnb, noch staan zij in een relatie tot dnb krachtens welke zij persoonlijk voordeel zouden kunnen behalen. Commissarissen bezitten geen aandelen in dnb en genieten een vaste jaarlijkse vergoeding, die niet afhankelijk is van de resultaten van dnb in enig jaar. Amsterdam, 25 maart 2009 De Raad van Commissarissen van De Nederlandsche Bank nv Drs. J.F. Van Duyne, voorzitter Mw. mr. E.H. Swaab, secretaris




9 Verslag van de Raad van Commissarissen

Recommend Documents