VERSLAG RAAD VAN COMMISSARISSEN WOONINC. Reikwijdte De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en op de algemene gang van zaken van Stichting Wooninc. en de daarmee verbonden rechtspersonen. De Raad beoordeelt daarbij primair of Wooninc. de goede dingen doet en of ze de dingen goed doet. En tevens of daarbij de (financiële) continuïteit niet in het geding is. De Raad houdt meer specifiek toezicht en controle op het behalen van de doelstellingen, de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, het financieel verslaggevingsproces, de strategie en het naleven van toepasselijke wet- en regelgeving. Daarnaast adviseert de Raad gevraagd en ongevraagd het bestuur en is de Raad verantwoordelijk voor benoeming en ontslag van bestuurders en voor hun arbeidsvoorwaarden . Naast de reeds ingestelde Auditcommissie Financiën en de Remuneratiecommissie heeft Wooninc. in 2012 ook een Auditcommissie Vastgoed ingesteld. De strategie komt jaarlijks aan de orde in de tussentijdse evaluatie van Wooninc.Plus en de uitwerking ervan in het activiteitenplan als onderdeel van de begroting. De financiële continuïteit wordt beoordeeld aan de hand van de financiële tertiaalrapportages, de jaarrekening en de meerjarenbegroting. De risico’s van vastgoedontwikkeling komen ieder tertiaal uitgebreid aan de orde in de Auditcommissie Vastgoed, met terugkoppeling naar de voltallige Raad. De commerciële activiteiten van Wooninc. zijn geconsolideerd in Wooninc. Holding BV. Over de deelname van Wooninc. in Lichtrijk BV en NEMe BV is gerapporteerd in de Stichting Wooninc. als onderdeel van de reguliere beraadslagingen. Dit geldt ook voor de participatie van Wooninc. in de VOF Leende Centrum. De taken en werkwijze van de Raad zijn vastgelegd in de statuten en het Reglement Raad van Commissarissen.
Governance code, reglementen en commissies De Raad volgt de aanbevelingen van de Commissie Glasz en onderschrijft de Governancecode en de Aedes Bedrijfstakcode. Dit uit zich in het verwerken van de van belang zijnde onderwerpen en thema’s in de statuten en diverse reglementen (Reglement Raad van Commissarissen, Reglement Bestuur, Reglement Raad van Belanghouders en Integriteitscode), zoals die op de internetsite van Wooninc. zijn gepubliceerd. Ook onderhavig verslag is daar gepubliceerd. In het Reglement Raad van Commissarissen zijn de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de Raad omschreven. Wat betreft de Governancecode zijn de van belang zijnde onderwerpen divers van aard en deze omvatten onder meer de governancestructuur en de veranderingen daarin, het remuneratierapport, de evaluatie van het eigen functioneren, het functioneren van het bestuur, de onafhankelijkheid van de Raad, het introductie- en opleidingsprogramma, de interne procedures aangaande de instelling en handhaving van de financiële informatie van deelnemingen, de evaluatie en benoeming van de externe accountant en het overleg met de belanghebbenden over de maatschappelijke positie van Wooninc. Deze zaken neemt Wooninc. (onder meer) in acht.
Toezichtskader
Als kader voor toezicht hanteert de Raad de in het strategisch plan (Wooninc.focus 2015) beschreven strategie van het bestuur om de visie en ambities waar te maken. Leidraad daarin zijn primair de prestatievelden zoals genoemd in het Besluit beheer sociale huursector (Bbsh), die voor Wooninc. specifiek vertaald zijn in meetbare doelstellingen. Daaronder vallen onder meer financiële doelstellingen en normen over dienstverlening en klanttevredenheid, onderhoud en nieuwbouw, verhuur van woningen, doelgroepenbeleid en wonen en zorg. Per tertiaal wordt gerapporteerd over deze doelstellingen. De strategie is voorts vertaald in het activiteitenplan als onderdeel van de begroting die door de Raad in 2012 is goedgekeurd en die eveneens als toetsingskader voor de Raad geldt in de beoordeling van onder meer de performance van de organisatie, de maatschappelijke taak en het maatschappelijk rendement, de kwaliteit van het vastgoed, de nieuwbouwproductie en de financiële continuïteit. Per tertiaal wordt ook hierover verantwoording afgelegd. Voor de jaarlijkse risicoanalyse is gebruik gemaakt van het toetsingskader (‘70-Risks’) dat Deloitte daarvoor voor Wooninc. heeft opgesteld. Investeringsvoorstellen in onderhoud, woningverbetering en nieuwbouw zijn onder meer getoetst aan het Investeringsstatuut en aan het Integraal Voorraad Beheer met als één van de toetsingscriteria het beoogd maatschappelijk rendement dat wordt bereikt. In het kader van de rol van toezichthouder behoeven investeringsvoorstellen met een waarde boven € 500.000 de goedkeuring van de Raad. Daarnaast zijn er andere, in de statuten genoemde bestuursbesluiten, die ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Raad. Verder heeft toetsing plaatsgevonden aan de hand van de financiële meerjarenprognose. De risicobeoordeling van de projecten in ontwikkeling heeft plaatsgevonden aan de hand van het door Wooninc. ontwikkelde risicobeheersingsinstrument, ontleend aan Reaforce. Dit is opgebouwd aan de hand van de risicomanagementcyclus, zijnde het bepalen van de projectdoelstellingen, risicoanalyse, risicorespons, risicobeheersing en terugkoppeling. Ieder tertiaal wordt inzicht gegeven in (de voortgang van) de projecten op het totale portefeuilleniveau, inclusief financiële risico’s. Onder meer het treasury jaarplan en het kasstroomoverzicht zijn toetsingskader voor het financieel beleid, naast de meer algemene kaders, ontleend aan het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) en Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW). Voor het waarborgen van de financiële continuïteit wordt uitgegaan van een minimaal noodzakelijk weerstands- ofwel volkshuisvestelijk vermogen, zoals berekend en vastgesteld door het CFV. De maatschappelijke prestaties zijn door de Raad getoetst aan de afspraken die Wooninc. op dit vlak onder andere heeft gemaakt met (lagere) overheden. Naast de reguliere prestatieafspraken met de gemeente van vestiging zijn dat meer gerichte afspraken met andere gemeenten, andere corporaties en samenwerkingspartners over oplossingen voor sociaalmaatschappelijke opgaven, waarin Wooninc. een rol kan en wil vervullen. Daaronder valt ook de realisatie van betaalbare woningen en overig maatschappelijk vastgoed, zoals onder meer gezondheidscentra, buurthuizen en scholen. Tenslotte maakt de RVC gebruik van een governance agenda, waarin jaarlijks de taken van de Raad RVC zijn benoemd. Het vorenstaande toezichtskader is door de Raad gebruikt bij het nemen van beslissingen, het beoordelen van bestuursvoorstellen en de bewaking van de realisatie van de corporatiedoelstellingen.
Samenstelling RVC en zittingstermijn
(her) benoemd
aftredend in mnd/jaar
herbenoembaar
Ben Pollmann
mrt-11
feb-15
nee
Ingeborg de Jong
mrt-11
feb-15
nee
Huug Mooerland
2010
dec-15
nee
C ees Oosterwijk
2012
feb-17
nee
Alice Davelaar
2012
feb-17
nee
Pieter Hartog
2012
feb-16
ja
naam
De Raad van Commissarissen bestaat uit 6 leden. Het aantal leden van de Raad
Samenstelling Raad van Commissarissen per 31 december 2012 Naam
(minimaal 5, maximaal 7) is statutair
Geboortejaar
bepaald. De zittingstermijn van de leden is
Benoemd op voordracht van
Relevante (neven)functie(s)
vier jaar met de mogelijkheid tot
dhr. drs. B.A.S. Pollmann
Professionele achtergrond:
herbenoeming voor één termijn.
1950
planoloog, specialisatie regionale economie
Voorzitter
Functie:
-
pensioen
Herbenoeming is geen automatisme;
Functie in RvC
Nevenactiviteiten:
dezelfde regels worden in acht genomen die
voor benoeming gelden. In 2012 heeft één benoeming plaatsgevonden. Hiertoe is een wervings-
lid RvT stichting Kempenhaeghe voorzitter Sports & Technology lid RvT Libra-Zorggroep lid RvT Lunet zorg voorzitter Stichting Dorpshuis Heeze voorzitter bestuur Belgisch-Nederlandse Vereniging (Benev).
dhr. drs. P.C. Hartog
Professionele achtergrond:
en selectiecommissie ingesteld, bestaande
1962
bedrijfseconomie en accountancy, strategie en algemeen management
Lid
Functie:
uit drie leden van de RVC en één van de
Voordracht huurders
managing director APM Terminals Rotterdam Nevenactiviteiten:
Stichting Huurdersplatform Wooninc (SHW),
voorzitter RvC Limburgs Herstructureringsbedrijf Bedrijventerreinen LHB B.V. adviseur ACN
bijgestaan door de bestuurssecretaris. Aan de hand van een profielschets en na positieve advisering door de Raad van Belanghouders en het bestuur is via een
mw. drs. I.K.L. de Jong MRE
Professionele achtergrond:
1964
vastgoed en bedrijfskunde
Vice voorzitter
Functie:
-
manager vastgoedontwikkeling en grondzaken gemeente Leiden Nevenactiviteiten:
open wervingsprocedure op voordracht van de SHW een kandidaat benoemd. Onderstaande informatie alsmede de profielschets zijn op de website van
lid RvC Woonvisie Ridderkerk voorzitter RvC Mozaïek Wonen Gouda dhr. drs. C.H.P. Oosterwijk
Professionele achtergrond:
1952
landschapsarchitect, planoloog en psycholoog
Lid
Functie:
-
managing partner BMC (advies en management) Nevenactiviteiten:
Wooninc. gepubliceerd.
RvA Staatsbosbeheer vennoot Dichterbijkunst auteur bij Prometheus vicevoorzitter RvC Woonmensen Apeldoorn voorzitter UWOON Harderwijk
mw. drs. A. Davelaar
Professionele achtergrond:
1960
communicatiewetenschappen
Lid
Functie:
Voordracht huurders
vennoot Yuup, consultant Nevenactiviteiten: -
dhr. drs. H.J. Moerland
Professionele achtergrond:
1957
Bedrijfskunde & Arbeids- en Organisatie Sociologie
Lid
Functie:
-
directeur Romij Nederland B.V. en Romij Tank Storage B.V. Nevenactiviteiten: bestuurder Zonne-energieproject Italië adviseur voor duurzaam op te zetten nieuwe Woon/Zorgvoorziening
Commissies Raad van Commissarissen De RVC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc commissies benoemen en deze belasten met nader door de Raad omschreven taken. De samenstelling van een commissie wordt bepaald door de RVC. De Raad kent in elk geval een Remuneratiecommissie, een Auditcommissie Financiën en een Auditcommissie Vastgoed.
Remuneratiecommissie De RVC heeft uit haar midden een Remuneratiecommissie ingesteld, die het functioneren van de bestuurders beoordeelt en tevens de Raad adviseert over de vaststelling van de hoogte van de (variabele) beloning van de bestuurders. De Raad is verder verantwoordelijk voor een goed bestuur. In 2012 is de samenstelling van het bestuur niet gewijzigd.
Auditcommissie Financiën Deze commissie bespreekt met het bestuur zaken met betrekking tot financiën zoals jaarrekening en begroting, tertiaalrapportages, risicobeheersing, beoordeling Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) inzake risicoprofiel, treasury en de werkzaamheden van de accountant, en rapporteert en adviseert daarover aan de voltallige Raad. Deze onderwerpen zijn in 2012 ook aan de orde geweest in de vier besprekingen van de commissie met het bestuur. Bij alle besprekingen was ook de accountant aanwezig.
Auditcommissie Vastgoed Deze commissie bespreekt met het bestuur investeringsvoorstellen voor vastgoedgerelateerde projecten, de rapportages omtrent de voortgang en de risico’s van projecten en grondposities, alsmede financiële afwikkelingen van gerealiseerde projecten.
Samenstelling RVC-commissies
RVC-commissies Remuneratiecommissie
leden drs. B.A.S. Pollmann drs. A. Davelaar
Auditcommissie Vastgoed
drs. C.H. Oosterwijk drs. I.K.L. de Jong MRE
Auditcommissie Financiën
drs. P.C. Hartog drs. H.J. Moerland
De leden van de Raad van Commissarissen worden voor een termijn van vier jaar benoemd. Na afloop van de eerste termijn kan de Raad na evaluatie besluiten betrokken commissarissen voor een tweede termijn te benoemen, tevens de laatste periode van benoeming. Voor leden van de Raad die op voordracht van de huurders als lid zijn benoemd, wordt bij beëindiging van de eerste termijn de SHW gevraagd een nieuwe voordracht te doen. Het is dan aan de SHW om te bepalen of betrokken commissaris voor een tweede termijn wordt voorgedagen.
Uitvoering toezicht De Raad bespreekt periodiek de gang van zaken met het bestuur aan de hand van onder meer voortgangsrapportages en (investerings)voorstellen. Vanwege de samenhang, de omvang en het risico zijn de ontwikkelportefeuille (een periodiek overzicht over de stand van zaken omtrent de in aanbouw of in
ontwikkeling zijnde projecten), de vastgoedontwikkeling, het kasstroomoverzicht en het financieel beleid alle in rapportagevorm terugkerend onderwerp van gesprek. Evenzo geldt dat voor treasury- en planning en controlrapportages en aan wonen gerelateerde onderwerpen zoals leefbaarheid. De uitvoering van de begroting komt per tertiaal terug als instrument om de verantwoording (inclusief risico’s) over de uitvoering van de begroting (inclusief maatschappelijke prestaties) te beoordelen. Deze onderwerpen worden vanwege het periodieke karakter in de onderstaande tabel niet specifiek benoemd. De Raad is van oordeel dat Wooninc. in voldoende mate rekening houdt met de diverse risico’s. In 2012 is de Raad viermaal in een reguliere vergadering bijeen geweest, waarbij in alle gevallen het bestuur aanwezig was. Voorafgaand aan deze vergaderingen heeft de RVC in besloten kring informeel vooroverleg gehad. Verder hebben er workshops plaatsgevonden waarbij is gesproken over ketensamenwerking en risicomanagement en het perspectief van Wooninc. in 2020. Eenmaal heeft de RVC met de Raad van Belanghouders en het bestuur overleg gepleegd en er is een bespreking gewijd aan de zelfevaluatie van de Raad. Een afvaardiging van de Raad heeft tevens middels een vertegenwoordiging als toehoorder deelgenomen aan enkele OR-vergaderingen. De door huurders voorgedragen leden van de Raad hebben tenslotte een bijeenkomst bijgewoond van de SHW, waarbij zij een toelichting hebben gegeven op het verantwoordingsverslag van de Raad over 2011. In navolgend overzicht wordt inzicht gegeven in de onderwerpen en besluiten uit de reguliere vergaderingen in 2012.
Overzicht besluiten en onderwerpen van de vergaderingen en workshops in 2012 Vergadering
Besloten over:
Gesproken over:
februari
Verslag Raad van Commissarissen over 2011
Benoeming nieuwe commissaris
Intentieverklaring samenwerking ICT en onderzoek samenwerking en shared services
Onderhandeling verkoop Lichtrijk Beheer BV
Verslag Raad van Belanghouders over 2011
Verslag Geschillencommissie over 2011
Verantwoording Wooninc.Plus en buurtontmoeting
Vastgoed investeringsstatuut
Managementletter 2011
Benchmark SRE corporaties
Corporatie SRE in Perspectief 2011
Investeringsvoorstel Basisschool Bergerhof
maart
Investering Brabantia fase 1 Waalre
Workshop Wooninc.Perspectief 2020
juni
Reglement Auditcommissie Vastgoed
Governance agenda RVC 2012
Onderzoek samenwerking en shared services
Jaarrekening Wooninc. Holding B.V.
Woningmarktontwikkelingen
Verkoop Picus Villa
Verkoop
Investering fase 1 Rochusbuurt
Investering Groot Onderhoud Generalenbuurt
Financiële afwikkeling Grijze Generaal fase 1 en 2
Financiële afwikkeling Scouting BWM
Jaarverslag en jaarrekening 2011 Wooninc.
Analyse realisatie 2011 versus begroting 2011
Aanpassing begroting 2012
Workshop ketensamenwerking en risicomanagement
oktober oktober
Onderzoek samenwerking en shared services
Onderzoek samenwerking en shared services
Tussentijdse zomerupdate stand van zaken Wooninc.
Tussentijdse zomerupdate stand van zaken Wooninc.
Herziening Woningwet
Herziening Woningwet
Woningmarktontwikkelingen
Woningmarktontwikkelingen
Financiële afwikkeling Oude Doornakkersweg
Financiële afwikkeling Brede school Aalst
Financiële afwikkeling Rembrandt
Nieuwe richtlijnen Jaarverslaggeving
Investeringsstatuut
Continuïteitsoordeel CFV
Zelfevaluatie Raad van Commissarissen
november november
Verslag zelfevaluatie RVC
Woningmarktbeleid Rutte II
Herbenoeming 2 leden RVC
Herbenoeming 3 leden RVB
Mogelijke overname portefeuille Laurentius Oirschot
Investering OLV8
Woningmarktontwikkelingen
Begroting 2013
Treasury jaarplan 2013
Concept benchmarkbeoordeling CFV 2011
Actualisatie treasurystatuut
Solvabiliteitsoordeel 2012 CFV
N.B. In alle reguliere vergaderingen maakten de besluitenlijst van het bestuur, de notulen van de respectievelijke commissies en van de RVC-vergaderingen (inclusief besluitenlijst) deel uit van de beraadslagingen. De bespreking van de Raad met het bestuur is besluitvormend daar waar voor besluiten van het bestuur de goedkeuring van de Raad aan de orde is.
Geschillencommissie Wooninc. De Geschillencommissie van Wooninc. heeft in 2012 geen geschillen in behandeling hoeven nemen.
Zelfevaluatie RVC In november heeft een kritische, open en uitgebreide zelfevaluatie plaatsgevonden, waarbij gebruik is gemaakt van een externe gespreksleider. In deze vergadering, buiten aanwezigheid van het bestuur, is het eigen functioneren van de Raad als collectief, evenals dat van de individuele leden besproken. Een en ander aan de hand van de collectieve en individuele vastgestelde doelen voor 2012. Input voor de zelfevaluatie was naast de visie van de leden afzonderlijk ook een schriftelijke evaluatie van het bestuur over het functioneren van de Raad. Geconcludeerd wordt dat vooruitgang is geboekt wat betreft het pro-actief handelen van de Raad als geheel. Naast het behandelen van besluitvormende vraagstukken vindt de Raad echter ook dat nog te weinig opiniërende vragen worden gesteld. De Raad wil in 2013 meer in de verkennende fase betrokken worden. Er is sprake van een goede portefeuille-invulling, expertrol en integrale invulling. De Raad heeft het volste vertrouwen in de informatievoorziening, die goed is onderbouwd. In 2013 wil de RVC echter wel meer zicht
krijgen op de ‘zachte kant’ van de organisatie. Voorts wordt door de RVC in 2013 meer aandacht besteed aan het onderling onderhouden van informele contacten en het onderling kennis delen.
Onafhankelijkheid De Raad waakt ervoor dat haar leden onafhankelijk zijn in de zin van de Governancecode Woningcorporaties. De op de internetsite gepubliceerde integriteitscode van Wooninc. is ook op de leden van de Raad van toepassing. In het Reglement Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over integriteit en tegenstrijdige belangen. Door geen van de leden van de Raad is melding gemaakt van transacties of besluiten met tegenstrijdige belangen. Er is ook geen sprake van een zakelijke relatie tussen leden van de Raad en Wooninc. waarmee hij of zij persoonlijk voordeel zou kunnen halen.
Honorering Bij Wooninc. wordt de ‘Honoreringscode commissarissen’ voor alle leden van de Raad toegepast. Over de beloning is conform de statuten en reglementen geadviseerd door de Raad van Belanghouders. De honorering van de Raad is gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de afzonderlijke leden en houdt rekening met maatschappelijke waarden en normen. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van Wooninc.
v e rgo e ding le de n R a a d v a n C o m m is s a ris s e n
Vaste v e rgo e ding
R e is k o s t e n
T o taal
12.150
-
12.150
Dhr. P Tijssen
1.725
43
1.768
Dhr. C. Oo sterwijk
9.000
313
9.313
Dhr. H. M o erland
9.000
719
9.719
M evr. A . Davelaar
9.000
300
9.300
Dhr. P . Harto g
7.875
379
8.254
M evr. De Jo ng
9.338
453
9.790
5 8 .0 8 8
2 .2 0 6
6 0 .2 9 3
Dhr. B . P o llmann
De bedragen zijn inclusief BTW. Hierbij is geen sprake van het benutten van de maximale bandbreedte van de zwaartegroep. Per 1 januari 2013 is besloten dat dit wel het geval zal zijn en dat de BTW voor rekening Wooninc. komt vanwege wijzigingen op het fiscale vlak die de leden van de Raad raken. Aan reiskosten en overige kosten heeft de RVC in totaal € 2.206 ontvangen. In de afgelopen jaren is er een maatschappelijke discussie ontstaan over de beloningen in de publieke sector. Dit is voor de sector aanleiding geweest om een eigen branchecode op te stellen. Direct na de inwerkingtreding daarvan in 2010 zijn bestuurders met de RVC een aanpassing (verlaging) overeengekomen. Deze code is met het besluit van de 1e Kamer eind 2012 ingehaald door de Wet Normering Topinkomens in de publieke en semipublieke sector (WNT). De verantwoordelijke minister heeft vervolgens bepaald dat na een overgangstermijn van 4 jaar de salarissen van de bestuurders substantieel verlaagd moeten worden. De Raad stelt zich de vraag of de politiek in dit geval doordrongen is van de consequentie voor het vinden van toekomstige bestuurders.
De beloning van het bestuur is in 2012 geheel in overeenstemming met de Sectorbrede beloningscode bestuurders woningcorporaties. Er is nog geen reden om nu al rekening te houden met de WNT. Het salaris is na 2009 niet meer verhoogd en is voor 2012 als volgt: B e s t uur
H . B uurs ink
J .A .P .M . P ijne nburg
directeur-bestuurder
directeur-bestuurder
A anstelling
36 uur per week
36 uur per week
Dienstjaren
18
26
7
7
9.069
9.069
140
140
11
11
30
30
Functie
In functie als directeur-bestuurder wcp Wo o ninc. aantal VHE
Vast jaarsalaris 2012 (x €1.000) Vakantiegeld 2012 (x €1.000) Werkgeversdeel pensio enlasten
De bestuurders beschikken over een lease-auto. Er zijn en worden geen leningen aan bestuurders verstrekt. Specifieke beëindigingafspraken in de arbeidsovereenkomsten zijn niet aan de orde. De Remuneratiecommissie heeft in 2012 met de bestuurders gesproken over de organisatie-ontwikkelingen en de resultaten van het functioneren van beide bestuursleden over dat jaar geëvalueerd, beoordeeld en vastgelegd. Het oordeel van de Remuneratiecommissie en de Raad is dat het bestuur goed functioneert en dat het bestuur de afspraken over de gewijzigde portefeuilleverdeling goed nakomt.
