VERANTWOORDING RAAD VAN COMMISSARISSEN WOONINC. OVER 2013 In dit verslag legt de Raad van Commissarissen (RvC) als onderdeel van een maatschappelijk ondernemende organisatie, publiekelijk verantwoording af over de wijze waarop zij in het afgelopen jaar invulling heeft gegeven aan de uitvoering van haar taken en bevoegdheden.
Inleiding De volkshuisvesting is in beweging. Politieke keuzes en economische en maatschappelijke ontwikkelingen veranderen het speelveld, de omgeving en de mogelijkheden voor woningcorporaties ingrijpend. Deze veranderingen leiden tot een herbezinning op de zaken en de wijze waarop hier invulling aan wordt gegeven. Het raakt de drijfveren en kernwaarden, maar vraagt ook om keuzes in de strategische sturing, bedrijfsvoering, de klant, samenwerking met andere partijen en de inrichting van de organisatie. Het zijn keuzes waar het bestuur en de organisatie van Wooninc. voor staan en waarin de RvC vanuit haar rol als toezichthouder, adviseur en werkgever haar eigen rol, verantwoordelijkheid en betrokkenheid heeft. Wooninc. heeft in 2013 keuzes gemaakt voor een toekomstbestendige volkshuisvesting, die invulling geeft aan haar missie, visie en focus: in stad en regio Eindhoven actief zijn in het ontwikkelen en beheren van betaalbare woonruimte voor hen die daarop aangewezen zijn, qua inkomen en in het bijzonder senioren en jongeren. Het betekent betaalbaar wonen in een duurzame woon- en leefomgeving. De RvC is hierbij nauw betrokken en meent dat met de gekozen oriëntatie en accenten goed wordt ingespeeld op de economische, sociale, maatschappelijke en politieke omstandigheden én dat dit in samenwerking met gemeenten, zorg- en welzijnsorganisaties, de belanghouders en de huurdersorganisaties verder gestalte kan krijgen en worden gerealiseerd.
Toezichthoudende rol De RvC houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Stichting Wooninc. en de daarmee verbonden rechtspersonen. De raad beoordeelt daarbij primair of Wooninc. de goede dingen doet en of ze de dingen goed doet. En tevens of daarbij de (financiële) continuïteit niet in het geding is. De raad houdt meer specifiek toezicht en controle op het behalen van de doelstellingen, de risico's verbonden aan de strategie en de ondernemingsactiviteiten, het financieel verslaggevingsproces en het naleven van toepasselijke wet- en regelgeving. Daarnaast adviseert ze gevraagd en ongevraagd het bestuur en is ze verantwoordelijk voor benoeming en ontslag van bestuurders en hun arbeidsvoorwaarden. De strategie komt jaarlijks aan de orde bij de uitwerking van het jaarplan voor het komende jaar (begroting) en bij de tussentijds evaluatie van de Wooninc.focus. De financiële continuïteit wordt beoordeeld aan de hand van de periodieke financiële rapportages, de jaarrekening en de meerjarenbegroting. De risico’s van vastgoedontwikkeling komen frequent aan de orde in de Auditcommissie Vastgoed, met een terugkoppeling naar de raad. Over de deelnemingen van Wooninc. is gerapporteerd in de Stichting Wooninc. als onderdeel van de reguliere beraadslagingen. Dit betreft Lichtrijk BV en NEMe BV en de participatie van Wooninc. in de VOF Leende Centrum.
Codes, statuten, reglementen en commissies De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad zijn expliciet vastgelegd in het reglement van de RvC en de statuten van Wooninc., waarbij de AedesCode en de daaraan gekoppelde Governancecode in acht zijn genomen. De relevante onderwerpen en thema’s daaruit zijn eveneens verwerkt in de reglementen van de Raad van Belanghouders en het bestuur alsook in de integriteitscode, zoals die op de website van Wooninc. zijn gepubliceerd. Onderhavig verslag is daar eveneens in te zien. Wat betreft de Governancecode zijn de van belang zijnde onderwerpen divers van aard en omvatten onder meer de governancestructuur en de veranderingen daarin, het remuneratierapport, de evaluatie van het eigen functioneren van de raad, het functioneren van het bestuur, de onafhankelijkheid van de raad, het introductieen opleidingsprogramma, de interne procedures aangaande deelnemingen, de evaluatie en benoeming van de externe accountant en het overleg met de belanghebbenden over de maatschappelijke positie van Wooninc.
Toezichtkader Als kader voor toezicht hanteert de raad de in het strategisch beleidsplan ‘Wooninc.focus 2015’ beschreven strategie van het bestuur om de visie en ambities waar te maken. Leidraad daarin zijn de prestatievelden zoals genoemd in het Besluit beheer sociale huursector (Bbsh), die voor Wooninc. specifiek vertaald zijn in meetbare doelstellingen. Daaronder vallen onder meer financiële doelstellingen en doelstellingen over dienstverlening en klanttevredenheid, onderhoud en nieuwbouw, verhuur van woningen, doelgroepenbeleid en wonen en zorg. Per tertiaal wordt hierover aan de raad gerapporteerd. De strategie is voorts vertaald in het activiteitenplan als onderdeel van de begroting 2013, die door de raad is goedgekeurd en voor haar geldt als toetsingskader bij de beoordeling van onder meer de performance van de organisatie, de maatschappelijke taak en het maatschappelijk rendement, de kwaliteit van het vastgoed, de nieuwbouwproductie en de financiële continuïteit. Per tertiaal wordt hierover aan de raad verantwoording afgelegd. Investeringsvoorstellen voor onderhoud, woningverbetering en nieuwbouw zijn onder meer getoetst aan het Investeringsstatuut met als één van de toetsingscriteria het beoogd maatschappelijk rendement dat wordt bereikt. In het kader van de rol van toezichthouder behoeven investeringsvoorstellen met een waarde boven € 500.000 de goedkeuring van de raad. Daarnaast zijn er andere, in de statuten genoemde bestuursbesluiten, die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad. Verder heeft toetsing plaatsgevonden aan de hand van de financiële meerjarenprognose. De jaarlijkse risicoanalyse werd uitgevoerd met het procesmanagementsysteem Rules. De risicobeoordeling van de projecten in ontwikkeling vond plaats aan de hand van een door Wooninc. ontwikkelde risicobeheersingsinstrument, dat is ontleend aan Reaforce en gestoeld op de risicomanagementcyclus, die bestaat uit het bepalen van de projectdoelstellingen, risicoanalyse, risicorespons, risicobeheersing en terugkoppeling. Ieder tertiaal wordt inzicht gegeven in (de voortgang van) de projecten op het totale portefeuilleniveau, inclusief de financiële risico’s. Onder meer het treasuryjaarplan en het kasstroomoverzicht zijn toetsingskader voor financieel beleid, naast de meer algemene kaders, ontleend aan het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) en het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW). Voor het waarborgen van de financiële continuïteit wordt uitgegaan van een minimaal noodzakelijk weerstands- ofwel volkshuisvestelijk vermogen, zoals berekend en vastgesteld door het CFV.
De maatschappelijke prestaties zijn door de raad getoetst aan de afspraken die Wooninc. op dit vlak onder andere heeft gemaakt met (lagere) overheden. Naast de reguliere prestatieafspraken met de gemeente van vestiging zijn dat meer gerichte afspraken met andere gemeenten, corporaties en samenwerkingspartners over oplossingen voor sociaalmaatschappelijke opgaven, waarin Wooninc. een rol kan en wil vervullen. Daaronder valt ook de realisatie van betaalbare woningen en overig maatschappelijk vastgoed, zoals onder meer gezondheidscentra, buurthuizen en scholen. Tenslotte maakt de raad gebruik van een governance agenda, waarin jaarlijks de taken van de raad zijn benoemd. Het vorenstaande toezichtkader is door de raad gebruikt bij het nemen van beslissingen, het beoordelen van bestuursvoorstellen en de bewaking van de realisatie van de corporatiedoelstellingen.
Samenstelling RvC en zittingstermijn De Raad van Commissarissen bestaat ultimo 2013 uit 5 leden. Het aantal leden is statutair bepaald (minimaal 5, maximaal 7) en de zittingstermijn is vier jaar met een mogelijkheid tot herbenoeming voor één termijn. Herbenoeming is geen automatisme; dezelfde regels worden in acht genomen die voor benoeming gelden. Voor leden van de raad die op voordracht van huurders als lid zijn benoemd, wordt bij beëindiging van de eerste termijn aan de Stichting Huurdersplatform Wooninc. (SHW) gevraagd een nieuwe voordracht te doen. Door het vertrek van mevrouw A. Davelaar is er in de RvC een vacature ontstaan. naam drs. B.A.S. Pollmann
functie
(her)benoemd
aftredend
herbenoembaar
voorzitter
mrt-12
mrt-16
nee
vicevoorzitter
mrt-12
mrt-16
nee
drs. H.J. Moerland
lid
nov-10
nov-14
-
drs. C.H.P. Oosterwijk
lid
feb-13
feb-17
nee
drs. P.C. Hartog
lid
feb-12
feb-16
ja
drs. I.K.L. de Jong MRE
In 2013 hebben er twee herbenoemingen plaatsgevonden en is één lidmaatschap geëindigd, waarmee er een vacature is ontstaan voor een lid dat uiterlijk in april 2014 op voordracht van de SHW wordt benoemd.
Samenstelling Raad van Commissarissen per 31 december 2013 Naam Geboortejaar Functie in RvC Benoemd op voordracht van
Relevante (neven)functie(s)
d
d
dhr. drs. B.A.S. Pollmann
Professionele achtergrond:
1950
planoloog, specialisatie regionale economie
Voorzitter
Functie:
-
gepensioneerd Nevenactiviteiten:
voorzitter Sports & Technology lid RvT Libra-Zorggroep lid RvT Lunet zorg voorzitter Stichting Dorpshuis Heeze voorzitter bestuur Belgisch-Nederlandse Vereniging (Benev)
mw. drs. I.K.L. de Jong MRE
Professionele achtergrond:
1964
vastgoed en bedrijfskunde
Vicevoorzitter
Functie:
-
manager vastgoedontwikkeling en grondzaken gemeente Leiden Nevenactiviteiten: lid RvC Woonvisie Ridderkerk lid RvT Altrecht voorzitter RvC Mozaïek Wonen Gouda
dhr. drs. P.C. Hartog
Professionele achtergrond:
1962
bedrijfseconomie en accountancy, strategie en algemeen management
Lid
Functie:
Voordracht huurders
managing director APM Terminals Rotterdam Nevenactiviteiten: voorzitter RvC Limburgs Herstructureringsbedrijf Bedrijventerreinen LHB B.V. adviseur ACN
dhr. drs. C.H.P. Oosterwijk
Professionele achtergrond:
1952
landschapsarchitect, planoloog en psycholoog
Lid
Functie:
-
managing partner BMC (advies en management) Nevenactiviteiten:
RvA Staatsbosbeheer vennoot Dichterbijkunst auteur bij Prometheus vicevoorzitter RvC Woonmensen Apeldoorn voorzitter UWOON Harderwijk
dhr. drs. H.J. Moerland
Professionele achtergrond:
1957
Bedrijfskunde & Arbeids- en Organisatie Sociologie
Lid
Functie:
-
directeur Romij Nederland B.V. en Romij Tank Storage B.V. Nevenactiviteiten: bestuurder Zonne-energieproject Italië adviseur voor duurzaam op te zetten nieuwe Woon/Zorgvoorziening
Commissies Raad van Commissarissen De raad kan uit haar midden vaste en/of ad hoc commissies benoemen en deze belasten met nader door de raad omschreven taken. De raad kent in elk geval een remuneratiecommissie, een Auditcommissie Financiën en een Auditcommissie Vastgoed. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad en is eind 2013 als volgt.
Commissies
leden
Remuneratiecommissie
drs. B.A.S. Pollmann vacature
Auditcommissie Vastgoed
drs. C.H.P. Oosterwijk drs. K.L. de Jong MRE
Auditcommissie Financiën
drs. P.C. Hartog drs. H.J. Moerland
Remuneratiecommissie De raad heeft uit haar midden een remuneratiecommissie ingesteld, die het functioneren van de bestuurders beoordeelt en tevens de raad adviseert over de vaststelling van de hoogte van de beloning van de bestuurders. De raad is verder verantwoordelijk voor een goed bestuur. In 2013 is de samenstelling van het bestuur niet gewijzigd.
Auditcommissie Financiën Deze commissie bespreekt met het bestuur zaken met betrekking tot financiën zoals jaarrekening en begroting, tertiaalrapportages, risicobeheersing, beoordeling Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) inzake risicoprofiel, treasury en de werkzaamheden van de accountant, en rapporteert en adviseert daarover aan de voltallige raad. Deze onderwerpen zijn in 2013 ook aan de orde geweest in de vier besprekingen van de commissie met het bestuur. Bij alle besprekingen was ook de accountant aanwezig.
Auditcommissie Vastgoed Deze commissie bespreekt met het bestuur investeringsvoorstellen voor vastgoedgerelateerde projecten, de rapportages omtrent de voortgang en de risico’s van projecten en grondposities, alsmede financiële afwikkelingen van gerealiseerde projecten. Deze onderwerpen zijn in 2013 aan de orde geweest in drie besprekingen van de commissie met het bestuur.
Uitvoering toezicht In het kader van de uitvoering van het toezicht spreekt de raad periodiek met het bestuur aan de hand van onder meer voortgangsrapportages en (investerings)voorstellen. Vanwege de samenhang, de omvang en het risico zijn de ontwikkelportefeuille (een periodiek overzicht over de stand van zaken omtrent de in aanbouw of in ontwikkeling zijnde projecten), de vastgoedontwikkeling, het kasstroomoverzicht en het financieel beleid alle in rapportagevorm terugkerend onderwerp van gesprek. Dat geldt ook voor treasury- en planning & controlrapportages. Daarnaast komen de (politieke) ontwikkelingen op de woningmarkt en aan wonen gerelateerde onderwerpen zoals leefbaarheid aan bod. De uitvoering van de begroting komt per tertiaal terug als instrument om de verantwoording (inclusief risico’s) over de uitvoering van de begroting (inclusief maatschappelijke prestaties) te beoordelen. Deze onderwerpen worden vanwege het periodieke karakter in de onderstaande tabel niet specifiek benoemd. De raad is van oordeel dat Wooninc. in voldoende mate rekening houdt met de diverse risico’s.
In 2013 is de raad viermaal in een reguliere vergadering bijeen geweest, waarbij in alle gevallen het bestuur aanwezig was. Voorafgaand aan deze vergaderingen heeft de RvC in besloten kring informeel vooroverleg gehad. Verder hebben er twee workshops plaatsgevonden waarbij is gesproken over ‘de overname van het vastgoed van Laurentius in Oirschot’ en ‘strategische samenwerking’. Eenmaal heeft de RvC met de Raad van Belanghouders en het bestuur overleg gepleegd en daarnaast heeft deze groep een werkbezoek aan Oirschot gebracht waarbij ook de Stichting Huurdersplatform Wooninc (SHW) aanwezig was. In november 2013 is het lidmaatschap van mevrouw A. Davelaar beëindigd. De zelfevaluatie 2013 is nog niet afgerond; voltooiing hiervan vindt naar verwachting in februari 2014 plaats. Een afvaardiging van de raad heeft als toehoorder deelgenomen aan een overlegvergadering met de OR en de door de huurders voorgedragen leden van de raad hebben een overleg van de SHW bijgewoond, waarbij zij een toelichting hebben gegeven op het verslag van de raad over 2012. In navolgend overzicht wordt inzicht gegeven in de onderwerpen en besluiten uit de reguliere vergaderingen in 2013.
Overzicht besluiten en onderwerpen van de vergaderingen en workshops in 2013 Vergadering
Besloten over:
januari maart
november
Workshop Wooninc.Focus 2020
Overname vastgoed Oirschot
Verslag Raad van Commissarissen over 2012
Onderzoek samenwerking en shared services
Dossier Orgelplein
Bezoldiging Raad van Commissarissen 2013
Verslag Geschillencommissie 2012
Benoeming lid Raad van Belanghouders
Woningmarktakkoord
Wet Normering Topinkomens (WNT)
Deelnemingen Wooninc. Holding BV
Verantwoording Wooninc.Plus en buurtontmoeting
Investering OLV8
Managementletter 2012
Corporatie SRE in perspectief 2012
Planning & controlplan 2013
Werkbezoek Oirschot
Jaarverslag en jaarrekening 2012 Wooninc.
Samenwerking ICT
Aankoop 8 Vestia-woningen Luyksgestel
Parlementaire enquête woningcorporatie
Woningmarktontwikkelingen
Investering JOEP Eindhoven
Investering 't Linnen Geldrop
Verkoop woningen Pastoriestraat
Afronding dossier Orgelplein
Investering OLV8
Woningmarktontwikkelingen
Investering Groot Onderhoud Woenselse Heide
Investering Picuskade
Begroting 2014
Volmacht WSW
Treasuryjaarplan 2014
Toezichtsbrief 2013 CFV
Workshop Strategische samenwerking
april
oktober
juni
Gesproken over:
N.B. In alle reguliere vergaderingen maakten de besluitenlijst van het bestuur, de notulen van de respectievelijke commissies en van de RVC-vergaderingen (inclusief besluitenlijst) deel uit van de beraadslagingen. De bespreking van de raad met het bestuur is besluitvormend daar waar voor besluiten van het bestuur de goedkeuring van de raad aan de orde is.
Geschillencommissie Wooninc. Bij de Geschillencommissie van Wooninc. is in 2013 één geschil aanhangig gemaakt dat in begin 2014 in behandeling wordt genomen. Vanwege de overname van het woningbezit van Laurentius in Oirschot heeft er sinds medio 2013 afstemming plaatsgevonden met de Klachtencommissie Oirschot, die nog in deze gemeente actief is. Begin 2014 vindt er overleg plaats over het samenvoegen van de commissies.
Onafhankelijkheid De raad waakt ervoor dat haar leden onafhankelijk zijn in de zin van de Governancecode. De op de internetsite gepubliceerde integriteitscode van Wooninc. is ook op de leden van de raad van toepassing. In het Reglement Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over integriteit en tegenstrijdige belangen. Door geen van de leden van de raad is melding gemaakt van transacties of besluiten met tegenstrijdige belangen. Er is ook geen sprake van een zakelijke relatie tussen leden van de raad en Wooninc. waarmee hij of zij persoonlijk voordeel zou kunnen halen.
Honorering Op 30 oktober 2013 heeft de Rechtbank Den Haag de door de Minister opgestelde ministeriële regeling inzake de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT), die per 1 januari 2013 van kracht is, onrechtmatig en buiten toepassing verklaard. Daardoor is met terugwerkende kracht de sectorbrede beloningscode weer van toepassing. Deze ‘honoreringscode’ wordt voor alle leden van de raad toegepast. De honorering, waarover de Raad van Belanghouders eerder conform de statuten en reglementen heeft geadviseerd, is gekoppeld aan de zwaarte van de functie van de afzonderlijke leden en houdt rekening met maatschappelijke waarden en normen. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van Wooninc.
Vergoeding leden RvC
Vaste vergoeding
BTW
Reiskosten
BTW
drs. B.A.S. Pollmann
€
13.966
€
2.933
drs. I.K.L. de Jong MRE
€
11.897
€
2.498
€
748
€
drs. C .H.P. Oosterwijk
€
10.345
€
2.172
€
579
drs. H.J. Moerland
€
10.345
€
2.172
€
475
drs. A. Davelaar
€
9.483
€
1.991
drs. P.C . Hartog
€
10.345
€
2.172
€
127
€
€
66.381
€
13.940
€
1.929
€
Totaal €
16.899
157
€
15.300
€
122
€
13.218
€
100
€
13.093
€
11.474
27
€
12.671
405
€
82.655
De bedragen zijn inclusief BTW. Binnen de sectorbrede beloningscode is er daarnaast sprake van het benutten van de maximale bandbreedte van zwaartegroep F. De beloning van het bestuur is in 2013 geheel in overeenstemming met de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties (SBBW). Als maatschappelijke organisatie moet Wooninc. haar bestuurders een maatschappelijk aanvaardbaar salaris betalen. De grenzen daarvan zijn in 2013 vastgesteld door de verantwoordelijke Minister en gelden vanaf het jaar 2014. De bestuurders van Wooninc. ontvangen een salaris dat valt binnen de grenzen van de sectorcode en binnen de hiervoor genoemde grenzen van de Minister, inclusief de overgangsregeling die voor bestuurders van woningcorporaties een lagere beloning betekent vanaf 2017. Het salaris van de bestuurders is na 2009 niet meer verhoogd en is voor 2013 als volgt:
Bestuur
H. Buursink
J.A.P.M. Pijnenburg
directeur-bestuurder
directeur-bestuurder
36 uur per week
36 uur per week
19
27
8
8
9.989
9.989
140
140
Vakantiegeld 2013 (x € 1.000)
11
11
Werkgeversdeel pensioenlasten
36
36
Functie Aanstelling Dienstjaren In functie als directeur-bestuurder Aantal VHE
Vast jaarsalaris 2013 (x € 1.000)
De bestuurders beschikken over een leaseauto. Er zijn en worden geen leningen aan hen verstrekt. Specifieke beëindigingafspraken in de arbeidsovereenkomsten zijn niet aan de orde. De Remuneratiecommissie heeft in 2013 met de bestuurders gesproken over organisatieontwikkeling en de resultaten van het functioneren van beide bestuursleden over dat jaar geëvalueerd, beoordeeld en vastgelegd. Over de prestaties die bestuurders in 2013 hebben geleverd, is te lezen op de internetsite van Wooninc. Eindhoven, maart 2014
