AGENDA Voor de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders van ASM International N.V. te houden op maandag 27 november om 14.00 uur in Hotel Figi, Het Rond 2 te Zeist
1.
Opening
2.
Samenstelling van de Raad van Bestuur
3.
Samenstelling van de Raad van Commissarissen
4.
Bespreking van de strategie van de onderneming
5.
Motie van Mellon HBV Alternative Strategies U.K. Limited
6.
Voorstel tot wijziging van de statuten
7.
Rondvraag
8.
Sluiting
ST\ASD\1860993v7
TOELICHTING OP DE AGENDA
Agendapunt 2 Samenstelling van de Raad van Bestuur Hierover zal worden gestemd. Zoals op 31 juli 2006 bekend gemaakt, zal de heer Patrick Lam See Pong per 31 december 2006 terugtreden als lid van de Raad van Bestuur. De heer Patrick Lam is tot dat moment CEO en Group Managing Director van ASM Pacific Technology Ltd. ("ASM PT"). Als zodanig draagt hij de eindverantwoordelijkheid voor de zogeheten "Back-end activiteiten" van de onderneming. In deze hoedanigheid wordt hij opgevolgd door de heer Lee Wai Kwong ("W.K. Lee"). Teneinde te waarborgen dat de functionaris die de eindverantwoordelijkheid draagt voor de Back-end activiteiten lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap is, acht de Raad van Commissarissen het gewenst dat in de vacature van de heer Patrick Lam de heer W.K. Lee wordt benoemd. De Raad van Commissarissen draagt de heer W.K. Lee voor als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2007 voor een periode van vier jaar. Het betreft geen bindende voordracht op grond van artikel 18 van de statuten. De heer W.K. Lee is sedert 1990 General Manager Southern Region van ASM PT. Hij is al meer dan 25 jaar werkzaam voor ASM PT. Voordat hij in 1990 General Manager werd van de activiteiten in Singapore was hij actief in product development. De heer W.K. Lee heeft gestudeerd aan de Chinese University van Hong Kong (Bachelor of Science and Master of Philosophy in Electronics) en heeft een Master Degree Business Administration van de National University van Singapore.
Agendapunt 3 Samenstelling van de Raad van Commissarissen Hierover zal worden gestemd. Op 31 juli 2006 is bericht dat de heer Jean den Hoed op medisch advies is teruggetreden uit de Raad van Commissarissen. Zoals in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2006 aangekondigd, wenst de Raad van Commissarissen een nieuw lid te benoemen met specifieke kennis van de industrie waarin de onderneming werkzaam is. De Raad van Commissarissen draagt voor als lid de heer Heinrich W. Kreutzer, met ingang van 28 november 2006 voor een periode van vier jaar. Het betreft geen bindende voordracht op grond van artikel 22 van de statuten.
ST\ASD\1860993v6
De heer Kreutzer is 57 jaar en heeft de Duitse nationaliteit. Hij bezit geen aandelen in de vennootschap. De heer Kreutzer is Diplom-Ingenieur en Diplom-Ökonom. Hij heeft gestudeerd aan de Technische Universiteit van Berlijn en de Universiteit van Hagen. Hij heeft functies vervuld bij onder andere General Telephone & Electronics in Waltham, USA en Alcatel in Stuttgart. Van 1999 tot 2003 was de heer Kreutzer lid van de Raad van Bestuur, COO en CTO van Alcatel SEL AG. Van 2004 tot april 2006 was hij Managing Director van Kabel Deutschland GmbH te München. De heer Kreutzer is thans lid van de Board of Directors van Micronas Semiconductor AG in Zürich en Voorzitter van de Supervisory Board van Micronas Semiconductor GmbH in Freiburg. De Raad van Commissarissen is van plan de heer Kreutzer te benoemen tot lid van het Audit Committee. Voorts heeft de Raad van Commissarissen per 1 oktober 2006 benoemd tot zijn adviseur de heer Gilbert Declerck. De heer Declerck heeft elektrotechniek gestudeerd aan de Katholieke Universiteit Leuven en is gepromoveerd tot doctor in de Toegepaste Wetenschappen aan dezelfde universiteit. Zijn promotieonderzoek was op het gebied van de technologie voor silicumoxidatie, één van de belangrijke stappen in de productie van hedendaagse halfgeleiders. Hij heeft verscheidene wetenschappelijke en research management functies vervuld in België en in de Verenigde Staten. De heer Declerck is sinds 1999 algemeen directeur van het onderzoeksinstituut IMEC in Leuven. IMEC is één van de meest vooraanstaande instituten in de wereld op het gebied van onderzoek en toepassing van geavanceerde procestechnologie voor toekomstige generaties geïntegreerde circuits, zoals 45, 32 nm en sub-32 nm afmetingen.
Agendapunt 4 Bespreking van de strategie van de onderneming Dit punt is ter bespreking. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn, na advies te hebben ingewonnen, tot de conclusie gekomen dat op dit moment een wezenlijke wijziging van het business model ongewenst is, omdat dit een ernstig negatief effect kan hebben op het bereiken van de doelstelling om de winstgevendheid van de Front-end activiteiten te herstellen. Om die reden is besloten dat het op dit moment niet in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders is opdracht te geven tot een extern onderzoek van het bestaande business model. Verwezen wordt voorts naar het persbericht van de vennootschap van 5 oktober 2006, te raadplegen op www.asm.com.
Agendapunt 5 Motie van Mellon HBV Alternative Strategies UK Limited.
ST\ASD\1860993v6
Hierover zal worden gestemd. Dit punt is op de agenda opgenomen op verzoek van Mellon HBV Alternative Strategies UK Limited (“Mellon”). Het verzoek is gebaseerd op artikel 2:114 (a) B.W, welke bepaling aandeelhouders die ten minste één procent van de geplaatste aandelen houden het recht geeft een punt te agenderen voor een aandeelhoudersvergadering. Mellon wenst dat de volgende motie in stemming wordt gebracht: “De Vergadering van Aandeelhouders van ASM International N.V. is van mening dat een splitsing van de front-end activiteiten van ASM International N.V. van de investering van ASM International N.V. in ASM Pacific Technology in het belang is van de vennootschap en haar aandeelhouders en dringt er bij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen op aan een aanvang te maken met de implementatie van een dergelijke splitsing”. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ontraden aandeelhouders voor deze motie te stemmen en wijzen erop dat aanvaarding niet leidt tot een besluit van de aandeelhouders in vennootschapsrechtelijke zin. Het standpunt van de onderneming met betrekking tot de motie is als volgt. Deze motie is ingediend door een institutionele aandeelhouder die van mening is dat ASMI haar operaties formeel zou moeten opsplitsen in twee afzonderlijke onderdelen: onze wafer processing (front-end) operaties, en onze assemblage- en verpakkings- (back-end) operaties, die uitgevoerd worden door onze dochteronderneming ASM Pacific Technology Ltd. (ASM PT) waar wij een meerderheidsbelang in houden. De motie is niet bindend en heeft slechts de status van een advies. Een beslissing tot opsplitsing moet in eerste instantie worden genomen door onze Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen en onze aandeelhouders. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van ASMI zijn het volledig oneens met deze motie. Wij zijn ervan overtuigd dat de motie erop is gericht gebruik te maken van de huidige markt- en andere omstandigheden om kortetermijnvoordeel te behalen, en daarbij langetermijnwaarde op te offeren, en daarom strijdig is met de belangen van alle aandeelhouders en alle andere stakeholders in ASMI. Daarnaast zijn wij van mening dat de motie blijk geeft van een cruciaal en fundamenteel onbegrip van ons groeipotentieel op de lange termijn en onze unieke concurrentiepositie in onze bedrijfstak. In het bijzonder zijn wij van mening dat de motie om de volgende redenen niet in het belang van onze aandeelhouders is: Onze back-end operaties leveren belangrijke productie- en ontwerpexpertise aan onze front-end operaties, en dit helpt ons ons doel van consistente winstgevendheid voor front-end te bereiken. We hebben reeds aanzienlijke waarde gerealiseerd in onze front-end operaties als gevolg van operationele front-end/back-end synergieën door het toepassen van het verticaal geïntegreerde productiemodel van back-end in onze Front-End Manufacturing-operaties in Singapore (FEMS). Dit heeft reeds geresulteerd in verbeterde brutomarges voor front-end. Bovendien verwachten we dat de expertise van
ST\ASD\1860993v6
onze back-end operaties essentieel zal zijn in FEMS bij het implementeren van het ‘Designs for Manufacturability’ programma ter verdere kostenreductie. We streven ernaar het zeer succesvolle verticaal geïntegreerde bedrijfsmodel van ASM PT ook in onze front-end operaties toe te passen, aangezien wij geloven dat het een cruciale factor zal zijn in het realiseren van consistente winstgevendheid bij front-end. Toegang tot en samenwerking met personeel van ASM PT zijn, ook in de toekomst, essentieel om die doelstelling te realiseren. Onze back-end operaties leveren belangrijke geografische expertise ter ondersteuning van onze frontend expansie in Zuidoost-Azië. De markt in Zuidoost-Azië voor onze front-end producten groeit significant, aangezien veel grote marktspelers zoals Samsung, TSMC en Hynix hun operaties in deze regio aan het uitbreiden zijn. De jarenlange ervaring van onze back-end operaties in Zuidoost-Azië draagt bij aan de toegankelijkheid van onze front-end operaties en aan het begrip voor en de ontwikkeling van deze markt. Wij zijn van mening dat onze back-end operaties ons een belangrijk en uniek voordeel bieden door de concurrentiepositie van front-end in deze steeds belangrijkere regio te verbeteren. Ontwikkeling en implementatie van een plan om onze back-end operaties af te stoten zou de directie afleiden van zijn voornaamste taak om consistente front-end winstgevendheid te bereiken en zou de levensvatbaarheid van front-end in gevaar brengen. Een van onze hoogste prioriteiten op het moment is om voor onze front-end operaties consistente winstgevendheid te verwezenlijken. Wij zijn van mening dat dit is waar uiteindelijk korte- en langetermijn aandeelhouderswaarde gecreëerd wordt. We geloven dat we een flink eind op weg zijn om die doelstelling te verwezenlijken. Aanhoudende verbetering van de front-end resultaten elk kwartaal toont aan dat ASMI op weg is om front-end in 2007 winstgevend te maken. Daarnaast hebben we onze verliezen in nieuwe productcategorieën aanzienlijk teruggedrongen, en zien we dat onze transistor- en capacitatorproducten, die een bijdrage van betekenis hebben geleverd aan recente orders, richting winstgevendheid gaan. Het lijkt niet wel doenlijk ASM PT af te stoten op een manier die niet een serieus negatief effect op onze front-end operaties zou hebben; het zou veel tijd en energie vergen van het management, en zou de aandacht van het management voor het bereiken van front-end winstgevendheid ernstig afleiden. Er bestaat geen zekerheid dat het ons zou lukken zo’n besluit uit te voeren zonder ernstig afbreuk te doen aan de levensvatbaarheid van onze front-end operaties. De combinatie van front-end en back-end operaties geeft ons concurrentievoordeel. Wij zijn van mening dat onze combinatie van front-end en back-end operaties een van onze grootste troeven is, en dat die ons onderscheidt van onze concurrenten. We denken dat front-end en back-end processen in de toekomst zullen convergeren, niet alleen met betrekking tot high-end integrated circuits, maar ook voor eenvoudiger circuits zoals beeldsensoren, geheugen, toepassingen in de auto-industrie en biosensoren. De vraag naar deze producten zet de halfgeleiderindustrie ertoe aan sterk geïntegreerde systemen te ontwikkelen die een convergentie van wafer processing en –assemblage en verpakkingstechnieken vereisen. Marktleiders in de halfgeleiderindustrie waaronder Intel, Samsung, Philips, IBM, Infineon en Toshiba, en onderzoeksconsortia waaronder Sematech, IMEC, ASET en EMC3D hebben al programma’s opgezet die de samenvoeging van front-end en back-end operaties onderzoeken voor 3D geïntegreerde systemen. We zijn van mening dat onze aanmerkelijke kernexpertise in zowel front-end als back-end operaties ons een belangrijk concurrentievoordeel geeft op dit zich snel ontwikkelende terrein.
ST\ASD\1860993v6
Wij zijn voortdurend bezig met een review van onze strategische richting en bedrijfsstructuur. In overeenstemming met wat we op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2006 hebben gezegd, hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het bijzonder onze huidige strategie met betrekking tot onze front-end en back-end operaties heroverwogen. In verband daarmee hebben we een grote internationale investeringsbank gevraagd ons te helpen de implicaties van die strategie te beoordelen en te bepalen of wijzigingen in het huidige bedrijfsmodel op dit moment aangewezen zijn om de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. Overeenkomstig het advies dat we van de investeringsbank kregen, hebben onze Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur geconcludeerd dat een aanzienlijke verandering van ons bedrijfsmodel op dit moment ernstige gevolgen zou hebben voor het verwezenlijken van onze doelstelling om de winstgevendheid van onze front-end operaties te herstellen. Op een later moment, zodra consistente front-end winstgevendheid is bereikt, zullen we opnieuw overwegen ons huidige business model in detail te laten onderzoeken. Om de bovenstaande redenen dringen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur erop aan dat u op dit kritieke punt de directie volgt. Op dit strategische keerpunt voor ASMI en onze bedrijfstak geloven wij dat steun voor onze huidige bedrijfsstructuur steun voor langetermijngroei betekent. Wij menen dat onze combinatie van front-end en back-end operaties de winnende strategie is om ASMI’s werkelijke langetermijnwaarde te ontsluiten, wat alle aandeelhouders ten goede komt. Om al deze redenen is de Onderneming van mening dat aanzienlijk grotere waarde voor aandeelhouders zal worden gecreëerd door front-end winstgevend te maken en door de huidige strategie uit te voeren, dan door nu een opsplitsing te forceren. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur raden u unaniem aan om tegen deze nietbindende motie te stemmen.
Agendapunt 6 Voorstel tot wijziging van de statuten Hierover zal worden gestemd. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten voor de statuten te wijzigen overeenkomstig het voorstel dat, tezamen met een toelichting, met ingang van de dag van de oproeping tot deze buitengewone vergadering van aandeelhouders ter inzage is gelegd ten kantore van de vennootschap en ten kantore van ABN AMRO Bank NV, Foppingadreef 22 Amsterdam. Het voorstel is tevens geplaatst op de website van de vennootschap (www.asm.com). Het voorstel houdt mede in om een machtiging te verlenen aan ieder lid van de Raad van Bestuur en iedere kandidaat-notaris bij Stibbe te Amsterdam om de vereiste verklaring van geen bezwaar aan te vragen bij het Ministerie van Justitie, in het concept die wijzigingen aan te brengen die noodzakelijk zijn, de notariële akte van wijziging te tekenen en te (doen) passeren en voorts alles te doen wat terzake naar het oordeel van de gemachtigde nodig of nuttig is.
ST\ASD\1860993v6
*****
ST\ASD\1860993v6
