1
Corbion Agenda 2014
Agenda 2014 Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Corbion nv
DATUM
12 mei 2014
TIJD
14.30 uur
PLAATS Steigenberger Airport Hotel Amsterdam Stationsplein ZW 951 1117 CE Schiphol-Oost
2
Corbion Agenda 2014
Agenda 2014 1. Opening 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 / bericht van de Raad van Commissarissen • Presentatie • Bespreking verslag van de Raad van Bestuur • Bespreking bericht van de Raad van Commissarissen
3. Uitvoering van het beloningsbeleid in 2013 4.
Jaarrekening 2013 A. Reserverings- en dividendbeleid B. Vaststelling van de jaarrekening C. Vaststelling dividend
5. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid 6. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht 7.
Samenstelling Raad van Bestuur A. Benoeming van de heer T. de Ruiter B. Benoeming van de heer E.E. van Rhede van der Kloot C. Benoeming van de heer S. Thormählen
Voor de toelichting op de agendapunten zie de hierna volgende pagina’s.
8. Samenstelling Raad van Commissarissen A. (Her)benoeming van de heer R.H.P. Markham B. Benoeming van de heer S. Riisgaard
9.
Beloning Raad van Commissarissen
10. Bevoegdheid Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen A. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen B. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht C. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van financieringspreferente aandelen
11. Machtiging Raad van Bestuur tot het namens de Vennootschap verwerven van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap 12. (Her)benoeming van de accountant 13. Rondvraag 14. Sluiting
Stemmenregistratie Met het oog op een correcte registratie van de stemmen die in de vergadering
N.B.
worden uitgebracht, wordt aandeelhouders die hun stemrecht tijdens de verga-
Agendapunten 4B, 4C, 5, 6, 7A, 7B, 7C, 8A, 8B, 9, 10A, 10B, 10C, 11 en 12
dering wensen uit te oefenen verzocht zich vóór aanvang van de vergadering te
worden ter stemming gebracht.
melden bij de registratiebalie. De registratiebalie sluit om 14.30 uur; na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk.
Registratiedatum: 14 april 2014 (voor aanmeldingsprocedure zie www.corbion.com)
3
Corbion Agenda 2014
Toelichting bij agendapunt 2 Het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen over de gang van zaken in 2013 worden aan de orde gesteld. De voorzitter van de Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van Corbion in 2013. De aandeelhouders hebben de gelegenheid om vragen te stellen.
Toelichting bij agendapunt 3 De uitvoering van het beloningsbeleid van de Vennootschap in 2013, zoals uiteengezet in het hoofdstuk ‘Remuneration policy and report’ in het jaarverslag, wordt aan de orde gesteld. Aandeelhouders hebben de gelegenheid om vragen te stellen over (de uitvoering van) het beloningsbeleid van de Vennootschap.
Toelichting bij agendapunt 4 A.
Reserverings- en dividendbeleid
Het reserveringsbeleid is erop gericht om voldoende financiële ruimte te creëren/behouden om de groeidoelstellingen te kunnen realiseren met behoud van gezonde balansverhoudingen. De Vennootschap beoogt de winst of het verlies na uitkering van het statutaire dividend op de financieringspreferente aandelen en na aftrek van het voorgestelde dividend op de gewone aandelen aan de reserves van de Vennootschap toe te voegen respectievelijk ten laste van die reserves te brengen. Ontwikkelingen, zoals financieringsbehoefte, acquisities, desinvesteringen, herstructureringen of andere strategische overwegingen kunnen leiden tot aanpassingen in de reserveringen en het reserveringsbeleid. Het soort en de hoogte van het dividend dat aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld, zijn mede afhankelijk van het financiële resultaat van de Vennootschap, het ondernemingsklimaat en andere relevante factoren. Het dividendbeleid van de Vennootschap gaat uit van een nagestreefde uitkeringsratio van circa 35% van de nettowinst gecorrigeerd voor eenmalige, niet-contante posten. Het dividend voor een boekjaar wordt voorgesteld aan en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De statuten laten daarnaast de mogelijkheid van uitkering van een interim-dividend toe.
B.
Vaststelling van de jaarrekening
Voorgesteld wordt de jaarrekening over het boekjaar 2013 vast te stellen.
C.
Vaststelling dividend
In juli 2013 is een speciaal interim-dividend in contanten van € 0,70 per aandeel uitgekeerd. Het voorgestelde slotdividend op financieringspreferente aandelen: zoals aangegeven in de jaarrekening van 2013. Het voorgestelde slotdividend op gewone aandelen: € 0,15 per aandeel in de vorm van stockdividend ten laste van de reserves. Bij wijze van alternatief kunnen aandeelhouders ook kiezen voor contant dividend. In het geval een aandeelhouder niet expliciet kiest voor contant dividend, is stockdividend de standaardkeuze voor het slotdividend. Uitkering van het dividend in gewone aandelen is vrijgesteld van Nederlandse dividendbelasting. Op 30 mei 2014, na sluiting van de
4
Corbion Agenda 2014
beurs (NYSE Euronext Amsterdam), zal de Raad van Bestuur vaststellen hoeveel aandelen recht geven op één nieuw aandeel. De berekening is gebaseerd op de volume-gewogen, gemiddelde koers van het aandeel in de periode van 28 tot en met 30 mei 2014. De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd in boekjaar 2014 en volgende jaren. Onderhavig voorstel tot vaststelling van het slotdividend op gewone aandelen in de vorm van stockdividend omvat de machtiging – naast de bevoegdheden waaraan gerefereerd wordt onder agendapunt 10 – van de Raad van Bestuur tot (i) uitgifte van een zodanig (nader door de Raad van Bestuur te bepalen) aantal gewone aandelen als nodig is voor het stockdividend, en (ii) uitsluiting van het voorkeursrecht in verband met de uitgifte van dergelijke gewone aandelen. Uitkering van het dividend en levering van de nieuwe gewone aandelen, waarbij eventuele fracties in contanten zullen worden uitgekeerd, vinden plaats vanaf 4 juni 2014.
Tijdschema: 14 mei 2014 Ex-dividend datum 16 mei 2014 “Record” datum 19 t/m 30 mei 2014 Keuzeperiode 30 mei 2014 (Na beurs) vaststelling stockdividend 4 juni 2014 Slotdividend 2013 betaalbaar: uitkering contant dividend en levering stockdividend
Toelichting bij agendapunt 5 Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Bestuur in functie in 2013 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2013, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013.
Toelichting bij agendapunt 6 Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen in functie in 2013 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2013, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013.
Toelichting bij agendapunt 7 Zoals aangekondigd op 26 februari 2014 zullen de heer G.J. Hoetmer en de heer N.J.M. Kramer beiden terugtreden en hun verantwoordelijkheden overdragen na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2014. De Raad van Commissarissen doet in overeenstemming met artikel 12 lid 3 van de statuten een voordracht voor de benoeming van drie nieuwe leden van de Raad van Bestuur, te weten de heer T. de Ruiter (die de functie van Chief Executive Officer zal vervullen), de heer E.E. van Rhede van der Kloot (die de functie van Chief Financial Officer zal vervullen) en de heer S. Thormählen (in de functie van Chief Technology Officer).
5
Corbion Agenda 2014
Voorgesteld wordt de heren De Ruiter, Van Rhede van der Kloot en Thormählen te benoemen voor een termijn ingaande op 12 mei 2014 en eindigend op de dag na de dag waarop de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gehouden in 2018.
Gegevens van de voorgestelde kandidaten: Naam T. de Ruiter Leeftijd 54 Laatste functie CEO en President van LS9, Inc Eerdere functies CEO van de divisie Genencor van Danisco en lid van de Executive Committee van Danisco COO Cultures, Specialities & Flavours, Danisco Diverse managementfuncties bij Quest International Aandelen Corbion Geen Naam E.E. van Rhede van der Kloot Leeftijd 50 Huidige functies SVP Finance, Corbion Directiefunctie bij de joint venture van Corbion en BASF Eerdere functies CFO van Purac, een divisie van het voormalige CSM Financieel divisiedirecteur voor chemicals in de Europese regio bij Vopak Diverse technische en financiële functies bij Unilever Aandelen Corbion 11.503
Naam S. Thormählen Leeftijd 58 Huidige functies CEO van MucoVax GmbH Bestuurslid Accera Inc. Lid van diverse onderzoekscommissies Eerdere functies Executive Vice President R&D en lid van de Raad van Bestuur van Danone Groep, Frankrijk Senior Vice President R&D, L’Oréal, VS Diverse R&D-managementfuncties bij Beiersdorf, Duitsland en VS Aandelen Corbion Geen
De hoofdpunten van de overeenkomsten van opdracht met de nieuwe kandidaat-leden van de Raad van Bestuur zijn bijgevoegd als Bijlage 1. Het besluit tot benoeming van de heer De Ruiter houdt tevens in goedkeuring van de one-off timerestricted performance share award voor de heer De Ruiter zoals beschreven in Bijlage 1. Het besluit tot benoeming van de heer Van Rhede van der Kloot houdt tevens in goedkeuring van de one-off time-restricted share award voor de heer Van Rhede van der Kloot zoals beschreven in Bijlage 1.
6
Corbion Agenda 2014
Toelichting bij agendapunt 8 De heer R.H.P. Markham zal dit jaar volgens rooster aftreden. De heer Markham heeft aangegeven zich herkiesbaar te stellen. De Raad van Commissarissen doet in overeenstemming met artikel 14 lid 4 van de statuten een voordracht voor deze vacature en stelt voor de heer Markham te (her)benoemen. De heer M.P.M. de Raad heeft bekendgemaakt dat hij na tien jaar als commissaris te hebben gediend, zal terugtreden. De Raad van Commissarissen doet in overeenstemming met artikel 14 lid 4 van de statuten een voordracht voor deze vacature en stelt voor de heer S. Riisgaard te benoemen. Gegevens van de voorgestelde kandidaten als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek:
Naam R.H.P Markham Leeftijd 68 Eerdere functie(s) Executive Director en Chief Finance Officer Unilever nv Commissariaten Commissaris bij Legal and General Plc (VK) Commissaris bij United Parcel Services Inc. (VS) Commissaris bij Astra Zeneca Plc (VK) Aandelen Corbion Geen Redenen voordracht Tijdens zijn eerste termijn heeft de heer Markham een belangrijke bijdrage geleverd aan het werk van de Raad van Commissarissen, onder andere als voorzitter van de Raad van Commissarissen, als voorzitter van de benoemingscommissie en als lid van de beloningscommissie. De algemene en financiële kennis alsmede de brede en internationale achtergrond van de heer Markham in de context van een grote, beursgenoteerde en internationaal opererende onderneming zijn van grote waarde voor Corbion.
Naam S. Riisgaard Leeftijd 63 Eerdere functie(s) President & CEO van Novozymes A/S Commissariaten President-commissaris van Alk-Abello, Denemarken Commissaris bij Århus University, Denemarken President-commissaris van Cowi Holding A/S, Denemarken President-commissaris van Egmont Holding en Foundation, Denemarken Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen van Novo Nordisk Foundation, Denemarken Commissaris bij Novo A/S, Denemarken Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen van Villum Foundation, Denemarken President-commissaris van WWF, Denemarken President-commissaris van Xellia A/S, Denemarken Aandelen Corbion Geen Redenen voordracht De brede kennis van de heer Riisgaard van de (bio)chemische industrie en diens ervaring als President en CEO van een grote internationale onderneming zullen van grote waarde zijn voor Corbion en bijdragen tot een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen van Corbion.
7
Corbion Agenda 2014
Toelichting bij agendapunt 9 Voorgesteld wordt om de beloning voor de voorzitters en leden van de verschillende commissies van de Raad van Commissarissen te verhogen. De beloning voor de voorzitter, de vicevoorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen blijft ongewijzigd. De voorgestelde verhogingen zijn het gevolg van de extra tijd en verantwoordelijkheden gemoeid met algemene ontwikkelingen op het vlak van corporate governance enerzijds en de gewijzigde aard van de bedrijfsportfolio van Corbion anderzijds. De Raad van Commissarissen overweegt om een nieuwe commissie in te stellen, een Innovation/ Science Committee, gezien het belang van deze terreinen voor Corbion. Voorgesteld wordt om de voorzitter en de leden van deze nieuwe commissie dezelfde beloning te doen toekomen als die welke geldt voor de voorzitter en leden van de beloningscommissie (Remuneration Committee). Het voorstel luidt als volgt:
Voorgestelde beloning voor leden van de Raad van Commissarissen in 2014 en volgende jaren In euro’s
2013
2014
Voorzitter
60.000
60.000
Vicevoorzitter
50.000
50.000
Lid
45.000
45.000
10.000
15.000
5.000
10.000
Voorzitter
5.000
7.500
Lid
2.500
5.000
Voorzitter
5.000
7.500
Lid
2.500
5.000
Raad van Commissarissen
Audit Committee Voorzitter Lid Remuneration Committee
Nomination Committee
Innovation/Science Committee (indien ingesteld) Voorzitter
7.500
Lid
5.000
8
Corbion Agenda 2014
Toelichting bij agendapunt 10 A. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, zoals bepaald in artikel 6 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (derhalve tot en met 12 november 2015), met dien verstande dat deze bevoegdheid – in samenhang met 10C – beperkt is tot 10% van het per het tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal, welk percentage kan worden verhoogd tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en strategische allianties. De huidige aanwijzing is gegeven op 6 mei 2013 en loopt tot en met 6 november 2014. B. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals bepaald in artikel 6 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (derhalve tot en met 12 november 2015). De huidige aanwijzing is gegeven op 6 mei 2013 en loopt tot en met 6 november 2014. C. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van financieringspreferente aandelen, zoals bepaald in artikel 6 van de statuten, te verlengen tot een tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (derhalve tot en met 12 november 2015), met dien verstande dat deze bevoegdheid – in samenhang met 10A – beperkt is tot 10% van het per het tijdstip van het uitgiftebesluit geplaatste kapitaal, welk percentage kan worden verhoogd tot 20% in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en strategische allianties. De huidige aanwijzing is gegeven op 6 mei 2013 en loopt tot en met 6 november 2014.
Toelichting bij agendapunt 11 Verlening van een machtiging aan de Raad van Bestuur om – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – voor een periode van 18 maanden, ingaande per de datum van deze aandeelhoudersvergadering (derhalve tot en met 12 november 2015), binnen de grenzen van de wet en de statuten en tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per het tijdstip van het besluit tot verkrijging: 1. eigen volgestorte gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven tegen een prijs die minimaal € 0,01 bedraagt en maximaal gelijk is aan de beurskoers vermeerderd met 10%. Als beurskoers zal gelden het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de inkoop vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam; 2. eigen volgestorte financieringspreferente aandelen in de Vennootschap te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan het bedrag dat bij intrekking van deze aandelen betaald moet worden volgens de dan geldende statuten. De huidige aanwijzing is gegeven op 6 mei 2013 en is herzien op 11 oktober 2013 en loopt tot en met 6 november 2014.
Toelichting bij agendapunt 12 Voorstel tot voortzetting van de aanwijzing van Deloitte Accountants B.V. als accountant, belast met de controle van de jaarrekening van Corbion nv voor het boekjaar 2014.
9
Corbion Agenda 2014
Bijlage 1 Onder agendapunt 7 worden de heren De Ruiter, Van Rhede van der Kloot en Thormählen voorgedragen voor benoeming. Voor biografische gegevens wordt verwezen naar pagina 5. De standaard bepalingen van hun overeenkomst van opdracht zijn in lijn met het bestaande beloningsbeleid van Corbion, zoals uiteengezet op pagina 48 tot en met 52 van het jaarverslag en goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) in 2010. De volgende bepalingen zijn opgenomen in voornoemde overeenkomsten van opdracht:
Naam en functie T. de Ruiter, Chief Executive Officer Managementvergoeding EUR 525.000 Korte-termijn-incentive Een prestatie-gerelateerde ‘at target’-beloning van 60% van de managementvergoeding met een maximum van 90%, jaarlijks uit te betalen in contanten Lange-termijn-incentive Een op total shareholder return gebaseerde, jaarlijkse toekenning van aandelen gelijk aan 60% van de managementvergoeding Clawback Overeenkomstig Nederlandse wetgeving Change of control Overeenkomstig Nederlandse wetgeving Onkostenvergoeding Een jaarlijkse vergoeding van EUR 200.000 voor verzekeringen, pensioenopbouw, auto van de zaak en vergelijkbare voorzieningen voor bestuurders Overig One-off time-restricted performance share award (zie hieronder); vergoeding van verhuiskosten Ontslagvergoeding Twaalf maanden managementvergoeding plus onkostenvergoeding met een opzegtermijn van zes maanden Benoemingstermijn Overeenkomst van opdracht voor vier jaar, onder voorbehoud van goedkeuring door de AvA op 12 mei 2014 Ingangsdatum 1 april 2014
De benoeming van de heer De Ruiter houdt tevens in de goedkeuring van de one-off time-restricted performance share award met een initiële waarde van EUR 2 miljoen aan aandelen Corbion, waarvan de toekenning volledig onvoorwaardelijk wordt na vier jaar. Dit aandelenplan overbrugt deels de vergoedingskloof tussen de Verenigde Staten en Nederland. Het plan is bedoeld als stimulans om een groeiende en in toenemende mate winstgevende en duurzame bedrijfsportfolio te realiseren. De waarde van één voorwaardelijk aandeel zal gelijk zijn aan de gemiddelde koers van het aandeel op de vijf dagen voorafgaand aan de AvA; er worden geen kortingen toegepast. De aandelen worden in vier gelijke delen onvoorwaardelijk toegekend, telkens jaarlijks, onder voorbehoud dat Corbion elk jaar een bepaald minimaal groeipercentage realiseert. Bij het bereiken van vooraf vastgestelde innovatiemijlpalen op de lange termijn (4 jaar) kan nog eens maximaal 25% van het totale aantal aandelen onvoorwaardelijk worden toegekend in het vierde jaar. Dit betekent dat het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk kan worden toegekend, kan variëren van 0% tot 125% van de voorwaardelijk toegekende aandelen. De waarde van de onvoorwaardelijk toegekende aandelen is afhankelijk van de gerealiseerde resultaten en van de koersontwikkeling van het aandeel. De onvoorwaardelijk toegekende aandelen moeten na beëindiging van de overeenkomst van opdracht nog twaalf maanden worden aangehouden.
10
Corbion Agenda 2014
Naam en functie E. E. van Rhede van der Kloot, Chief Financial Officer Managementvergoeding EUR 325.000 Korte-termijn-incentive Een prestatie-gerelateerde ‘at target’-beloning van 50% van de managementvergoeding met een maximum van 75%, jaarlijks uit te betalen in contanten Lange-termijn-incentive Een op total shareholder return gebaseerde, jaarlijkse toekenning van aandelen gelijk aan 50% van de managementvergoeding Clawback Overeenkomstig Nederlandse wetgeving Change of control Overeenkomstig Nederlandse wetgeving Onkostenvergoeding Een jaarlijkse vergoeding van EUR 100.000 voor verzekeringen, pensioenopbouw, auto van de zaak en vergelijkbare voorzieningen voor bestuurders Overig One-off time-restricted share award (zie hieronder) Ontslagvergoeding Twaalf maanden managementvergoeding plus onkostenvergoeding met een opzegtermijn van zes maanden Benoemingstermijn Overeenkomst van opdracht voor vier jaar, onder voorbehoud van goedkeuring door de AvA op 12 mei 2014 Ingangsdatum 1 april 2014
De benoeming van de heer Van Rhede van der Kloot houdt tevens in de goedkeuring van een one-off time-restricted share award met een waarde van EUR 100.000 ter compensatie van het vervallen van het recht op een commitment award. De waarde van één voorwaardelijk aandeel zal gelijk zijn aan de gemiddelde koers van het aandeel op de vijf dagen voorafgaand aan de AvA; er worden geen kortingen toegepast. Onvoorwaardelijk toegekende aandelen dienen te worden aangehouden tot het einde van zijn overeenkomst van opdracht.
Naam en functie S. Thormählen, Chief Technology Officer Managementvergoeding EUR 350.000 Korte-termijn-incentive Een prestatie-gerelateerde ‘at target’-beloning van 50% van de managementvergoeding met een maximum van 75%, jaarlijks uit te betalen in contanten Lange-termijn-incentive Een op total shareholder return gebaseerde, jaarlijkse toekenning van aandelen gelijk aan 50% van de managementvergoeding Clawback Overeenkomstig Nederlandse wetgeving Change of control Overeenkomstig Nederlandse wetgeving Onkostenvergoeding Een jaarlijkse vergoeding van EUR 100.000 voor verzekeringen, pensioenopbouw, auto van de zaak en vergelijkbare voorzieningen voor bestuurders Overig Vergoeding van verhuiskosten Ontslagvergoeding Twaalf maanden managementvergoeding plus onkostenvergoeding met een opzegtermijn van zes maanden Benoemingstermijn Overeenkomst van opdracht voor vier jaar, onder voorbehoud van goedkeuring door de AvA op 12 mei 2014 Ingangsdatum 1 april 2014
