Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot Dit reglement is vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 18 december 2015 en is van toepassing vanaf 1 januari 2016.
Algemeen Status en inhoud van het reglement Artikel 1 1. 2.
3.
4.
5.
6.
Dit reglement geeft nadere voorschriften, welke door de Raad van Commissarissen, dan wel door ieder lid afzonderlijk dienen te worden nageleefd. De bepalingen vormen een nadere uitwerking van de verhouding tussen de stichting en de Raad van Commissarissen en het bestuur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan dit reglement, met in achtneming van de bepalingen in de statuten, te allen tijde wijzigen nadat hierover met het bestuur is overlegd. Waar dit reglement strijdig is met de statuten van de stichting, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met de wet, zal deze laatste prevaleren. Indien een of meer van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Onverminderd het bepaalde in dit reglement hanteert de Raad van Commissarissen voor zijn functioneren als uitgangspunt de algemene beginselen van governance en onderschrijft de Aedescode en de Governancecode Woningcorporaties (2015). Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag van de stichting. Het reglement wordt geplaatst op de website van de stichting.
Samenstelling Raad van Commissarissen Profielschets en samenstelling Artikel 2 1. 2. 3.
4.
De Raad van Commissarissen dient evenwichtig te zijn samengesteld zowel als het gaat om persoonlijke eigenschappen als kennisgebieden. Bij de benoeming van nieuwe leden wordt vastgesteld of de potentiële kandidaat past in het functieprofiel van de Raad van Commissarissen. Voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen geldt als algemeen uitgangspunt dat de leden: a. zich betrokken en verantwoordelijk voelen voor realisatie van de maatschappelijke doelstellingen van de stichting; b. blijk geven van een actieve betrokkenheid bij maatschappelijke ontwikkelingen en over een actief relatienetwerk beschikken; c. passen bij de stichting als publieke organisatie; Met inachtneming van de algemene uitgangspunten zijn de volgende deskundigheden binnen de Raad van Commissarissen van belang: a. volkshuisvesting, zorg en leefbaarheid; b. vastgoedsector; de huur- en koopmarkt, projectontwikkeling, kennis van risicomanagement; c. architectuur en stedenbouw; gevoel voor stedenbouwkundige problematiek in
Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot
1
5.
6.
7.
het bijzonder in de regio Amsterdam; d. accountancy, degelijke financiële en administratieve ervaring; kennis en ervaring met vraagstukken van financiële sturing van (middel)grote organisaties; kennis en inzicht van de werking en risico’s van financiële derivaten; e. commerciële en bedrijfseconomische kennis en ervaring; f. kennis en ervaring in het openbaar bestuur. De leden die afkomstig zijn uit de kring van huurders of in het belang van die huurders werkzame organisaties dienen zonder last- en ruggespraak te functioneren. De voorzitter van de Raad van Commissarissen dient te beschikken over goede leidinggevende en bestuurlijke kwaliteiten, waarvan moet blijken uit de vervulling van een huidige of voormalige functie. Periodiek en als daartoe aanleiding bestaat evalueert de Raad van Commissarissen of het functieprofiel nog voldoet en past het profiel zo nodig aan.
Voorzitter Artikel 3 1.
2.
3.
De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur. De voorzitter onderhoudt frequent contact met het bestuur en houdt de Raad van Commissarissen hiervan op de hoogte. De voorzitter treedt namens de Raad van Commissarissen naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de leden van de Raad bij de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen. Hij coördineert alle activiteiten van de Raad van Commissarissen. De vice-voorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid.
(Her)benoeming Artikel 4 1.
2. 3.
Een lid van de Raad van Commissarissen wordt niet aan de Raad voor herbenoeming voorgedragen dan nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen de overige leden van de Raad van Commissarissen, elk afzonderlijk, heeft geconsulteerd over de wenselijkheid van diens herbenoeming. Hierbij zijn van belang het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode en het alsdan geldende profiel van de Raad van Commissarissen. Als het de voorzitter zelf betreft neemt de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen deze taak over. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming.
Onafhankelijkheid Artikel 5 De Raad van Commissarissen is bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten de stichting, uitgezonderd de instructies van overheidsinstanties die handelen binnen de kaders van wet- en regelgeving.
Honorering en vergoeding van kosten Artikel 6 1.
2.
Voor de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen zal de dan voor de corporatiesector vigerende normering c.q. de eventueel van toepassing zijnde overgangsregeling worden gevolgd. De honorering die aan de leden van de Raad van Commissarissen is toegekend, wordt bekendgemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag.
Tegenstrijdige belangen Artikel 7 1.
Ten aanzien van de leden van de Raad van Commissarissen gelden de onverenigbaarheden zoals genoemd in artikel 4 van de statuten van de stichting.
Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot
2
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8
9.
10.
11.
Een lid van de Raad van Commissarissen zal: a. niet in concurrentie treden met de stichting; b. geen (substantiële) schenkingen van de stichting of van derden die een zakelijke relatie met de stichting onderhouden voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad vragen of aannemen; c. ten laste van de stichting derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan de stichting toekomen voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant in de tweede graad benutten. Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat (de schijn van) een (potentieel) tegenstrijdig belang, dat van betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende lid, of een onverenigbaarheid zou kunnen optreden, meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en verschaft daarover alle relevante informatie. Indien het in de vorige zin bepaalde de voorzitter betreft stelt deze de vice-voorzitter hiervan in kennis. Nadat de voorzitter, dan wel de vice-voorzitter, van de Raad van Commissarissen in kennis is gesteld, consulteert de voorzitter, dan wel de vice-voorzitter, de overige leden van de Raad van Commissarissen. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat sprake is van een incidenteel tegenstrijdig belang, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen aan die oplossing mee. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat sprake is van een structureel tegenstrijdig belang, dient het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen af te treden. Indien een lid van het bestuur (de schijn van) een (potentieel) tegenstrijdig belang meldt aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen, besluit deze buiten aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een incidentele tegenstrijdigheid en bezwaren daarvan kunnen worden opgelost door een tijdelijke voorziening, dan geeft de RvC het betreffende bestuurslid de opdracht die voorziening uit te voeren en daaraan mee te werken. Indien naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is van een meer dan incidentele tegenstrijdigheid of onverenigbaarheid van belangen, dan geeft de RvC het betreffende bestuurslid de opdracht onverwijld voor opheffing van de tegenstrijdige of onverenigbare belangen zorg te dragen. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval indien: a. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurslid of een rechtspersoon waarin het lid van het bestuur een persoonlijk materieel financieel belang houdt; b. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan het lid van het bestuur een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van het bestuur van die rechtspersoon; c. de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van het bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; De RvC beraadslaagt en besluit buiten aanwezigheid van het betreffende lid van het bestuur over een onderwerp of transactie waarbij het betreffende lid van het bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de betreffende leden van het bestuur behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de stichting zal in ieder geval bestaan, indien: a) de niet-controle werkzaamheden voor de stichting door de externe accountant de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van de controle op de financiële verslaggeving ter discussie stelt; b) naar toepasselijk recht een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. Indien de externe accountant, alsmede elk lid van de raad van bestuur en de raad van
Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot
3
commissarissen, een (potentieel) tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant meldt aan de (vice)voorzitter van de raad van commissarissen, zal de raad van commissarissen bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen moeten worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De (vice)voorzitter van de raad van commissarissen ziet er op toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat het bepaalde in dit reglement is nageleefd.
Nevenfuncties Artikel 8 1. 2.
Een lid van de Raad van Commissarissen geeft de overige leden van de Raad van Commissarissen inzicht in de door hem uitgeoefende nevenfuncties. De leden van de Raad van Commissarissen melden elke acceptatie van een ander commissariaat en/of aanvaarding van een andere nevenfunctie op persoonlijke titel aan de overige leden van de Raad van Commissarissen.
Bevoegdheden en taken Taken Artikel 9 1.
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de deelnemingen waarin de stichting bestuurder is of overwegende zeggenschap uitoefent. Dit toezicht betreft ten minste de volgende onderwerpen: a) de maatschappelijke resultaten; b) efficiëntie, betaalbaarheid en beschikbaarheid c) de manier waarop risico’s verbonden aan de activiteiten van de woningcorporatie worden ingeschat en hoe daarmee wordt omgegaan; d) de manier waarop invulling wordt gegeven aan opdrachtgeverschap: hoe wordt omgegaan met het afsluiten van contracten en/of samenwerkingsverbanden met derden; e) de kwaliteit van de interne risicobeheersing; f) de financiële verslaggeving; g) naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; h) naleving van de Governancecode.
2.
De Raad van Commissarissen heeft een formele betrokkenheid bij de ontwikkeling van het beleid op initiatief van het bestuur. De Raad van Commissarissen heeft een kritische klankbordfunctie ten opzichte van het bestuur. Op initiatief van het bestuur wordt de Raad van Commissarissen geraadpleegd bij belangrijke veranderingen in het vastgestelde beleid en de daaraan gekoppelde gevolgen voor de begroting. Het bestuur kan de Raad van Commissarissen ook vooraf betrekken bij nog te nemen beslissingen. Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn de volgende besluiten onderworpen: a. besluiten van het Bestuur conform artikel 17 van de statuten; b. besluiten omtrent de wijze waarop de principes van maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding door belanghebbenden vorm worden gegeven; c. de besluiten omtrent de uitoefening van stemrecht door het bestuur over de in artikel 17 lid 1 onder a. tot en met o. van de statuten van de stichting bedoelde aangelegenheden in deelnemingen waarin de stichting bestuurder is of overwegende zeggenschap uitoefent De Raad van Commissarissen benoemt de leden van het bestuur, heeft de mogelijkheid de leden te schorsen of te ontslaan, stelt het profiel van een bestuurslid bij een vacature vast en stelt de primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden van bestuursleden vast conform het gestelde in artikel 14 en 15 van de statuten.
3.
4.
Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot
4
Werkwijze Raad van Commissarissen Vergaderingen Artikel 10 1. 2. 3. 4.
5. 6.
7.
8.
9.
10.
Voor het begin van elk jaar maakt de voorzitter een vergaderschema op. Per jaar worden ten minste 4 vergaderingen gehouden. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden in beginsel gehouden ten kantore van de stichting. De agenda wordt samengesteld, in gezamenlijk overleg tussen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en het bestuur. Voor de te behandelen onderwerpen wordt een jaarplanning gemaakt. In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen ten minste eenmaal per jaar over de: a. jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses); b. begroting inclusief treasuryjaarplan; c. meerjarenprognose; d. uitkomsten van de beoordeling van de leden van het bestuur; e. opzet en de werking van het interne beheersingssysteem; De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden vermeld in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. De Raad van Commissarissen vergadert ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van het bestuur, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Commissarissen en dat van het bestuur worden geëvalueerd, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties. Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de Raad bij te wonen. Is een lid van de Raad van Commissarissen bij herhaling afwezig dan zal hij hierop worden aangesproken door de voorzitter. De agenda met de bijbehorende stukken zijn minstens 7 dagen vòòr de datum van de geplande vergadering in het bezit zijn van de leden van de Raad van Commissarissen. Bij elk daarvoor in aanmerking komend agendapunt wordt aangegeven of er sprake is van besluitvorming, bespreking of ter kennisname. Elk lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie, die hij/zij in het kader van zijn commissariaat verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat het voor het vervullen van zijn taak noodzakelijk is om zich te laten bijstaan of adviseren door een of meer (externe) deskundigen, worden de kosten hiervan gedragen door de stichting.
Archief Artikel 11 Het bestuur draagt zorg voor een archief van de vergaderstukken van de Raad van Commissarissen en de daaraan ten grondslag liggende en/of aan de Raad van Commissarissen toegezonden stukken.
Subcommissies van de Raad van Commissarissen Commissies Artikel 12 1.
2.
De Raad van Commissarissen zal uit zijn midden commissies instellen, zoals onder andere een auditcommissie en een selectie- en remuneratiecommissie. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de Raad van
Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot
5
3. 4.
Commissarissen voor te bereiden. De commissies rapporteren hun bevindingen en doen voorstellen aan de Raad van Commissarissen. Van het bestaan van de commissies en van de uitvoering van de taakopdracht van de commissies wordt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag melding gemaakt.
Auditcommissie Artikel 13 1.
2.
3. 4. 5.
6.
De Raad van Commissarissen zal het initiatief nemen voor de benoeming van een auditcommissie. Deze commissie heeft uitsluitend een adviserende functie voor de Raad van Commissarissen. In de auditcommissie hebben zitting enkele leden van de Raad van Commissarissen die zijn aangewezen. In de auditcommissie heeft tenminste een commissaris zitting die beschikt over relevante financiële kennis en ervaring. Andere belangstellenden van de Raad van Commissarissen kunnen zich melden bij de voorzitter van de auditcommissie als zij bij de bespreking aanwezig willen zijn. De auditcommissie bepaalt wanneer een lid van het bestuur, de financieel directeur en/of de externe accountant bij de vergadering van de commissie aanwezig zijn. Binnen de auditcommissie vindt overleg plaats over financiële zaken: in het bijzonder bereidt de auditcommissie de bespreking binnen de Raad van Commissarissen van de jaarbegroting en de jaarstukken voor. De werkwijze en de onderlinge taakverdeling wordt verder uitgewerkt in een reglement. Dit reglement wordt opgesteld, vastgesteld en gewijzigd door de Raad van Commissarissen.
Selectie- en Remuneratie commissie Artikel 14 1.
2.
De Raad van Commissarissen zal het initiatief nemen voor de benoeming van een selectie- en remuneratiecommissie. Deze commissie heeft uitsluitend een adviserende functie voor de Raad van Commissarissen. De selectie- en remuneratiecommissie heeft in ieder geval de volgende taken: a. het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedure inzake de leden van de Raad van Commissarissen en leden van het bestuur; b. het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen; c. het werven, selecteren en voordragen van leden van de Raad van Commissarissen ter benoeming door de Raad van Commissarissen; d. het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid van van zowel bestuur als de Raad van Commissarissen; e. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele leden van het bestuur ter vaststelling door de Raad van Commissarissen; f. het adviseren aan de Raad van Commissarissen over de hoofdstructuur en andere aangelegenheden betreffende de organisatie; g. het opmaken van het remuneratierapport, waarin een verslag van de wijze waarop het beoordelings- en bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien.
Relatie met andere organen en instanties binnen en buiten de stichting Verhouding tot de huurderskoepel Artikel 15 Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen vergadert tenminste 1 maal per jaar met de huurderskoepel, mede op basis van een voorstel van de huurderskoepel over de te bespreken onderwerpen. Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot
6
Verhouding tot de ondernemingsraad Artikel 16 Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen vergadert tenminste 1 maal per jaar met de ondernemingsraad, mede op basis van een voorstel van de ondernemingsraad over de te bespreken onderwerpen.
Verhouding met de maatschappijraad Artikel 17 Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen vergadert tenminste 1 maal per jaar met de maatschappijraad, mede op basis van een voorstel van de maatschappijraad over de te bespreken onderwerpen.
Externe verantwoording Artikel 18 1.
2.
De voorzitter en de vice-voorzitter maken een concept voor het verslag van de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 22 lid 7 van de statuten. Het verslag wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld. In het verslag komen in elk geval de volgende onderwerpen aan de orde: a. de vaststelling door de Raad van Commissarissen van de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag; b. het aantal keren dat de Raad van Commissarissen heeft vergaderd; c. vermelding van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen; d. melding van aanwezigheid van een reglement voor de Raad van Commissarissen, waarin onder andere de profielschets en de honorering zijn opgenomen; e. informatie omtrent de individuele leden van de Raad van Commissarissen en de benoemingsperioden; f. informatie omtrent eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de Raad van Commissarissen; g. vermelding van de bespreking aangaande de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot het bestuur; h. informatie over de door de Raad van Commissarissen ingestelde commissies.
Geheimhouding Artikel 19 De commissaris zal tegenover derden tijdens en na zijn zittingsperiode geheimhouding betrachten omtrent alle kennis, gegevens en bescheiden betreffende of verband houdende met het bedrijf van Stadgenoot, welke door Stadgenoot als vertrouwelijk of overeenkomstig beperkend zijn aangemerkt, dan wel waarvan de commissaris geheimhouding redelijkerwijs duidelijk moet zijn. Indien (het vermoeden bestaat dat) de commissaris de geheimhoudingsplicht op enigerlei wijze, direct of indirect en in welke vorm dan ook, schendt, dan kan de commissaris geschorst worden met het oog op nader onderzoek.
Integriteit Artikel 20 Vanuit de integriteitsgedachte van Stadgenoot dient de commissaris gedurende zijn periode bij Stadgenoot zich o.a. te houden aan de ‘Gedragscode’ en de ‘Gedragscode gebruik e-mail, internet & mobiele informatiedragers’. Deze gedragscodes worden bij de benoeming aan de commissaris verstrekt.
Reglement Raad van Commissarissen Stadgenoot
7
