Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
Vastgesteld op 26 februari 2013
Artikel 1
Doel en reikwijdte
1. Dit reglement is, het bestuur gehoord hebbende, vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Commissarissen (hierna te noemen ‘RvC’) van HEEMwonen, d.d. 26 februari. Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en haar leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten van HEEMwonen (hierna te noemen ‘de stichting’). 2. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvC voor zijn of haar functioneren als uitgangspunt de governancecode woningcorporaties en de Aedescode hanteren en integraal toepassen. 3. Het reglement wordt door de RvC en bestuur jaarlijks geëvalueerd en kan, na advies van het bestuur, bij besluit van de RvC worden gewijzigd. Het advies van het bestuur bevat ook het advies van de huurdersorganisaties, zoals in het convenant is vastgesteld. 4. Van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC (als onderdeel van het jaarverslag) en het reglement wordt geplaatst op de website van de stichting.
Artikel 2
Benoeming en samenstelling van de RvC
1. De RvC bestaat uit ten minste vijf en maximaal negen leden, zoals vastgesteld in artikel 13.2 van de statuten van de stichting. Is het aantal leden minder dan vijf, dan neemt de raad onverwijld maatregelen zijn ledenaantal aan te vullen. 2. Bij de samenstelling van de RvC worden in ieder geval de uitgangspunten, zoals opgenomen in artikel 14.2 van de statuten in acht genomen: a.
de raad dient zodanig te zijn samengesteld dat een constructieve beleidsvorming mogelijk is;
b.
de leden van de RvC opereren zowel ten opzichte van elkaar als het bestuur onafhankelijk en voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, zoals benoemd in artikel III.2.2 van de governancecode;
c.
de raad wordt in ieder geval samengesteld op basis van algemeen bestuurlijke kwaliteiten, affiniteit met de doelstelling van de stichting en spreiding van deskundigheid en achtergronden;
d.
er dient in de raad in ieder geval voldoende deskundigheid aanwezig te zijn op bestuurlijk, maatschappelijk financieel en personeel vlak en op het terrein van de volkshuisvesting.
Voor een goede borging van deze uitgangspunten is hiertoe een profielschets door de RvC vastgesteld. 3. In geval van vacatures wordt op basis van de opgestelde profielschets vastgesteld aan welk profiel het nieuwe lid van de RvC dient te voldoen, waarbij: a.
in het schriftelijk profiel voor het nieuw te benoemen lid de voor die vervulling benodigde deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen;
b.
de profielschetsen die de RvC heeft vastgesteld als uitgangspunt gehanteerd worden en waar nodig aangevuld met op het moment van vervulling van de vacature nodig geachte ervaringen en deskundigheden;
c.
de bekendmaking geschiedt via diverse media waaronder de website van de stichting, onder vermelding van het profiel en de te volgen selectieprocedure;
d.
na toetsing van kandidaten een shortlist van 3 tot 5 kandidaten per vacature wordt opgesteld;
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
2
e.
de selectiecommissie bestaat uit de voorzitter en een lid van de RvC, met als adviseur het bestuur;
f.
conform artikel 11.4 van de CAO Woondiensten 2012 de ondernemingsraad in de gelegenheid wordt gesteld om een advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming. Dit geldt niet voor de voordracht van commissarissen vanuit de huurders.
De profielschets is op de website van de stichting geplaatst. Benoemingen van leden van de RvC worden gepubliceerd in het jaarverslag van de stichting. 4. Conform artikel 14 lid 3. van de statuten heeft het centrale huurdersplatform CHOH het recht op een bindende voordracht voor twee zetels binnen de RvC, waarbij de ter zake vastgestelde profielen in acht worden genomen. Op een voordracht dienen tenminste twee personen te worden vermeld. Om tot een voordracht te komen wordt door het CHOH een selectiecommissie uit haar midden benoemd. Deze selectiecommissie maakt afspraken met de RvC over de werkwijze van werven en selecteren, met inachtneming van haar eigen verantwoordelijkheid. De voordracht bij het vrijkomen van een zetel bestemd voor een dergelijk persoon dient binnen twee maanden na dagtekening door de RvC te worden gedaan. De termijn waarbinnen de voordracht dient te worden gedaan, kan op schriftelijk verzoek met ten hoogste twee maanden worden verlengd. De voordracht is bindend. De RvC maakt een keuze uit de voorgedragen personen. Is geen voordracht opgemaakt binnen de gestelde (verlengde) termijn, dan is de RvC zelf bevoegd om in de vacature te voorzien. 5. Leden treden uiterlijk vier jaar na hun benoeming af volgens een door de RvC op te maken rooster van aftreden, dat op de website wordt geplaatst. Een volgens het rooster afgetreden lid van de RvC is herbenoembaar, en kan maximaal tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de RvC. Het oordeel van de RvC ( en van de huurders in geval van een door de huurders voorgedragen commissaris ) over het functioneren van het lid de afgelopen periode, de kwaliteit van zijn of haar bijdrage en de profielschets van de RvC worden betrokken bij de overweging om tot herbenoeming over te gaan. 6. Een lid van de RvC treedt in alle gevallen uiterlijk af op de laatste dag van het jaar waarin hij de leeftijd van 72 jaar bereikt. Herbenoeming is alsdan niet mogelijk. 7. Een lid treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar zijn of het oordeel van de RvC geboden is. De procedure voor schorsing en ontslag, zoals verwoord in artikel 17 van de statuten, is hierop van toepassing. 8. Betreft de vacature een lid, waarbij lid 4 van toepassing is, wordt het CHOH terstond geïnformeerd omtrent deze vacature.
Artikel 3
Onverenigbaarheden
1. Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk en kennen geen onverenigbaarheden zoals benoemd in artikel 16 van de statuten van de stichting en artikel III.2.2 van de governancecode. 2. Conform artikel III.6 van de governancecode meldt elk lid van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende lid direct aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de RvC in dergelijke zin een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij of zij dit direct aan de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie.
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
3
Aan de beoordeling van de RvC of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt het betreffende lid niet deel. Een lid van de RvC neemt tevens niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid een tegenstrijdig belang heeft.
Artikel 4
Rollen RvC
1. De RvC vertegenwoordigt in het belang van de stichting in algemene zin de volgende rollen: a.
Rol van toezichthouder: De RvC houdt toezicht op de directie en op de algemene gang van zaken binnen de stichting.
b.
Rol van werkgever: De RvC beslist over de benoeming, beoordeling, schorsing en ontslag van het bestuur.
c.
Rol als klankbord: De RvC staat vanuit haar kennis en kunde het bestuur met raad terzijde.
Artikel 5
Taken en bevoegdheden RvC
1. De RvC houdt, als bedoeld in artikel 19 van de statuten, toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming. De RvC ziet toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de stichting gewaarborgd is. De RvC vergewist zich dat door het bestuur genomen/te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. Het toezicht van de RvC omvat conform artikel III.1.6 van de governancecode in ieder geval: a.
de realisatie van de volkshuisvestelijke doelstellingen van de stichting;
b.
de strategie en risico’s verbonden aan de activiteiten van de stichting;
c.
de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen;
d.
het kwaliteitsbeleid;
e.
de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording als voorzien in hoofdstuk V van de governancecode;
f.
het financieel verslaggevingproces;
g.
de naleving van wet- en regelgeving, en;
h.
het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen.
2. De verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden tussen de RvC, het bestuur en de directie is nader uitgewerkt in het bestuursreglement. Deze wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC. 3. De taken van de RvC aangaande het bestuur houden met name in: a.
de goedkeuring van de zaken benoemd in artikel II.1.1, II.1.2 en II.1.3 van de governancecode;
b.
het benoemen, schorsen en ontslaan van het bestuur;
c.
het vaststellen van het bezoldigingsbeleid;
d.
het opstellen van een schriftelijk profiel ten behoeve van het selecteren van een kandidaat in geval van een vacature. De RvC vraagt hierover advies aan de ondernemingsraad en aan de Huurdersorganisatie;
e.
zorg dragen voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving voor het bestuur;
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
4
f.
het beoordelen van het functioneren van het bestuur, vastgelegd in een remuneratierapport conform artikel II.2.3 van de governancecode;
g.
het goedkeuren van nevenfuncties van het bestuur;
h.
het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de stichting en het bestuur.
4. Leden van de RvC vervullen hun taak zonder last of ruggespraak en onafhankelijk van de bij de stichting betrokken deelbelangen. 5. De RvC en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de raad behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed uit te kunnen oefenen. Indien de RvC dit nodig acht kan zij functionarissen en externe adviseurs verzoeken om bij vergaderingen aanwezig te zijn. De door de raad overeengekomen vergoeding komt ten laste van de stichting. 6. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar eigen functioneren en voert minimaal één keer per jaar een zelfevaluatie uit, waarin zowel het functioneren van de commissies als de individuele leden wordt meegenomen. De RvC vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van het bestuur en betrekt deze in de bespreking. Eveneens wordt aan het CHOH en ondernemingsraad gevraagd om hun input te geven. 7. De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken (van algemeen belang) en principekwesties. Dit gebeurt met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvC. 8. Goedkeuring door de RvC van besluiten van het bestuur, waarvoor op grond van artikel 9.4 van de statuten goedkeuring is vereist, dient schriftelijk te worden verstrekt. Dit is met inbegrip van vastlegging in de notulen. 9. Besluiten van het bestuur waarvoor goedkeuring van de RvC is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft dienen eerst door de RvC te worden goedgekeurd, welke goedkeuring (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad. 10. De RvC stelt een verslag op van haar werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar, waar in ieder geval de benoemde punten in artikel III.1.2 en III.1.3 van de governancecode zijn opgenomen. Het verslag maakt deel uit van de jaarstukken van de stichting. 11. De RvC vormt zich gedurende een kalenderjaar een beeld van het gevoerde beleid, de bereikte resultaten, de relevante (markt)ontwikkelingen en de wijze waarop het bestuur daarop reageert. Dit beeld wordt mede gevoed door: a.
informatie van de bestuurder: de agendering en bespreking van het jaarplan, kwartaalrapportages en investeringsbesluiten.
b.
informatie van de accountant: de rapportages van de accountant, waaronder de managementletter betreft de werking van de organisatie en de interne controle (AO/IC). De RvC geeft elk jaar van te voren aan op welke thema’s specifieke aandacht is vereist.
c.
informatie van het CFV, WSW en de oordeelsbrief van de minister: deze rapportages worden geagendeerd en besproken in de RvC.
d.
belanghouders: de RvC voert jaarlijks informeel overleg met de huurdersorganisatie, ziet er op toe dat periodiek overleg wordt gevoerd met belanghouders (conform artikel V.1 van de governancecode) en is derhalve zoveel mogelijk vertegenwoordigd in netwerkbijeenkomsten.
e.
de ondernemingsraad: jaarlijks voert de RvC een gesprek met (een delegatie van) de ondernemingsraad over het bestuur en het management van de organisatie.
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
5
f.
eigen initiatieven ten aanzien van relevante ontwikkelingen in de sector, zoals het volgen van cursussen en scholing.
12. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van het bestuur, beoordeelt de realisatie van de vooraf, in het kader van de beloning van het bestuur, overeengekomen doelstellingen. De voorzitter en vicevoorzitter houden hiervoor een functioneringsgesprek met het bestuur. 13. Vervanging van het bestuur is geregeld in het bestuursreglement. In geval van ontstentenis of belet van het gehele bestuur draagt de RvC zorg of verantwoordelijkheid voor continuering van het bestuur.
Artikel 6
Commissies
1. De RvC kan uit zijn midden een auditcommissie en een selectie-/remuneratiecommissie dan wel andere commissies instellen. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de RvC voor te bereiden. Elke commissie is belast met nader door de raad omschreven taken. De samenstelling van een commissie wordt bepaald door de RvC. De RvC blijft wel zijn verantwoordelijkheid behouden. 2. Conform de governancecode artikel III.5 stelt de RvC voor elke commissie een reglement op. Hierin is aangegeven wat de rol en verantwoordelijkheid van elke commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. 3. Elke commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder zijn verantwoordelijkheid. De RvC ontvangt van elke commissie een schriftelijk verslag van de bevindingen, binnen de termijn opgenomen bij de omschreven taken. 4. De samenstelling van de permanente commissies worden op de website van de stichting geplaatst.
Artikel 7
Voorzitter
1. Conform artikel 21 van de statuten wijst de RvC uit haar midden een voorzitter en vice-voorzitter aan. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter dan wel bij diens ontstentenis of belet door de vice-voorzitter. 2. De voorzitter is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de RvC en zijn eventuele commissies. Het profiel van de voorzitter met daaraan verbonden specifieke deskundigheden en ervaringen is in de door de RvC goedgekeurde profielschets vastgelegd. De benoeming van de voorzitter dient te geschieden aan de hand van dit profiel. 3. De voorzitter treedt op als woordvoerder van de RvC. De voorzitter voert op gezette momenten overleg met het bestuur, waarbij de algemene gang van zaken wordt besproken en de vergadering van de RvC wordt voorbereid. Van eventuele (voorgenomen) behandeling van inhoudelijke zaken zal melding worden gemaakt aan de overige leden van de RvC. Dit geldt ook in geval andere leden van de RvC het voornemen hebben om met het bestuur te spreken over inhoudelijke zaken die de stichting betreffen. 4. Onverminderd de algemene strekking van voornoemd lid 2 voorziet de voorzitter in de uitwerking zoals opgenomen in governancecode (artikel III.4.1.). Dit betreft: a.
tijdigheid van informatie voor de goede uitoefening van hun taak;
b.
voldoende tijd voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC;
c.
het naar behoren functioneren van de eventuele commissies;
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
6
d.
de jaarlijkse beoordeling van het bestuur en de leden van de RvC op hun functioneren;
e.
het naar behoren verlopen van de contacten van de RvC met het bestuur en de ondernemingsraad;
f.
er op toezien dat leden van de RvC een introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen.
5.
Daarnaast is de voorzitter van de RvC als eerste verantwoordelijk voor: a.
het zorg dragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC;
b.
het in samenspraak met bestuur vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC;
c.
het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs;
d.
het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC;
e.
het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met betrekking tot individuele leden van de RvC, en eventueel daaruit voortvloeiend aftreden.
Artikel 8
Secretaris
1. De RvC wordt bijgestaan en ondersteund door een secretaris vanuit de organisatie van de stichting. De secretaris assisteert in samenwerking en overleg met het bestuur de voorzitter van de RvC bij de uitoefening van zijn of haar taak. 2. De secretaris voorziet in het archief, waarin notulen en andere vergaderstukken alsmede alle correspondentie en overige documentatie van de RvC worden bewaard. Hiertoe hebben alle leden van de RvC toegang.
Artikel 9
Vergaderingen RvC
1. De RvC vergadert ten minste vier keer per jaar. Het bestuur woont de vergaderingen van de RvC bij, tenzij de raad vooraf te kennen geeft buiten aanwezigheid van het bestuur te willen vergaderen. De vergaderingen worden jaarlijks van tevoren vastgelegd. 2. De RvC vergadert in ieder geval minimaal een keer per jaar over de volgende onderwerpen: a.
de begroting;
b.
de conceptjaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag, Dvi en Dpi), alsmede het accountantsverslag en de managementletter;
c.
de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de stichting en de strategie en risico’s verbonden aan de onderneming, mede in het licht van het lange termijn karakter van de activa en de aard van de financiering;
d.
de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur en van de opzet en de werking van de interne beheersingssystemen;
e.
de opleidingsbehoefte van de leden van de RvC en het bestuur.
3. De vergaderingen van de RvC worden, met inachtneming van een termijn van ten minste 7 dagen, bijeengeroepen door middel van een schriftelijke mededeling van de voorzitter aan alle leden van de RvC (en het bestuur). 4. Een vergadering wordt voorts gehouden wanneer een van de leden van de RvC of het bestuur dat nodig acht. De voorzitter wordt hiertoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van te behandelen punten verzocht een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter binnen 2 weken aan een
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
7
dergelijk verzoek geen gevolg, dan is de verzoeker in staat om zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze zoals in lid 2 is aangegeven. 5. In de oproep van een vergadering wordt in ieder geval vermeld: a.
dag, datum, tijd en plaats van bijeenkomst;
b.
de op de agenda geplaatste onderwerpen;
c.
de in geval van benoeming van leden van de RvC de op een voordracht geplaatste personen.
6. Over het toelaten tot vergaderingen van andere personen dan leden van de RvC, het secretariaat en het bestuur, beslissen de in de vergadering aanwezige leden van de raad. 7. De voorzitter van de RvC pleegt in voorbereiding op de vergadering overleg over de agenda met het bestuur. Ten aanzien van elk agendapunt wordt door het bestuur zoveel mogelijk schriftelijk uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd. 8. Ieder lid van de RvC of het bestuur heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van de RvC wordt geplaatst. 9. Indien een lid van de RvC regelmatig niet aanwezig is bij vergaderingen, wordt hij daartoe ter verantwoording geroepen door de voorzitter van de RvC. Indien de voorzitter afwezig is, wordt de vergadering geleid door de vice-voorzitter van de RvC. 10. Van het verhandelde in een vergadering van de RvC wordt een verslag opgemaakt door het secretariaat of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming. Het verslag wordt vastgesteld door de RvC in de eerstvolgende vergadering en ondertekend door de voorzitter van de RvC en het bestuur.
Artikel 10
Besluitvorming binnen de RvC
1. De leden van de RvC bevorderen zoveel als mogelijk dat besluiten in unanimiteit worden genomen. Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt te zijn en de wet, de statuten van de stichting of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvC genomen bij meerderheid van geldig uitgebrachte stemmen. 2. In principe wordt mondeling gestemd, tenzij de meerderheid van de ter vergadering aanwezige stemgerechtigde leden schriftelijke stemming verlangt. Over verkiezing van personen wordt schriftelijk bij ongetekende briefjes gestemd, conform de procedure zoals beschreven in artikel 23 van de statuten van de stichting. 3. Inzake de samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag van het bestuur en leden van de RvC (artikelen 5 en 17 van de statuten), wijziging van de statuten (artikel 28 van de statuten) en/of ontbinding van de stichting (artikel 29 van de statuten) is een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen nodig. 4. Conform artikel 22.2 van de statuten zijn besluiten rechtsgeldig indien ten minste de helft van de stemgerechtigde leden ter vergadering aanwezig is, tenzij anders in de statuten of wet bepaald. Is dit niet het geval, dan wordt – met inachtneming van een oproeptermijn van één week – uiterlijk binnen 14 dagen een nieuwe vergadering gehouden. Op die vergadering kunnen door de aanwezige leden rechtsgeldige besluiten worden genomen. 5. Besluiten worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvC. In spoedeisende gevallen kan besloten worden door de voorzitter van de RvC om besluiten buiten de vergadering te nemen. Een dergelijk besluit kan uitsluitend tot stand komen indien alle leden van de RvC van het te nemen besluit schriftelijk op de hoogte zijn gesteld, zich ter zake binnen een bepaalde termijn schriftelijk uitspreken en het besluit met algemene stemmen wordt genomen.
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
8
6. Indien het aantal leden van de RvC zakt onder het in artikel 13 lid 2 van de statuten bepaalde vermelde minimum aantal, blijft de raad toch tot besluitvorming bevoegd. 7. Het secretariaat stelt in overleg met de voorzitter van de RvC en het bestuur een verslag op van genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van de RvC wordt gevoegd. 8. Contacten met publiciteitsorganen over besluiten van de RvC lopen via het bestuur, tenzij de raad bij besluitvorming nadrukkelijk bepaalt dat de voorzitter van de RvC de eerst aangewezene is voor dit contact.
Artikel 11
Bezoldiging leden RvC
1. De RvC stelt de bezoldiging van de leden conform artikel III.7 van de governancecode vast met inachtneming van de ‘Honoreringscode commissarissen van de VTW’. Het bestuur wordt hierin gehoord. Indien een lid van de RvC gehouden is ter zake van het honorarium BTW in rekening te brengen, komt deze voor rekening van de stichting. 2. Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de RvC die zijn gemaakt in verband met hun aanwezigheid bij vergaderingen vergoed. De redelijkheid van gemaakte kosten staat ter beoordeling van de voorzitter van de raad. Indien het de voorzitter van de raad betreft, is dit de vice-voorzitter van de RvC. 3. De stichting en haar verbonden ondernemingen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de RvC, noch kunnen leden van de RvC aanspraak maken op voorrang bij toewijzing van woonruimte van de stichting.
Artikel 12
Informatie en vertrouwelijkheid
1. Het bestuur voorziet de RvC steeds tijdig van de volgende informatie en rapportages om zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen: a.
Voor elke reguliere vergadering van de RvC informatie over, onder andere, samenwerking met anderen, (substantiële) nieuwbouw- en onderhoudsinvesteringen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied van regelgeving, ontwikkelingen in de huur- en koopwoningenmarkt, politiek-maatschappelijke en brancheontwikkelingen en overige van belang zijnde zaken, voor zover deze de activiteiten van de stichting kunnen beinvloeden en voor zover deze van belang zijn voor de specifieke toezichthoudende taak van de RvC.
b.
Elk kwartaal een rapportage met gedetailleerde informatie over de financiële situatie en ontwikkelingen van de stichting en de haar verbonden ondernemingen.
De RvC is bevoegd met het bestuur nadere afspraken te maken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie. 2. Ieder lid van de RvC die uit andere bron dan het bestuur of RvC informatie of signalen ontvangt die in het kader van toezicht van belang zijn, brengt deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens zonodig en gewenst de RvC en het bestuur op de hoogte stelt. 3. Ieder lid van de RvC zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap verkrijgt en redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de RvC en het bestuur openbaar maken. Ook niet na zijn aftreden tenzij dat bij de wet verplicht is.
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
9
Artikel 13
Toezicht op financiële verslaglegging
1. De RvC houdt toezicht op het door het bestuur opstellen en publiceren van de jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag, een overzicht van de kerngegevens en het opstellen van kwartaalrapportages en ad hoc financiële informatie. 2. De RvC houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van het intern risicobeheersings- en controlesysteem met de daarbij behorende instrumenten, zoals wordt gehanteerd conform de governancecode artikel II.1.4. 3. De RvC benoemt na advies van het bestuur de externe accountant, die in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bijwoont waarin het verslag van de accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. 4. De accountant rapporteert middels een managementletter zijn bevindingen betreffende de werking van de organisatie en interne controle (AO/IC) aan het bestuur. 5. De contacten tussen de RvC en de accountant verlopen in principe via het bestuur of zo nodig via de voorzitter van de RvC. 6. De accountant wordt aangesteld voor een periode van vier jaar, wordt in deze periode ook geëvalueerd en mogelijk herbenoemd voor eenzelfde periode van vier jaar. Na uiterlijk twee termijnen van vier jaar wordt er gewisseld van accountant. Na zeven jaar vindt er een grondige evaluatie plaats van het kantoor waar de accountant werkzaam is.
Artikel 14
Relatie tot bestuur
1. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door maximaal drie personen – de bestuurder(s) – onder toezicht van de RvC. Het aantal leden wordt vastgesteld door de RvC. De werkwijze van het bestuur en onderlinge taakverdeling is vastgelegd in naam bestuursreglement & datum, goedgekeurd door de RvC op datum goedkeuring. 2. Indien het bestuur uit meerdere leden bestaat, benoemt de RvC een van hen tot voorzitter van het bestuur. 3. Het bestuur kan worden geschorst of ontslagen bij een besluit van de RvC met ten minste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen, indien ter vergadering alle in functie zijnde leden van de RvC aanwezig zijn. Een rechtsgeldig besluit kan eveneens worden genomen, indien ten hoogste één lid van de RvC afwezig is. 4. Blijkt ter vergadering het aantal leden om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt – met inachtneming van een oproeptermijn van één week – uiterlijk binnen 14 dagen een nieuwe vergadering gehouden. Op die vergadering kan door de aanwezige leden een besluit worden genomen met ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen. 5. Tot schorsing of ontslag kan slechts worden besloten, nadat de bestuurder in de gelegenheid is gesteld zich tegenover de RvC te verklaren. Indien van deze mogelijkheid geen gebruik wordt gemaakt, kan desalniettemin een besluit tot schorsing of ontslag worden genomen. 6. Een schorsing van de bestuurder, die niet binnen drie maanden wordt gevolgd door een besluit tot ontslag, vervalt door het enkele verloop van die termijn. Een geschorste bestuurder is niet be-
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
10
voegd de in de statuten van de stichting en in andere van toepassing zijnde reglementen aan het bestuur toegekende bevoegdheden uit te oefenen.
Artikel 15
Relatie tot de ondernemersraad
1. Het bestuur is verantwoordelijk voor het onderhouden en coördineren van de contacten tussen RvC en de ondernemingsraad. Zo dit aan de orde is, zal het bestuur in overleg treden met de voorzitter van de RvC. 2. Het overleg met de ondernemingsraad wordt gehouden door het bestuur. Via de kwartaalrapportage wordt de RvC hierover geïnformeerd. 3. De RvC voert jaarlijks een overleg met de ondernemingsraad, gericht op het uitwisselen van informatie. Hiervoor stelt zij een schema op voor de aanwezigheid van één of meer leden van de raad. 4. Besluiten van het bestuur waarvoor goedkeuring van de RvC is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, dienen eerst door de RvC te worden goedgekeurd, welke goedkeuring (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad.
Artikel 16
Relatie tot belanghouders
1. De RvC ziet er op toe dat periodiek overleg wordt gevoerd met de belanghouders, conform de governancecode artikel V.1. Via de kwartaalrapportages wordt de RvC hierover geïnformeerd. Aangaande de (gerealiseerde) strategie en de wijze van invloed op de onderneming vindt het overleg indien nodig plaats met (een afvaardiging van) de RvC. 2. De RvC ziet inzake het overleg met de huurdersorganisaties toe op een goede uitvoering van de ‘Wet op het overleg huurders verhuurder’ en de huurdersparticipatie, zoals beschreven in artikel 24 van de statuten. Zij voert daartoe minimaal één keer per jaar overleg met het bestuur van de huurdersorganisatie.
Artikel 17
Nevenfuncties
1. Leden van de RvC beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. 2. Leden van de RvC maken hun functies openbaar in het jaarverslag en op de website van de stichting. Indien het risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt dit besproken binnen de RvC.
Reglement Raad van Commissarissen HEEMwonen
11
