Reglement raad van commissarissen UWOON Artikel 1 – Definities In dit reglement hebben de met een hoofdletter geschreven begrippen de navolgende betekenis: Bestuur
het bestuur van de Stichting als bedoeld in artikel 5 van de Statuten
Code
de Governancecode Woningcorporaties
Raad van Commissarissen
de raad van commissarissen van de Stichting als bedoeld in artikel 14 van de Statuten
Reglement
het onderhavige reglement ex artikel 14 lid 6 van de Statuten
Statuten
de vigerende statuten van de Stichting
Stichting
UWOON
Artikel 2
- Functie Reglement
1. Dit Reglement is het reglement zoals genoemd in artikel 14 lid 6 van de Statuten van de Stichting. Het Reglement geeft nadere voorschriften welke de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van zijn taak in verhouding tot de Stichting en in verhouding tot het Bestuur dient na te leven, zulks ter aanvulling op het bepaalde in de Statuten. 2. De onderhavige bepalingen vormen derhalve een nadere uitwerking van zowel de rechtspersonenrechtelijke verhouding tussen de Stichting en de Raad van Commissarissen als van de tussen het Bestuur en de Raad van Commissarissen bestaande verhouding. 3. Dit Reglement kan te allen tijde worden gewijzigd door de Raad van Commissarissen, nadat daarover met het Bestuur overleg is gevoerd. 4. Dit Reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet en/ of de statuten van de Stichting. Onverminderd het bepaalde in dit Reglement, zullen het Bestuur en de Raad van Commissarissen voor hun functioneren als uitgangspunt hanteren de algemene beginselen van governance zoals neergelegd in de Code. 5. Van het bestaan van dit Reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag van de Stichting.
Artikel 3
- Informatieverstrekking
1. Het Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2. Het Bestuur zal de Raad van Commissarissen naast de jaarlijkse verslaggeving als in de statuten geregeld, regelmatig op de hoogte houden van de gang van zaken binnen de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en).
3. Met name zal het Bestuur de Raad van Commissarissen op de hoogte houden van de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting en van de voor de Stichting belangrijke ontwikkelingen in de markt waarin zij opereert. 4. Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra het Bestuur daartoe aanleiding aanwezig acht en dient voorts in ieder geval te geschieden indien de voorzitter van de Raad van Commissarissen daarom verzoekt. 5. Tenminste eenmaal per kwartaal zal het Bestuur de Raad van Commissarissen een schriftelijke tussentijdse rapportage (kwartaalrapportage) verstrekken, waarin zowel op volkshuisvestelijk gebied als in financieel opzicht alsmede met betrekking tot de werkorganisatie de ontwikkelingen van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en) worden weergegeven. Deze rapportage zal steeds in een te houden vergadering van de Raad van Commissarissen worden besproken. Naast de kwartaalrapportage zal het Bestuur de Raad van Commissarissen periodiek informeren over realisering van de strategie en realisering van de ondernemingsdoelstellingen van de Stichting en de interne beheersystematiek, alsmede de risico’s van de onderneming(en) in beeld brengen.
Artikel 4
- Benoeming, schorsing en ontslag van het Bestuur
1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 lid 3 van de Statuten is de Raad van Commissarissen bevoegd het Bestuur te benoemen, te schorsen en/ of te ontslaan. 2. Een voorstel tot schorsing of ontslag van het Bestuur dient met redenen te zijn omkleed. Voordat het voorstel tot schorsing of ontslag wordt behandeld, wordt het Bestuur door de Raad van Commissarissen gehoord. 3. De Raad van Commissarissen nodigt – ingeval van een voorstel tot schorsing of ontslag – het Bestuur bij monde van de voorzitter, maar tevens per aangetekende brief uit, ter vergadering te verschijnen alwaar hem/haar de gelegenheid wordt geboden verweer te voeren. Zowel de RVC als het Bestuur kan zich laten vergezellen danwel laten vertegenwoordigen door een (juridisch) deskundige. 4. Het niet ter vergadering verschijnen van het Bestuur na daartoe te zijn uitgenodigd vormt geen belemmering voor het nemen van een besluit over schorsing of ontslagverlening. 5. De Raad van Commissarissen neemt een met redenen omkleed besluit over de schorsing of ontslagverlening van het Bestuur. Dit besluit wordt door de voorzitter van de Raad van Commissarissen op schrift gesteld. Hij draagt tevens zorg voor (aangetekende) verzending aan betrokkene.
Artikel 5
- Functioneren en salarisvoorwaarden van het Bestuur
1. Voorafgaand aan het boekjaar van de Stichting worden de prestatiedoelstellingen van het Bestuur in een overleg tussen de Raad van Commissarissen en het Bestuur vastgesteld. Aan het einde van het boekjaar van de Stichting vindt in een overleg tussen de Raad van Commissarissen en het Bestuur beoordeling plaats of al dan niet voldaan is aan de vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen van het Bestuur.
2 juni 2014 Pagina 2 van 9
2. Tenminste eenmaal per jaar vindt overleg tussen de Raad van Commissarissen en het Bestuur plaats omtrent het functioneren alsmede de salariëring, de opleiding en overige arbeidsvoorwaarden van het Bestuur. Van dit overleg wordt een schriftelijk verslag gemaakt.
Artikel 6
- Vervanging van het Bestuur
In geval van ontstentenis of belet van het Bestuur, neemt de Raad van Commissarissen onverwijld zodanige maatregelen dat op de kortst mogelijke termijn de bestuurstaak wordt uitgeoefend door ten minste één al dan niet tijdelijk benoemde bestuurder.
Artikel 7
- Profiel en verkiezing leden Raad van Commissarissen
1. De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven personen en dient te voldoen aan het navolgende profiel: 2. De Raad van Commissarissen dient als college in staat te zijn om met het Bestuur te klankborden/ sparren op strategisch niveau, waarbij afzonderlijke leden van de Raad op specifieke deelterreinen adviseur en sparringpartner zijn. Dit vereist dat de Raad van Commissarissen in zijn geheel beschikt over een goed analytisch inzicht, zich positief-kritisch ten opzichte van het Bestuur opstelt, dit doet op een stimulerende wijze en daarbij op een prettige en heldere wijze communiceert. De Raad van Commissarissen is zich daarbij bewust van zijn positie om als college op afstand toezicht te houden. 3. Voor de samenstelling van de Raad van Commissarissen geldt als algemeen uitgangspunt dat hij beschikt over: -
kennis en ervaring op het gebied van bestuur en toezicht;
-
een strategische oriëntatie;
-
een brede maatschappelijke ervaring en betrokkenheid;
-
kennis en affiniteit met de volkshuisvesting;
-
kennis van de financiële regelgeving en het financiële beheer van een onderneming;
-
duidelijke binding met het werkgebied van de Stichting ;
-
affiniteit en betrokkenheid bij de Stichting.
4. Met inachtneming van de algemene uitgangspunten als genoemd in lid 3 dienen binnen de Raad specifieke deskundigheden aanwezig te zijn op de volgende gebieden: -
financiën, bedrijfseconomie, treasury;
-
juridische zaken;
-
bedrijfskundig;
-
human resource management;
-
volkshuisvesting, stedelijke ontwikkeling en planologie;
-
ontwikkeling, bouw en commercieel beheer van vastgoed;
-
openbaar bestuur.
2 juni 2014 Pagina 3 van 9
5. De noodzakelijke kennis en ervaring dient te blijken uit relevante opleiding en (voormalige) leidinggevende functie in een groot of middelgroot bedrijf, maatschappelijke organisatie, wetenschappelijke organisatie of overheidsorganisatie. 6. De voorzitter van de Raad van Commissarissen dient te beschikken over goede leidinggevende kwaliteiten, waarvan moet blijken uit de vervulling van een huidige of voormalige functie. 7. De Raad streeft naar continuïteit in de bezetting. Dit wordt bereikt door spreiding in de momenten van benoeming en herbenoeming van commissarissen. 8. Naast de beschikbaarheid van algemene en specifieke deskundigheden streeft de Raad naar een opbouw die recht doet aan algemeen aanvaarde opvattingen over de samenstelling van toezichthoudende organen. 9. Bij het ontstaan van een vacature in de Raad van Commissarissen gaat de Raad na aan welke deskundigheid op dat moment het meest behoefte is en stelt op basis daarvan een profielschets op waaraan de te benoemen kandidaat moet voldoen. Voorts geeft de Raad aan op welke wijze in de vacature zal worden voorzien. 10. Bij een vacature binnen de Raad van Commissarissen wordt – in aanvulling op artikel 15 van de statuten van de Stichting – het Bestuur voor de aanvang van de wervingsperiode gehoord door de Raad van Commissarissen. 11. Bij het ontstaan van een vacature in de Raad van Commissarissen wordt de procedure gevolgd, zoals neergelegd in artikel 10 van dit Reglement.
Artikel 8
- Taken, bevoegdheden en rechten van de Raad van Commissarissen
1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 2. De Raad van Commissarissen is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor uitoefening van dat toezicht nodig zijn en daartoe de uitvoering van besluiten van het Bestuur te schorsen. 3. De Raad van Commissarissen is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het Bestuur. 4. De Raad van Commissarissen staat het Bestuur met raad terzijde. 5. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Commissarissen zich naar het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming(en). 6. Tot de taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen horen voorts:
de accountant te benoemen en de daaraan verleende opdracht in te trekken;
het Bestuur te benoemen, te schorsen of te ontslaan, alsmede het vaststellen van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van het Bestuur;
zich desgewenst op kosten van de Stichting te laten bijstaan door een deskundige;
recht op verschaffing door het Bestuur van alle door de Raad van Commissarissen gewenste inlichtingen;
ervoor zorgen dat zo spoedig mogelijk in de vacature van het Bestuur wordt voorzien;
het nemen van zodanige maatregelen dat de bestuurstaak wordt uitgeoefend bij ontstentenis of belet van het Bestuur.
2 juni 2014 Pagina 4 van 9
7. De Raad van Commissarissen overlegt één keer per jaar met de Ondernemingsraad en (een afvaardiging van) de Huurdersraden. Daarnaast bezoekt een afvaardiging van de Raad de jaarvergadering van de huurdersvertegenwoordiging.
Artikel 9
- Onverenigbaarheden
1. Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een (schijn van) onverenigbaarheid, zou kunnen optreden, of een anderszins tegenstrijdig belang tussen de Stichting en het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen, dient het desbetreffende lid via de voorzitter de Raad van Commissarissen hiervan onverwijld in kennis te stellen. 2. Nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen in kennis is gesteld, als bedoeld in het vorige lid, zal de voorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren. Indien de voorzitter een onverenigbaarheid of een anderszins tegenstrijdig belang voor zichzelf voorziet, zal de vice-voorzitter de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk consulteren. 3. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, dan werkt het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen aan deze oplossing mee. 4. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een meer dan incidentele onverenigbaarheid, dient het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen af te treden. 5. In verband met het bepaalde in de leden 3 en 4 van dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat, als het gaat om de eigen positie in de Raad, hij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad van Commissarissen en daarnaar zal handelen.
Artikel 10 - Benoeming leden Raad van Commissarissen 1. De leden van de Raad van Commissarissen worden door de Raad van Commissarissen benoemd, geschorst en ontslagen. 2. Bij de benoeming van de leden in de Raad van Commissarissen wordt de door de Raad vastgestelde profielschets in acht genomen. Het Bestuur van de Stichting wordt door de Raad gehoord omtrent de voorgenomen benoeming. 3. Bij het ontstaan van een vacature stelt de Raad van Commissarissen voor de betreffende vacature de profielschets op. De profielschets dient onder meer te bevatten: -
de eigenschappen die benodigd zijn voor het vervullen van de betreffende vacature;
-
de kennis en vaardigheden die benodigd zijn voor de betreffende vacature.
Van de vacature en de op die vacature betreffende profielschets wordt publieke aankondiging gedaan op een door de Raad te bepalen wijze. 4. In geval van een vacature in de Raad van Commissarissen, deelt de Raad van Commissarissen aan de huurders c.q. de in het belang van die huurders werkzame organisatie(s) respectievelijk de
2 juni 2014 Pagina 5 van 9
Raad van Commissarissen zo spoedig mogelijk mee wanneer de zetel in de Raad van Commissarissen vrijkomt. Bij zijn mededeling overlegt de Raad van Commissarissen een afschrift van de door de Raad van Commissarissen vastgestelde profielschets. Er wordt in de benoemingsprocedure voor een nieuwe commissaris geen onderscheid gemaakt tussen huurdersleden en verhuurdersleden. 5. De Raad van Commissarissen en de huurdersraden/-vereniging trekken als evenwaardige partners op bij het werven en selecteren van nieuwe commissarissen. Hiertoe is op 3 maart 2010 een convenant tussen de Raad en de drie huurdersraden/-vereniging afgesloten. 6. De selectiecommissie bestaat uit drie leden vanuit de RvC en drie leden vanuit de huurdersraden/-vereniging. 7. Benoemingen van de Raad van Commissarissen worden gepubliceerd in het jaarverslag van de Stichting.
Artikel 11 - Aftreden leden Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden op. Bij het vaststellen van het rooster van aftreden geldt als uitgangspunt dat niet meer dan de helft van de leden van de Raad tegelijkertijd aftreden. Leden van de Raad van Commissarissen treden af tijdens de laatste vergadering voorafgaande aan het tijdstip waarop hun benoeming verstrijkt. 2. Indien sprake is van tussentijds openvallen van plaatsen in de Raad van Commissarissen, bevordert de Raad dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. 3. Tussentijds benoemde leden van de Raad van Commissarissen nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hen, die zij vervangen.
Artikel 12 - Schorsing en ontslag leden Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Commissarissen schorsen of ontslaan. 2. Met betrekking tot schorsing van een lid van de Raad van Commissarissen is – met inachtneming van het in artikel 17 van de statuten van de Stichting bepaalde - artikel 4 lid 2, eerste zin en lid 3 tot en met 5 van dit Reglement van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat voor “het lid van het Bestuur” gelezen dient te worden: “het lid van de Raad van Commissarissen”.
Artikel 13 - Vergaderingen Raad van Commissarissen 1. De voorzitter of de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft de leiding bij de uitvoering van alle aan de Raad van Commissarissen toebedeelde taken. Hij leidt de vergaderingen. 2. Leden van de Raad van Commissarissen zijn bevoegd voorstellen ter behandeling in de vergadering in te dienen. Voorzover indiening bij de voorzitter plaatsvindt, nadat de oproeping reeds is
2 juni 2014 Pagina 6 van 9
verzonden, komen zij slechts voor behandeling in aanmerking indien alle leden van de Raad ter vergadering aanwezig zijn, met de behandeling daarvan instemmen en met inachtneming van de bevoegdheden van het Bestuur. 3. Ieder lid van de Raad van Commissarissen is bevoegd tijdens de vergadering voorstellen te doen aangaande de te behandelen agenda, de volgorde van de behandeling van onderwerpen en de orde van de vergadering. 4. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden bijgewoond door het Bestuur, tenzij de Raad te kennen heeft gegeven zonder het Bestuur te willen vergaderen. Het Bestuur heeft het recht om in de vergadering het woord te voeren. 5. Een door het Bestuur aangewezen medewerker draagt zorg voor het archief van de Raad van Commissarissen. In het archief moeten alle bescheiden, ingekomen stukken en kopieën van uitgegane brieven aanwezig zijn. Dit archief is voor alle leden van de Raad van Commissarissen (en het Bestuur) toegankelijk. 6. Naast de in artikel 23 lid 1 van de Statuten bedoelde vergaderingen, vergadert de Raad van Commissarissen ten minste één maal per jaar buiten de aanwezigheid van het Bestuur. Deze vergadering heeft als doel het functioneren van de Raad van Commissarissen en het Bestuur te evalueren, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties en opleidingsbehoeften. 7. De vergaderingen als bedoeld in lid 1 van dit artikel worden in beginsel gehouden ten kantore van de Stichting. Van het houden van vergaderingen van de Raad van Commissarissen wordt melding gemaakt in het jaarverslag. De “checklist governance in het jaarverslag” van Aedes, vereniging van woningcorporaties, wordt bij die melding in acht genomen.
Artikel 14 - Besluitvorming Raad van Commissarissen 1.
Voor zover de statuten van de Stichting geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
2.
Indien een lid van de Raad van Commissarissen dit wenst wordt schriftelijk gestemd. Een lid van de Raad van Commissarissen kan zich, in geval van verhindering een vergadering bij te wonen, doen vertegenwoordigen door een ander lid van de Raad van Commissarissen.
3.
Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, dan wel omtrent de inhoud van een genomen besluit – voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel – is beslissend.
4.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de Raad van Commissarissen dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
2 juni 2014 Pagina 7 van 9
Artikel 15 - Goedkeuring voor bepaalde besluiten/rechtshandelingen 1.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van de Statuten behoeft het Bestuur de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor het namens de Stichting nemen van de volgende besluiten c.q. verrichten van de navolgende rechtshandelingen: (a)
de vaststelling van de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag;
(b)
de vaststelling van het volkshuisvestingsverslag;
(c)
de vaststelling en wijzigingen van de voor enig jaar, of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen;
(d)
vaststelling en wijziging van het onderhavige Reglement en het reglement als bedoeld in artikel 35 lid 2 van de Statuten;
(e)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is;
(f)
wijziging van de statuten van de Stichting;
(g)
ontbinding van de Stichting;
(h)
aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
(i)
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
(j)
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers;
(k)
het aangaan van geldleningen boven een limiet die jaarlijks door de raad van commissarissen wordt vastgesteld;
(l)
het aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 10 van de Statuten boven een door de Raad van Commissarissen jaarlijks vast te stellen limiet of omvang;
(m)
het aangaan van overeenkomsten, waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
(n)
de opdracht tot het uitvoeren van een visitatie en de wijze waarop deze opdracht moet worden uitgevoerd en de wijze waarop verslag wordt gedaan van de visitatie;
(o)
andere besluiten van het bestuur dan omschreven onder a. tot en met n. zoals door de Raad van Commissarissen duidelijk bij dit Reglement of besluit omschreven en uitdrukkelijk aan het bestuur zijn medegedeeld.
2.
3.
In het beleidsplan als bedoeld in lid 1 onder c. komen tenminste tot uitdrukking:
de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de woningcorporatie;
de operationele en financiële doelstellingen van de woningcorporatie;
de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
Het in lid 1 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij het uitoefenen van stemrecht door het Bestuur in deelnemingen waarin de Stichting bestuurder is en het uitoefenen van stemrecht op de door de Stichting gehouden aandelen in deelnemingen waarin de Stichting overwegende zeggenschap uitoefent, indien en voor zover die aangelegenheden in die deelnemingen aan de orde zijn.
2 juni 2014 Pagina 8 van 9
4.
Ten aanzien van de besluiten c.q. rechtshandelingen genoemd in lid 1 zal het Bestuur er steeds naar streven voorafgaand aan het nemen van de betreffende besluiten c.q. verrichten van de betreffende rechtshandelingen goedkeuring verzoeken aan de Raad van Commissarissen, zulks tenzij het belang van de Stichting zich daartegen verzet.
5.
Bij het omschrijven van een besluit als bedoeld in artikel 1 onder o. door de Raad van Commissarissen zal het Reglement dienovereenkomstig worden aangepast.
Artikel 16 - Commissies 1.
De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een auditcommissie en een selectiecommissie / remuneratiecommissie instellen. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden ook andere commissies benoemen.
2.
De Raad van Commissarissen stelt de taken en bevoegdheden alsmede de werkwijze van de in lid 1 bedoelde commissies vast.
Artikel 17 - Vergoedingen Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen ontvangt een redelijke vergoeding voor zijn werkzaamheden, waarvan de hoogte jaarlijks op basis van de VTW-richtlijn door de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld.
Aldus vastgesteld door de Raad van Commissarissen in de vergadering van 2 juni 2014.
C.H.P. Oosterwijk
G.W. Hop
voorzitter Raad van Commissarissen
vice-voorzitter Raad van Commissarissen
Mevrouw M.C.F. van Balen-Uijen, bestuurder van de Stichting, verklaart door ondertekening van dit Reglement van de inhoud van dit Reglement kennis te hebben genomen en daarmee akkoord te gaan.
M.C.F. van Balen-Uijen
2 juni 2014 Pagina 9 van 9
