F364/F370/31000988 Versie 1 november 2012
Reglement raad van commissarissen Menzis Inhoudsopgave I.
Inleiding Inleiding
II.
6 7 8 9 10 11
p. p. p. p. p. p.
5 5 5 6 7 7
artikel artikel artikel artikel
12 13 14 15
p. p. p. p.
8 8 9 9
artikel 16
p. 9
artikel artikel artikel artikel
p. p. p. p.
17 18 19 20
9 10 10 10
artikel 21 artikel 22
p. 10 p. 11
artikel 23 artikel 24
p. 11 p. 11
artikel 25
p. 12
Beloningsbeleid commissarissen Uitgangspunten Beloning commissarissen
IX.
artikel artikel artikel artikel artikel artikel
Deskundigheid (mede)beleidsbepalers Deskundigheidsplan Deskundigheid
VIII.
2 2 3 3
Commissies Instelling commissies De GRC-commissie De benoemingscommissie De remuneratiecommissie
VII.
p. p. p. p.
Informatievoorziening Gegevens
VI.
2 3 4 5
Toezichthoudende taken Algemeen Risicomanagement Goedkeuring artikel Ondernemingsraad
V.
artikel artikel artikel artikel
Werkwijze raad van commissarissen Taakverdeling Voorzitter Secretaris raad van commissarissen Vergaderingen en besluitvorming Bijzondere vergadering Tegenstrijdige belangen
IV.
p. 2
Samenstelling en deskundigheid Statutaire regeling Samenstelling en deskundigheid Profielschets Nevenfuncties
III.
artikel 1
Wijziging van het reglement Wijziging van het reglement
2/13
I.
Inleiding
Artikel 1.
Inleiding
1.1
Menzis is aanbieder van basis- en aanvullende ziektekostenverzekeringen, zorggerelateerde verzekeringen en zorggerelateerde diensten. Menzis bestaat uit een aantal rechtspersonen, waarvan een overzicht als bijlage bij dit reglement is gevoegd.
1.2
Menzis kent een raad van commissarissen, die formeel de raad van commissarissen van iedere rechtspersoon van Menzis (voor zover die rechtspersoon een raad van commissarissen kent) afzonderlijk vormt.
1.3
Dit reglement geldt - voor zover mogelijk gezien de wet en de statuten van de diverse hierna bedoelde rechtsperonen - voor de raad van commissarissen van Menzis, in zijn hoedanigheid van raad van commissarissen van: Coöperatie Menzis U.A.; iedere rechtspersoon van Menzis, waarvan Coöperatie Menzis U.A. 100% middellijk of onmiddellijk aandeelhouder is en waarvan tevens de raad van bestuur gevormd wordt door de leden van de raad van bestuur van Coöperatie Menzis U.A., afzonderlijk, en iedere rechtspersoon van Menzis, waarvan de raad van bestuur gevormd wordt door de leden van de raad van bestuur van Coöperatie Menzis U.A., afzonderlijk, en - indien er een raad van commissarissen is - waarvan de raad van commissarissen gevormd wordt door de leden van de raad van commissarissen van Coöperatie Menzis U.A., afzonderlijk.
1.4
Dit reglement is bedoeld om, met in achtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen, aanvullende afspraken betreffende het functioneren van de raad van commissarissen vast te leggen.
1.5
Waar regelingen in de statuten van de verschillende rechtspersonen niet in overeenstemming zijn met de bepalingen van dit reglement, prevaleren de betreffende statutaire regelingen.
1.6
Waar in dit reglement wordt gesproken van raad van commissarissen en/of raad van bestuur, wordt hiermee bedoeld de raad van commissarissen en/of raad van bestuur van Menzis en van iedere rechtspersoon, die deel uitmaakt van de Menzis, tenzij anders is aangegeven.
1.7
Dit reglement is laatstelijk gewijzigd door de raad van commissarissen op 2 mei 2012. Waar in dit reglement wordt verwezen naar de wet, de statuten van een rechtspersoon van Menzis of overige regelgeving, dan wel naar bepalingen daaruit, en de tekst daarvan op enig moment mocht zijn gewijzigd na vaststelling van dit reglement, geldt de gewijzigde tekst van de betreffende bepalingen.
1.8
De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de raad van bestuur, de ledenraad en de ondernemingsraad. De tekst van het reglement wordt gepubliceerd op de externe website van Menzis.
II.
Samenstelling en deskundigheid
Artikel 2.
Statutaire regeling
De statuten bevatten bepalingen over samenstelling, benoeming, bezoldiging, schorsing en ontslag van commissarissen, alsmede over onverenigbare functies. Artikel 3. 3.1
Samenstelling en deskundigheid
De raad van commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen, waarbij zorg wordt gedragen voor complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit.
3/13
3.2
De raad van commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen.
3.3
De leden van de raad van commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van Menzis en van de belangen van alle bij Menzis betrokken partijen. De raad van commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij Menzis betrokkenen zoals de verzekerden/klanten en medewerkers.
3.4
Ieder lid van de raad van commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van Menzis te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de raad van commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de raad van commissarissen.
3.5
Ieder lid van de raad van commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de raad van commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.
3.6
Nieuwe leden ontvangen aanvullende informatie en scholing voor zover nodig voor de uitoefening van hun toezichthoudende en adviserende taak.
3.7
De voorzitter van de raad van commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de raad van commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen Menzis en de zorgverzekeringssector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht opgrond van de Wet op het financieel toezicht (Wft) jegens de verzekerde/klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de raad van commissarissen neemt deel aan het programma, voldoet aan de eisen van permanente educatie en draagt er zorg voor, dat hij wat betreft kennis en kunde in staat blijft om zijn toezichthoudende functie uit te oefenen en om de raad van bestuur met raad en daad bij te staan.
Artikel 4.
Profielschets
4.1
De raad van commissarissen stelt na overleg met de raad van bestuur voor de selectie van nieuwe leden een profielschets op, waarin de gewenste ruime bestuurlijke ervaring, diversiteit en deskundigheid van de leden van de raad van commissarissen tot uitdrukking komt. Daarbij wordt rekening gehouden met de aard en de omvang van de bedrijfsactiviteiten en met de specifieke risico’s op langere termijn.
4.2
Voor iedere vacature in de raad van commissarissen wordt een individuele profielschets opgesteld.
4.3
Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de raad van commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door Menzis gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de zorgverzekeringsmarkt.
4.4
De profielschets wordt, waar nodig, periodiek geactualiseerd.
4.5
Zowel bij benoeming als herbenoeming wordt de profielschets van de raad van commissarissen in acht genomen.
4.6
De profielschets wordt gepubliceerd op de externe website van Menzis.
Artikel 5. 5.1
Nevenfuncties
Personen die een zodanig aantal andere functies vervullen dat in hun geval en afhankelijk van de aard en omvang van die functies verwacht moet worden dat een goede taakvervulling als commissaris niet is gewaarborgd, zullen niet worden (voorgedragen om tot commissaris te worden) (her)benoemd.
4/13
5.2
De Wet Bestuur en Toezicht zal, zodra deze wet in werking treedt, worden nageleefd door de raad van commissarissen[, met dien verstande dat deze wet niet van toepassing is op de benoeming van leden van de raad van commissarissen die voor de datum van inwerkingtreding van deze wet heeft plaatsgevonden].
5.3
Commissarissen stellen jaarlijks in december een geactualiseerd overzicht ter beschikking van hun (neven)functies per 31 december van dat jaar en vermelden of het gaat om een betaalde of niet betaalde functie. Verder zijn commissarissen verplicht activiteiten te melden, als deze zouden kunnen leiden tot (de schijn van) belangenverstrengeling met de functie bij Menzis of strijdig zouden kunnen zijn met de belangen van Menzis of zijn klanten en/of de integriteit van de (sector van) financiële dienstverlening schaadt.
5.4
De melding geschiedt schriftelijk aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Gemelde functies of activiteiten worden expliciet geregistreerd door/namens de voorzitter. Daar waar het de voorzitter zelf betreft, zal de vice-voorzitter (in dit kader) in diens functie/rol treden.
5.5
De voorzitter van de raad van commissarissen bespreekt de nieuw gemelde functies of activiteiten in het overleg van de raad van commissarissen met de overige commissarissen en beoordeelt of deze verenigbaar zijn met de functie als commissaris bij Menzis. Het besluit wordt vastgelegd in de notulen van de vergadering. Het is ook mogelijk dat aan het verrichten van de werkzaamheden voorwaarden worden verbonden.
5.6
Niet verenigbaar zijn functies of activiteiten die (kunnen) leiden tot: ontoelaatbare belangenverstrengeling of de schijn daarvan; botsing en/of concurrentie met de belangen van Menzis; schade aan de reputatie van Menzis en/of de (sector van) financiële dienstverlening; onvoldoende beschikbaarheid voor de functie bij Menzis; een combinatie van een functie als commissaris bij Menzis met een functie in een zorginstelling waar Menzis de eerste of tweede zorginkoper is. Nadere criteria hieromtrent zijn verder bepaald in de door Menzis “geadopteerde” Code Tabaksblat en in de statuten (artikel 19 lid 1 jo 16 lid 2 sub b. tot en met f.) van Menzis.
5.7
Tot de (neven)functies en/of -activiteiten als bedoeld in dit artikel worden gerekend: het verrichten van nevenbetrekkingen; het uitoefenen van een bedrijf of beroep; deelneming aan aannemingen en leveringen; materiële (zakelijke) deelnemingen in zakenpartners van Menzis, waarbij het niet relevant is of dit betaalde dan wel onbetaalde functies of activiteiten zijn.
5.8
Iedereen is verantwoordelijk voor de toepassing en de naleving van de in dit artikel opgenomen bepalingen in het eigen gedrag. Commissarissen zijn zelf verantwoordelijk dat ze bekend zijn met dit artikel en in staat zijn om dit artikel na te leven en dat vragen omtrent dit artikel bespreekbaar zijn. De voorzitter van de raad van commissarissen brengt ten minste eenmaal per jaar dit artikel actief onder de aandacht van de leden en vraagt of het overzicht van gemelde functies of activiteiten actueel en compleet is.
5.9
Handelen door een commissaris in strijd met dit artikel is strijdig met de inhoud en geest van de relatie met Menzis en/of strijdig met de te betrachten zorgvuldigheid. Dit zal dan ook worden beschouwd als een ernstige inbreuk op het onderlinge vertrouwen. Bij het niet naleven van dit artikel kunnen sancties volgen.
5.10
Met de in dit artikel opgenomen bepalingen wordt mede uitvoering gegeven aan de bepalingen ter zake van de integere uitoefening van het bedrijf in de Wft, het Besluit prudentiële regels Wft en de Beleidsregel deskundigheid 2011.
5.11
De secretaris van de raad van commissarissen draagt in afstemming met de compliance officer van Menzis ervoor zorg dat dit artikel voldoet aan de eisen die de wet of de toezichthouder daaraan stelt. In voorkomende gevallen geeft de compliance officer advies over toepasselijkheid en uitleg van dit artikel. Een dergelijk advies is bindend.
5/13
III.
Werkwijze raad van commissarissen
Artikel 6.
Taakverdeling
6.1
De raad van commissarissen regelt met inachtneming van de statuten de wijze waarop zijn bevoegdheden en taken worden uitgeoefend.
6.2
De indeling in commissies bepaalt de taakverdeling van de commissarissen.
6.3
Taakverdeling geschiedt onder handhaving van de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen voor zijn taakvervulling; de raad van commissarissen zal als collegiaal orgaan opereren en richt zich naar het belang van Menzis en zijn rechtspersonen en ondernemingen, zoals vermeld in artikel 18 lid 2 van de statuten van Coöperatie Menzis U.A.
6.4
De raad van commissarissen van Coöperatie Menzis U.A. verzoekt één of meer van zijn leden, uitgezonderd de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter, één van de zorgverzekeraars binnen Menzis op zich te nemen als bijzonder aandachtsgebied. Daarnaast kan de raad van commissarissen aan één of meer van zijn leden verzoeken zich meer in het bijzonder bezig te houden met andere nader aan te geven aandachtsgebieden.
Artikel 7.
Voorzitter
7.1
De raad van commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter aan.
7.2
De voorzitter zorgt voor een goed functioneren van de raad van commissarissen. Hij ziet er in dat kader op toe dat: a. de commissarissen hun introductieprogramma en programma van permanente educatie volgen; b. de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de raad van commissarissen; d. de commissies van de raad naar behoren functioneren; e. het functioneren van de leden van de raad van bestuur en de commissarissen tenminste jaarlijks wordt geëvalueerd; f. de contacten van de raad van commissarissen met de raad van bestuur en de (groeps) ondernemingsraad naar behoren verlopen.
7.3
De voorzitter coördineert de contacten tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Hij houdt frequent contact met de voorzitter van de raad van bestuur.
7.4
De voorzitter van de raad van commissarissen treedt, in beginsel, op als woordvoerder van de raad van commissarissen.
Artikel 8.
Secretaris raad van commissarissen
8.1
De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de raad van commissarissen. De secretaris van de raad van commissarissen wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, aangesteld in functie respectievelijk ontheven uit zijn functie door de raad van bestuur, na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal een besluit over de te verlenen goedkeuring pas nemen nadat de voorzitter van de raad van commissarissen in de gelegenheid is gesteld de secretaris van de raad van commissarissen te horen.
8.2
De secretaris van de raad van commissarissen ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en de statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (waaronder informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma).
6/13
8.3
De secretaris van de raad van commissarissen kan zijn taken, of onderdelen daarvan, beleggen bij personen die werkzaam zijn binnen de organisatie.
Artikel 9.
Vergaderingen en besluitvorming
9.1
De raad van commissarissen vergadert in beginsel vijf maal per jaar. De voorzitter ziet toe op een verantwoorde opkomst ter vergadering.
9.2
De raad van commissarissen wordt bijeengeroepen door de voorzitter, tenzij verzoekers daartoe op grond van de statuten zelf bevoegd zijn. De raad van commissarissen spreekt af waar hij zijn vergadering houdt.
9.3
De voorzitter stelt de agenda op in overleg met de raad van bestuur. De voorzitter ziet erop toe, dat bij elk agendapunt wordt aangegeven of het onderwerp ter kennisneming, ter bespreking, ter goedkeuring of ter beslissing aan de raad van commissarissen wordt voorgelegd. Agenda en agendastukken dienen tijdig voor de afgesproken vergadering in het bezit te zijn van raad van commissarissen en raad van bestuur.
9.4
Uiterlijk zeven dagen vóór de vergadering ontvangen de commissarissen de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. Besluiten van de raad van bestuur, die krachtens de wet of de statuten door de raad van commissarissen moeten worden goedgekeurd, dienen vooraf op de agenda van de vergadering te worden geplaatst en in het verslag van de vergadering te worden opgenomen.
9.5
Commissarissen kunnen zich ter vergadering van de raad van commissarissen door een andere commissaris laten vertegenwoordigen. Een commissaris kan slechts één andere commissaris vertegenwoordigen.
9.6
Onverlet het bepaalde in artikel 10.1, vergadert de raad van commissarissen in tegenwoordigheid van de raad van bestuur, tenzij hij te kennen geeft zonder de raad van bestuur te willen vergaderen. De leden van de raad van bestuur zijn bevoegd in de vergadering van de raad van commissarissen, die zij bijwonen, het woord te voeren.
9.7
In de vergadering van de raad van commissarissen is de secretaris van de raad van commissarissen aanwezig, tenzij de raad van commissarissen, al dan niet op verzoek van de raad van bestuur, te kennen geeft zonder deze functionaris te willen vergaderen.
9.8
Leden van de raad van commissarissen die van mening verschillen, brengen dit ter vergadering naar voren. Indien zij bij hun standpunt blijven, dienen zij zich uitdrukkelijk tegen te verklaren. De voorzitter ziet erop toe, dat dit met de motivering in het verslag wordt opgenomen.
9.9
Indien de leden menen voor het meerderheidsstandpunt geen verantwoordelijkheid te kunnen dragen, treden zij af. Zij zullen zich onthouden van het naar buiten brengen van hun minderheidsstandpunt.
9.10
De besluiten worden schriftelijk vastgelegd in de notulen. De voorzitter van de vergadering wijst hiertoe een notulist aan. Naast de leden van de raad van commissarissen ontvangen uitsluitend de raad van bestuur en de secretaris van de raad van bestuur de verslagen van de vergaderingen, met uitzondering van de verslagen van de vergaderingen, waarbij de raad van bestuur niet aanwezig is.
9.11
De secretaris van de raad van commissarissen draagt zorg voor adequate secretariële ondersteuning van de raad van commissarissen en voor archivering van alle vergaderstukken.
7/13
Artikel 10.
Bijzondere vergadering
10.1
Ten minste eenmaal per jaar bespreekt de raad van commissarissen buiten aanwezigheid van de leden van de raad van bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad en dat van de individuele commissarissen alsmede de relatie tot de raad van bestuur, de samenstelling, beoordeling en beloning van de raad van bestuur, zowel van de raad als geheel als van ieder van de leden van de raad van bestuur, en de conclusies die aan het betreffende functioneren van de (leden van) de raad van bestuur en de raad van commissarissen worden verbonden. Daarnaast wordt tevens het gewenste profiel en de samenstelling en competentie van de raad van commissarissen besproken.
10.2
In het kader van de bespreking van het functioneren van de raad van commissarissen en zijn leden, wordt tevens de aanwezigheid van de verschillende commissarissen tijdens de vergaderingen besproken.
10.3
De beoordeling van de effectiviteit van de in 3.7 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de raad van commissarissen.
10.4
Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de raad van commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke interne of externe begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de raad van commissarissen, de cultuur binnen de raad van commissarissen en de relatie tussen de raad van commissarissen en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.
10.5
Van het houden van de bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag.
Artikel 11.
Tegenstrijdige belangen
11.1
Een commissaris meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Menzis en/of voor de betreffende commissaris, terstond aan de voorzitter van de raad van commissarissen en verschaft daarover terstond alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.
11.2
De raad van commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betreffende lid of er sprake is van tegenstrijdig belang. Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer Menzis voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een commissaris; c. waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, met dien verstande dat transacties met (i) groepsmaatschappijen van Menzis waarbij een commissaris een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, en (ii) rechtspersonen, waarmee Menzis een strategisch samenwerkingsverband heeft waarbij commissarissen tevens de functie van commissaris vervullen niet vallen onder tegenstrijdig belang als bedoeld in sub c van deze bepaling.
11.3
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over een onderwerp of transactie indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van Menzis.
11.4
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van commissarissen spelen, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor Menzis en/of voor de betreffende commissarissen, behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen.
11.5
Indien het tegenstrijdig belang de voorzitter betreft, wordt zijn rol, voor zover de toepassing van dit artikel betreft, overgenomen door de plaatsvervangend voorzitter.
8/13
IV.
Toezichthoudende taken
Artikel 12.
Algemeen
12.1.
De raad van commissarissen houdt toezicht op het algemeen beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Menzis en de daarmee verbonden rechtspersonen en ondernemingen. De raad van commissarissen houdt voorts toezicht op de naleving van hetgeen in de wet, de statuten en de reglementen is voorgeschreven. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren en evalueren van het beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de raad van bestuur. Daarnaast geeft de raad van commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de raad van bestuur. Tevens keurt de raad van commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van Menzis goed. Het beloningsbeleid van Menzis omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten.
12.2
De voorzitter van de raad van commissarissen ziet er in het bijzonder op toe, dat de leden van de raad van commissarissen zonder last of ruggespraak en onafhankelijk functioneren, zowel ten opzichte van de bij Menzis betrokken (deel)belangen als ten opzichte van de leden van de raad van bestuur.
12.3
De raad van commissarissen legt jaarlijks in een afzonderlijke paragraaf van het jaarverslag van de raad van bestuur verantwoording af over het gevoerde toezicht.
12.4
Alle verantwoordingsverslagen en de rechtmatigheidverklaringen van de zorgverzekeraars binnen Menzis zijn onderworpen aan het toezicht van de raad van commissarissen.
12.5
De raad van commissarissen ziet er op toe, dat de zorgverzekeraars binnen Menzis bijdragen aan een eerlijk concurrentieel speelveld door een ongeoorloofde vermenging van publieke en private middelen te vermijden.
12.6
De raad van bestuur legt aan de raad van commissarissen integraal verantwoording af over de prestaties, de bedrijfsactiviteiten en de invulling van de maatschappelijke functie.
Artikel 13.
Risicomanagement
13.1
De raad van commissarissen besteedt bij zijn toezicht bijzondere aandacht aan het risicobeheer en aan het door de raad van bestuur gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van Menzis en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid.
13.2
Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de raad van commissarissen geadviseerd door de Governance Risk Compliance-commissie (GRC-commissie), die iedere bespreking van het risicobeleid zal voorbereiden.
13.3
De raad van commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van Menzis. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de raad van bestuur aan de raad van commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.
13.4
De risicobereidheid wordt op voorstel van de raad van bestuur tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de raad van commissarissen voorgelegd.
9/13
Artikel 14.
Goedkeuring
In aanvulling op het bepaalde in de statuten van de rechtspersonen van Menzis, waaronder artikel 23 van de statuten van Coöperatie Menzis U.A., ter zake van het vereiste van goedkeuring door de raad van commissarissen van besluiten van de raad van bestuur tot het nemen van een deelneming geldt, dat elk besluit van de raad van bestuur tot het nemen van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van tenminste vijf miljoen euro (€ 5.000.000,--) of met een strategische impact, door een van de rechtspersonen van Menzis, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming, is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Artikel 15.
Ondernemingsraad
Tweemaal per jaar voert de raad van commissarissen van Menzis, dan wel een delegatie daarvan, overleg met de ondernemingsraad van Menzis, tenzij de ondernemingsraad schriftelijk te kennen geeft hierop geen prijs te stellen. Bij dit overleg is eenmaal per jaar de voorzitter of een ander lid van de raad van bestuur aanwezig. V.
Informatievoorziening
Artikel 16.
Gegevens
16.1
De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
16.2
De raad van commissarissen en de afzonderlijke commissarissen zijn bevoegd, en hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de raad van bestuur en de externe accountant alle door hen gewenste informatie, waaronder inlichtingen, inzage in administratie, verdere bescheiden, en overige onder Menzis berustende stukken, te vragen die zij behoeven om hun taak goed te kunnen uitvoeren. De gevraagde informatie zal zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld.
16.3
Zo spoedig mogelijk na interne oplevering ontvangt de raad van commissarissen de financiële en inhoudelijk rapportage over het afgelopen kwartaal. De raad van bestuur voorziet deze kwartaalrapportage van een toelichting over de belangrijkste ontwikkelingen. De kwartaalrapportage dient inzicht te geven in de financiële ontwikkeling van de uitvoering van de basisverzekering, de aanvullende ziektekostenverzekeringen, de AWBZ en de overige bedrijfsactiviteiten ten opzichte van begroting en prognose. Daarnaast dient de kwartaalrapportage inzicht te geven in de belangrijkste ontwikkelingen op het gebied van commerciële resultaten, processen, risicobeheersing, personeelsbeleid, zorg en innovatie.
16.4
De raad van commissarissen ontvangt van de raad van bestuur de managementletter, opgesteld door de externe accountant. De managementletter wordt door de raad van commissarissen besproken in een reguliere vergadering van de raad van commissarissen in aanwezigheid van de externe accountant.
16.5
In geval van conflicten binnen de raad van bestuur wordt de raad van commissarissen van Menzis daarover terstond geïnformeerd door de voorzitter van de raad van bestuur.
16.6
De raad van commissarissen wordt door de raad van bestuur gehoord over de voorgenomen aanstelling in functie of de ontheffing uit functie van directeuren, de manager Audit en de manager GRC. Alvorens de raad van bestuur tot benoeming van een topfunctionaris overgaat, zal de betreffende persoon een kennismakingsgesprek hebben met de raad van commissarissen of een delegatie daarvan.
VI.
Commissies
Artikel 17. 17.1
Instelling commissies
Door en uit de raad van commissarissen zijn de volgende commissies ingesteld: a. de GRC-commissie;
10/13
b. c.
benoemingscommissie; remuneratiecommissie.
17.2
De raad van commissarissen kan daarnaast een of meer ad hoc commissies uit de raad instellen en aan die commissies onder andere voorbereidende en adviserende taken toekennen, zoals nader te bepalen bij het besluit tot instelling van die commissie.
17.3
De raad van commissarissen stelt na overleg met de raad van bestuur voor iedere commissie een reglement op en kan dit te allen tijde na overleg met de raad van bestuur wijzigen. Het reglement geeft aan wat de taak van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De in 17.3 bedoelde reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de externe website van Menzis geplaatst.
17.4 17.5
De raad van commissarissen ontvangt van elk van de commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen, welke onder andere de basis vormen voor de beslissingen van de raad van commissarissen.
Artikel 18.
De GRC-commissie
De GRC-commissie heeft taken die onder meer verband houden met het toezicht op het bestuur ten aanzien van het risicobeheer en risicobeleid, de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de financiële informatieverschaffing en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van interne auditor en externe accountant. Deze taken zijn samen met haar andere taken opgenomen in het reglement van de GRC-commissie. Artikel 19.
De benoemingscommissie
De benoemingscommissie heeft taken onder andere verband houdende met de benoeming en rollen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, welke taken zijn geconcretiseerd in het reglement van de benoemingscommissie. Artikel 20.
De remuneratiecommissie
De remuneratiecommissie heeft taken onder andere verband houdende met het beloningsbeleid van onder meer de leden van de raad van bestuur, welke taken zijn geconcretiseerd in het reglement van de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie zal bij de uitvoering van haar taken voldoen aan de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011. VII.
Deskundigheid (mede)beleidsbepalers
Artikel 21.
Deskundigheidsplan
21.1
De raad van commissarissen van Menzis ziet er op toe, dat er een plan is betreffende de deskundigheid van (mede)beleidsbepalers van Menzis, welk plan voldoet aan de eisen voor deskundigheid zoals opgenomen in de Beleidsregel deskundigheid 2011 van De Nederlandsche Bank en de Stichting Autoriteit Financiële Markten.
21.2
In het deskundigheidsplan is ten minste aangegeven: a. hoe het beleid van Menzis ter bevordering en ter handhaving van het vereiste deskundigheidsniveau luidt en welke voorzieningen in dit verband getroffen zijn of zullen worden; b. welke personen belast zijn met welke beleidsbepalende taken en hoe daarbij uitvoering wordt gegeven aan de wettelijke eis dat de dagelijkse leiding wordt gevormd door ten minste twee personen; c. in hoeverre wordt voldaan aan de wettelijke eis van deskundigheid; d. hoe en binnen welke termijn eventuele tekortkomingen in de vereiste deskundigheid opgeheven zullen worden.
11/13
Artikel 22.
Deskundigheid
22.1
Deskundigheid bestaat uit kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De deskundigheid van een (mede)beleidsbepaler blijkt in ieder geval uit de opleiding, werkervaring en competenties van de (mede)beleidsbepaler en de doorlopende toepassing hiervan.
22.2
(Mede)beleidsbepalers zijn deskundig met betrekking tot de volgende onderwerpen: a. bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen, taakgebieden en medewerkers, het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het tijdig, juist en duidelijk informeren van verzekerden/klanten en de toezichthouder; b. producten, diensten en markten waarop Menzis actief is, inclusief relevante wet- en regelgeving en financiële (en actuariële) aspecten; c. beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder de administratieve organisatie en interne controle, de waarborging van deskundigheid en vakbekwaamheid binnen een onderneming, de zorgvuldige behandeling van klanten, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden; en d. evenwichtige en consistente besluitvorming, waarbij onder meer de belangen van verzekerden/klanten en andere stakeholders een centrale positie innemen, waarbij de toetsing van deskundigheid geschiedt met inachtneming van de functie van de (mede)beleidsbepaler, het soort, de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van Menzis en de samenstelling en het functioneren van de gezamenlijke beleidsbepalers.
VIII.
Beloningsbeleid commissarissen
Artikel 23.
Uitgangspunten
23.1
Ieder lid van de raad van commissarissen ontvangt een passende beloning in relatie tot het tijdsbeslag van zijn werkzaamheden. Deze beloning is niet afhankelijk van de resultaten van Menzis.
23.2
Menzis hanteert de volgende uitgangspunten voor het beloningsbeleid van haar commissarissen: Menzis voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met de strategie, het coöperatieve karakter van de organisatie, het gewenst risicoprofiel, de lange termijn organisatiedoelstellingen en de Menzis kernwaarden; het beloningsbeleid van Menzis is gebaseerd op een zorgvuldige afweging van de belangen van klanten/verzekerden, werknemers en andere stakeholders; het beloningsbeleid is in overeenstemming met en draagt bij aan een degelijke en doeltreffende risicobeheersing en moedigt niet aan tot het nemen van meer risico’s dan voor Menzis aanvaardbaar is.
Artikel 24.
Beloning commissarissen
24.1
De Ledenraad kan, op voorstel van de Raad van Commissarissen, aan de commissarissen een passende beloning toekennen, welke wordt vastgesteld binnen de grenzen van hetgeen maatschappelijk verantwoord is. De beloning is in overeenstemming met de zwaarte van de functie maar ook met de omvang en het karakter van de organisatie, en de aard, reikwijdte en complexiteit van de activiteiten. De beloning wordt geïndexeerd in lijn met de CAO verhogingen. De beloning van de leden van de raad van commissarissen is openbaar en wordt jaarlijks in het jaarverslag van Menzis opgenomen en gepubliceerd op de website.
24.2
Om recht te doen aan het publieke belang van de Menzis activiteiten alsook de privaat georganiseerde commerciële activiteiten binnen de financiële sector, is voor de beloning van de raad van commissarissen gekozen voor een gemengde referentiemarkt. De referentiemarkt wordt bepaald door een gelijke weging van de semipublieke sector (met name de zorgsector), de staatsdeelnemingen (in de categorie publiek/markt) en de zakelijke dienstverlening (met name (zorg)verzekeraars).
12/13
IX.
Wijziging van het reglement
Artikel 25.
Wijziging van het reglement.
De raad van commissarissen is bevoegd dit reglement te wijzigen. Over wijziging vindt vooraf overleg plaats met de raad van bestuur. Aldus vastgesteld door de raad van commissarissen van Menzis in zijn vergadering van 2 mei 2012.
13/13
Bijlage bij artikel 1.1 van het reglement voor de raad van commissarissen van Menzis Overzicht rechtspersonen Menzis d.d. 1 mei 2012 (met raad van commissarissen) Coöperatie Menzis U.A. Stichting Menzis Beheer Stichting Bewaarder Beleggingen Menzis Azivo Zorgverzekeraar N.V. AnderZorg N.V. Menzis N.V. Menzis Zorgverzekeraar N.V. Menzis Holding B.V. Menzis Bemiddeling B.V. (zonder raad van commissarissen) Stichting Zorgkantoor Menzis Stichting Menzis/Azivo RVVZ Stichting De Groene Sector Stichting Wijkgerichte Zorg Menzis WMO B.V. Menzis Werkgezond B.V. Menzis COA Administratie B.V. Menzis Participaties B.V. Menzis Eerstelijns Zorg Holding B.V. Gezondheidscentrum voor Asielzoekers B.V. Azivo Zorgservice B.V. Azivo Apotheek B.V.
