Reglement Raad van Commissarissen

Stichting Standvast Wonen

Reglement Raad van Commissarissen

Vastgesteld door Raad van Bestuur d.d. 18 september 2014 Goedgekeurd door Raad van Commissarissen d.d. 26 september 2014

Henri van Hees Controller d.d. 22 juli 2014

Inhoudsopgave Reglement Raad van Commissarissen Inhoudsopgave Reglement Raad van Commissarissen ........................................................................................ 2 1.

Vaststelling en reikwijdte ...................................................................................................................................... 4

2.

Taak van de Raad van Commissarissen ............................................................................................................ 5 2.1. Algemeen ................................................................................................................................................................................5 2.2. Toezicht ...................................................................................................................................................................................5 2.3. Advies .......................................................................................................................................................................................5

3.

Samenstelling, beëindiging lidmaatschap, benoeming, profiel en honorering ................................ 6 3.1. Samenstelling ........................................................................................................................................................................6 3.2. Beëindiging van het lidmaatschap van de RvC ......................................................................................................6 3.3. Benoeming en herbenoeming ........................................................................................................................................8 3.4. Profiel .......................................................................................................................................................................................9 3.5. Lid op voordracht van de Huurdersorganisaties ..................................................................................................9 3.6. Honorering en verzekering .......................................................................................................................................... 10

4.

Vergaderingen ......................................................................................................................................................... 11 4.1. Vergaderfrequentie ......................................................................................................................................................... 11 4.2. Evalueren functioneren bestuur en RvC ................................................................................................................ 11 4.3. Aandachtsgebieden ......................................................................................................................................................... 11 4.4. Agenda van de vergadering ......................................................................................................................................... 12 4.5. Besluitvorming .................................................................................................................................................................. 12 4.6. Verslaglegging ................................................................................................................................................................... 12

5.

Informatie ................................................................................................................................................................. 13 5.1. Algemeen ............................................................................................................................................................................. 13 5.2. Rapportage .......................................................................................................................................................................... 13 5.3. Jaarlijkse informatie........................................................................................................................................................ 14

6.

Benoeming, schorsing, ontslag en afwezigheid van het bestuur .......................................................... 15 6.1. Aantal en benoeming ...................................................................................................................................................... 15 6.2. Schorsing en ontslag ....................................................................................................................................................... 15 6.3. Beoordeling functioneren bestuur ........................................................................................................................... 15 6.4. Afwezigheid ........................................................................................................................................................................ 15

7.

Overleg met derden ............................................................................................................................................... 17 7.1. Ondernemingsraad .......................................................................................................................................................... 17

AB_mt_Reglement RvC Standvast Wonen 4 juli 2014 AB

2 van 27

7.2. Accountant .......................................................................................................................................................................... 17 8.

Verslag van de Raad van Commissarissen .................................................................................................... 19

9.

Vertrouwelijkheid ................................................................................................................................................. 20

10. Commissies ............................................................................................................................................................... 21 11. Integriteit .................................................................................................................................................................. 22 Bijlage A

Profielschets Raad van Commissarissen ......................................................................................... 23

Bijlage B

Honoraria en vergoedingen ................................................................................................................. 24

Bijlage C

Vrijwaring van de Leden ....................................................................................................................... 25

Modelovereenkomst Tot Vrijwaring Van (Gewezen) Commissarissen .............................................................. 25 Bijlage D

Integriteitscode Stichting Standvast Wonen ................................................................................. 26

Bijlage E

Klokkenluidersregeling Stichting Standvast Wonen.................................................................. 27


3 van 27

1.

Vaststelling en reikwijdte

Dit reglement moet worden beschouwd als een nadere uitwerking van de statuten. Zaken die in de statuten al geregeld zijn, komen in dit reglement alleen aan de orde indien ze direct van toepassing zijn en indien dat de leesbaarheid ten goede komt. Het reglement geeft, in aanvulling op de wettelijke en statutaire bepalingen, regels met betrekking tot de werkzaamheden en de werkwijze van de Raad van Commissarissen (hierna: RvC). Deze regels dienen door de RvC respectievelijk door ieder lid van de RvC te worden gerespecteerd. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de RvC van 26 september 2014. Het reglement kan bij besluit van de RvC worden gewijzigd. Een voorstel tot wijziging kan geschieden door zowel de RvC als het bestuur. Wijziging van het reglement behoeft geen instemming van het bestuur. Het bestuur heeft in de vergadering van de RvC van 27 juni 2014 kennis genomen van de inhoud van dit reglement en heeft verklaard dat de daarin opgenomen regels, voor zover ze betrekking hebben op het functioneren van het bestuur, zullen worden gerespecteerd.


4 van 27

2.

Taak van de Raad van Commissarissen

2.1.

Algemeen

De Raad van Commissarissen richt zich, conform de wet, het BBSH, overige regelingen en de statuten, bij de vervulling van haar taak naar het belang van de corporatie. De leden van de RvC zijn onafhankelijk en opereren in alle vrijheid en onafhankelijkheid, zonder last of ruggespraak. Geen enkel lid van de RvC mag zich opstellen als behartiger van een deelbelang. De RvC fungeert als een college met gezamenlijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvC gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die worden genomen in de RvC, ook als zij zich in de vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming en vervult tevens de rol van werkgever voor het bestuur. De raad heeft de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen en is niet gehouden over zijn handelingen verantwoording af te leggen aan het bestuur. De Raad van Commissarissen staat het bestuur met raad ter zijde.

2.2.

Toezicht

De RvC houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden ondernemingen, verbindingen en werkmaatschappijen. Bij zijn toezicht gaat de RvC uit van de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap, met inachtneming van de sociale doelstelling van de corporatie. De RvC ziet erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de organisatie is gewaarborgd. De RvC ziet erop toe dat de door het bestuur genomen besluiten zorgvuldig tot stand zijn gekomen. Besluiten van het bestuur waarvoor op grond van de statuten vooraf goedkeuring door de RvC is vereist, kunnen pas worden genomen nadat de RvC deze goedkeuring heeft verstrekt. Deze goedkeuring wordt bevestigd door het besluit in de notulen van de RvC op te nemen.

2.3.

Advies

De RvC staat, binnen het kader van het toezicht, het bestuur gevraagd en ongevraagd met raad terzijde. De leden van de RvC zien erop toe dat formele advisering niet de toezichthoudende en goedkeuringstaak in de weg staat.


5 van 27

3.

Samenstelling, beëindiging lidmaatschap, benoeming, profiel en honorering

3.1.

Samenstelling

De RvC bestaat uit 5 leden, waaronder een voorzitter, zulks onverminderd hetgeen in de overgangsregeling naar aanleiding van de fusie omtrent het aantal commissarissen is bepaald. Indien gedurende de looptijd van die overgangsregeling binnen de raad een vacature ontstaat wordt deze in beginsel niet (meer) vervuld. De benoeming vindt plaats conform de statuten. Daarbij streeft de raad naar diversiteit en een evenwichtige verdeling van haar zetels over mannen en vrouwen. De voorzitter bereidt de agenda van de vergadering voor, leidt de vergaderingen van de raad, ziet toe op het goed functioneren van de raad en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de leden van de raad, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor een adequate introductie, is namens de Raad van Commissarissen het eerste aanspreekpunt voor het bestuur, en initieert de evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen en van het functioneren van het bestuur. Hij is tevens voorzitter van de Remuneratiecommissie. De voorzitter draagt er zorg voor dat: a.

de leden van de RvC tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak;

b. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de RvC; c.

de commissies van de RvC naar behoren functioneren;

d. de leden van het bestuur en de leden van de RvC ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; e.

de contacten van de RvC met het bestuur en Ondernemingsraad naar behoren verlopen;

f.

de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen.

De RVC heeft ook een vice-voorzitter, die uit de RVC leden gekozen wordt, treedt op als voorzitter van een vergadering wanneer de voorzitter niet deel kan nemen. Daarnaast is de vice-voorzitter lid van de Remuneratiecommissie

3.2.

Beëindiging van het lidmaatschap van de RvC

Conform de statuten treedt ieder lid van de RvC uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af volgens een door de RvC op te stellen rooster van aftreden. Daarbij geldt als uitgangspunt dat zo min mogelijk leden van de RvC tegelijkertijd aftreden.


6 van 27

Een lid van de RvC zal tussentijds aftreden indien er sprake is van één of meer van onderstaande aspecten: a.

Onvoldoende functioneren

b. Onverenigbaarheid van karakters c.

Structurele onverenigbaarheid van belangen

d. Gegronde twijfel omtrent de integriteit van het lid Indien één of meer leden van de RvC van mening is dat een dergelijke situatie zich bij een lid van de RvC voordoet, meldt dit lid dit aan de voorzitter van de RvC. Deze bespreekt dit, indien mogelijk, met het desbetreffende lid en zorgt ervoor dat het punt op de agenda van de RvC wordt geplaatst. De RvC kan een lid van de raad schorsen of ontslaan. Het besluit tot ontslag wordt genomen in een vergadering waar alle in functie zijnde leden van de RvC aanwezig zijn en unaniem het besluit tot ontslag nemen. Een besluit tot schorsing wordt op dezelfde manier genomen. Verkeert een lid van de RvC echter in de onmogelijkheid aan de vergadering waar de schorsing aan de orde is deel te nemen, dan kan niettemin een geldig besluit worden genomen door de aanwezige leden van de raad, mits de reden van het niet aanwezig zijn van het desbetreffende lid in het besluit wordt genoemd. Een commissaris verplicht zich bij zijn aantreden op voorhand te zullen terugtreden, indien de overige leden van de RvC unaniem van oordeel zijn dat diens handhaving als commissaris op objectieve gronden niet in redelijkheid kan worden verlangd. Wanneer een lid van de RvC in een bepaald geval een belang heeft dat strijdig of potentieel strijdig is met het belang van de corporatie, meldt hij/zij dit meteen aan de voorzitter van de RvC. Betreft het een incidenteel geval, dan kan worden volstaan met onthouding van deelneming aan de vergaderingen over dit onderwerp en de besluitvorming ten aanzien van dit punt. Betreft het een structureel geval, dan dient het desbetreffende lid af te treden. Ter zake van (potentiële) tegenstrijdige belangen van een commissaris geldt voorts het volgende: 1. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de stichting en leden van de RvC wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC kunnen spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de betreffende leden van de RvC, behoeven de goedkeuring van de overige leden van de RvC. 2. Het door een lid van de RvC aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van commissaris behoeft voorafgaande goedkeuring van de overige leden van de RvC.


7 van 27

3. Een lid van de RvC zal: a.

niet in concurrentie treden met de stichting;

b. geen schenkingen vragen of aannemen van de stichting of van een voor de stichting relevante derde voor zichzelf, zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad; c.

ten laste van de stichting derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen;

d. geen zakelijke kansen die aan de stichting toekomen voor zichzelf of zijn echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed of aanverwant tot in de tweede graad benutten; e.

met de stichting geen overeenkomsten van geldlening sluiten;

f.

zijn verplichtingen niet op enigerlei wijze door de stichting laten garanderen.

4. Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende lid van het bestuur terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Indien het gaat om een tegenstrijdig belang van de voorzitter zelf meldt deze dat aan de vice-voorzitter van de RvC. De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvC of sprake is van een tegenstrijdig belang. 5. Een lid van de RvC neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het lid van de RvC (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft. 6. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of voor de betreffende leden van de RvC worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat het hiervoor in dit artikel bepaalde is toegepast.

3.3.

Benoeming en herbenoeming

Wanneer er een vacature ontstaat binnen de RvC, zorgt de RvC ervoor dat zij op korte termijn haar aantal weer terugbrengt op 5. Indien echter gedurende de overgangsperiode als genoemd in de akte van fusie tussen Standvast Wonen en Alphons Ariëns een vacature ontstaat zal deze niet worden vervuld en brengt de raad haar aantal leden terug tot 6 casu quo 5. Indien gedurende die overgangsperiode het aantal leden daalt tot minder dan 5 geldt het hierboven in de eerste zin van deze alinea bepaalde. Conform de statuten geschiedt benoeming door de RvC zelf, op basis van een schriftelijk profiel, zoals bedoeld in paragraaf 3.4. Dit profiel wordt opgesteld door de RvC in overleg met het bestuur. In geval een vacature ontstaat, wordt een benoemingscommissie ingesteld die bestaat uit de voorzitter en een ander lid van de RvC. Deze benoemingscommissie voert gesprekken met de kandidaten. Daarnaast vraagt de benoemingscommissie naar de opinie van het bestuur. De benoemingscommissie maakt op grond van de gesprekken een voorstel waarin de motivering voor de benoeming wordt vermeld.


8 van 27

Parallel hieraan wordt de voorgestelde kandidaat door het bestuur meegedeeld aan de Ondernemingsraad (OR), waarbij de gegevens worden verstrekt die redelijkerwijs van belang zijn voor het vervullen van de taak als commissaris. Het bestuur stelt de OR vervolgens in de gelegenheid kennis te maken met de voorgestelde kandidaat, waarna de OR haar gevoelen omtrent de voorgestelde kandidaat, mits binnen 14 dagen na de kennismaking, schriftelijk kenbaar kan maken aan de RvC. Op basis van het voorstel van de benoemingscommissie, het bestuur en de OR gehoord hebbende, zal de RvC een definitief besluit nemen. Conform de statuten kan een lid van de RvC voor maximaal één periode van maximaal vier jaar herbenoemd worden. Ook bij herbenoeming van een lid van de RvC dient toetsing plaats te vinden aan het profiel. Beraad over de herbenoeming in de RvC dient buiten de aanwezigheid van de betrokkene plaats te vinden en wordt gevoerd op basis van een door de voorzitter opgesteld verslag van het gesprek met het aftredende lid van de RvC. In een voorstel tot herbenoeming wordt vermeld waarom er aanleiding is voor herbenoeming. Indien het lid niet wordt herbenoemd, wordt dit door de voorzitter bij voorkeur mondeling en in ieder geval schriftelijk aan het lid toegelicht. Bij herbenoeming van een kwaliteitszetel dient opnieuw het oordeel van de voordragende instantie te worden gevraagd.

3.4.

Profiel

De RvC stelt, in overleg met het bestuur, een profiel op van de kandidaten voor de RvC die voor de corporatie op dit moment de meest passende is en de meeste toegevoegde waarde heeft. De RvC zal periodiek het vastgelegde profiel evalueren, waar nodig bijstellen en daaruit vervolgens haar conclusies trekken voor de eigen samenstelling, grootte, taken en werkwijze. Het thans gebruikte profiel is exemplarisch opgenomen in bijlage A.

3.5.

Lid op voordracht van de Huurdersorganisaties

Ingeval binnen de RvC een vacature ontstaat die moet worden vervuld conform artikel 16 lid 2 van de statuten, dan worden de huurdersorganisaties ‘HuurdersBelangenStandvast’, ‘HuurdersBelangen Beuningen’, en Huurdersvereniging Midden Maas & Waal uitgenodigd tot het doen van een gezamenlijke voordracht, een en ander met inachtneming van de desbetreffende statutaire bepaling(en) en het onderstaande. De Huurdersorganisaties worden, indien zich een vacature voor de door hen te benoemen zetel voordoet, door de RvC geïnformeerd over het profiel van het te benoemen lid.


9 van 27

Het lid dat wordt voorgedragen door de Huurdersorganisaties dient evenals de overige leden van de RvC te voldoen aan de profielschets zoals die is opgesteld voor de RvC. Indien de RvC meent dat een voordracht niet voldoet aan de opgestelde profielschets, zal deze hierover overleg voeren met de Huurdersorganisaties. De RvC zal tijdens dit overleg op basis van argumenten aangeven waarom de voorgedragen kandidaat niet zal worden benoemd conform de statuten en zal de Huurdersorganisaties vragen met een nieuwe voordracht te komen. In het totaal zal maximaal 3 maal een voordracht door de RvC kunnen worden afgewezen, waarna de RvC het recht heeft een eigen kandidaat voor te dragen. Ook een lid van de RvC dat wordt benoemd op basis van een voordracht, vervult de taak zonder last en ruggespraak en onafhankelijk van de specifieke belangen van de organisatie die de voordracht heeft gedaan.

3.6.

Honorering en verzekering

De honorering voor de leden van de RvC wordt jaarlijks vastgesteld door de RvC. De honoraria zijn gebaseerd op hetgeen passend is bij de eisen die gesteld worden aan de functie en in overeenstemming met de binnen de branche geldende normen en (Gedrags-)codes. In bijlage B is de hoogte van de jaarlijkse vergoeding alsmede de wijze van omgaan met gemaakte onkosten weergegeven voor de leden en de voorzitter van de RvC. De stichting verzekert haar bestuurder(s) en de leden van de RvC tegen bestuurdersaansprakelijkheid en wel tot een door de RvC te bepalen maximum bedrag. Voorts zal iedere commissaris door de stichting voor bestuurdersaansprakelijkheid worden gevrijwaard conform de bij dit reglement behorende bijlage C.


10 van 27

4.

Vergaderingen

4.1.

Vergaderfrequentie

Conform artikel 19 van de statuten vergadert de RvC ten minste 5 maal per jaar en verder zo vaak als één of meerdere leden van de RvC dat wensen. De vergaderingen worden per kalenderjaar vooraf in een vergaderschema vastgelegd. De RvC stelt het vergaderschema in overleg met het bestuur vast. Naast voormelde vergaderingen zal de RvC ten minste eenmaal per jaar een veldbezoek afleggen. Het bestuur is als regel aanwezig bij de vergaderingen van de RvC. De RvC vergadert ten minste één maal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur. In deze vergadering zal het interne functioneren van de RvC worden geëvalueerd. De RvC vergadert ten minste één maal per jaar in aanwezigheid van het voltallige MT. De vergaderingen worden in beginsel gehouden op het kantoor van de corporatie.

4.2.

Evalueren functioneren bestuur en RvC

Naast de bovengenoemde vergaderingen, vergadert de RvC ten minste éénmaal per jaar zonder het bestuur over: a.

Het functioneren van de RvC

b. De relatie tussen het bestuur en de RvC c.

Het functioneren van het bestuur

In het jaarverslag wordt, in het verslag van de RvC, gemeld dat deze bespreking is gehouden.

4.3.

Aandachtsgebieden

De RvC bespreekt ten minste éénmaal per jaar de strategie en de daaraan verbonden risico’s van de organisatie en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet van het interne beheersingssysteem. De RvC toetst de werkelijke uitkomsten aan de in de voorgaande periode geformuleerde strategie en doelstellingen, mede in relatie tot de maatschappelijke taakstelling. In het jaarverslag wordt, in het verslag van de RvC, gemeld dat deze bespreking is gehouden.


11 van 27

4.4.

Agenda van de vergadering

De agenda’s van de vergaderingen worden door het bestuur voorgesteld en in samenspraak met de voorzitter van de RvC mogelijk aangepast en door de voorzitter van de RvC vastgesteld. Ter vergadering kunnen door leden van de RvC en/of bestuur geen nieuwe punten meer naar voren worden gebracht, tenzij alle aanwezigen (inclusief het bestuur) het daarmee eens zijn. Indien dat niet het geval is, kan een lid van de RvC of het bestuur wel verzoeken het punt voor de eerstkomende vergadering op de agenda op te nemen. Behalve wanneer, overeenkomstig artikel 19 lid 2 van de statuten, de vergadering door een lid van de RvC wordt bijeengeroepen, roept de voorzitter van de RvC op tot de vergadering. De oproeping geschiedt schriftelijk en ten minste zeven dagen (de dag van de vergadering en de dag van de versturing van de stukken niet meegerekend) voor de vergadering. De oproeping gaat vergezeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken.

4.5.

Besluitvorming

De RvC kan ter vergadering alleen geldige besluiten nemen indien ten minste de helft van haar in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig is. Ieder lid van de RvC heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Stemmen bij volmacht is toegestaan tenzij één (1) lid (dan wel, gedurende de overgangsperiode als bedoeld in artikel 15 lid 3 van deze statuten, twee (2) leden) van de raad zich hiertegen verzetten. Alle besluiten van de RvC worden genomen met een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in de statuten of dit reglement anders is bepaald. Besluiten omtrent het aangaan aan rentederivaten moeten een unanieme goedkeuring hebben van de Raad van Commissarissen.

4.6.

Verslaglegging

De notulen dienen een beknopt maar adequaat beeld te geven van de ter vergadering behandelde onderwerpen en besluiten. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, waarin de genomen en goedgekeurde besluiten duidelijk worden vermeld. Het bestuur draagt zorg voor een adequate verslaglegging. Het secretariaat en het archief van de RvC bevinden zich op het kantoor van de corporatie.


12 van 27

5.

Informatie

5.1.

Algemeen

Er wordt voorzien in een informatiesysteem, waarmee het bestuur de voortgang van de uitvoering van de genomen besluiten kan bewaken. De RvC ontvangt van het bestuur tijdig schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de organisatie, welke informatie de RvC nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Ontvangt een lid van de RvC uit andere bron dan het bestuur of de RvC informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij of zij de voorzitter van de RvC hier zo snel mogelijk van op de hoogte.

5.2.

Rapportage

Het bestuur stelt een Ondernemingsplan (inclusief meerjarenbegroting) op voor een periode van vier jaar. Zij stelt dit jaarlijks bij en legt het geactualiseerde Ondernemingsplan (inclusief geactualiseerde meerjarenbegroting) voor aan de RvC. Het bestuur stelt voor het einde van een jaar de jaarplanning en –begroting op voor de investeringen, onderhoud en exploitatie, alsmede liquiditeits- en financieringsprognoses zowel als een solvabiliteitsprognose, gebaseerd op de CFV-methodiek. Zij legt deze stukken ter goedkeuring voor aan de RvC. De RvC ontvangt periodiek van het bestuur rapportages met een analyse van de werkelijke cijfers en ontwikkelingen in relatie tot de begroting en het beleid, alsmede een prognose voor het gehele boekjaar, voorzien van een analyse van de afwijkingen. Deze periodieke rapportages geven inzicht in de ontwikkeling van de balans en het eigen vermogen van de stichting. Deze rapportages bevatten ten minste gegevens over de invulling van de maatschappelijke taakstelling, waarin in ieder geval begrepen zijn: a.

De woningexploitatie, waarin mede begrepen informatie over de huurontwikkeling, de onderhouds- en algemene beheerskosten.

b. De investeringen. c.

Het geldmiddelenbeheer, waarin begrepen de mutaties in de portefeuille en de opbrengsten en kosten verbonden aan de leningen- en beleggingenportefeuille.

d. Personeel en organisatie. e.

De verantwoordingsvelden in de zin van het BBSH.

f.

Voortgang van het ondernemingsplan (inclusief meerjarenbegroting).

g.

(indien van toepassing) begrotingsoverschrijdingen.

h. Risicoscenario's op liquiditeit en resultaat. Deze rapportage wordt vergezeld van een schriftelijke toelichting van het bestuur. AB_mt_Reglement RvC Standvast Wonen 4 juli 2014 AB

13 van 27

5.3.

Jaarlijkse informatie

Het bestuur verstrekt ten minste éénmaal per jaar, op vooraf met de RvC overeengekomen tijdstippen, de onderstaande informatie aan de RvC: a.

Het Ondernemingsplan (inclusief meerjarenbegroting), dat een termijn beslaat van ten minste vier jaar, alsmede het hieruit afgeleide jaarplan, waarin een evaluatie van de corporatie doelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico’s en de mechanismen voor beheersing van de risico’s van financiële aard.

b. De begroting. c.

Het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening en het jaarverslag.

d. Het activiteitenoverzicht als bedoeld in het BBSH. e.

De prestatieafspraken met de gemeenten waarin de organisatie werkzaam is.

f.

Risicoanalyses en de beoordeling van het interne beheersingssysteem.

g.

Belangrijke thema’s op het gebied van personeel en organisatie.

Deze rapportages worden vergezeld van een schriftelijke toelichting van het bestuur.


14 van 27

6.

Benoeming, schorsing, ontslag en afwezigheid van het bestuur

6.1.

Aantal en benoeming

Het bestuur bestaat uit één of twee personen. Het bestuur draagt ongedeelde verantwoordelijkheid voor het bestuur van de onderneming. Het bestuur is daarbij verantwoordelijk voor de uitvoering van het beleid zoals vastgelegd in het goedgekeurde jaarplan en de begroting. Tevens treedt het bestuur namens de organisatie op als eerste woordvoerder en ondertekent documenten die de onderneming in haar geheel aangaan. Wanneer de RvC in een vacature van het bestuur moet voorzien, stelt de RvC een schriftelijk profiel vast om op basis daarvan een kandidaat te zoeken en te benoemen. De RvC pleegt daarbij zorgvuldig overleg met de OR. De RvC zorgt voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving van ieder lid van het bestuur.

6.2.

Schorsing en ontslag

De RvC schorst en ontslaat het bestuur, zulks met inachtneming van de statuten. Wanneer de RvC het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van het bestuur, zal het betreffende lid van het bestuur door de voorzitter van de RvC of een delegatie van de RvC worden gehoord. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt dat met vermelding van de gronden onmiddellijk schriftelijk bevestigd.

6.3.

Beoordeling functioneren bestuur

Zoals in artikel 4.1 is aangegeven, vergadert de RvC éénmaal per jaar zonder aanwezigheid van het bestuur over het functioneren van het bestuur. Beoordeling vindt plaats op basis van een afgesproken procedure. Hierin wordt onder andere vastgelegd: frequentie en agenda van het beoordelingsgesprek, wie voert het gesprek en de beoordelingscriteria. Binnen de RvC is de remuneratiecommissie verantwoordelijk voor het vorenstaande.

6.4.

Afwezigheid

Het bestuur wordt bijgestaan door een managementteam. Bij ontstentenis of belet van een bestuurder worden diens taken in eerste instantie waargenomen door de andere bestuurder. Indien echter naar het oordeel van de Raad van Commissarissen sprake is (of naar verwachting sprake zal zijn) van langduriger belet of ontstentenis benoemt de Raad van Commissarissen een plaatsvervanger voor de desbetreffende bestuurder. Deze plaatsvervanger neemt gedurende het belet of de ontstentenis de functie van de desbetreffende bestuurder waar, met dien verstande dat wanneer sprake is van belet of ontstentenis van de voorzitter van het bestuur, de rol van voorzitter door de andere bestuurder zal worden vervuld.


15 van 27

Indien er sprake is van ontstentenis of belet van alle bestuurders, wordt/worden in geval van hoge urgentie door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, één of meer personen aangewezen die tijdelijk met het bestuur van de stichting zijn belast. De RvC treft maatregelen om deze tijdelijke situatie in de tijd zoveel mogelijk te beperken. Indien de RvC een persoon uit haar midden tijdelijk met het bestuur belast bepaalt zij bij die aanwijzing tevens of de desbetreffende commissaris na afloop van die periode zijn functie als commissaris kan hervatten. Het desbetreffende lid of de desbetreffende leden van de RvC leggen voor die tijd hun functie als lid van de RvC neer.


16 van 27

7.

Overleg met derden

7.1.

Ondernemingsraad

(Voorgenomen) besluiten van het bestuur waarvoor op grond van de statuten voorafgaand goedkeuring van de RvC is vereist en ter zake waarvan de OR advies- of instemmingsrecht heeft, dienen eerst door de RvC te worden goedgekeurd, welke goedkeuring zal worden gegeven onder het voorbehoud van een positief advies of instemming van de OR. Indien de OR niet positief adviseert of niet instemt, dan zal de RvC haar goedkeuring heroverwegen en zo nodig in overleg treden met de OR. Daar waar het gaat om een advies van de OR is de RvC uitdrukkelijk bevoegd tot het –ondanks het ontbreken van een positief advies- toch goedkeuren van het voorgenomen besluit. Eenmaal per jaar nodigt de RvC de OR uit voor een vergadering, waarin de algemene gang van zaken binnen de organisatie wordt besproken. Het bestuur neemt deel aan deze vergadering.

7.2.

Accountant

Conform de statuten verstrekt de RvC aan een externe registeraccountant de opdracht de jaarrekening en de overige stukken bedoeld in artikel 27, eerste lid van het BBSH te controleren en daarover een verklaring af te leggen. De RvC evalueert jaarlijks de werkzaamheden van de accountant van de stichting en besluit eveneens jaarlijks over de keuze van de accountant en de inhoud van de opdracht aan die accountant. De accountant kan maximaal 4 jaar achtereen de opdracht krijgen de jaarstukken te controleren. De RvC heeft ten minste eenmaal per jaar een bespreking met de accountant. Aan de orde komen in ieder geval de controle (reikwijdte, planning en bevindingen) en (aspecten van) de financiële rapportage van de corporatie. Aan de vergadering van de RvC waarin de conceptjaarrekening wordt behandeld, neemt als regel ook de accountant deel. Bij de beoordeling van de jaarrekening zal de RvC zich in elk geval rekenschap geven van de keuzen en de toepassing van de grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De accountant zal aan de RvC moeten bevestigen dat het bestuur de gekozen uitgangspunten heeft gehanteerd bij het opmaken van de jaarrekening. Voorts dient de RvC zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte voorzieningen. De tussentijdse contacten tussen de RvC en de accountant lopen via de voorzitter van de RvC dan wel via de voorzitter van de Audit Commissie.


17 van 27

De RvC ziet erop toe dat eventueel door de accountant aan de corporatie gedane aanbevelingen in het accountantsverslag die door de RvC worden onderschreven, daadwerkelijk door het bestuur worden opgevolgd.


18 van 27

8.

Verslag van de Raad van Commissarissen

Ten behoeve van het jaarverslag van de organisatie wordt door de RvC een verslag opgesteld. In het verslag van de RvC worden onder meer de volgende onderwerpen behandeld: a.

Goedkeuring van de RvC van de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag.

b. Aantal vergaderingen van de RvC. c.

Opsomming van de belangrijkste onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RvC.

d. Melding van de aanwezigheid van een reglement voor de werkwijze van de RvC. e.

Informatie over de individuele leden.

f.

Informatie over eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de RvC.

g.

Melding van de bespreking over de aandachtsgebieden van de organisatie.

h. Melding van de bespreking over de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot het bestuur. i.

Wijzigingen in de profielschets van de RvC.

j.

Honorering van de RvC.

k. Eventuele afwijkingen van de over de verslagperiode geldende Governance Code.


19 van 27

9.

Vertrouwelijkheid

Een lid van de RvC dat op informele of andere indirecte wijze door niet-RvC-leden in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van zaken betreffende de corporatie, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen, dat de voorzitter van de RvC in dit overleg kan worden betrokken. Ieder lid van de RvC zal alle informatie en documentatie, die hij of zij in het kader van zijn/haar Commissariaat verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de RvC en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn of haar aftreden.


20 van 27

10.

Commissies

De RvC kent in ieder geval de volgende commissies, die worden samengesteld uit haar midden, te weten:

• •

De Remuneratiecommissie: bestaande uit de voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad. De Auditcommissie; bestaande uit minimaal 2 en maximaal 3 leden van de Raad, met dien verstande dat ten minste één lid van die commissie bijzondere relevante financiële kennis heeft.

•

De commissie Maatschappelijke Prestaties: bestaande uit minimaal 2 en maximaal 3 leden van de Raad, met dien verstande dat in die commissie bij voorkeur steeds zitting hebben de leden van de Raad die op voordracht van de huurdersorganisaties zijn benoemd.

Deze commissies zijn werkzaam ter advisering van de RvC en ter voorbereiding van door de RvC te nemen besluiten. De verslagen van de commissies worden in de eerstvolgende vergadering van de RvC ter kennis gebracht. De RvC stelt jaarlijks per commissie -na overleg met het bestuur- het werkplan van iedere commissie vast. Iedere commissie stelt jaarlijks ten behoeve van de voltallige RvC een verslag op van haar werkzaamheden.


21 van 27

11.

Integriteit

Hiervoor verwijzen wij naar de integriteitscode van Stichting Standvast Wonen, die door de Raad van Bestuur op 18 september 2014 na instemming door de Ondernemingsraad is vastgesteld. Deze geldt tevens voor de leden van de Raad van Commissarissen.


22 van 27

Bijlage A

Profielschets Raad van Commissarissen

Hiervoor verwijzen wij naar de profielschets welke ten tijde van werving (februari 2011) is opgesteld door Public Spirit.


23 van 27

Bijlage B

Honoraria en vergoedingen

Voor de honorering van de leden van de Raad van Commissarissen wordt de WNT - geldig vanaf 1 januari 2013 - toegepast. Per 1 januari 2013 is de honorering van een lid van de Raad van Commissarissen vastgesteld op € 7.440,bruto per jaar. Voor de voorzitter Raad van Commissarissen is de honorering per deze datum vastgesteld op € 11.160,- bruto per jaar.


24 van 27

Bijlage C

Vrijwaring van de Leden

Modelovereenkomst Tot Vrijwaring Van (Gewezen) Commissarissen Ondergetekende: Stichting Standvast Wonen, hierna te noemen: "de Stichting", ten deze vertegenwoordigd door haar bestuurders R.A.W.S. Roelofsma en E.H. Lamers verklaart bij dezen:

•

ieder (gewezen) lid van haar Raad van Commissarissen op eerste schriftelijk verzoek van een dergelijk lid van die Raad zonder enig voorbehoud te zullen vrijwaren tegen iedere aansprakelijkheid die derden tegen dat (gewezen) lid van die Raad geldend zullen blijken te willen of te kunnen maken.

Deze vrijwaring is beperkt tot die gevolgen van, blijkens een in kracht van gewijsde gegaan vonnis, vastgestelde aansprakelijkheid:

•

welke het gevolg is van een gedraging van een (gewezen) commissaris die niet het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid, terwijl de (gewezen) commissaris, voor de gevolgen van die gedraging, blijkens een in kracht van gewijsde gegaan vonnis, geen regres blijkt te hebben op de Stichting noch op enige derde, en

•

waarvan, blijkens een in kracht van gewijsde gegaan vonnis, vaststaat dat die gevolgen niet door enige verzekering gedekt worden. Indien enige verzekering die gevolgen wel voor een deel blijkt te dekken geldt deze vrijwaring slechts voor het ontbrekende deel.

Deze vrijwaring is voorts gemaximeerd tot één miljoen euro (€ 1.000.000,00) per (gewezen) commissaris, ongeacht het aantal gevallen of de werkelijke omvang van de vastgestelde aansprakelijkheid. De medeondergetekenden, zijnde alle leden van de huidige Raad van Commissarissen van de Stichting verklaren bij dezen ieder voor zich deze vrijwaring als hiervoor omschreven aan te nemen. Aldus overeengekomen en getekend te Nijmegen op -------------- 20*. Stichting Standvast Wonen ______________________

____________________

*

*

bestuurder

bestuurder

______________________

____________________

*

*

commissaris

commissaris

______________________

____________________

*

*

commissaris

commissaris


25 van 27

Bijlage D

Integriteitscode Stichting Standvast Wonen

Hiervoor verwijzen wij naar de integriteitscode van Stichting Standvast Wonen, die door de Raad van Bestuur op 18 september 2014 na instemming door de Ondernemingsraad is vastgesteld.


26 van 27

Bijlage E

Klokkenluidersregeling Stichting Standvast Wonen

Hiervoor verwijzen wij naar de Klokkenluidersregeling van Stichting Standvast Wonen, die door de Raad van Bestuur op 18 september 2014 na instemming door de Ondernemingsraad is vastgesteld.


27 van 27

Reglement Raad van Commissarissen

Recommend Documents