REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN CORIO N.V.
Dit reglement (“reglement”) is vastgesteld door de raad van commissarissen (de “RvC”) van Corio N.V. (de “Vennootschap”) op 23 april 2004 en laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010. Artikel 1 Status en inhoud van de regels 1.1 Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 24 lid 4 van de statuten van de Vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de RvC van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap. 1.2 Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De RvC zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 1.3 Bij dit reglement zijn de volgende bijlagen gevoegd, welke integraal onderdeel uitmaken van dit reglement: Bijlage A: de profielschets van de omvang en samenstelling van de RvC. Bijlage B: het rooster van aftreden voor leden van de RvC. Bijlage C: het reglement voor de audit commissie van de RvC. Bijlage D: het reglement voor de remuneratiecommissie van de RvC. Bijlage E: het reglement voor de selectie commissie van de RvC. Bijlage F: samenstelling van de commissies. Bijlage G: audit charter. Dit reglement is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code (de “Code”) zoals vastgesteld door de Commissie Tabaksblat op 9 december 2003 en gewijzigd door de Commissie Frijns op 10 december 2008 en Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek met inbegrip van elke wijziging daarvan tot de datum van goedkeuring van dit reglement. 1.4 In de Code worden onder andere enkele best practices voor de RvC en zijn commissies geformuleerd. 1.5 De raad van bestuur (de “RvB”) heeft bij unaniem besluit genomen op 1 maart 2004 verklaard: a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit reglement voor zover dat op hem en zijn afzonderlijke leden van toepassing is (waaronder onder meer de artikelen 4.3, 7.5, 13.2, 13.3, 13.4, 14.2 en 14.4. van dit reglement); b) dat nieuwe leden bij toetreding tot de RvB een verklaring als bedoeld in sub a afleggen. 1.6 De externe accountant van de Vennootschap heeft op 23 april 2004 schriftelijk verklaard toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van dit reglement voor zover dat op hem
1
van toepassing is (waaronder onder meer de artikelen 9.3 en 11.5, en artikel 4.2. van het reglement van de audit commissie (Bijlage C)). 1.7 Dit reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van de website van de Vennootschap: www.corio-eu.com. De RvC verklaart zich te conformeren aan de verplichtingen die voortvloeien uit dit reglement. Artikel 2 Taak van de RvC 2.1 De taak van de RvC is het houden van toezicht op het bestuur van de Vennootschap (de “RvB”) en de algemene gang van zaken betreffende de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de RvB met raad terzijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming alsmede op belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders). De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 2.2 Tot de taak van de RvC wordt onder meer gerekend: a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van de RvB omtrent: (i) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap, (ii) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, (iii) de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, (iv) het financiële verslaggevingproces en (v) de naleving van de wet- en regelgeving; b) het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap; c) het goedkeuren van de jaarrekening alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap; d) het goedkeuren van besluiten van de RvB zoals genoemd in artikelen 15 lid 6 van de statuten van de Vennootschap; e) het selecteren en voordragen van de externe accountant van de Vennootschap; f) het selecteren en benoemen (na voorafgaande kennisgeving aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de “Algemene Vergadering”) van leden van de RvB, het voorstellen ter vaststelling (door de Algemene Vergadering) van het remuneratiebeleid voor leden van de RvB, het vaststellen van de remuneratie (met inachtneming van voornoemd remuneratiebeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de RvB; g) het selecteren en voordragen ter benoeming van de leden van de RvC alsmede het voorstellen van de remuneratie voor zijn leden ter vaststelling door de Algemene Vergadering; h) het jaarlijks evalueren en beoordelen van het functioneren van de RvB en de RvC alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets van de RvC en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma (zie de artikelen 3.1 en 8)); i) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 11 tussen de Vennootschap enerzijds en leden van de RvB, leden van de RvC, de externe accountant en de grootaandeelhouder(s) anderzijds; j) het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen als bedoeld in artikel 12. 2.3 De RvC zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de RvC en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren (het “Verslag”). Het Verslag bevat in ieder geval de informatie waarnaar wordt verwezen in de artikelen 2.2 sub g, 3.4, 3.6, 5.3, 9.5, 11.2 (in geval van tegenstrijdig belang) 17.1 en 17.2.
2
Artikel 3 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de RvC. 3.1 De omvang van de RvC wordt, in overeenstemming met de statuten, bepaald door de RvC. De RvC stelt een profielschets van zijn omvang en samenstelling op, rekening houdende met de aard van de Vennootschap en haar werkzaamheden alsmede de gewenste deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van zijn leden. De RvC zal de profielschets jaarlijks evalueren. De huidige profielschets van de RvC is weergegeven in Bijlage A bij dit reglement. 3.2 De samenstelling van de RvC is zodanig dat (1) de combinatie van ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van zijn leden voldoet aan de profielschets zoals weergeven in Bijlage A en (2) de RvC slagvaardig en effectief kan functioneren in het kader van zijn diverse verplichtingen jegens de Vennootschap en de bij de Vennootschap betrokkenen (waaronder de aandeelhouders), in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving met inbegrip van de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd. De onderlinge taakverdeling tussen de leden van de RvC volgt uit de profielschets zoals weergegeven in Bijlage A. 3.3 Bij de samenstelling van de RvC moeten de volgende vereisten in acht worden genomen: a) elk van zijn leden moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap en haar onderneming te beoordelen; b) elk van zijn leden moet in de profielschets van Bijlage A passen en middels zijn/haar deelname aan de RvC is de RvC als geheel samengesteld in overeenstemming met artikel 3.2; c) ten minste één van zijn leden moet relevante kennis en ervaring hebben opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen; d) elk van zijn leden, met uitzondering van maximaal één persoon, moet onafhankelijk zijn als bedoeld in artikel 3.4; e) leden van de RvC mogen maximaal twaalf jaar zitting hebben in de RvC tenzij de RvC om zwaarwegende redenen besluit deze te verlengen voor een door de algemene vergadering vast te stellen periode; f) geen van zijn leden mag meer dan vijf commissariaten aanhouden bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen (waaronder de Vennootschap), waarbij een voorzitterschap dubbel telt; g) geen van zijn leden mag lid zijn van de RvB van het administratiekantoor dat de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ten titel van beheer houdt en administreert; h) de voorzitter van de RvC mag geen voormalig bestuurder van de Vennootschap zijn. 3.4 Een lid van de RvC zal niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem/haar van toepassing is) indien hij/zij, danwel zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot lid van de RvC werknemer of bestuurder van de Vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 5:48 lid 2 Wet op het financieel toezicht) is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de remuneratie die voor de verrichte werkzaamheden als lid van de RvC wordt ontvangen; c) in het jaar voorafgaande aan de benoeming tot lid van de RvC een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in
3
d) e)
f) g)
ieder geval begrepen het geval dat het lid van de RvC of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, heeft opgetreden als adviseur van de Vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat het lid van de RvC bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de Vennootschap (waarop hij toezicht houdt) commissaris is (kruisverbanden); een aandelenpakket van ten minste tien procent in de Vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); bestuurder of commissaris is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van een van de leden van de RvB.
De RvC zal in het Verslag verklaren dat naar zijn oordeel wel of niet is voldaan aan het bepaalde in artikel 3.3 sub d). Ook zal de RvC daarin aangeven welke leden van de RvC hij eventueel als niet-onafhankelijk beschouwt. 3.5 De RvC kan één of meer leden als “gedelegeerd” lid van de RvC aanwijzen. Een gedelegeerd lid van de RvC is een lid van de RvC met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die het lid van de RvC zelf heeft en omvat niet het besturen van de Vennootschap; zij strekt tot intensiever toezicht en advies en frequenter overleg met de RvB. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de RvC wegnemen. Het gedelegeerd lid van de RvC blijft lid van de RvC. 3.6 Elk lid van de RvC is verplicht de voorzitter van die raad de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling en het bijhouden, van zijn/haar: a) geslacht; b) leeftijd; c) beroep; d) hoofdfunctie; e) nationaliteit; f) nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als lid van de RvC; g) tijdstip van eerste benoeming; h) de lopende termijn waarvoor hij/zij is benoemd; i) het bezit van aandelen in de Vennootschap en derivaten terzake van aandelen in de Vennootschap. De voorzitter ziet erop toe dat deze informatie wordt gepubliceerd in het verslag van de RvC. Artikel 4 Voorzitter, vice-voorzitter en de secretaris van de Vennootschap. 4.1 De RvC benoemt één van zijn leden tot voorzitter met inachtneming van het bepaalde in artikel 3.3. sub h). De RvC benoemt uit haar midden een vice-voorzitter. De voorzitter is namens de RvC het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB en ziet op het volgende toe: a) het bepalen van de agenda en het leiden van de RvC vergaderingen;
4
b) c) d) e) f) g) h) i) j) k)
het zorgdragen voor het naar behoren functioneren van de RvC en zijn commissies; het orderlijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering; het volgen door de leden van de RvC van hun introductie-, en opleidings- of trainingsprogramma; de tijdige en adequate informatieverschaffing aan de leden van de RvC als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de RvC; het aansturen van de commissies van de RvC en het toezien op het naar behoren functioneren daarvan; het zorgdragen voor en initiëren van de jaarlijkse evaluatie en beoordeling van het functioneren van de leden van de RvB en de RvC; het naar behoren verlopen van contacten met de RvB en de (centrale) ondernemingsraad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de RvC omtrent de uitkomsten daarvan; het ontvangen van, en het beslissen omtrent, meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 11; het ontvangen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen als bedoeld in artikel 12.
4.2 Bij ontstentenis of belet van de voorzitter zal de vice voorzitter diens taken opvolgen. 4.3 De RvC wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap wordt al dan niet op initiatief van de RvC, benoemd en ontslagen door de RvB na verkregen goedkeuring van de RvC. De secretaris van de Vennootschap is met name verantwoordelijk voor: a) het volgen van de juiste procedures en het handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen (met inbegrip van de verplichtingen uit hoofde van de Code en dit reglement); b) het ondersteunen van de voorzitter van de RvC in de daadwerkelijke organisatie van de RvC (informatie, agendering, evaluatie, etc.); c) het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma. Artikel 5 De RvC en commissies 5.1 De RvC kent ten minste drie kerncommissies, te weten: een audit commissie, een remuneratiecommissie en een selectie commissie. De commissies worden door de RvC uit zijn midden in- en samengesteld. De (gehele) RvC blijft verantwoordelijk voor de besluiten, ook als deze zijn voorbereid door één van de commissies van de RvC. 5.2 De RvC stelt voor iedere commissie een reglement op, houdende de commissies’ principes en best practices (taak, samenstelling, vergaderingen, etc.). De huidige reglementen van de commissies en hun samenstelling zijn weergegeven in Bijlagen C, D, E en F. 5.3 De samenstelling van de commissies, het aantal commissie vergaderingen en de belangrijkste vergaderonderwerpen daarin zullen worden vermeld in het verslag van de RvC. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden op de website van de Vennootschap als bedoeld in artikel 1.7 geplaatst.
5
5.4 Indien één of meer van de in artikel 5.1 genoemde commissies niet (meer) is ingesteld, gelden de beginselen en practices als vermeld in de relevante bijlage voor de RvC. 5.5 De RvC ontvangt eenmaal in het jaar een verslag van de beraadslagingen en bevindingen van elk van de commissies. Artikel 6 (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 6.1 De leden van de RvC worden benoemd op de wijze als voorzien in de statuten. De aanbeveling of voordracht tot (her)benoeming wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn/haar taak als lid van de RvC heeft vervuld. Commissarissen zullen in de RvC zitting nemen voor een periode van maximaal vier jaar, en komen daarna in aanmerking voor herbenoeming, met dien verstande dat de zittingsperiode van een lid nooit langer kan zijn dan drie 4-jaarstermijnen, of indien van toepassing, twaalf jaar, tenzij de RvC om zwaarwegende redenen besluit deze te verlenging voor een door de Algemene Vergadering vast te stellen periode. 6.2 De RvC zal een rooster van aftreden opstellen om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is weergegeven in Bijlage B bij dit reglement. Onverminderd artikel 6.3 zullen leden van de RvC aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden. 6.3 Leden van de RvC zullen tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. 6.4 Leden van de RvC die tijdelijk voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van leden van de RvB treden (tijdelijk) uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen. Artikel 7 Remuneratie 7.1 De RvC zal bij gelegenheid een voorstel doen omtrent de remuneratie van de voorzitter, vicevoorzitter en de overige leden van de RvC aan de Algemene Vergadering. De remuneratie van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Indien leden van de RvC btw over hun remuneratie in rekening dienen te brengen, zal de Vennootschap dit voldoen. 7.2 Bij het vaststellen van de remuneratie van de RvC dienen de volgende vereisten in acht te worden genomen: a) aan een lid van de RvC mogen geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (“Financiële Instrumenten”) worden toegekend bij wijze van remuneratie; b) geen van de leden van de RvC mag Financiële Instrumenten bezitten anders dan ter lange termijn belegging; c) geen van de leden van de RvC mag financiële instrumenten bezitten anders dan in overeenstemming met het reglement als hieronder beschreven, tenzij hij of zij deze effecten houdt ter belegging in beursgenoteerde beleggingsfondsen of, bij belegging in andere fondsen, uitsluitend indien hij/zij het vrije beheer van zijn/haar effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving aan een onafhankelijke derde heeft overgedragen; d) geen van de leden van de RvC mag persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, van de Vennootschap accepteren, anders dan in de normale uitoefening van het bedrijf en na
6
goedkeuring hiervoor van de RvC. Dergelijke persoonlijke leningen en garanties mogen niet worden kwijtgescholden. De RvC stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en de transactie(s) in financiële instrumenten door leden van de RvC anders dan die uitgegeven door de Vennootschap. Dit reglement wordt op de website van de Vennootschap als bedoeld in artikel 1.7 geplaatst. Een lid van de RvC is verplicht veranderingen in zijn/haar bezit van financiële instrumenten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste éénmaal per kwartaal, bij de compliance officer van de Vennootschap of, indien deze niet is aangesteld, bij de voorzitter van de RvC in te dienen. 7.3 Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de RvC worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien hiervoor voorafgaande toestemming van de voorzitter is verkregen. De voorzitter zal de RvC hierover jaarlijks informeren. 7.4 De remuneratie wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. De toelichting in het jaarverslag zal in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en structuur van de remuneratie van individuele leden van de RvC bevatten. 7.5 De Vennootschap zal ten behoeve van de leden van de RvC een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten om deze kosten (voor zover mogelijk) te dekken. Artikel 8 Introductie programma en doorlopende training en opleiding 8.1 Elk lid van de RvC volgt na benoeming een door de Vennootschap samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan: a) algemene financiële en juridische zaken; b) de financiële verslaggeving door de Vennootschap; c) specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten; d) de verantwoordelijkheden van de leden van de RvC. 8.2 De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen zijn leden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. Artikel 9 Vergaderingen van de RvC (agenda, telefonisch vergaderen, deelname, notulen) 9.1 De RvC zal ten minste vier maal in het jaar vergaderen en voorts zo vaak als een of meer van zijn leden noodzakelijk acht. Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap namens het verzoekende lid van de RvC. Voor zover praktisch uitvoerbaar zullen (i.) de aankondiging en (ii.) de agenda van te bespreken onderwerpen drie werkdagen voor de vergaderdag aan de leden van de RvC en de voorzitter van de RvB worden verstrekt. 9.2 De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels video conferencing plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de RvC daarop door de voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. Het verslag van de RvC vermeldt welke leden van de RvC frequent bij vergaderingen afwezig zijn geweest.
7
9.3 Tenzij de RvC anders besluit, zullen de vergaderingen van de RvC worden bijgewoond door een of meer leden van de RvB, met uitzondering van de vergaderingen die handelen over: a) de beoordeling van het functioneren van de RvB en haar individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) de beoordeling van het functioneren van de RvC en zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; c) het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC; d) de potentiële tegenstrijdige belangen van een lid van de RvB. De externe accountant van de Vennootschap zal deelnemen aan elke vergadering van de RvC waarin het onderzoek van de jaarrekening en haar vaststelling, en indien van toepassing, goedkeuring aan de orde worden gesteld. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal en/of de halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 9.4 De steeds terugkerende vergaderonderwerpen zijn in ieder geval het budget en de financiële resultaten van de Vennootschap, belangrijke besluiten waarover de RvC actie moet nemen, de strategie van de Vennootschap en veranderingen daarin (b.v. de langetermijnstrategie, kapitaalinvesteringen die buiten het budget van de Vennootschap vallen, kapitaalsstructuren voor de lange termijn, opzetten nieuwe bedrijfsonderdelen, belangrijke acquisities en afstotingen) en verslagen van de afzonderlijke commissies van de RvC. 9.5 De RvC bespreekt ten minste éénmaal in het jaar: a) het functioneren van de RvC en dat van zijn individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b) het gewenste profiel, samenstelling en competentie van de RvC; c) het functioneren van de RvB en dat van haar individuele leden, en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; d) het introductie-, training- en opleidingsprogramma als bedoeld in artikel 8; e) de strategie en de risico’s verbonden aan de Vennootschap en de uitkomsten van de beoordeling door de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. 9.6 De secretaris van de Vennootschap zal notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de RvC met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de RvC gezonden. Artikel 10 Besluiten van de RvC (quorum, stemmen, onderwerpen ter discussie) 10.1 De RvC kan in vergadering slechts rechtsgeldige besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of middels een schriftelijke of mondelijke volmacht aan de voorzitter vertegenwoordigd is, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in artikel 11 niet meetellen voor de berekening van dit quorum. De RvC kan ook buiten vergadering besluiten, mits het onderwerp in kwestie onder de aandacht van alle leden is gebracht en geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, en ieder van hen deel heeft genomen aan de besluitvorming, met dien verstande dat leden die een tegenstrijdige belang hebben als bedoeld in artikel 11 niet deelnemen aan de besluitvorming. Het besluit dat op dergelijke wijze is
8
genomen wordt schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de voorzitter, waarbij eventuele schriftelijk ontvangen reacties worden aangehecht. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de RvC. 10.2 Onverminderd artikel 11 kan de RvC in of buiten vergadering rechtsgeldig besluiten nemen met algemene meerderheid van stemmen. Indien er sprake is van staking van de stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. Van het houden van de besprekingen wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC. Artikel 11 Tegenstrijdig belang 11.1 Een lid van de RvC neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Vennootschap heeft als bedoeld in artikel 11.2. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijk condities. De besluiten tot het aangaan van zo’n transactie behoeven de goedkeuring van de RvC. De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 11.1, 11.2 en 11.3 zijn nageleefd. 11.2 Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap (“tegenstrijdig belang”) ten aanzien van een lid van de RvC bestaat in ieder geval indien: a) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt; b) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de RvC een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van de het lid van de RvC; c) de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de RvC een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. 11.3 In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub a) t/m c) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 11.1 geldt. Tevens wordt een tegenstrijdig belang geacht aanwezig te zijn indien de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een natuurlijke of rechtspersoon die ten minste vijfentwintig procent van de aandelen in de Vennootschap houdt. Elk lid van de RvC (anders dan de voorzitter van de RvC) meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de RvC. Elk lid van de RvC dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heeft zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub a) t/m d) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 11.1 geldt.
9
Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit terstond aan de vice-voorzitter van de RvC. De voorzitter verschaft hierover alle relevante informatie aan de vicevoorzitter van de RvC, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heeft zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 11.2 sub d) en e) zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 11.1 geldt. 11.4 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Vennootschap zal in ieder geval bestaan indien: a) door de niet-controle werkzaamheden van de externe accountant voor de Vennootschap (waaronder in ieder geval marketing of informatie technologie) de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van (de controle op) de financiële verslaggeving ter discussie staat of wordt gesteld; b) de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van 6 jaar belast is geweest met de controle werkzaamheden voor de Vennootschap; c) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van eventuele effectenbeurzen waaraan de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap zijn genoteerd, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; d) de RvC heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. De externe accountant, elk lid van de RvB en elk lid van de RvC, melden ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de RvC. De externe accountant, alsmede elk lid van de RvB en de RvC, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvC. In alle gevallen anders dan die genoemd sub c) en d) hierboven zal de RvC bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van de RvC ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 11.4 is nageleefd. Artikel 12 Interne meldingen 12.1 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. 12.2De interne meldingsregeling wordt op de website van de Vennootschap als bedoeld in artikel 1.7 geplaatst. Artikel 13 Informatie, relatie met de RvB 13.1 De RvC en zijn afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De RvB stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
10
13.2 De RvB verschaft de RvC tijdig (zo mogelijk schriftelijk) informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de RvC nodig heeft voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. 13.3 De RvB zal de RvC vier maal in het jaar een verslag doen toekomen waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, investeringen en personeel. Bij dit verslag zal een schriftelijke toelichting van de RvB worden gevoegd waarin de RvB een uitleg geeft en opmerkingen plaatst over, het verslag en nadere informatie verschaft over zijn strategie en doelstellingen. 13.4 Onverminderd het bovenstaande, zal de RvB de RvC jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s, het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. Tevens zal de RvB jaarlijks een verklaring afleggen dat bij de RvC alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvC uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven. 13.5 Indien een lid van de RvC de beschikking krijgt over informatie van een andere bron dan (een lid van) de RvB of (een lid van) de RvC die voor de RvC nuttig is om diens taken naar behoren uit te oefenen, zal hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter beschikking stellen aan de voorzitter van de RvC. De voorzitter zal vervolgens de gehele RvC informeren. Artikel 14 Relatie met de aandeelhouders 14.1 In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap worden Algemene Vergaderingen gehouden op verzoek van de RvB of de RvC. Het orgaan dat de Algemene Vergadering bijeenroept zal ervoor zorgdragen dat de vergadering tijdig plaatsvindt en dat de aandeelhouders door middel van een aandeelhouders circulaire worden geïnformeerd over alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de vergaderonderwerpen. Deze aandeelhouders circulaire zal op de website van de Vennootschap als bedoeld in artikel 1.7 worden geplaatst. 14.2 De leden van de RvB en de leden van de RvC zijn bij de Algemene Vergaderingen aanwezig, tenzij zij om gegronde redenden verhinderd zijn. In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap zit de voorzitter in de regel de Algemene Vergadering voor en beslist omtrent de inhoud van de besluiten. Onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 2:13 BW, zal de uitkomst van de stemming, zoals door de voorzitter geconstateerd en uitgesproken, beslissend zijn. 14.3 De RvC verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij zwaarwichtig belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de RvC zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht. 14.4 De RvB en de RvC zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Code wordt in een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd.
11
Artikel 15 Relatie met de ondernemingsraad 15.1 Ieder jaar zal de RvC een schema opstellen voor het bijwonen door één of meer van zijn leden van de overlegvergaderingen van de ondernemingsraad voor zover deze overlegvergaderingen door die leden moeten worden bijgewoond op grond van de wet (artikel 24 lid 1 Wet op de Ondernemingsraden) of krachtens een overeenkomst met de (centrale) ondernemingsraad. In deze vergaderingen wordt overleg gevoerd over algemene gang van zaken van de Vennootschap en over de voorstellen als bedoeld in artikel 25, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. Ook kan de RvC andere vergaderingen met de (centrale) ondernemingsraad beleggen. 15.2 Ieder jaar zal een lijst van beschikbare leden van de RvC worden opgesteld voor het bijwonen van vergaderingen van de (centrale) ondernemingsraad waarbij hun deelname niet wettelijk is voorgeschreven. 15.3 De voorzitter van de RvC is hoofdverantwoordelijke voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de (centrale) ondernemingsraad. Indien een lid van de RvC anders dan genoemd in artikel 15.1 of 15.2 wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de (centrale) ondernemingsraad, zal hij/zij dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de voorzitter. 15.4 Indien de RvB voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvC als een advies van de (centrale) ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel (indien mogelijk) eerst ter goedkeuring aan de RvC worden voorgelegd. Indien de goedkeuring is verkregen, wordt deze geacht te zijn verleend onder voorbehoud van positief of niet negatief advies van de (centrale) ondernemingsraad. Artikel 16 Geheimhouding Elk lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud leden van de RvC zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvC of de RvB brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is. Artikel 17 Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging 17.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 14.4, kan de RvC bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC. 17.2 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 14.4, kan de RvC dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC. Artikel 18 Toepasselijke recht en forum 18.1 Dit reglement is onderworpen aan en moet worden uitgelegd naar Nederlands recht. 18.2 Het Nederlandse Arbitrage Instituut of de Rechtbank te Utrecht is bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement.
12
Artikel 19 Datum inwerkingtreding Dit reglement is in werking getreden op 23 april 2004 en is laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010.
13
BIJLAGE A [TE BESPREKEN TIJDENS AVA 2011] CONCEPT PROFIELSCHETS VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Deze profielschets is opgesteld op 23 april 2004 op grond van het bepaalde van artikel 3.1 van het reglement van de Raad van Commissarissen van Corio N.V. (de “RvC”) en laatst gewijzigd op [##]. 1. Inleiding 1.1 Het doel van dit profiel is om de uitgangspunten te geven die gelden bij de benoeming van leden van de RvC en bij de samenstelling van de RvC. 1.2 Dit profiel is in overleg tussen de RvC en RvB tot stand gekomen en is besproken met de OR en de AVA opdat bij benoemingen van een uniforme visie wordt uitgegaan. 1.3 Het profiel is beschikbaar voor alle belanghebbenden via de website, www.corio-eu.com. 2. Algemeen 2.1 De taak van de RvC is om toezicht te houden op het management van de RvB en het te voeren algemeen beleid van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen. Tevens adviseert de RvC de RvB. Voor een meer gedetailleerde omschrijving van de taken van de RvC wordt verwezen naar artikel 2 van het Reglement van de Raad van Commissarissen. 2.2 De samenstelling van de RvC is dusdanig dat ieder lid in staat is om onafhankelijk van elkaar, van de RvB en andere stakeholders te acteren. 2.3 De bevoegdheden uit hoofde van de Statuten en wetgeving zijn aan de RvC als orgaan toegekend en worden uitgeoefend onder collegiale verantwoordelijkheid. Derhalve opereert de RvC als één orgaan. De kennis, ervaring en achtergrond van haar individuele leden zal gelden als van de RvC als geheel. 2.4 Aangezien Corio’s situatie en de markt aan verandering onderhevig zijn, zal het profiel jaarlijks in het licht van de dan geldende omstandigheden worden geëvalueerd. 2.5 De remuneratie van de RvC wordt vastgesteld door de AVA. 3. Profiel en strategie van Corio N.V. Het profiel en de samenstelling van de RvC moet overeenkomen met het profiel van Corio’s strategie, operaties, activiteiten en organisatorische structuur. Corio is één van de grootste beursgenoteerde beleggers in retail in Europa. Corio committeert zich aan het dienen van de belangen van haar huurders, de consumenten, werknemers en aandeelhouders. Onze groepsmaatschappijen zijn actief betrokken in de gemeenschappen waarin we actief zijn. Voor een nadere omschrijving van de strategie en de doelstellingen verwijzen we naar de meest recente uitgave van het jaarverslag van Corio. 4. Competenties van de RvC als geheel De RvC moet als college beschikken over: Een brede internationale kennis en maatschappelijke ervaring in het bedrijfsleven; Kennis en ervaring met investeren, beheren en ontwikkelen van vastgoed; Ervaring en kennis van financieel management, administratie, accounting en rapporteren van een internationale beursgenoteerde onderneming; Kennis en ervaring van de retail- en consumenten industrie; Financiële- en bedrijfseconomische deskundigheid. Het vermogen om vraagstukken op het gebied van solvabiliteit en investerings- en acquisitievoornemens te kunnen beoordelen;
14
Begrip van corporate governance, juridische zaken, corporate and social responsibility, personeelszaken en sociale verhoudingen en overheidsbeleid in de markten waarin Corio actief is; Ervaring met en inzicht in de bestuurlijke processen en interne risicobeheersings- en controle systemen van een beursgenoteerde internationaal vertakte onderneming. 5. Persoonlijke kwaliteiten en competenties van RvC leden Leden van de RvC worden geselecteerd en aanbevolen ter benoeming door de AVA op basis van spreiding van specifieke deskundigheid volgens de volgende criteria: Achtergrond, opleiding; Bestuurlijke ervaring; Ondernemerschap/commerciële kennis; (Internationale) Ervaring met grote beursgenoteerde ondernemingen; Specifieke kennis met betrekking tot diverse relevante aspecten van de operaties; De mogelijkheid tot het besteden van the vereiste tijd; Onafhankelijkheid; Bezonnenheid in oordeel, zakelijke nuchterheid en besluitvaardigheid; Een goed ontwikkeld gevoel voor samenwerking en communicatie; goede bereikbaarheid en grote presentie bij vergaderingen.
x
m
Doijer, D.
09-okt-1949
2005
x
m
Beijer, G.
05-mrt-1950
2009
m
x
x
Employment/ Governance / Social
2000
Management experience
29-mrt-1960
m
Retail / Consumer
Borgdorff, W.
Finance
m
Real Estate
x
Active management
2004
Gender
2000
11-jun-1949
Vos, B.
International background
Date first appointment
30-aug-1939
Van der Meer, R.A.H.
Name
Date of birth
6. Samenstelling en aantal leden De samenstelling van de RvC en de gecombineerde ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid alsmede de diversiteit in leeftijd, ervaring, actieve of “retired” status en geslacht, zal zodanig zijn dat de bovengenoemde kwalificaties evenwichtig vertegenwoordigd zijn in de RvC. Het aantal vereiste leden van de RvC is afhankelijk van de gecombineerde kwaliteiten van de leden in het licht van de vereiste kwaliteiten in de RvC als geheel. De voorkeurssamenstelling heeft minimaal twee financiële experts, twee vastgoed experts en een expert ten aanzien van retail en consumenten. Alle leden moeten onafhankelijk zijn, met uitzondering van maximaal één persoon, als bedoeld in artikel 3.4 van het reglement van de RvC en de voorzitter van de RvC mag geen voormalig bestuurder van de Vennootschap zijn.
x
x
x
x
x
x
x x
x
x x
7. Statuten en reglement RvC De Statuten van Corio en het reglement van de RvC bevatten andere regels ten aanzien van (her)benoemingen van RvC leden, belangenverstrengeling, andere posities en de handel in aandelen. Ieder lid van de RvC dient volledig in lijn met deze regels te handelen en dit profiel dient in dit licht gelezen te worden.
15
BIJLAGE B
Rooster van aftreden RvC Corio N.V.
Naam
Datum eerste benoeming
Datum meest recente (her)benoeming
Datum aankomende herbenoeming
Uiterste datum van aftreden (12-jaar termijn1)
G.A. Beijer
17 april 2009
17 april 2009
AVA 2013
AVA 2021
Associé Boer & Croon
W. Borgdorff
21 december 2000
29 april 2008
AVA 2012
AVA 2012
Managing partner Fund Investment van Alpinvest Partners N.V.
D.C. Doijer
1 januari 2005
17 april 2009
AVA 2013
AVA 2017
Algemeen directeur DCD Holding B.V.
R.A.H. van der Meer
23 april 2004
29 april 2008
AVA 2012
AVA 2015
Hoogleraar finance Rijksuniversiteit Groningen
B. Vos
21 december 2000
29 april 2008
AVA 2012
AVA 2012
Zelfstandig adviseur en algemeen directeur TCA
1
Huidige functie
Artikel 21 lid 1 van de statuten stelt dat een commissaris, al dan niet onderbroken, maximaal twaalf jaar zitting kan hebben in de RvC, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
16
BIJLAGE C REGLEMENT VAN DE AUDIT COMMISSIE VAN DE RVC Dit reglement is op 23 april 2004 vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het reglement van de RvC en laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010. Artikel 1 Taak van de audit commissie 1.1 Zoals beschreven in artikel 5.1. van het reglement van de RvC, adviseert de audit commissie de RvC omtrent zaken in haar taakgebied en bereidt ze de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor. 1.2 Tot de taak van de audit commissie behoort: a) het houden van toezicht en (al dan niet voorafgaande) controle op, en het adviseren van, de RvB omtrent de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en toezicht op de werking van integriteitscodes; b) het houden van toezicht op de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van accounting policies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels. Het inzicht verkrijgen in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werk van inen externe accountants ter zake, etc.); c) het houden van toezicht op de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van inen externe accountants; d) het onderhouden van regelmatige contacten met de externe accountant. In het bijzonder, (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid, remuneratie en de eventuele niet-controle werkzaamheden voor de Vennootschap (ii) het vaststellen van de betrokkenheid van de externe accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de Vennootschap anders dan de jaarrekening, en (iii) het kennis nemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van financiële verslaggeving zoals moet worden gemeld door de externe accountant; e) het houden van toezicht op het beleid van de Vennootschap met betrekking tot taxplanning; f) het houden van toezicht op de financiering van de Vennootschap; g) het houden van toezicht op de toepassingen van informatie- en communicatietechnologie (ICT); h) de voordracht tot benoeming door de algemene vergadering van een externe accountant; i) het uitbrengen van een pre-advies aan de RvC met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening en de drie kwartaalresultaten. 1.3. De audit commissie zal jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen. 1.4 Ten minste éénmaal in het jaar zal de audit commissie tezamen met de RvB aan de RvC verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen een kantoor van externe accountants dat met de controle op de jaarrekening is belast en het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de Vennootschap. De selectie en voordracht van de externe accountant zal mede afhangen van de uitkomsten van dit verslag. 1.5 De audit committee zal periodiek de materiële risico’s voor de Vennootschap en de methodes van risico inschatting,waaronder het risicobeheersingsraamwerk, met de RvC bespreken.
17
1.6 Indien een interne audit functie ontbreekt, evalueert de audit commissie jaarlijks of er behoefte bestaat aan een interne auditor. Aan de hand van deze evaluatie doet de RvC hierover, op voorstel van de audit commissie, een aanbeveling aan de RvB en neemt deze op in het verslag van de RvC. 1.7 Ten minste éénmaal in de vier jaar zal de audit commissie tezamen met de RvB een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de Algemene Vergadering medegedeeld ten behoeve van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. 1.8 De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. Artikel 2 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de audit commissie 2.1 De audit commissie zal uit minstens twee leden bestaan. 2.2 Onverminderd artikel 3.3 van het reglement van de RvC, zullen bij de samenstelling van de audit commissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen: a) ten minste één van haar leden heeft relevante kennis en ervaring in de boekhouding en de financiële administratie van beursgenoteerde vennootschappen of andere grote ondernemingen; b) elk van haar leden met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het reglement van de RvC; c) noch de voorzitter van RvC, noch één van de (voormalige) leden van de RvB, is (tegelijkertijd) voorzitter van de audit commissie. Artikel 3 Voorzitter Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, zal de RvC één van de leden van de audit commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is vooral verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de audit commissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de audit commissie en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn. Artikel 4 Audit commissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) 4.1 De audit commissie zal ten minste vier maal per jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van haar leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. 4.2 De externe accountant van de Vennootschap kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de audit commissie verzoeken om bij een vergadering van de audit commissie te zijn. De audit commissie zal tenminste éénmaal in het jaar vergaderen met de externe accountant van de Vennootschap buiten aanwezigheid van leden van de RvB. Onverminderd het bovenstaande, bepaalt de audit commissie of en wanneer de voorzitter van de RvB, of de bestuurder verantwoordelijk voor financiële zaken en de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn. 4.3 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo’n vergadering verzoekt. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van de te bespreken
18
onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de audit commissie worden verstrekt. 4.4 Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de audit commissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. Artikel 5 Overeenkomstige toepassing van het reglement van de RvC De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, 17 en 18 van het reglement van de RvC zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing. Artikel 6 Datum inwerkingtreding Dit reglement is in werking getreden op 23 april 2004 en is laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010.
19
BIJLAGE D REGLEMENT VAN COMMISSARISSEN
DE
REMUNERATIECOMMISSIE
VAN
DE
RAAD
VAN
Dit reglement is op 23 april 2004 vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het reglement van de RvC en is laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010. Artikel 1 Taak van de remuneratiecommissie 1.1 Onverminderd artikel 5.1 van het reglement van de RvC, adviseert de remuneratiecommissie de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor. 1.2 Tot de taak van de remuneratiecommissie behoort: a) het doen van een voorstel aan de RvC betreffende het te voeren remuneratiebeleid voor leden van de RvB ter vaststelling door de Algemene Vergadering; b) het doen van een voorstel inzake de remuneratie van individuele leden van de RvB ter vaststelling door de RvC in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de remuneratiestructuur, (ii) de hoogte van de vaste remuneratie, de toe te kennen aandelen, en/of opties en/of andere variabele remuneratiecomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige remuneratie, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c) het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde remuneratiebeleid vast te stellen door de RvC. Het remuneratierapport van de RvC bevat een verslag van de wijze waarop het remuneratiebeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat een overzicht van het remuneratiebeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de RvC wordt voorzien; het overzicht bevat in ieder geval de informatie als beschreven in II.2.10 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Het remuneratierapport van de RvC wordt op de website van de Vennootschap als bedoeld in artikel 1.7 van het reglement van de RvC geplaatst. 1.3 De remuneratiecommissie zal jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen. Artikel 2 Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de remuneratiecommissie 2.1 De remuneratiecommissie zal uit minstens twee leden bestaan. 2.2 Onverminderd artikel 3.3 van het reglement van de RvC, zullen bij de samenstelling van de remuneratiecommissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen: a) elk van haar leden, met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het reglement van de RvC; b) noch de voorzitter van RvC, noch één van de (voormalige) leden van de RvB, noch één van de leden van de RvB van een andere beursgenoteerde vennootschap is (tegelijkertijd) voorzitter van de remuneratiecommissie; c) geen van haar leden, met uitzondering van maximaal één persoon, is tegelijkertijd lid van de RvB van een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap.
20
Artikel 3 Voorzitter Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement, zal de RvC één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de remuneratiecommissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de remuneratiecommissie en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn. Artikel 4 Remuneratiecommissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) 4.1 De remuneratiecommissie zal ten minste eenmaal per jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van haar leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. 4.2 Tenzij de remuneratiecommissie anders beslist, worden vergaderingen van de remuneratiecommissie niet bijgewoond door een of meer leden van de RvB. 4.3 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo’n vergadering verzoekt. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de remuneratiecommissie worden verstrekt. 4.4 Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de remuneratiecommissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en worden zo spoedig mogelijk aan de andere leden van de remuneratiecommissie gezonden. Artikel 5 Overeenkomstige toepassing van het reglement van de RvC De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, 17 en 18 van het reglement van de RvC zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing. Artikel 6 Datum inwerkingtreding Dit reglement is in werking getreden op 23 april 2004 en laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010.
21
BIJLAGE E REGLEMENT VAN DE SELECTIE COMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Dit reglement is op 23 april 2004 vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het reglement van de RvC en is laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010. Artikel 1 Taak van de selectie commissie 1.1 Onverminderd artikel 5.1. van het reglement van de RvC, adviseert de selectie commissie de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor. 1.2 Tot de taak van de selectie commissie behoort: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake leden van de RvC en leden van de RvB; b) de periodieke beoordeling van de omvang en samenstelling van de RvC en RvB en het doen van een voorstel voor een profielschets van de RvC; c) de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele leden van RvC en RvB en de rapportage hierover aan de RvC; d) het voorstellen voor (her)benoemingen; e) het toezicht op het beleid van de RvB inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor hoger management. 1.3 De selectie commissie zal jaarlijks een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen opstellen. Artikel 2 Samenstelling, expertise en onafhankelijkheid van de selectie commissie 2.1 De selectie commissie zal uit minstens twee leden bestaan. 2.2 Onverminderd artikel 3.3 van het reglement van de RvC, zullen bij de samenstelling van de selectie commissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen: a) elk van haar leden, met uitzondering van maximaal één persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het reglement van de RvC; b) geen van haar leden, met uitzondering van maximaal één persoon, is tegelijkertijd lid van de RvB van een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap. Artikel 3 Voorzitter Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2 van dit reglement zal de RvC één van de leden van de commissie tot voorzitter benoemen. De voorzitter is met name verantwoordelijk voor het naar behoren functioneren van de selectie commissie. Hij/zij treedt op als woordvoerder van de selectie commissie en hij/zij zal het belangrijkste aanspreekpunt voor de RvC zijn. Artikel 4 Selectie commissie vergaderingen (commissie agenda, deelnemers en notulen) 4.1 De selectie commissie zal ten minste eenmaal per jaar vergaderen en voorts zo vaak als één of meer van haar leden noodzakelijk acht. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden.
22
4.2 Tenzij de selectie commissie anders beslist, worden vergaderingen van de selectie niet bijgewoond door één of meer leden van de RvB. 4.3 Vergaderingen zullen worden bijeengeroepen door de persoon die zo’n vergadering verzoekt. Voorzover praktisch uitvoerbaar zullen de aankondiging en de agenda van te bespreken onderwerpen zeven dagen voor aanvang van de vergadering aan de leden van de selectie commissie worden verstrekt. 4.4 Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de selectie commissie met de inhoud van de notulen instemmen kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. Artikel 5 Overeenkomstige toepassing van het reglement van de RvC De artikelen 1.1, 1.2, 10.1, 10.2, 17 en 18 van het reglement van de RvC zijn overeenkomstig op dit reglement van toepassing. Artikel 6 Datum inwerkingtreding Dit reglement is in werking getreden op 23 april 2004 en laatstelijk gewijzigd op 17 december 2010.
23
BIJLAGE F SAMENSTELLING VAN DE COMMISSIES De audit-, remuneratie- en selectie commissies zijn in de RvC van 19 mei 2009 als volgt samengesteld: Audit commissie Robert van der Meer (voorzitter) Bas Vos Derk Doijer Remuneratie commissie Wim Borgdorff (voorzitter) Gobert Beijer Derk Doijer Selectie commissie Bas Vos (voorzitter) Gobert Beijer Derk Doijer
24
BIJLAGE G AUDIT CHARTER Policy on the use of external auditors for audit and non-audit services This policy was adopted on 19 May 2008 by the audit committee, and approved by the SB on 21 May 2008, with effect from 1 January 2008. This document sets forth the policy for the appointment of the external auditors for any audit work undertaken on behalf of Corio N.V. and its group of companies (“Corio”) and outlines the control processes that will be put in place to ensure compliance with this policy. Corio will not use their external auditor for non audit services unless where it is appropriate for the external auditors to provide certain non-audit services and where this can bring Corio a significant cost, quality, or time advantage. 1. Scope This policy applies in respect of external auditors of all companies of Corio. The term “external auditors” refers to (a) the persons and to the firm, company, or partnership providing external audit services and (b) their affiliates. 2. General Principles Corio will appoint an external auditor to perform the audit services as defined in Section 3. Corio will not use its external auditor for non audit services unless where it is appropriate for the external auditors to provide certain non-audit services and where this can bring Corio a significant cost, quality, or time advantage. Furthermore external auditors may not provide non-audit services for any Corio company in an area or manner that: puts them in a position of functioning in the role of management or auditing their own work, or compromises their independence or objectivity as external auditors, or does not comply with any applicable regulatory, stock exchange, or industry requirement, or is not consistent with the external auditors’ own internal compliance rules or the professional rules applicable to external auditors, including in respect of conflicts of interest and ethics. In determining whether or not to use external auditors for non-audit services, other available providers should be considered and in general be used unless where from a cost, quality, expertise, timeliness or other relevant perspective use of the external auditor represent, in Corio’s judgment, a better or more appropriate alternative. 3. Definition of audit services Audit services are services, which are a necessary part of the audit process, services that are normally provided by the external auditor in connection with statutory or regulatory filings or engagements, and services that generally only the external auditor reasonably can provide. Audit services include services that provide assurance on the fair presentation of financial reporting and encompass among other things the following services: a. Performing an audit of Corio’s consolidated annual financial statements; b. Performing statutory audits of the financial statements of Corio’s subsidiaries; c. Performing audits of filings for regulatory and supervisory purposes, d. Issuing an audit opinion on comfort letters, including documents issued in connection with securities offerings;
25
e. f. g. h.
Reviewing Corio or Corio’s subsidiary interim financial statements; Accounting consultations and tax services rendered in connection with the audit and review of Corio’s financial statements; Attest services required by statute or regulation, including issuing attestations to management’s report on Corio’s internal controls for financial reporting; and Auditing electronic data processing, IT systems and IT security.
4. Definition of non-audit services The term “non-audit services” refers to any service, advice, or other activity (including any consulting services and the sale, licensing, or servicing of systems, software, or other products) which is not part of the normal audit duties required or expected of external auditors by (a) statute, regulation, accounting standards, or good governance practice, or (b) order of any governmental authority or court of law. 5. Allowable non audit services Where consistent with Section 2 and otherwise not prohibited under Section 6a or Section 6b, external auditors may provide a non-audit service from the list below if approval is obtained pursuant to Section 8: a. tax advice and services: so long as they do not involve representing Corio in a legal or administrative proceeding; for example, preparing and advising on tax returns for the company and its executives is allowable; b. comfort and consent letters; certifications/attestations: where customary or required in connection with statutory audits or reviews, regulatory filings, or securities offerings, divestitures, or other transactions; c. due diligence and audit support in proposed transactions; to the extent appropriate under the circumstances; d. other non-audit services: to the extent appropriate under the circumstances. 6. Disallowed services External auditors may not provide any Corio company a non-audit service if: a. the results of such service are likely to be reviewed under the external auditing process, such as calculating reserves or other accounts, carrying out appraisals or valuations of assets or liabilities, or b. such service involves any of the following: - carrying out internal audit or bookkeeping, actuarial, underwriting, or compliance tasks, whether directly, through secondment of the external auditors’ personnel, or through outsourcing - designing, implementing, operating, or maintaining internal financial information, accounting, auditing, underwriting, actuarial, risk management or compliance systems - recruiting, testing, compensating, recommending or dismissing directors, executives, or managers, or carrying out background or reference checks in respect of them - acting as a promoter, underwriter, broker, or investment banker or advisor - providing legal and tax services - providing expert services not related to the audit which place the external auditor as an advocate on behalf of Corio in a legal, regulatory, or administrative proceeding - acting as director, officer, or employee of Corio or making managerial decisions on behalf of Corio - carrying out an activity prohibited of external auditors by applicable law or by decision of the audit committee or the Management Board. 7. Approval of audit services The budget for the audit services to be provided by the external auditor in the oncoming financial year will be determined by the SB, as proposed by the audit committee. The activities to be performed by the
26
external auditor related to the aforementioned audit services must be defined. All deviations from the budget requires prior written approval as follows: - under €100,000: from the MB; - €100,000 and over: from the audit committee. In case of a deviation from the budget the audit committee will seek SB approval for the deviation at the end of the quarter in which the deviation took place. 8. Approval of allowable non-audit Services a. At the end of each quarter the audit committee, after consulting the MB, will seek SB approval for the allowable non-audit services entered into during said quarter. During each quarter an allowable non-audit service requires prior written approval as follows: under €25,000: from the CFO; €25,000 to €100,000: from the MB; €100,000 and over: from the audit committee. b. The Group Controller shall report to the audit committee quarterly the total amount of non-audit services. c. The Group Controller may submit to the audit committee expected non-audit services on an annual or more frequent basis for pre-approval. 9. Tracking and Disclosure of Non-Audit Services External auditors shall be required to keep track of and submit quarterly reports to the Group Controller describing the extent of audit and non-audit services they are providing to Corio worldwide, including: a. nature of the services, b. extent of non-audit services provided by partners and managers who are on the external audit team serving Corio, c. Corio company involved, d. time, e. reimbursed expenses, f. fees, and g. approvals of the assignment. Relevant portions of the above information shall be used to help meet disclosure compliance obligations of Corio and to evaluate the extent of any potential conflicts of interest or any unhealthy dependency of the external auditors on non-audit services provided to Corio. 10. Conflicts Avoidance; Compliance Mechanisms a. The lead/engagement partner of the external audit team serving Corio shall be rotated no less than every 7 years. b. When providing non-audit services, external auditors shall have in place appropriate measures in respect of conflicts of interest. c. All non-audit services must be pursuant to an engagement letter which specifies the services to be provided and makes reference to the external-auditors obligation to comply with this policy.
27
11. Compliance with this Policy a. It shall be a condition to their engagement or continuation of engagement for external auditors to agree to comply with this policy and to have appropriate compliance mechanisms in place for this purpose. b. Any exception to this policy requires the prior approval of the audit committee. c. The CFO shall oversee compliance with this policy and keep the audit committee informed thereof.
28
