Profielschets Raad van Commissarissen Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 18 maart 2009 en laatstelijk gewijzigd in 2014. 1.
Doel profielschets
1.1 Het doel van deze profielschets is om uitgangspunten te formuleren voor de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en de samenstelling daarvan. 1.2 De Raad van Commissarissen laat zich bij de voordracht en benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen leiden door de wettelijke bepalingen inzake de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen, binnen het kader van de belangrijkste kenmerken van USG People N.V. (hierna: USG People), zoals deze onder meer in de statuten van USG People zijn geformuleerd. 1.3 Veranderingen in de situatie, de markt en de omgeving van USG People, kunnen er toe leiden dat de Raad van Commissarissen behoefte heeft aan een (andere) specifieke deskundigheid, welke op dat moment niet in de Raad van Commissarissen is vertegenwoordigd. Om die reden zal deze profielschets door de Raad van Commissarissen periodiek getoetst worden en zo nodig worden aangepast naar de dan geldende omstandigheden.
2.
Taak Raad van Commissarissen
2.1 De Raad van Commissarissen heeft tot wettelijke taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken van USG People en de met haar verbonden ondernemingen. Zij weegt daartoe de belangen af van bij alle USG People betrokkenen. 2.2 De Raad van Commissarissen heeft tot taak het benoemen en ontslaan van de leden van de Raad van Bestuur. Tevens stelt zij de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast, een en ander binnen de grenzen van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. 2.3 De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur gevraagd en ongevraagd met raad en daad terzijde. 2.4 De leden van de Raad van Commissarissen dienen bereid te zijn deel te nemen aan één van de interne commissies van de Raad van Commissarissen, zoals de auditcommissie of de remuneratieen benoemingscommissie of eventueel nog in te stellen commissies. 2.5 De bevoegdheden van de Raad van Commissarissen berusten bij de Raad van Commissarissen als geheel en worden onder gemeenschappelijke verantwoordelijkheid uitgeoefend.
3.
Beleidsterreinen
3.1 De meest wezenlijke beleidsterreinen voor de Raad van Commissarissen van USG People zijn: a. Het toezicht houden op de ontwikkeling, de beoordeling en de implementatie van de strategie van USG People als een Europese dienstverlener op het gebied van flexibele arbeid, opleidingen en customer care services; b. Het toezicht houden op en de beoordeling van de financiële positie van USG People alsmede het beoordelen van de financiering en de risico’s voor USG People; c. Het toezicht houden op de ontwikkeling en de beoordeling van de organisatie en het toezicht houden op de ontwikkeling en de beoordeling van het management van USG People; d. Het toezicht houden op de ontwikkeling, de beoordeling en de implementatie van het human resources beleid van USG People.
4.
Algemene samenstelling Raad van Commissarissen
4.1 De Raad van Commissarissen bestaat tenminste uit drie leden. 4.2 De te benoemen leden van de Raad van Commissarissen dienen naar de termen van de wet ‘geschikt’ te zijn voor de vervulling van de hun opgedragen taak. 4.3 Iedere commissaris dient voldoende ervaring en deskundigheid te bezitten met betrekking tot alle beleidsaspecten die voor USG People van belang zijn. Ieder lid dient in staat te zijn de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. 4.4 De leden van de Raad van Commissarissen dienen over vaardigheden te beschikken om maatregelen te kunnen nemen om USG People te besturen bij afwezigheid van de Raad van Bestuur. 4.5 Ieder lid van de Raad van Commissarissen beschikt over voldoende tijd om zijn of haar taken naar behoren te vervullen. 4.6 De Raad van Commissarissen bestaat – met uitzondering van ten hoogste één persoon - uit onafhankelijke leden in de zin van artikel 2.4 van het Reglement van de Raad van Commissarissen. 4.7 De Raad van Commissarissen en haar individuele leden handelen onafhankelijk en mogen geen deelbelangen vertegenwoordigen. 4.8 Maximaal één lid van de Raad van Commissarissen kan voorheen lid geweest zijn van de Raad van Bestuur van USG People. Deze persoon kan niet benoemd worden als voorzitter van de Raad van Commissarissen. 4.9 Ten minste één lid van de Raad van Commissarissen is een financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. 2
4.10 De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 4.11 Ieder lid van de Raad van Commissarissen dient over specifieke deskundigheid te beschikken die vereist is voor het vervullen van zijn of haar taken. 4.12 De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat deze bestaat uit personen die tezamen goed kunnen functioneren.
5.
Omvang en samenstelling Raad van Commissarissen
5.1 De Raad van Commissarissen wordt geacht naar behoren te zijn samengesteld indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: a. er is voldoende spreiding van specifieke deskundigheid met betrekking tot de maatschappelijke en economische context waarin USG People opereert; b. er is voldoende spreiding van ervaring in het bedrijfsleven, maatschappelijke organisaties en de politiek; c. de leden hebben oog voor nationale en internationale maatschappelijke, economische, politieke en andere ontwikkelingen die voor USG People van belang zijn; d. de leden zijn in staat de onder c genoemde ontwikkelingen naar waarde in te schatten en te evalueren; e. de leden worden geacht – of indien al eerder benoemd: hebben aangetoond - dat zij collegiaal en onafhankelijk kunnen opereren binnen de Raad van Commissarissen. 5.2 De commissarissen worden op een zodanige wijze geselecteerd dat er sprake is van een evenwichtige samenstelling voor wat betreft nationaliteit, geslacht, leeftijd, ervaring, deskundigheid en maatschappelijke spreiding, waardoor de beoogde diversiteit wordt gewaarborgd.
6.
Specifieke kennis- en aandachtsgebieden die vertegenwoordigd dienen te zijn
6.1 Binnen de Raad van Commissarissen dient een evenwichtige en juiste vertegenwoordiging te bestaan van de hieronder opgenomen aandachts- en kennisgebieden. Eén of meerdere leden van de Raad van Commissarissen dient te beschikken over gedegen kennis en ervaring op het gebied van: a. b. c. d. e.
(Inter)nationale ontwikkeling van flexibele arbeid; leidinggeven aan een complexe multinationale beursgenoteerde onderneming; corporate governance en organisatieprocessen; corporate finance; internationale ontwikkeling van economie, financiële markten, maatschappelijk ondernemen en daarmee samenhangende wet- en regelgeving; f. ontwikkeling van arbeidsrelaties in een multinationale onderneming; g. risk management; h. acquisitie- en desinvestering; 3
i. nieuwe media (daaronder mede begrepen social media), ICT en e-business; j. human resources en management development; k. marketing.
7.
Doelstelling ten aanzien van diversiteit
7.1 Het streven is dat de Raad van Commissarissen zal zijn samengesteld overeenkomstig de uitgangspunten ten aanzien van diversiteit, daaronder begrepen nationaliteit, leeftijd, geslacht, ervaring, deskundigheid en maatschappelijke spreiding. De specifieke deskundigheid en geschiktheid van de kandidaat is echter doorslaggevend. Desalniettemin zal als doelstelling gelden dat bij de invulling van vacatures in de Raad van Commissarissen een evenwichtige verdeling van de verschillende uitgangspunten in de personen die deel uitmaken van de Raad van Commissarissen zal worden nagestreefd. 7.2 Rekening houdend met de aard van de onderneming en de omvang van de Raad van Commissarissen, wordt naar een zodanige samenstelling gestreefd dat bovengenoemde kenmerken van diversiteit in voldoende mate vertegenwoordigd zijn in de Raad van Commissarissen, waarbij het streven is dat er in elk geval te allen tijde één lid zitting heeft: - van niet Nederlandse nationaliteit; - met ervaring in de politieke, bestuurlijke, sociaal-maatschappelijke of academische sector; - met specifieke ervaring gerelateerd aan de operatie van USG People en kennis van de arbeidsmarkt. Daarnaast wordt gestreefd naar een evenwichtige verdeling van de te verdelen zetels binnen de Raad van Commissarissen waarbij ten minste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen.
8.
Benoeming en functioneren
8.1 Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. 8.2 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Voor één derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt dat de Raad van Commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op voordracht plaatst, tenzij de Raad van Commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of de Raad van Commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. De ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen ten aanzien van de (her)benoeming.
4
8.3 De Raad van Commissarissen beoordeelt het functioneren van de leden jaarlijks. 8.4 De leden worden in beginsel benoemd voor een periode van vier jaar. De totale maximale zittingsduur is in beginsel twaalf jaar. 8.5 De leden van de Raad van Commissarissen treden periodiek af volgens het rooster van aftreden om zoveel mogelijk te voorkomen dat meerdere leden van de Raad van Commissarissen tegelijk aftreden. De Raad van Commissarissen mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de Raad van Commissarissen voor een langere termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil defungeert voordat die termijn verstreken is. 8.6 Een voorstel tot herbenoeming is afhankelijk van het naar behoren functioneren van het betreffende lid in de Raad van Commissarissen. De her te benoemen commissaris dient voorts een wezenlijke en nuttige bijdrage te hebben geleverd aan de besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen. Herbenoeming vindt niet automatisch plaats.
5
