Profielschets Raad van Commissarissen 1. De Functie van de Raad van Commissarissen In deze bijlage wordt eerst ingegaan op de achtergronden en bevoegdheden van de RvC binnen het kader van de regelgeving. Vervolgens wordt ingegaan op de kwaliteitseisen van (individuele leden van) de RvC. De profielschets wordt afgesloten met globale kwaliteitsprofielen voor de leden van de RvC. De RvC is met de invoering van het BBSH als een intern toezichthoudend orgaan verplicht gesteld. Voor de RvC zijn in het BBSH een aantal minimum eisen gesteld. Dit zijn: - In staat zijn het toezicht voortdurend uit te oefenen. - Bevoegd zijn tot het nemen van maatregelen, die voor de uitvoering van dat toezicht nodig zijn en daarom is het mogelijk de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen. - Niet gehouden zijn over zijn handelingen verantwoording aan het bestuur af te leggen (dit houdt o.a. in, dat de RvC niet kan worden ontslagen door het bestuur). - Het verlenen van opdracht tot onderzoek door een Register Accountant. De RvC houdt primair toezicht. Daarnaast heeft de RvC advies- en goedkeuringsbevoegdheden. Aan de RvC, en dus ook een lid van de Raad, kunnen eisen worden gesteld die zich laten vertalen in een profielschets. Hieronder zijn algemene kwaliteitseisen beschreven, die kunnen worden gebruikt bij de rekrutering van leden voor een RvC. 2. Kwaliteitseisen (individuele leden van) Raad van Commissarissen a. Onafhankelijkheid Kenmerk van de RvC is dat men in staat moet zijn kritisch-afstandelijk op te treden. Vooral voor het kunnen vervullen van een kritische rol is onafhankelijkheid een eerste vereiste. Onafhankelijkheid vertaalt zich in: - Onafhankelijkheid ten opzichte van de bestuurder. Een kritische opstelling tegenover de bestuurder houdt in dat de RvC zonder blokkades moet kunnen optreden. Blokkades kunnen ontstaan doordat er nauwe relaties bestaan tussen de (individuele) leden van de RvC en de bestuurder buiten de organisatie om. Zo moet worden voorkomen dat de leden van de RvC in hun dagelijkse werk met de bestuurder te maken krijgen in een toezichthoudende rol. Onafhankelijkheid vertaalt zich ook in de benoemingsprocedure waarin de bestuurder alleen een adviserende stem heeft. Afhankelijkheid van de bestuurder vermindert het kritische vermogen. - Onafhankelijkheid ten opzichte van de organisatie. De RvC heeft tot taak toe te zien op het reilen en zeilen van de organisatie als geheel. Persoonlijke of zakelijke betrokkenheid van de leden van de RvC bij de organisatie verdraagt zich moeilijk met een kritische en onafhankelijke opstelling. - Onafhankelijkheid ten opzichte van elkaar. In een RvC moet geen ruimte worden gegeven aan "vriendjespolitiek". De leden van de RvC moeten van elkaar onafhankelijk zijn in hun functioneren. Al te nauwe relaties tussen de leden van de RvC zijn daarom niet gewenst. - Onafhankelijkheid van deelbelangen. De RvC ziet toe op het functioneren van de organisatie als geheel. De Raad vormt geen orgaan dat dient ter behartiging van de belangen van groepen betrokken bij de volkshuisvesting. In die zin is de RvC niet specifiek gericht op de belangen van de huurders, de gemeenten of de medewerkers. Uiteraard zullen die belangen worden meegewogen in de beoordeling van zaken die aan de RvC worden voorgelegd, maar geen van de deelbelangen op zich is per definitie doorslaggevend. b. Collegiaal functioneren De RvC is een collegiaal functionerend orgaan. Het als eenheid optreden door de RvC heeft een aantal kenmerkende gevolgen voor het profiel van de RvC: - Besluiten worden zoveel mogelijk in consensus genomen. Lukt dit niet dan beslist de meerderheid. Dit standpunt wordt als de beslissing van de RvC naar buiten gebracht. De leden van de RvC komen niet met minderheidsstandpunten naar buiten en zullen zich moeten neerleggen bij het meerderheidsbesluit. Er moet daarom een bereidheid bestaan om eigen opvattingen uiteindelijk naar buiten toe te laten varen voor het collegiale standpunt (welke indien nodig ook moet worden verdedigd).
-
De inzet van discussies in de RvC is niet het krijgen van gelijk of het hoog houden van eigen opvattingen of deelbelangen, maar het bereiken van een gezamenlijk standpunt. In het kader van deze profielschets houdt dit in dat weliswaar leden nodig zijn met opvattingen en meningen, doch wel met de intentie om dit in overleg te ruilen voor een betere of door de meerderheid gedragen opvatting. Een flexibele instelling en sociale vaardigheid zijn dus nodig voor de leden van de RvC.
c. Kritisch vermogen In het verlengde van de onafhankelijkheid mag van de RvC een kritische opstelling worden verwacht. Hiervoor is het nodig dat binnen de RvC voldoende kennis, ervaring en kwaliteit aanwezig is om deze kritische rol waar te kunnen maken. Vastgesteld zal moeten worden op welke deelterreinen dit vooral geldt. Daarbij hoeft de kennis en ervaring binnen de RvC niet evenredig of groter te zijn dan in de organisatie, wel moet tegenspel kunnen worden geboden. In ieder geval zal binnen de RvC voldoende kennis en ervaring met de volkshuisvesting aanwezig moeten zijn. Hetzelfde geldt voor zicht op maatschappelijke, sociale en economische ontwikkelingen in het werkgebied. De combinatie van deze kennis en ervaring leidt er toe dat de RvC in staat is om de doelstelling van de organisatie te bewaken. Om de toezichthoudende rol te kunnen vervullen, is het nodig dat binnen de RvC voldoende kennis en inzicht bestaat om de besluiten van de bestuurder te beoordelen. In ieder geval omvat dit naast volkshuisvestelijke kennis een behoorlijke dosis financieel-economisch inzicht. Op overige aandachtsgebieden (juridisch, organisatie, personeel etc.) zal de RvC over een dusdanige kennis moeten beschikken dat op niveau kan worden meegedacht met de bestuurder. d. Afstandelijkheid De kritisch-afstandelijke houding van een RvC houdt in dat afstand wordt gehouden van de dagelijkse gang van zaken in de corporatie. Dit houdt in dat: - De leden van de RvC niet primair interesse (en dus aandacht) hebben voor uitvoeringszaken als de projecten, het uitvoeren van onderhoudsplannen, de woningtoewijzing, de financiering van de onderneming, het automatiseringssysteem of het personeelsbeheer. - Gerespecteerd wordt dat de bevoegdheden primair bij de bestuurder liggen. Dit vereist terughoudendheid. De leden van de RvC hebben niet de instelling alles te willen weten, alles te willen zien en overal over mee te willen praten. Waar de bestuurder bevoegd is, heeft de RvC een toezichthoudende taak en – gevraagd en ongevraagd - een adviserende functie. e. Hebben van netwerken De leden van de RvC hebben niet hun hoofdtaak binnen de corporatie, maar maken deel uit van andere relevante verbanden. Hierdoor brengen de leden van de RvC relaties in en bouwt de corporatie een relevant netwerk op. Voorkomen moet worden dat de RvC eenzijdig wordt samengesteld en dat een deel van de relaties met de buitenwereld structureel ondervertegenwoordigd is. f. Maatschappelijke betrokkenheid Gezien de doelstelling van een corporatie dient van leden van de RvC een duidelijk maatschappelijke betrokkenheid te worden verwacht. Hiermee kan enig tegenwicht worden geboden ten opzichte van een meer op zakelijkheid ingestelde professionele bestuurder. Maatschappelijke betrokkenheid kan worden afgeleid uit andere functies die een kandidaat/commissaris (heeft) bekleed(t), bijvoorbeeld in maatschappelijke organisaties. g. Functie-eisen Uitgangspunt voor de bezetting van de RvC is dat deze uit generalisten bestaat die gezamenlijk een multidisciplinair team vormen. De leden beschikken over de volgende nader geformuleerde kwaliteiten: - het hebben van een helikopterview, analytisch vermogen en het kunnen onderscheiden van hoofd- en bijzaken; - besluitvaardigheid, resultaatgerichtheid, discussievaardigheid, vergadervaardigheid, communicatie-vaardigheid en integriteit; - affiniteit met de sociale doelstelling, wonen en ontwikkelingen ter zake; - het vanuit een toezichthoudende rol kunnen oordelen over het functioneren van de corporatie op grond van de beschikbare, doorgaans schriftelijke informatie; - het vermogen evenwicht te vinden tussen de noodzaak de bestuurder de nodige ruimte te geven en de noodzaak de juiste vragen te stellen c.q. een kritische houding aan te nemen richting het bestuur;
-
het hebben van ervaring met c.q. inzicht in organisatorische en bestuurlijke processen het kunnen samenwerken in een team gegeven de eigen toegevoegde waarde; het hebben van binding c.q. voeling met de lokale en regionale samenleving in het algemeen en het wonen in het bijzonder; vanuit de dagelijkse werkzaamheden, noch anderszins mag van belangenverstrengeling sprake zijn.
Daarnaast gelden een aantal algemene criteria voor de raad als geheel en voor individuele leden van de raad: - de raad is qua samenstelling evenwichtig opgebouwd qua leeftijd, man/vrouw, deelnemend aan arbeidsproces/teruggetreden etc.; - de meerderheid van de raad bestaat uit leden die geen bestuursfunctie bij THÚS WONEN in het verleden hebben vervuld; - representativiteit; - gevoel voor verhoudingen; - voldoende tijd beschikbaar om de rol van toezichthouder te vervullen. Profielen Uitgangspunt is dat de RvC een meerwaarde moet opleveren ten opzichte van de werkorganisatie. Daarbij wordt eerst uitgegaan van het voldoen aan de onder 2) genoemde kwaliteitseisen (w.o. de functie-eisen) en waarbij daarnaast, binnen kaders, gekozen wordt voor aandachtsgebieden, welke in één of meerdere leden van de RvC vertegenwoordigd kunnen zijn. De volgende aandachtsgebieden zijn daarbij voor een woningcorporatie van belang: Algemeen management Management is een proces waarbij de inspanningen/activiteiten van de organisatie gecoördineerd en gestuurd worden in de richting van de realisatie van het gemeenschappelijk doel. Er is daarbij aandacht voor (de samenhang tussen) een zestal invalshoeken, t.w.: - Strategie - Structuur - Cultuur - Mensen - Middelen - Resultaten Binnen de RvC is kennis van c.q. ervaring met dit aandachtsgebied voor handen. Volkshuisvesting & Ruimtelijke Ordening De landelijke overheid schept o.a. de wettelijke kaders (BBSH) en handhaaft deze. De provinciale overheid ontwikkelt o.a. beleid van ruimtelijke ordening en ontwikkeling. De gemeentelijke overheid geeft via bestemmingsplannen e.d. invulling aan concreet huisvestings- en bouwbeleid. Met de gemeente maakt Thús Wonen zgn. ‘prestatie-afspraken’. Binnen de RvC is kennis van c.q. ervaring met het functioneren van de overheid of het maatschappelijk middenveld aanwezig. Gelet op de grote bedragen die Thús Wonen jaarlijks investeert in de gemeente, verdient de onafhankelijkheid van dit profiel aandacht. Openbaar bestuur (o.a. lokale politiek) Openbaar bestuur is het geheel van structuren en processen waarbinnen voor de maatschappij bindende beslissingen worden genomen. Beslissingen zijn bindend als degenen op wie zij zich richten zich niet aan de werking ervan kunnen onttrekken. Het openbaar bestuur bevat bestuurlijke gezagsdragers en het ambtelijk apparaat (rijk, provincie, gemeente). Het maakt deel uit van het maatschappelijk systeem: het geheel van opvattingen, gedragingen en posities in de maatschappij. Binnen de RvC is kennis van c.q. ervaring met dit aandachtsgebied aanwezig. Juridisch Deze deskundigheid spitst zich vooral toe op het ondernemingsrecht, waaronder de regelgeving rond ‘corporate governance’ en het systeem van deelnemingen, waarin Thús Wonen participeert. Deze zijn vaak het gevolg van dwingende voorschriften van de rijksoverheid t.b.v. de risicobeheersing en marktwerking. Overige juridische vakgebieden (arbeidsrecht e.a.) kunnen vertegenwoordigd zijn in – of gedeeld worden met – de overige profielen.
Financiën Deze deskundigheid houdt verband met – en ziet toe op – de kwaliteit en integriteit van de financiële processen en de verantwoording door het bestuur, evenals de waarborging van de financiële continuïteit. Dit profiel is tevens vertegenwoordigd in (samen met een ander lid van de RvC) de auditcommissie (+ registeraccountant + interne deskundige), zodat zicht wordt bewaard op beleggingen, financieringsvormen en naleving van de regels rond extern toezicht. De binnen dit profiel passende toezichthouder is over het algemeen planmatig ingesteld, heeft mogelijk een bank- of accountancy-achtergrond en bezit juridische kennis. Personeel & Organisatie Voelt een sterke relatie met de sociale dimensie van de organisatie, het HRM-beleid, het management, management-development, de structuur en de cultuur, maar ook de automatisering en de beschikbaarheid van hulpmiddelen van de organisatie. Binnen dit profiel past, samen met de voorzitter, advisering van het bestuur ten aanzien van kwesties, die de relaties tussen de bestuurders en het managementteam betreffen, evenals betreffende de medezeggenschap. De sociale dimensie is tevens herkenbaar terug te vinden in het beleid van de RvC als geheel. Dit profiel is tevens vertegenwoordigd (samen met een ander lid van de RvC) in de remuneratiecommissie. Marketing Binnen deze deskundigheid is aandacht voor de ontwikkelingen van vraag en aanbod, de beïnvloeding daarvan, de demografie, het strategisch voorraadbeleid en –beheer, de vraaggestuurde inrichting van de organisatie en een klantgerichte uitvoering van de dienstverlening aan een breed scala van klanten. Bouwtechnisch (projectontwikkeling in de bouw) In deze deskundigheid wordt de vereiste betrokkenheid van de RvC benadrukt bij de ‘hardware’dimensie van Thús Wonen: de projectontwikkeling, grondverwerving, strategische aankopen (d.w.z. aankopen met een toekomstig belang), de publiekprivate samenwerking, de samenwerking met aannemers e.a., het dagelijks en lang-cyclisch onderhoud van het bezit. Risicobeheersing is samen met het juridische en financiële profiel een belangrijk aandachtsgebied. Wonen, Welzijn & Zorg Gezien de groeiende aandacht voor de leefbaarheid van stad en platteland en de daarmee verbandhoudende ontwikkelingen en samenwerkingen op het gebied van wonen-welzijn-zorg, dient dit profiel vanuit de opgedane ervaringen een duidelijk zicht te hebben op ontwikkelingen en innovaties. Profiel voorzitter van de Raad van Commissarissen van Thús Wonen Binnen de Raad hebben de voorzitter en de vice-voorzitter als enig leden een eigen, op de functie van voorzitter toegeschreven kwaliteitsprofiel voor de leden van de Raad. De voorzitter (en vice-voorzitter) heeft met name de volgende taken: het organiseren van collegiale besluitvorming in de Raad van Commissarissen; het verzorgen van de communicatie met de bestuurder; bij tegenstrijdig belang van de bestuurder het (mede) vertegenwoordigen van de corporatie. Kwaliteitsprofiel voorzitter (en vice-voorzitter): heeft kennis van en ruime ervaring in en met bestuurlijke besluitvormingsprocessen; is in staat de rol van intermediair tussen de bestuurder en de Raad met gevoel voor verhoudingen te vervullen; heeft oog voor managementtaken van de directeur-bestuurder; kan de leden van de Raad meenemen naar een besluit; is in staat vanuit groepsgericht leiderschap van de Raad een team te vormen; is in staat individuele leden van de Raad aan te spreken op hun rol en bijdrage in de Raad; kan omgaan met belangentegenstellingen en is in staat om besluiten tot stand te brengen; is motiverend, spreekvaardig en doet recht aan ieders persoon en inbreng; heeft gevoel voor procedures en verhoudingen en streeft naar overeenstemming; is in staat rolvast te zijn in spannende of moeilijke situaties; is in staat tegenspel te bieden met behoud van de relatie; is in staat de rol van werkgever van de bestuurder te vervullen; is goed bereikbaar, woonachtig in en heeft binding met het werkgebied van de stichting en kan voldoende tijd vrij maken om deze functie naar behoren in te vullen.
Van ieder lid van de RvC wordt verwacht dat hij/zij de ontwikkelingen ten aanzien van zijn/haar aandachtsgebied weet te vertalen naar de volkshuisvesting en naar de Thús Wonen in het bijzonder. Het zal duidelijk zijn dat bepaalde aandachtsgebieden gecombineerd zullen voorkomen in één persoon. Dit betekent dan ook, dat bij de samenstelling van de RvC vooral gekeken wordt of de totale groep op bovenstaande aandachtsgebieden voldoende in huis heeft.
