Profielschets Lid Raad van Commissarissen
1. Inleiding Enexis Holding N.V. zoekt een nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Nationaal Register (NR) is ingeschakeld om bij de werving ondersteuning te bieden. Hans van Gijzen, adviseur van het NR, begeleidt deze opdracht.
2. Bedrijfsprofiel Enexis is onafhankelijk netbeheerder in de provincies Groningen, Friesland, Drenthe, Flevoland (Noordoostpolder), Overijssel, Noord-Brabant en Limburg. Enexis is verantwoordelijk voor ontwikkeling, aanleg, beheer, onderhoud en management van energiedistributienetwerken (elektriciteit en gas). Daarmee is Enexis de schakel tussen de 2,6 miljoen klanten en de energieleveranciers. Provincies en gemeenten in de genoemde provincies zijn aandeelhouder van Enexis, hetgeen het maatschappelijke karakter van de netbeheerder onderstreept. Bij Enexis werken ongeveer 4300 medewerkers; het hoofdkantoor is gevestigd te ’s-Hertogenbosch. Het bedrijf kende in 2012 een omzet van € 1,4 miljard en investeerde € 504 miljoen in de netten. Het resultaat na belastingen was in 2012 € 229 miljoen. Het geïnvesteerd vermogen ligt thans op een niveau van € 5,1 miljard. Sinds 1 januari 2009 opereert Enexis zelfstandig, na de splitsing met energieleverancier Essent. Enexis is een gereguleerd bedrijf, hetgeen wil zeggen dat de maximale inkomsten grotendeels via tariefstelling van de Autoriteit Consument & Markt (ACM) worden bepaald. Daarnaast heeft Enexis kernversterkende activiteiten (bijvoorbeeld het meetbedrijf voor de zakelijke markt) op een nietgereguleerde, commerciële basis. De Nederlandse Corporate Governance Code wordt sinds eind 2009 op eigen initiatief toegepast. Maatschappelijk verantwoord ondernemen is geïntegreerd in de missie. Veiligheid, betrouwbaarheid, klanttevredenheid en betaalbaarheid zijn van groot belang. De betrouwbaarheid van de voorziening scoort beter dan het landelijk gemiddelde. De tevredenheid over de dienstverlening aan consumenten en grootverbruikers is gemiddeld ca. 7,5. Bij de klanttevredenheid op enkele procesniveaus (bijv. openbare verlichting) is er nog ruimte voor verbetering in de scores. 1
De betaalbaarheid van de energievoorziening vormt eveneens een belangrijke, strategische pijler. Enexis streeft naar zo laag mogelijke tarieven voor de distributie van gas en elektriciteit en meterkosten . Zo heeft het bedrijf in 2013 voor het tweede jaar op rij niet voor de maximaal toegestane tarieven gekozen, waarmee € 135 miljoen niet in rekening werd gebracht bij klanten.
3. Visie en missie van Enexis De maatschappij wordt zich steeds sterker bewust van haar afhankelijkheid van energie en de consequenties van energieverbruik voor economie, leefbaarheid en klimaat. Daardoor zullen klanten en overige stakeholders steeds kritischer worden t.a.v. prestaties en gedrag van energie (distributie)partners en op hun vermogen slagvaardig te reageren op technologische ontwikkelingen en veranderende marktomstandigheden. Missie van Enexis: “Wij stellen alles in het werk voor een duurzame, betrouwbare en betaalbare energiedistributie”.
4. Cultuur Ook na de eigendomssplitsing in 2009 vraagt de cultuur nog steeds aandacht, bijvoorbeeld wat betreft de verdere ontwikkeling van de eigen identiteit en het realiseren van de strategie binnen een toenemende complexiteit van de energievoorziening. De ombuiging naar meer klantgericht- en resultaatgericht functioneren vereist een cultuuromslag. Daarnaast vraagt ook de vergrijzing en de daarmee gepaard gaande uitstroom van technisch personeel de komende jaren de nodige aandacht. Kernwaarden bij Enexis zijn “Samen, slagvaardig, verantwoordelijk en toekomstgericht”. Daarbij streeft het management naar een cultuur waarbij verantwoordelijkheden laag in de organisatie worden gedragen en eigenaarschap wordt bevorderd. Het ontwikkelen van breed vakmanschap is daarbij een uitgangspunt. Dit past in het streven naar aantrekkelijk werkgeverschap en tevens effectiever en efficiënter werken.
5. Strategie De energievoorziening is van groot maatschappelijk belang. Continuïteit van die voorziening heeft alle aandacht, omdat het geen vanzelfsprekendheid is dat de voorziening bij calamiteiten niet wordt verstoord. Dat grote maatschappelijk belang (zowel voor kleinverbruikers als voor grootverbruikers) houdt tegelijkertijd een essentiële, maatschappelijke taak van de energiesector in. In het stakeholdersmodel dat Enexis hanteert, heeft het maatschappelijk belang de hoogste prioriteit. Vervolgens zijn klanten, medewerkers en aandeelhouders in die volgorde in het model opgenomen. Enexis toetst haar interne beleid aan de thema’s betaalbaar, betrouwbaar, duurzaam en publiekgericht, waarbij onder meer intensieve aandacht wordt gegeven aan een hoogwaardige kwaliteit van de service. De komende jaren zullen voor Enexis onder meer in het teken staan van het behoud van betrouwbaarheid, het faciliteren van de verduurzaming van de energievoorziening en de overgang naar slimme netten (smart grids).
2
Een groot gedeelte van de infrastructuur stamt uit de jaren 60 van de vorige eeuw. Met behulp van een risico gebaseerd asset management proces maakt Enexis investeringsafwegingen. Door de introductie van geavanceerde netbewaking en slimme netten wordt beter inzicht verkregen in de actuele toestand van het net. Het bedrijf speelt actief in op de verduurzaming van de energievoorziening door initiatieven te nemen in het transport van ruw biogas en groen gas. Enexis heeft een initiërende rol genomen bij de ontwikkeling van de laadinfrastructuur voor elektrisch vervoer. Daarnaast zet Enexis ook in op het faciliteren van energiebesparing in buurten en wijken in het verzorgingsgebied (met het programma Buurkracht), waarmee ook de uitrol van de slimme meter wordt ondersteund. Tevens wil Enexis invulling geven aan de door de commissie Kist voorgestelde herordening van de regionale netbeheerders in Nederland, langs bestaande provinciegrenzen. Deze commissie heeft voorgesteld om door een proces van overnames en onderlinge ruil te komen tot drie of vier grote netbeheerders. Helderheid voor de klant en maximale benutting van de synergie tussen elektriciteit en gas staan daarbij voorop.
6. Organisatie Het organisatieschema is als bijlage A aan deze profielschets toegevoegd.
7. Risicomanagement en Audit Enexis heeft een afdeling Interne Audit & Risk (IA&R) als extra zekerheid voor verantwoorde beheersing, effectiviteit, efficiency en compliance van de bedrijfsvoering. IA&R rapporteert aan de voorzitter van de Raad van Bestuur (RvB), die voor deze afdeling verantwoordelijk is. Over de rol en het functioneren van IA&R adviseert de auditcommissie aan de RvB evenals over het auditplan. Dit laatste komt tot stand in overleg met de RvB en de externe accountant en heeft de risicorapportage en controlebevindingen als bron. De afdeling Interne Audit & Risk functioneert op basis van een door de auditcommissie en de RvB goedgekeurde Interne Accountantsdienstcharter. Evaluatie van beheersingsprocessen, risicomanagement en besturing (governance) horen tot de taak van de afdeling. De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) op voordracht van de Raad van Commissarissen (RvC), die op zijn beurt weer vooraf wordt geadviseerd door de auditcommissie en de RvB. Jaarlijks ontvangen de AvA en de RvC de zogenaamde Management Letter en het Accountantsverslag.
8. Structuur leiding en toezicht Het toezicht op het functioneren van de dagelijkse leiding van Enexis, de Raad van Bestuur (RvB), berust bij een uit vijf leden bestaande Raad van Commissarissen (RvC). Zij worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) benoemd op voordracht van de RvC.
3
De huidige RvC is als volgt samengesteld: De heer D.D.P. Bosscher, voorzitter; benoemd op 18 april 2008, herbenoemd 26 april 2012. Mevrouw M.E.J.M. Caubo, lid; benoemd op 20 april 2011. De heer M.A.E. Calon, lid; benoemd op 26 april 2012. Mevrouw W.M. van Ingen, lid; benoemd op 18 april 2008, herbenoemd 26 april 2012. De heer R.de Jong, lid; benoemd op 18 april 2008, herbenoemd 26 april 2012. De RvB wordt in functie benoemd door de RvC en telt twee leden: De heer J.J. Fennema, voorzitter De heer M. Blacquière, lid en Chief Financial Officer
9. Vergaderingen, werkwijze en honorering Raad van Commissarissen Er worden jaarlijks zes tot zeven vergaderingen van de RvC belegd. De RvB is voltallig aanwezig bij de reguliere RvC-vergaderingen. Tijdens de vergaderingen van de RvC komen regelmatig onderwerpen als asset management, regulering ,tariefontwikkeling en andere strategische onderwerpen aan de orde. Daarbij zijn experts op de verschillende deelterreinen ter toelichting aanwezig. Voorts heeft de RvC bijzondere aandacht voor goede contacten met de aandeelhouders. Deze vinden plaats in de vorm van bijeenkomsten met een aandeelhouderscommissie, die overeenkomstig de statuten is benoemd door de AvA. In een samenwerkingsconvenant zijn de reguliere contacten tussen de aandeelhouderscommissie, de RvC en de RvB vastgelegd. De RvC heeft twee vaste commissies: de Auditcommissie en de Remuneratie- en Selectiecommissie. Beide commissies zijn samengesteld uit leden van de RvC, die door de RvC worden benoemd. De RvC blijft uiteraard verantwoordelijk voor de uiteindelijke besluitvorming, rekening houdend met de adviezen van genoemde commissies. De Auditcommissie richt zich op het toezicht op en advisering van de RvB over interne risicobeheersings- en controlesystemen, financiering en financiële informatieverstrekking. De externe accountant en de CFO worden periodiek beoordeeld op hun functioneren. Bij vergaderingen van de Auditcommissie is de externe accountant aanwezig. De Remuneratie- en Selectiecommissie stelt selectiecriteria en benoemingsprocedures op voor leden van de RvC en de RvB, evenals criteria voor de periodieke beoordeling van het functioneren van de individuele leden van de RvC en van de RvB. Deze worden ter vaststelling voorgelegd aan de RvC. Zij doet daarnaast voorstellen voor de bezoldiging van individuele leden van de RvB, binnen het door de AvA vastgestelde remuneratiebeleid voor de leden van de RvB. De leden van de RvC treden af conform het door de RvC vastgestelde rooster van aftreden. Een commissaris kan worden herbenoemd, met dien verstande dat de zittingsperiode van een lid nooit langer kan zijn dan twee termijnen van vier jaren. De “Wet Normering Bezoldiging Topfunctionarissen in de Publieke en Semipublieke Sector” regelt, dat de honorering voor de te benoemen commissaris zich voor de leden zal beperken tot 5% en voor de voorzitters 7,5% van de toegestane bezoldiging van de topfunctionarissen (“De Balkenende-norm”). Voor wat onkosten betreft geldt een onbelast forfait.
4
10. Profiel van de gezochte commissaris Mevrouw Van Ingen treedt op haar verzoek in april 2014 af. Voor haar wordt thans een opvolger gezocht. De algemene en individuele eisen die aan commissarissen bij Enexis worden gesteld, zijn als bijlage B aan deze profielschets toegevoegd. Het ligt in de bedoeling dat de nieuwe commissaris in 2016 de huidige voorzitter van de RvC opvolgt. Daarom moet de thans te benoemen commissaris voldoen aan profiel A, Algemeen Management: Deze commissaris heeft ruime ervaring opgedaan met het ondernemen en managen van grote organisaties, bij voorkeur als lid/voorzitter van een raad van bestuur van een (middel) grote onderneming in Nederland. Hij/zij beschikt over een uitstekend strategisch inzicht en is in staat de reikwijdte van genomen beslissingen op de onderneming en haar stakeholders in te schatten. Door middel van zijn/haar brede ervaring is hij/zij in staat een coachende en controlerende rol te vervullen in het veelvuldige contact met de RvB. Daarnaast worden de volgende eisen gesteld: Voldoet aan de eisen van de RvC zoals in bijlage B is vastgelegd; Heeft kennis van de ontwikkelingen binnen de energiemarkt; Onderschrijft de Codes rond Corporate Governance en Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) zoals Enexis die al toepast; Is teamspeler en collegiaal binnen de RvC.
11. Procedure Nationaal Register (NR) is ingeschakeld om bij de werving ondersteuning te bieden. Hans van Gijzen, adviseur, begeleidt deze opdracht. In november 2013 wordt de vacature op de website van NR geplaatst en wordt de search gestart. Medio december 2013 wordt de door NR opgestelde longlist met de opdrachtgever besproken. De voor een gesprek geselecteerde kandidaten worden door NR benaderd. De gesprekken met drie kandidaten vinden in januari 2014 plaats, zodat de voordracht voor een kandidaat in de vergadering van de RvC van Enexis Holding NV op 5 maart 2014 kan worden goedgekeurd. Daarna volgt een voordracht door de RvC aan de AvA voor haar vergadering in april 2014. Heeft u belangstelling voor deze functie en voldoet u aan het gevraagde profiel, dan nodigen wij u uit vóór 28 november 2013 uw belangstelling via onze website bij ons kenbaar te maken. Via deze link kunt u online solliciteren en ontvangt u direct een ontvangstbevestiging van uw sollicitatie.
5
Bijlage A: Organisatieschema Enexis
6
Bijlage B: Profiel Raad van Commissarissen Enexis Vereisten RvC in algemene zin 1. De RvC bestaat uit minimaal 3 en maximaal 7 leden. 2. De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de in de statuten en de wet uitdrukkelijk aan de RvC opgedragen taken. Hij staat de RvB met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ten aanzien van het bestuur van de afhankelijke maatschappij die netbeheerder is in de zin van de Elektriciteitswet 1998 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en/of de Gaswet (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) beschikt de RvC over de bevoegdheden bedoeld in artikel 2:164 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. 3. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn/haar taak, binnen zijn/haar rol in het kader van de profielschets van de RvC. Een commissaris kan meerdere aandachtsgebieden hebben. 4. De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Daarom dienen alle leden van de RvC een brede ondernemings- en/of maatschappelijke ervaring te bezitten. 5. De Raad van Commissarissen dient te streven naar een evenwichtige samenstelling van de Raad die een afspiegeling vormt van de na te streven maatschappelijke vereiste diversiteit en die past binnen de geformuleerde strategische functie van de organisatie. Profiel van individuele leden van de RvC De RvC dient zodanig te zijn samengesteld dat een ruime ervaring voorhanden is op de onderstaande gebieden, die in feite een afspiegeling zijn van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. En waarmee getracht wordt recht te doen aan de uitdagingen waarvoor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming zich de volgende jaren geplaatst ziet. Daarbij geldt dat de meerderheid van de leden van de RvC direct noch indirect binding mogen hebben met (i) een producent, een leverancier of een handelaar, als bedoeld in de Elektriciteitswet 1998 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en (ii) een rechtspersoon die de productie, aankoop of levering van gas verricht, als bedoeld in de Gaswet (zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Commissaris kunnen niet zijn: a) Personen in dienst van de vennootschap; b) Personen die in dienst zijn van een afhankelijke onderneming of instelling; c) Bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.
7
De RvC is samengesteld uit leden met verschillende achtergrond en disciplines. Als zodanig hebben commissarissen specifieke deskundigheden op verschillend gebied zoals: A. Algemeen management De commissaris heeft ruime ervaring opgedaan met het ondernemen en het managen van grote organisaties, bij voorkeur als lid/voorzitter van een raad van bestuur van een (middel)grote onderneming in Nederland. Hij/zij bezit een uitstekend strategisch inzicht en is in staat de reikwijdte van genomen beslissingen op de onderneming en haar stakeholders in te schatten. Door middel van zijn/haar brede ervaring is hij/zij in staat een coachende en contolerende rol te vervullen in het veelvuldige contact met de RvB. B. Financieel Economisch De commissaris met dit aandachtsgebied bezit ruime ervaring op het gebied van de ondernemingsfinanciering, business control procedures, administratieve automatisering en corporate governance. Hij/zij heeft deze ervaring bij voorkeur opgedaan als financieel directeur bij een (middel)grote onderneming. C. Sociaal Economisch De commissaris met deze achtergrond is goed op de hoogte van de sociaaleconomische ontwikkelingen in Nederland en heeft een brede oriëntering in de samenleving. De belangrijke positie van de werknemers in de onderneming wordt door deze commissaris op evenwichtige maar geëngageerde wijze vertolkt. D. Technologie en Regelgeving Deze commissaris heeft een brede ervaring in de energie(distributie) sector met als aandachtsgebied de uitvoering van de wettelijke taken van de netbeheerder. Ook is deze commissaris in staat de technologische ontwikkelingen voor het transport van Elektriciteit en Gas en de bedrijfszekerheid en kosteneffectiviteit van de netwerken te beoordelen. E. Consumenten (afnemers) De commissaris met dit aandachtsgebied heeft ruime ervaring opgedaan in maatschappelijke organisaties die het belang van consumenten behartigen. Hij/zij is in staat het afnemersbelang van klein- en grootverbruikers in te passen in het ondernemingsbelang en mede richting te geven aan het te voeren beleid dienaangaande. F. Politiek / bestuurlijk De commissaris met dit aandachtsgebied is goed op de hoogte van de politieke ontwikkelingen in Nederland en heeft een brede oriëntering in de samenleving. Met speciale aandacht voor de positie van de aandeelhouders heeft hij/zij uitstekende contacten in politiek Nederland en is in staat snel deuren te openen in klemmende situaties.
8
